关于天水华天科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

独立财务顾问

X 华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

签署日期：二〇二六年六月

深圳证券交易所上市审核中心：

天水华天科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“华天科技”）于2026 年3月19 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2026〕130007 号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

问题一：关于本次交易方案....3

问题二：关于本次交易必要性....161

问题三：关于标的资产经营业绩....187

问题四：关于标的资产财务状况....265

问题五：关于标的资产技术实力....288

问题六：关于本次交易定价....322

问题七：关于标的资产股份支付....357

问题一：关于本次交易方案

申请文件显示：（1）部分交易对方为合伙企业，其中，西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称西安后羿投资）为华羿微电子股份有限公司（以下简称华羿微电或标的资产）的员工持股平台，部分交易对方为私募投资基金。（2）上海同凝企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海同凝）、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称聚源绍兴基金）、中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称小米产业基金）等部分交易对方不涉及穿透锁定。（3）甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司（以下简称甘肃兴陇）、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称陕西纾困基金）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海超越）等交易对方的存续期存在可能无法覆盖其锁定期的情形。（4）昆山启村投资中心（有限合伙）（以下简称昆山启村）的执行事务合伙人为昆山紫竹投资管理有限公司，南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称南京盛宇）的执行事务合伙人为南京盛宇投资管理有限公司，北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称理想万盛）的执行事务合伙人为北京理想产业发展集团有限公司，前述交易对手均无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。（5）聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满 48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。（6）2020 年 12 月，标的资产第三次增资的价格为 1.61 元/股，定价依据为以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日按收益法评估的全部股东权益价值。2021 年 6月第四次增资的价格为 6.06 元/股；2021 年12 月第五次增资的价格为 11.56 元/股，2021 年两次增资价格均基于华羿微电发展情况与市场情况，由交易各方协商确定。（7）本次交易方案区分设计事业群及封测事业群分别设定业绩承诺及补偿条款，并设置了不可抗力条款。（8）本次交易向天水华天电子集团股份有限公司（以下简称华天电子集团）支付的股份对价拟采取分期支付方式，分两期发行，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。（9）根据相关交易协议约定，标的资产过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。

请上市公司补充说明：（1）交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。（2）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定。（3）对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性。（4）昆山启村、南京盛宇、理想万盛等交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性。（5）2021 年两次增资价格的定价依据及公允性，与 2020 年 12 月增资价格存在较大差异的原因及合理性。（6）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排、设计事业群及封测事业群的内部交易及定价机制安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺及补偿方案设计设置合理性，两个事业群承诺条款的差异原因、承诺业绩是否可区分、是否存在调节空间，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（7）业绩承诺及补偿协议中的不可抗力条款是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定。（8）后期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行。（9）过渡期亏损由华天电子集团承担的原因，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

本次交易的交易对方中共有合伙企业 23 家，均为依法设立的合伙企业。其中，西安后羿投资、芯天钰铂及芯天金铂系出于股权激励目的设立；陕西纾困基金系出于对优质民营企业实施投资的目的设立；聚源绍兴基金系支持种子期、初创期成长型中小企业加快发展的目的设立；嘉兴聚力系出于投资华羿微电的目的设立；上海超越系为推动集成电路产业发展，加快推动上海科创中心重要承载区建设之目的设立；陕西技改基金主要系推动陕西省相关产业改造升级而设立；其他合伙企业交易对方均系出于投资之目的设立。本次交易的合伙企业交易对方中，陕西纾困基金、上海超越的存续期预计不足以覆盖锁定期，上述交易对方及其合伙人或执行事务合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》；此外，非合伙企业的交易对方中，甘肃兴陇的存续期预计不足以覆盖锁定期，甘肃兴陇及其全体股东已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》。

本次交易的合伙企业交易对方成立背景及合规性、合伙协议内容及存续期情况、合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系等具体情况如下：

（一）西安后羿投资

1、成立背景及合规性

西安后羿投资成立于2017 年10 月，系华羿微电及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前西安后羿投资由肖智成任普通合伙人，瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光等7个合伙企业为有限合伙人，该等合伙企业上层出资人为标的公司的员工，旨在对华羿微电核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

西安后羿投资系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

西安后羿投资全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据西安后羿投资的合伙协议，其合伙期限为长期。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，西安后羿投资合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，西安后羿投资合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

西安后羿投资穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

注：上表的比例为股东对其直接投资主体的直接持股或直接出资比例，下同。

西安后羿投资的执行事务合伙人为上市公司的实际控制人之一、标的公司董事、董事长、总经理肖智成。西安后羿投资最终出资人徐双年、曹宝华为标的公司董事及高级管理人员，周维强、李福全为标的公司监事，刘义芳、赵文涛、梁国强为标的公司高级管理人员。

除上述情况外，西安后羿投资合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

（二）芯天钰铂

1、成立背景及合规性

芯天钰铂成立于2020 年10 月，系华天电子集团及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前芯天钰铂由蒲鸿鸣担任普通合伙人，华天电子集团以及刘建军、周永寿、常文瑛、宋勇、陈建军、张玉明、薛延童、乔少华等华天电子集团及其控股子公司员工为有限合伙人。出资时多数人员在华天科技及其子公司任职，旨在对华天科技时任核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

芯天钰铂系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局经开区分局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

芯天钰铂全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据芯天钰铂的合伙协议及营业执照，芯天钰铂自营业执照签发之日（2020年 10月27日）起成立，合伙期限为10 年。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，芯天钰铂合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，芯天钰铂合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

芯天钰铂穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

芯天钰铂合伙人刘建军、常文瑛、周永寿、宋勇、张玉明、陈建军、乔少华、薛延童为上市公司的实际控制人，芯天钰铂合伙人华天电子集团为本次交易的交易对方、上市公司及标的公司控股股东，芯天钰铂合伙人肖智轶为上市公司的实际控制人之一肖胜利之次子，为上市公司的实际控制人之一肖智成之胞弟。

芯天钰铂最终出资人中的肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安为上市公司的实际控制人，张铁成、崔卫兵为交易对方华天电子集团董事，孙莉、谢炳轩、李生斌为交易对方华天电子集团监事，肖胜利、刘建军、肖智轶、张铁成、崔卫兵为上市公司董事，张铁成、常文瑛、宋勇为上市公司高级管理人员，张兴安、杨前进为标的公司董事，王小勇为标的公司监事会主席。

除上述情况外，芯天钰铂合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

（三）陕西纾困基金

1、成立背景及合规性

陕西纾困基金成立于2019 年11 月，系根据《陕西省财政厅关于陕西省民营经济高质量发展（纾困）基金立项的批复》（陕财办基金【2019】4号），由陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）、陕西金融控股集团有限公司、上海海通证券资产管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之海通证券资管 1 号FOF 单一资产管理计划和陕西投资基金管理有限公司共同出资设立。

陕西纾困基金主要围绕服务陕西省经济高质量发展这一核心，对具有发展前景、技术门槛、经营实力的民营控股上市公司以及优势主导、战略新兴产业中的优质民营企业实施纾困投资布局。陕西纾困基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为SJL036。

陕西纾困基金系根据《合伙企业法》《陕西省政府投资引导基金管理办法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

陕西纾困基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据陕西纾困基金的合伙协议，其合伙期限至2026 年11 月24 日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，陕西纾困基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，陕西纾困基金合伙人持有的陕西纾困基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

陕西纾困基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

陕西纾困基金的最终出资人陕西投资基金管理有限公司同时是本次交易对方陕西技改基金的合伙人。

除上述情况外，陕西纾困基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（四）芯天金铂

1、成立背景及合规性

芯天金铂成立于2020 年10 月，系华天电子集团及其控股子公司员工间接持有华羿微电股份的持股平台。目前芯天金铂由闫景涛担任普通合伙人，王小勇、崔卫兵、张兴安、袁万利、杨前进、王林、文世博、杨嘉、冯鹏燕、张利平、徐冬梅等华天电子集团及其子公司员工为有限合伙人，旨在对华天电子集团核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。

芯天金铂系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

芯天金铂全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据芯天金铂的合伙协议及营业执照，芯天金铂的合伙期限至2030 年10月27 日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，芯天金铂的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，芯天金铂合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

芯天金铂穿透披露至最终出资人情况如下表所示：

芯天金铂合伙人崔卫兵、杨前进、张兴安为上市公司的实际控制人，崔卫兵为交易对方华天电子集团董事，王小勇为标的公司监事会主席，张兴安、杨前进为标的公司董事。

除上述情况外，芯天金铂合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

（五）聚源绍兴基金

1、成立背景及合规性

聚源绍兴基金成立于2020 年12 月，系由中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）和中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司共同出资设立。聚源绍兴基金主要围绕国家关于促进中小企业创新发展的政策目标，通过市场化手段扩大对中小企业的股权投资规模，重点支持种子期、初创期成长型中小企业的加快发展，为培育新业态、新模式、新增量、新动能等方面发挥积极作用。聚源绍兴基金已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为SNN898。

聚源绍兴基金系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经绍兴市越城区市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

聚源绍兴基金全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据聚源绍兴基金的合伙协议，其合伙期限至2029 年12 月22 日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，聚源绍兴基金的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

聚源绍兴基金合伙人持有的聚源绍兴基金财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

聚源绍兴基金穿透至最终出资人的具体情况如下：

聚源绍兴基金的合伙人中信证券投资有限公司为本次交易的交易对方之一，除上述情况外，聚源绍兴基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（六）扬州齐芯

1、成立背景及合规性

扬州齐芯成立于 2021 年8 月，由徐腾、北京齐芯投资管理有限公司共同出资设立。扬州齐芯系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。扬州齐芯已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为STF808。

扬州齐芯系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市建邺区市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

扬州齐芯全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据扬州齐芯的合伙协议，其合伙期限至2028 年8 月19 日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，扬州齐芯的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，扬州齐芯合伙人持有的扬州齐芯财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

扬州齐芯穿透至最终出资人的具体情况如下：

扬州齐芯的最终出资人李羽婷、李雨桐和李敏同时也是嘉兴兴雁的最终出资人。除上述情况外，扬州齐芯的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（七）江苏盛宇

1、成立背景及合规性

江苏盛宇成立于2021 年11 月，由南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海锍晟投资中心（有限合伙）、朱江声、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏鱼跃科技发展有限公司等28 位合伙人共同出资设立。

江苏盛宇系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。江苏盛宇已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为STH381。

江苏盛宇系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市建邺区市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

江苏盛宇全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据江苏盛宇的合伙协议，其合伙期限至2029年11 月16 日。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，江苏盛宇的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，江苏盛宇合伙人持有的江苏盛宇财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

江苏盛宇穿透至最终出资人的具体情况如下：

（1）江苏盛宇的有限合伙人西安天利投资合伙企业（有限合伙）同时持有本次交易对方昆山启村 8.66%的出资份额；（2）江苏盛宇的最终出资人之一的华天科技为本次交易的上市公司；（3）江苏盛宇最终出资人之一的朱江声为本次交易对方南京盛宇的实际控制人；（4）江苏盛宇的最终出资人张剑冰、王小勇、赵凤娣同时为南京盛宇的最终出资人。

除上述情况外，江苏盛宇的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（八）嘉兴兴雁

1、成立背景及合规性

嘉兴兴雁成立于2021 年11 月，由兴业国信资产管理有限公司和共青城锐银伟业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立。

嘉兴兴雁系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。嘉兴兴雁已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为STH822。

嘉兴兴雁系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经嘉兴市南湖区行政审批局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

嘉兴兴雁全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，

合伙协议的主要条款内容如下：

根据嘉兴兴雁的合伙协议，其合伙期限至2028 年11 月18 日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，嘉兴兴雁的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，嘉兴兴雁合伙人持有的嘉兴兴雁财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

嘉兴兴雁穿透至最终出资人的具体情况如下：

嘉兴兴雁的最终出资人李羽婷、李雨桐和李敏同时也是扬州齐芯的最终出资人。除上述情况外，嘉兴兴雁的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（九）昆山启村

1、成立背景及合规性

昆山启村成立于2017 年12 月，由昆山紫竹投资管理有限公司、一村资本有限公司和西安天利投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立。昆山启村系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在为合伙人合理获取投资回报。

昆山启村系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经昆山市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

昆山启村全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据昆山启村的合伙协议，其合伙期限至2026年12月18 日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，昆山启村的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，昆山启村合伙人持有的昆山启村财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

昆山启村穿透至最终出资人的具体情况如下：

（1）昆山启村的有限合伙人一村资本有限公司同时持有本次交易对方无锡一村82.84%的出资份额；（2）昆山启村的有限合伙人天水华天电子集团股份有限公司为本次交易的交易对方、上市公司及标的公司控股股东；华天电子集团实际控制人之一肖智成作为西安后羿投资的普通合伙人持有西安后羿投资 38.49%的出资份额，并担任执行事务合伙人；（3）昆山启村的有限合伙人西安天利投资合伙企业（有限合伙）持有江苏盛宇 11.79%的出资份额；（4）昆山启村的最终出资人汤维清、于彤分别持有本次交易对方嘉兴根诚12.42%和27.76%出资份额，并分别担任一村资本有限公司的董事和总经理；（5）昆山启村的最终出资人之一的华天科技为本次交易的上市公司；（6）昆山启村的最终出资人江苏华西村股份有限公司、无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡惠合新创产业投资有限公司、联储证券股份有限公司同时为本次交易对方无锡一村的最终出资人；昆山启村的最终出资人汤维清、于彤、刘晶、王宏宇、赵江华同时为本次交易对方无锡一村、嘉兴根诚的最终出资人；（7）昆山启村的最终出资人王宏宇同时为本次交易对方上海同凝的有限合伙人及最终出资人。

除上述情况外，昆山启村的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十）南京盛宇

1、成立背景及合规性

南京盛宇成立于 2012 年8 月，由南京盛宇投资管理有限公司和南京联晟投资管理咨询有限公司共同出资设立。

南京盛宇系全体合伙人出于投资之目的设立，旨在选择合适的未上市公司、上市公司定向增发项目进行股权投资，为合伙人获取投资回报。

南京盛宇系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经南京市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

南京盛宇全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据南京盛宇的合伙协议，其合伙期限至2032 年10月31 日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，南京盛宇的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，南京盛宇合伙人持有的南京盛宇财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

南京盛宇穿透至最终出资人的具体情况如下：

南京盛宇的有限合伙人及最终出资人朱江声为本次交易对方江苏盛宇的实际控制人。南京盛宇的最终出资人张剑冰、王小勇、赵凤娣同时为本次交易对方江苏盛宇的最终出资人。

除上述情况外，南京盛宇的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十一）嘉兴聚力

1、成立背景及合规性

嘉兴聚力成立于 2021 年3 月，由国投聚力投资管理有限公司和国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）共同出资设立。

嘉兴聚力系全体合伙人出于投资华羿微电的目的设立。嘉兴聚力已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为STJ118。

嘉兴聚力系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经嘉兴市南湖区行政审批局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

嘉兴聚力全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据嘉兴聚力的合伙协议，其合伙期限至2031 年3 月14 日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，嘉兴聚力的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，嘉兴聚力合伙人持有的嘉兴聚力财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

嘉兴聚力穿透至最终出资人的具体情况如下：

嘉兴聚力的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十二）无锡一村

1、成立背景及合规性

无锡一村成立于 2021 年4 月，由上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司和无锡惠开投资管理有限公司共同出资设立。

无锡一村系全体合伙人出于投资之目的，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，实施投资以获得投资收益。无锡一村已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为SQP070。

无锡一村系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经无锡市惠山区市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

无锡一村全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据无锡一村的合伙协议，其合伙期限至2028 年4 月18 日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，无锡一村的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，无锡一村合伙人持有的无锡一村财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

无锡一村穿透至最终出资人的具体情况如下：

（1）无锡一村的有限合伙人一村资本有限公司同时持有本次交易对方昆山启村49.49%的出资份额；（2）无锡一村的最终出资人汤维清、于彤分别持有本次交易对方嘉兴根诚12.42%和27.76%出资份额，并分别担任一村资本有限公司的董事和总经理；（3）无锡一村的最终出资人江苏华西村股份有限公司、无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡惠合新创产业投资有限公司、联储证券股份有限公司、刘晶、王宏宇、赵江华同时为本次交易对方昆山启村的最终出资人；最终出资人王宏宇同时为交易对方上海同凝的有限合伙人及最终出资人。

除上述情况外，无锡一村的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十三）上海超越

1、成立背景及合规性

上海超越成立于2017 年11 月，由上海芯铄投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司、舜元控股集团有限公司、上海嘉定创业投资管理有限公司和裕汉光电子科技（上海）有限公司共同出资设立。

上海超越系上海市嘉定区政府为大力发展集成电路产业，积极参与引进国家级集成电路产业基金，加快推动上海科创中心重要承载区建设，联合国家集成电路产业投资基金等各方共同发起设立的私募股权基金，主要投资于传感器、功率器件、射频和模拟等超越摩尔领域及集成电路其他领域。上海超越已在中国基金业协会登记为私募基金，登记编号为SCK683。

上海超越系根据《合伙企业法》等法律法规设立的合伙企业，设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经上海市市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

上海超越全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

根据上海超越的合伙协议，其合伙期限至2026 年9 月25 日。

3、合伙人情况

截至本回复出具之日，上海超越的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，上海超越合伙人持有的上海超越财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

上海超越穿透至最终出资人的具体情况如下：