华福证券股份有限公司

关于

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二六年六月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华福证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“华福证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其就本次收购所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本次权益变动完成前，青岛君拓启航智能科技有限公司未持有株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股份。本次权益变动完成后，青岛君拓启航智能科技有限公司为本次收购主体，将直接持有株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司22,954,085 股股份，占上市公司总股本的10.00%，获得上市公司的控制权，王建绘、王建纲、王新和王科将成为上市公司实际控制人。

6、本次权益变动应满足的先决条件包括但不限于需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

目录

重要声明....2

目录....4

释义....7

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查....8

二、对信息披露义务人基本情况的核查....8

（一）对信息披露义务人主体资格的核查....8

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查....8

（三）对信息披露义务人主要业务情况及三年财务状况的核查....13

（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查....14

（五）对信息披露义务人董事、高级管理人员的核查....14

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查....15

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查....15

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查....16

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查....16

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查....16

（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查....17

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查....17

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查....17

（二）对本次权益变动的方式的核查....17

（三）对本次权益变动的相关协议的核查....18

（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查....26

（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查……26

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查……27

六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查……27

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查……27

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划……27

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划……28

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划……28

（四）对上市公司章程的修改计划……28

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划……28

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划……29

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划……29

八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查……29

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查……29

（二）对同业竞争的核查……30

（三）对关联交易的核查……31

九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查……31

十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查……32

十一、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查……32

（一）与上市公司及其子公司之间的交易……32

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易……32

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排……32

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排……33

十二、对信息披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查……33

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况....33

（二）信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况....33

十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查....33

十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查....34

十五、对本次交易聘请第三方情况的核查....35

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查....35

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查....35

十六、结论性意见....35

释义

在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人君拓启航基本情况如下：

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查

1、君拓启航股权结构

截至核查意见出具签署日，信息披露义务人股权结构如下：

科凯电子的主营业务详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（三）、2、信息披露义务人控股股东主要业务情况”。

青岛君芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）系以投资和持股为目的的主体，未实际开展其他生产经营。

2、君拓启航股权控制关系

截至本核查意见签署日，君拓启航的股权结构图如下：

3、君拓启航的控股股东和实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，科凯电子持有君拓启航 60.53%股份为君拓启航的控股股东，其基本情况如下：

科凯电子股东王建绘、王建纲、王新和王科系亲属关系，其中王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。截至本核查意见签署日，王建绘、王建纲、王新和王科分别直接持有科凯电子 22.76%、

22.76%、16.26%和 16.26%的股份，合计直接持有科凯电子 78.04%的股份。此外，科凯电子员工持股平台睿宸启硕及超翼启硕分别持有科凯电子1.61%及1.67%的股份，王新持有睿宸启硕 21.37%的合伙份额及超翼启硕 9.09%的合伙份额，且为睿宸启硕的执行事务合伙人；王科持有超翼启硕 29.74%的合伙份额，且为超翼启硕的执行事务合伙人。王建绘、王建纲、王新和王科直接及间接合计控制科凯电子 81.32%表决权，且四人已签署一致行动协议。因此，王建绘、王建纲、王新和王科为科凯电子实际控制人，进而为信息披露义务人的实际控制人。

王建绘基本情况如下：

王建纲基本情况如下：

王新基本情况如下：

王科基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：君拓启航在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

4、君拓启航及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业。

截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，科凯电子所控制的核心企业情况如下：

单位：万元

注：主要产品为混合微电路产品，多为功能专用模块，应用于军用电机或舵机系统。 截至本核查意见签署日，王新、王科直接控制的核心企业情况如下： 单位：万元

超翼启硕由王科担任执行事务合伙人，睿宸启硕由王新担任执行事务合伙人。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了君拓启航及其控股股东、实际控制人控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

（三）对信息披露义务人主要业务情况及三年财务状况的核查

1、信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明

信息披露义务人成立于 2026 年2 月3日，除本次拟受让上市公司股份外，未实际开展其他经营业务，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立不满一年，暂无年度经审计财务数据。

2、信息披露义务人控股股东主要业务情况

科凯电子的主营业务为高精装备配套用混合集成电路、微电路模块的研发、生产及销售，其主要产品类型如下：

3、信息披露义务人控股股东最近三年财务情况

科凯电子最近三年的主要财务数据披露如下：

单位：万元

注 1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直接除以资产总计的结果。

注 2：科凯电子 2023 年度、2024年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见；2025 年度财务报告经青岛茂生会计师事务所（普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。

经核查，本财务顾问认为：科凯电子已在《详式权益变动报告书》中披露了君拓启航业务及财务状况和君拓启航控股股东的主要业务及最近三年的财务状况。

（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查

经核查信息披露义务人出具的说明，查询全国法院被执行人信息查询系统平台等公开渠道，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，君拓启航最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）对信息披露义务人董事、高级管理人员的核查

截至本核查意见签署日，君拓启航不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东科凯电子不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

本次收购旨在优化上市公司股权结构，同时信息披露义务人将充分整合自身产业资源、资本运作等优势，在流动资金补充、经营业务拓展、资产结构优化等方面为上市公司全方位赋能，助力公司经营发展、夯实核心竞争力、增强盈利水平与抗风险能力，推动企业实现长期稳定健康可持续发展，切实维护全体股东利益并创造良好投资回报。

本财务顾问就认购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份，若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。信息披露义务人自愿承诺：

“本公司通过本次交易获得的飞鹿股份的股份，自本次交易完成之日起60 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式转让。前述股份因飞鹿股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司不质押在本次交易中取得的飞鹿股份的股份。

如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，本公司同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。”

（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：

1、2026 年 6 月 15 日，君拓启航已履行内部决策程序同意本次交易相关事项。

2、2026 年 6 月 22 日，君拓启航与章卫国签署《股份转让协议》及其他相关交易文件。

信息披露义务人尚需履行的程序如下：

本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司权益的数量和比例如下所示：

（二）对本次权益变动的方式的核查

经核查，本次权益变动方式为协议转让。

2026 年 6 月 22 日，君拓启航与章卫国签署《股份转让协议》，协议约定章卫国将其持有的飞鹿股份22,954,085 股人民币普通股股份，占上市公司总股本的10.00%以协议转让方式转让给君拓启航。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司22,954,085 股股份，占上市公司总股本的10.00%，成为上市公司控股股东。

王建绘、王建纲、王新和王科作为信息披露义务人的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。

（三）对本次权益变动的相关协议的核查

《股份转让协议》由如下各方于2026年6月22日在中国湖南省株洲市签署：

甲方：青岛君拓启航智能科技有限公司

乙方：章卫国

1、本次股份转让

（1）乙方同意将其持有的飞鹿股份 22,954,085 股人民币普通股股份（占飞鹿股份总股本的 10.00%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定向甲方转让；甲方同意按照本协议的约定自乙方处受让标的股份。

（2）双方同意，自乙方将其持有的标的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记至甲方名下之日起，甲方即持有标的股份，享有中国法律法规及飞鹿股份公司章程所规定的作为标的股份的股东的权利并承担相应的义务；乙方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。

（3）本协议签署日至标的股份交割日期间，如飞鹿股份进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让总价款保持不变。

本协议签署日至标的股份交割日期间，如飞鹿股份向乙方进行现金分红，则甲方有权在应付乙方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认，股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经甲方事先书面同意，乙方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。

2、股权转让价款支付及标的股份交割

（1）经双方协商，本次股份转让价款确定为13.7 元/股，标的股份转让的总价款为314,470,965 元（含税，大写：叁亿壹仟肆佰肆拾柒万零玖佰陆拾伍元）。

（2）股份转让价款支付安排

①本协议签署生效日前，甲方已向乙方指定账户支付定金人民币30,000,000元（含税，大写：叁仟万元整）。

②自本次股份转让事宜于深交所指定信息披露平台公告之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付股份转让价款人民币 120,000,000 元（含税，大写：壹亿贰仟万元整）。

③于以下条件均满足之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付股份转让价款人民币 134,470,965 元（含税，大写：壹亿叁仟肆佰肆拾柒万零玖佰陆拾伍元）。同时，3,000 万元定金转为股份转让总价款的一部分。

A.本次股份转让经深交所确认无异议，且深交所已根据相关规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认意见书（以下简称“合规确认函”）；

B.截至合规确认函出具日，乙方在本协议之“5、声明、保证及承诺”之“第（1）条”中所作的声明、保证及承诺均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的截至合规确认函出具日应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

C.截至合规确认函出具日，飞鹿股份及其控股公司未出现重大不利变化；

D.截至合规确认函出具日，不存在禁止乙方履行本协议相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定；

E.乙方就上述条件 B-D的满足情况已向甲方出具书面确认文件。

④自标的股份在中证登深圳分公司完成过户至甲方名下之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付股份转让价款人民币30,000,000 元（含税，大写：叁仟万元整）

（3）乙方指定的股份转让价款收款账户信息如下。如乙方变更收款账户，应于每期股份转让价款支付前 15 个工作日内书面通知甲方。仅因乙方过错导致款项支付错误的，由乙方自行承担全部损失。

（4）自本协议签署日起，甲、乙方应积极配合上市公司完成向深交所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，双方应按深交所的要求回复深交所的问询。乙方应于甲方已按照本协议之“2、股权转让价款支付及标的股份交割”之（“ 2）股份转让价款支付安排”之“第①条”、“第②条”、“第③条”约定支付完毕全部对应股份转让价款后 15 个工作日内，甲乙双方应向中证登深圳分公司提交将标的股份过户登记至甲方名下的申请，如申请提交后中证登深圳分公司存在需甲乙双方配合的要求（包括但不限于提供补充文件等），甲乙双方应于中证登深圳分公司提出要求后的2个工作日内配合完成前述要求。

（5）标的股份交割日至本协议之“3、公司治理及后续安排”之“第（1）条”约定事项完成期间，在符合中国法律法规及中国证监会、证券交易所监管规则的基础上，甲方有权指派专人对飞鹿股份及其控股公司的运营进行监督。

3、公司治理及后续安排

（1）甲方承诺，在标的股份交割后10 个工作日内，甲方应向飞鹿股份借款6,000 万元，该等借款用于清偿飞鹿股份对乙方的债务及日常经营。前述借款的借款期间、借款利息等事宜以甲方届时与飞鹿股份另行签署的借款协议约定为准，上市公司或其控股子公司应为本次借款提供必要且可行的担保措施。

为免疑义，如根据飞鹿股份公司章程或法律、法规及有关监管规则规定，前述借款应提交飞鹿股份董事会/股东会审议，且该等审议未于标的股份交割后10个工作日内完成的则本条约定的借款时间应顺延至飞鹿股份董事会/股东会审议前述事项的有关议案通过后3 个工作日内完成。

（2）标的股份交割完成且甲方完成向飞鹿股份借款后，甲方拟改组新一届董事会，董事会共设7名董事（含非独立董事3名、独立董事 3名、职工代表董事1名），乙方有权提名 1名非独立董事（非职工代表董事），其余非职工代表董事及独立董事由甲方提名。甲、乙方同意在审议新董事成员的股东会中，对董事会改组及选举甲、乙方提名董事的有关议案投赞成票，且乙方应当配合甲方完成其他改选董事成员及高级管理人员的事项。

（3）乙方配合甲方改选飞鹿股份董事会的工作包括离任的董事完成相关离职交接程序并对外公告、由新一届董事会重新任命管理层等工作。乙方配合飞鹿股份新任董事、高级管理人员于本协议之“3、公司治理及后续安排”之“第（2）条”约定的董事会改组完成后，按甲方要求并根据飞鹿股份实际持有印鉴证照情况据实移交飞鹿股份及其控股公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、

资料的原物、原件、正本等。

（4）双方同意，甲方取得飞鹿股份控制权后，将进一步赋能飞鹿股份业务，包括但不限于拓展飞鹿股份现有主营产品在军工、船舶等领域的使用场景，并视情况开展军工、消防等新业务。

（5）双方同意，甲方在战略定位上支持飞鹿股份目前的主营业务（即金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务等，以下简称“现有主业”）继续发展，并尽力确保现有主业的经营管理团队与核心员工的稳定，给予现有主业及其经营管理团队必要的支持，在此基础上，乙方承诺将继续发挥其在现有主业上的经验和资源优势等，充分发挥其创始人身份支持和协助现有主业团队开展工作，促使现有主业的经营管理团队可以在交割后3个会计年度内（含交割当年会计年度）每年实现的现有主业的营业收入均不低于 4亿元。

4、过渡期安排

（1）自本协议签署日至标的股份交割日（以下简称“过渡期”），乙方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让所持飞鹿股份全部或部分股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让飞鹿股份股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制飞鹿股份股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件；

（2）过渡期内，乙方应及时将其知道或应当知道的有关对飞鹿股份造成或可能造成重大不利变化或实质性影响本次股份转让的重大不利事件、事实、条件、变化或其他重大不利情况通知甲方；

（3）过渡期内，除已向甲方披露的事项外，未经甲方事先书面同意，乙方保证不会基于其所持股份推动飞鹿股份及其控股公司进行以下事项：

①停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务之外经营任何业务；

②转让、质押或通过其他方式处置飞鹿股份所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在飞鹿股份及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负

担；

③筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

④飞鹿股份作出任何分配利润的提案/议案；

⑤除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何在日常经营之外的出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置飞鹿股份及其控股公司单笔1,000 万元以上资产（含无形资产）；因正常生产经营而出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置飞鹿股份及其控股公司资产所产生的单笔1,000万以上的事项应当按照飞鹿股份制度进行，并及时告知甲方；

⑥提议或投票任命、罢免飞鹿股份现任董事、向飞鹿股份推荐新的董事、修改飞鹿股份章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定或为遵守有关法律法规及监管规定所进行的除外；

⑦除因开展现有日常生产经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定飞鹿股份及其控股公司已存在的标的金额在单笔1,000 万元以上的协议（包括对外投资、基建、采购和销售与主营业务无关的材料和服务，但日常销售、采购、银行贷款等与日常经营有关的除外）；因日常生产经营而修改、终止、重新议定飞鹿股份及其控股公司已存在的标的金额在单笔1,000 万元以上协议的，应当按照飞鹿股份制度进行，并及时告知甲方；

⑧终止、限制飞鹿股份及其控股公司任何政府部门颁发的重大业务资质（为了公司利益，在不影响公司主要业务正常经营所发生的情形除外），政府部门或法律法规要求的除外；

⑨飞鹿股份及其控股公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，飞鹿股份为其控股公司或控股公司为飞鹿股份及其他控股公司为生产经营提供的担保除外；

⑩进行任何与飞鹿股份及其控股公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

⑪其他可能对飞鹿股份及其控股公司和/或甲方利益造成重大不利影响的相关事项。

（4）过渡期内，乙方应基于控股股东身份督促飞鹿股份及其控股公司及前述公司的董事、高级管理人员应合规经营、合规履职，乙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使飞鹿股份及其控股公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；

（5）过渡期内，乙方应尽合理努力促使飞鹿股份及其控股公司、飞鹿股份董事、高级管理人员不受到任何对飞鹿股份正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷；

（6）过渡期内，乙方承诺和保证飞鹿股份已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息在重大方面真实、准确、完整；乙方及乙方促使其提名的董事作出董事会、股东会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。

5、声明、保证及承诺

（1）乙方在本协议签署日及标的股份交割日向甲方声明、保证及承诺如下：

①乙方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对乙方构成合法、有效的约束力；

②乙方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

③乙方持有的标的股份属于无限售条件流通股，尽乙方合理所知，标的股份不存在任何因法定或自愿承诺不得转让的情况；

④尽乙方合理所知，不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份过户或转移不存在障碍；

⑤乙方将按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深圳分公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料；

⑥截至标的股份交割日，不存在影响本次交易的重大违法违规、未决诉讼仲裁、行政处罚；飞鹿股份作为上市公司已严格按照证券监管规定在重大方面真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，向甲方提供的所有尽调资料及公开披露文件在重大方面均不存在任何重大的错误、遗漏或误导。

⑦就本次交易向甲方及甲方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部资料在重大方面均真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。飞鹿股份在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何重大的误导性陈述或重大遗漏；

⑧在本协议及本次交易有关的其他协议签署后，甲方作为控股股东期间，乙方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺飞鹿股份控制权或从事任何影响或可能影响飞鹿股份控制权的行为，前述谋求、争夺或影响飞鹿股份控制权的行为包括但不限于：未经甲方书面同意，不得实施下述行为：1）以任何形式直接或间接增持飞鹿股份股份后，乙方及其关联方或一致行动人（如有）的持股比例超过5%的情形（飞鹿股份送红股、转增股本等原因导致其所持飞鹿股份股份增加的情形除外）；2）与飞鹿股份其他任何股东达成一致行动人关系委托表决；3）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或第三方在飞鹿股份的股份表决权。

（2）甲方在本协议签署日及标的股份交割日向乙方声明、保证及承诺如下：

①甲方具备受让乙方股份的资格，并具备相应的履约能力；甲方及其直接股东的持股、出资结构符合《上市公司收购管理办法》第六条的监管要求，甲方及其实际控制人具备成为上市公司控股股东、实际控制人的法定资格和条件。而本协议一经生效即对甲方构成合法、有效的约束力；

②甲方受让乙方持有的飞鹿股份股权没有违反对甲方具有约束力的中国现行有效的法律、法规、规章、政府规范性文件等所有法律文件的任何规定及甲方或其控股股东、实际控制人与第三方签订的任何协议的约定，除尚需取得深交所出具的合规确认函外，甲方已就本协议的签订及履行完成了甲方应遵守的或适用的有关法律法规、公司章程、股东协议等规定的完备的决策、审批程序。

③按照本协议的规定向乙方支付股份转让价款，并保证资金来源合法合规。

④就本次交易向乙方、飞鹿股份及所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部资料在所有重大方面均真实、合法、有效，无任何重大的错误、遗漏或误导；其在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，

没有任何误导性陈述或重大遗漏。

6、违约责任

（1）本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的承诺与保证在重大方面存在欺诈或重大虚假成分，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限于利息损失、律师费及诉讼费用等。

（2）如乙方违反本协议之“2、股权转让价款支付及标的股份交割”之“第（4）条”、“4、过渡期安排”及“5、声明、保证及承诺”之“第（1）条”约定导致甲方无法取得标的股份的，或者违反本协议“3、公司治理及后续安排”之“第

（2）条”、“第（3）条”导致甲方无法取得飞鹿股份控制权的，甲方有权单方解除本协议，甲方有权根据本协议之“7、协议的生效、终止与变更”之“第（3）条”约定向乙方主张退还全部已支付款项，并要求乙方向甲方支付3,000万元违约金。如果由于中国证监会、深交所等监管机构认为乙方向甲方转让标的股份不符合相关规定或监管要求的，不视为乙方违约，在此情形下，双方均有权解除本协议，本协议因此被解除的，乙方应向甲方退还甲方全部已支付款项。

（3）如甲方逾期付款的，每逾期一日，按照应付未付款项的万分之五向乙方支付逾期付款违约金。甲方每期付款逾期超过30 日的，乙方有权解除本协议，且甲方应向乙方支付3,000 万元违约金。

（4）如甲方违反本协议之“2、股权转让价款支付及标的股份交割”之“第（4）条”、 “5、声明、保证及承诺”之“第（2）条”约定并导致本协议无法履行的，乙方有权单方解除本协议并要求甲方向乙方支付3,000 万元违约金。如果由于中国证监会、深交所等监管机构认为甲方收购乙方标的股份不符合相关规定或监管要求的，不视为甲方违约，在此情形下，双方均有权解除本协议，本协议因此被解除的，乙方应向甲方退还甲方全部已支付款项。

（5）若因标的股份交割日前36 个月内乙方对飞鹿股份及其控股公司的重大违法违规行为、信息披露违规导致飞鹿股份在交割日后遭受重大的损失、处罚或索赔的，且该等损失、处罚或索赔超过1,000 万元的，则乙方按照重大违法违规行为发生时持有飞鹿股份的股份比例向飞鹿股份进行补偿，且补偿金额不超过本次交易实际收到转让价款的5%。

7、协议的生效、终止与变更

（1）本协议自双方签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人）之日起成立并生效。

（2）如存在下列情况之一发生，本协议终止：

①经本协议双方协商一致同意解除本协议；

②本协议生效后，如因任何法律法规的强制性或禁止性规定或本次股份转让未获监管机构批准或认可导致本次股份转让无法继续履行，且双方在该情形发生之日起 30 日内未达成新的或者替代性的交易方案的，任一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任；

③出现本协议约定的解除事由且有解除权的一方行使解除权的；

④除上述情形外，任何一方不得单方解除本协议或终止本次股份转让。若出现任何对本次股份转让造成重大影响的事项，双方应本着诚信原则友好协商解决。

（3）本协议被依法解除的，不影响一方向另一方主张违约责任的权利。

（4）本协议的任何补充、修订和变更应由双方签署后方为有效。

8、税费承担

双方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由双方依照相关法律、法规之规定在深交所出具合规确认函后各自承担。

经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。

（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查

经核查，截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息，以及章卫国出具的承诺，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查

根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让章卫国持有的 22,954,085 股上市公司股份，需支付的资金总额为人民币 314,470,965 元。本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有资金，前述自有资金均由其股东出资投入构成。

信息披露义务人承诺，具备本次交易的资金实力，资金来源符合法律法规的规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及关联方资金用于本次交易的情形。

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市公司的管理能力。

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺未来 36 个月内不向上市公司注入关联方资产。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

经核查《股份转让协议》约定，本次权益变动完成且君拓启航完成向飞鹿股份提供借款后，上市公司按照《股份转让协议》的约定，进行董事会改选，改组后的董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事 3名，职工代表董事1名，章卫国有权提名 1 名非独立董事（非职工代表董事），其余非职工代表董事及独立董事均由信息披露义务人提名。

上市公司完成董事会改组后将重新聘任上市公司高级管理人员。

（四）对上市公司章程的修改计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动前，飞鹿股份在资产、人员、财务、机构与业务五个方面均与君拓启航保持独立。

本次权益变动完成后，君拓启航直接持有飞鹿股份 10.00%的股份，成为飞鹿股份的控股股东，飞鹿股份的实际控制人将由章卫国变更为王建绘、王建纲、王新和王科。本次权益变动对飞鹿股份与君拓启航之间的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立与业务独立的情况将不会产生重大不利影响，飞鹿股份仍将具有独立经营能力。

为继续保持飞鹿股份的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持飞鹿股份在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预飞鹿股份经营管理活动，不侵占飞鹿股份资金、资产或其他利益，不损害飞鹿股份及其他股东的合法权益，保证飞鹿股份独立、规范运作。

1、同业竞争情况 经核查，上市公司是一家主要从事金属表面、非金属表面和混凝土表面、新 能源领域防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高新技术企业。主 营产品包括防腐涂料、防水材料、新能源热管理材料等，主营服务包括涂料涂装 一体化、涂装施工等，主要面向轨道交通行业、新能源行业、民建防水行业。信 息披露义务人控股股东科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及 销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。 根据信息披露义务人出具的文件，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司 构成实质竞争关系的业务。

2、上述承诺在本公司作为飞鹿股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害飞鹿股份利益的情形，本公司将赔偿飞鹿股份因此遭受的损失。”

（二）对同业竞争的核查

1、同业竞争情况

经核查，上市公司是一家主要从事金属表面、非金属表面和混凝土表面、新能源领域防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高新技术企业。主营产品包括防腐涂料、防水材料、新能源热管理材料等，主营服务包括涂料涂装一体化、涂装施工等，主要面向轨道交通行业、新能源行业、民建防水行业。信息披露义务人控股股东科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。根据信息披露义务人出具的文件，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司构成实质竞争关系的业务。

2、同业竞争的承诺

经核查，为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，君拓启航及其控股股东科凯电子承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与飞鹿股份不存在同业竞争情形。自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何方式直接或间接参与对飞鹿股份构成竞争的任何业务或活动；

1、同业竞争情况 经核查，上市公司是一家主要从事金属表面、非金属表面和混凝土表面、新 能源领域防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高新技术企业。主 营产品包括防腐涂料、防水材料、新能源热管理材料等，主营服务包括涂料涂装 一体化、涂装施工等，主要面向轨道交通行业、新能源行业、民建防水行业。信 息披露义务人控股股东科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及 销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。 根据信息披露义务人出具的文件，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司 构成实质竞争关系的业务。

2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业获得与飞鹿股份可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证飞鹿股份独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与飞鹿股份产生新增同业竞争的情形，不损害飞鹿股份及其他股东的合法利益；

3、上述承诺在本公司作为飞鹿股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害飞鹿股份利益的情形，本公司将赔偿飞鹿股份因此遭受的损失。”

（三）对关联交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与飞鹿股份不存在关联关系，未发生关联交易。

根据《股份转让协议》，本次权益变动完成后，信息披露义务人应向飞鹿股份提供6,000 万元借款，用于清偿飞鹿股份对章卫国的债务及日常经营。

经核查，除上述预计新增关联交易外，针对本次交易可能导致的关联交易情况及其相关解决措施，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司不利用对飞鹿股份的控股股东地位谋求飞鹿股份及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用对飞鹿股份的控股股东地位谋求与飞鹿股份及其下属企业达成交易的优先权利；

2、本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经常性占用飞鹿股份及其下属企业资金或资产，不要求飞鹿股份及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；

3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与飞鹿股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与飞鹿股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及飞鹿股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害飞鹿股份及其他股东的合法利益；

4、上述承诺在本公司作为飞鹿股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害飞鹿股份利益的情形，本公司将赔偿飞鹿股份因此遭受的损失。”

九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，

信息披露义务人无需承担其他附加义务。

十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，本次收购对收购标的未设定其他权利。经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，本次收购对收购标的未设定其他权利。

十一、对前24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查

在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。

十二、对信息披露人前 6个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查结果，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50 条提供文件的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了如下文件：

1、工商营业执照复印件；

2、基于信息披露义务人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明及信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

3、同业竞争与关联交易相关承诺函；

4、关于保持上市公司独立性的承诺函；

5、信息披露义务人控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件；

6、信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

7、信息披露义务人及其控股股东企业信用报告；

8、关于本次交易资金来源的说明等材料。

经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供相关文件。

十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外：

1、信息披露义务人及其关联方不存在其他已采取或拟采取对本次权益变动存在重大影响的行动，也不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。

2、信息披露义务人不存在为避免投资者对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

3、信息披露义务人不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

4、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

十五、对本次交易聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查

经核查，截至本核查意见签署日，君拓启航作为本次交易的收购方，除财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的第三方机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，华福证券股份有限公司作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，本次交易中，君拓启航聘请第三方中介机构行为合法合规，华福证券股份有限公司不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

十六、结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于飞鹿股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

刘泽南

朱植稳

陈佳洛

侯力行

郭 杨

张家华

郑东强

法定代表人：

（授权代表） 蒋松荣

华福证券股份有限公司

年 月 日