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关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
滁州多利汽车科技股份有限公司（简称“公司”）于2026年6月 24 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
公司于2026 年4月22 日召开第三届董事会第三次会议，并于 2026年5月13 日召开2025 年年度股东会，审议通过了2025年度利润分配及资本公积转增股本方案：公司2025年度不进行现金分红，不送红股，以 310,509,334 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3股，预计共转增股本总额93,152,800 股，本次转增后公司总股本预计将增加至403,662,134 股。
2026 年 5 月 26 日，公司 2025 年年度权益分派实施完成，公司总股本由 310,509,334股增加至 403,662,134 股，注册资本也相应由人民币 310,509,334 元增加至人民币403,662,134 元。
二、修订《公司章程》相关情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 31,050.9334万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 40,366.2134万元。 |
| 第二十条 公司已发行的股份总数为 31,050.9334 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 | 第二十条 公司已发行的股份总数为 40,366.2134 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 |
| 第八十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 | 第八十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 |
| 名称;(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 名称;(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券交易市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解任的建议。 |
| 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 | 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;每位董事的发言情况;(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数);(五)章程规定其他应当记载的事项。 |
| 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定,证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。提名委员会应当对独立董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露独立董事候选人情况时,应当同步披露提名委员会的审核意见。 |
| 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:...... | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:......董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度,每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议,并及时披露。高级管理人员的薪酬方案应当提交董事会批准,向股东会说明,并及时披露。 |
| 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解任的建议。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本章程规定的事宜。董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及相关法律法规、证券交易所和本章程所规定的其他事宜。董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。公司董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 |
| 第一百五十八条 董事会秘书对董事会负责,行使下列职权:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理 | |
| 制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定;(二)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(三)负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的,向董事会报告,提出整改建议;(四)负责按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;(六)负责及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则及公司章程的规定;(七)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案;(八)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议;在履职过程中发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告;(九)负责关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询;(十)负责协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(十二)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等,负责管理公司股东名册,每季度核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况;(十四)法律法规、本章程及证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第一百九十五条 公司依照本章程规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十四条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 | 第一百九十六条 公司依照本章程规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十五条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 |
| 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第一款第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 | 第二百〇一条 公司有本章程第两百条第一款第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算,董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条 公司因本章程第两百条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算,董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东会审议通过有关议案后及时向工商登记机关办理变更公司注册资本及修订《公司章程》的相关手续。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、滁州多利汽车科技股份有限公司章程。
特此公告！
滁州多利汽车科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月二十五日
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