证券代码：920826

证券简称：盖世食品

盖世 gaishi

关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

光大证券股份有限公司EVERBRIGHT SECURITIES CO., LTD.

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

二〇二六年六月

北京证券交易所：

根据贵所于 2026年3月30日出具的《关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），盖世食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”“公司”或“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的其他简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

本回复的字体代表以下含义：

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1.关于前次募投效益与本次募投项目 …… 3

问题 2.关于业绩及经营稳定性 …… 51

问题 3.关于偿债能力 …… 113

问题 4.其他问题 …… 141

问题1.关于前次募投效益与本次募投项目

根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人于 2020 年通过公开发行股票募集资金 8,539.60 万元，用于“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”及补充流动资金；于 2022 年通过向特定对象发行股票募集资金 7,740.00 万元，用于“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”“研发及检测中心建设项目”及补充流动资金。（2）本次发行拟募集资金 15,000 万元，拟用于“年产 7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”，由发行人全资子公司盖世食品（江苏）有限公司实施。

请发行人：（1）对照前次募集资金募集说明书等相关文件，披露前次募投项目各年度的投产及效益完成情况，是否存在项目进度或效益不达预期的情形，如是，请说明原因及合理性。（2）披露本次募投项目具体建设内容、主要产品等，本次募投项目产品与前次募投项目产品在技术、生产方式及设备，应用场景及客户群体、销售模式等方面的区别、联系，是否存在重复建设情形，是否涉及新业务或新产品，是否符合募集资金主要投向主业的要求。（3）披露本次募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过相关主体实施募投项目的原因、必要性与合理性，以及募集资金的投入及管理方式。（4）披露本次募投项目的实施准备及进展情况，项目涉及的备案、土地、环保等审批、批准或备案事项的办理进展，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（5）披露本次募投项目各项投资的构成明细及测算依据，说明各项投资支出的必要性及测算的合理性，与公司同类项目和同行业可比公司可比项目是否存在显著差异。（6）披露本次募投项目产能设计和规划情况；结合目前公司主要产品的产能利用率和产销率、行业竞争格局及公司市占率、同行业产能扩张情况、下游行业发展趋势、在手及意向订单等，说明公司本次新增产能规模的合理性及产能消化措施。（7）披露本次募投项目的效益测算过程及依据，相关产品单价及毛利率预测与报告期内相关数据是否存在重大差异，结合发行人与同行业可比公司相同或类似产品情况，说明效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请申报会计师对事项（1）（5）（6）

（7）核查并发表意见。请发行人律师对事项（4）核查并发表意见。

【回复】

一、发行人的分析说明

（一）对照前次募集资金募集说明书等相关文件，披露前次募投项目各年度的投产及效益完成情况，是否存在项目进度或效益不达预期的情形，如是，请说明原因及合理性

根据前次募集资金募集说明书等相关文件，公司前次募投项目各年度的投产及效益预计完成情况如下所示：

单位：万元

注1：“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”系“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”的基础上进行产能扩容，故“年产 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”不单独统计投产及效益完成情况。“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”代表两个项目的投产及效益完成情况。

注2：研发及检测中心建设项目不涉及具体产品的生产，不适用投产及效益完成情况。

注3：补充流动资金主要为了满足公司营运资金增长需求，不适用投产及效益完成情况。

注 4：T 年为募集资金到账当年。公司 2022 年度发行募集资金到账时间为 2022 年 9 月 30日，对应 T+1 年、T+2 年和 T+3 年分别为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。

公司已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十、报告期内的募集资金使用情况”之“（三）前次募投项目的实施情况及实现效益情况”补充披露前次募投项目各年度的投产及效益完成情况。具体如下：

“（三）前次募投项目的实施情况及实现效益情况

“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”系公司在 2020 年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”的基础上进行扩容，已于 2023 年12月达到预定可使用状态，目前已实现的效益可以代表两个项目累计实现效益情况。

1、2020年向不特定合格投资者公开发行股票

单位：万元

注 ：“年产 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”系“年产 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”的基础上进行产能扩容，故“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”无法单独统计投产及效益完成情况。

注2：补充流动资金主要为了满足公司营运资金增长需求，无需单独核算效益。

2、2022年度向特定对象发行股票

单位：万元

注1：募集资金到账后第 1-3 年营业收入测算数据分别为 0.00万元、2,707.27万元、16,243.62万元，净利润测算数据分别为 0.00万元、373.18 万元、1,627.86 万元。 注2：研发及检测中心建设项目不涉及具体产品的生产，不适用投产及效益完成情况。 注3：补充流动资金主要为了满足公司营运资金增长需求，不适用投产及效益完成情况。

公司“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”于 2023 年 12 月达到预定可使用状态并投入生产，较预期投产时间提前。

公司“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”投产后，报告期内累计实现营业收入合计为 20,456.90 万元，收入完成率为 107.95%，高于前次募投项目预测的 18,950.89 万元，其中 2025 年度营业收入略低于预测，主要原因为：（1）客户备货周期影响：公司境内主要客户为下游大型餐饮连锁企业，2026年度春节时间相对较晚，公司下游客户备货周期相应推迟，受该因素影响，部分订单完成及收入实现体现在 2026 年度，在一定程度上影响了该项目 2025 年度的销售情况；（2）战略性价格安排：由于该项目实施主体江苏盖世 2025 年度主要客户为海底捞、米村等知名大型餐饮连锁品牌客户，其订单需求大且较为稳定。为深化战略合作、保障订单规模以优化生产与物流成本分摊，公司给予了该等客户一定的价格优惠，对当期营业收入产生部分影响。

公司“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”2025 年度实现净利润 1,788.85 万元，效益完成率为 109.89%，充分显示了项目的稳健持续经营能力。2024 年度，该项目效益不及预期目标的主要原因系：（1）产能爬坡与客户认证周期：公司该项目实施主体江苏盖世为公司全新投资设立的新型智能化工厂，其产品主要客户为海底捞、米村等知名大型餐饮连锁品牌客户，受国家近年来逐步提高食品安全监管要求以及食品加工行业标准不断提升等因素影响，知名大型餐饮连锁品牌客户验厂、产品测试周期亦相应延长，导致产能充分释放时间有所滞后；（2）初期固定成本偏高：公司加快建设节奏，转固时间提前至 2023 年末，在产能爬坡阶段，厂房折旧、设备折旧等固定成本无法被充分摊薄，导致单位产品固定成本偏高，影响了该项目 2024 年度的毛利率水平；（3）战略性投入增加：为支撑公司智能化转型与精细化管理，公司 2024 年度加大了江苏盖世研发及管理相关投入，由此导致江苏盖世 2024 年度研发费用及管理费用高于预测数据。江苏盖世已纳入国家工信部“5G 工厂”示范项目，相关投入具有长期战略价值；（4）利息费用影响：公司前两次发行募集资金未完全募足，江苏盖世整体投资存在较大资金缺口。为支持江苏盖世建设，江苏盖世通过向母公司借款及银行贷款等方式自筹资金进行项目建设，据此承担了一定的利息费用，由于前次募投项目方案设计时按照募集资金全额募足设计，江苏盖世达到预定可使用状态后，需继续支付相应利息费用。该部分利息费用未体现在前次募投项目测算中，由此导致江苏盖世 2024 年度财务费用较预期偏高。综上，受江苏盖世 2024 年度达产后客户验厂及产品测试周期延长、项目提前转固后初期分摊的固定成本偏高、研发及管理支出较大、财务费用偏高等情况影响，公司该项目 2024 年度净利润实现情况不及预期目标。

公司未来将重点拓展知名大型餐饮连锁品牌客户，继续深挖客户潜力，围绕客户需求配套资源，形成合力，增加业绩，增厚利润。继续加强营销体系建设，探索试点营销新模式。构建由市场、营销和客服组成的立体营销系统，增强业绩驱动能力，逐步提升公司尤其是江苏盖世的经营效益。

此外，公司前募项目中“研发及检测中心建设项目”建成落地后，技术与知识产权成果成效显著。项目已为公司新增专利 11 项（含审核中），涵盖食品加工技术，食品脱水固液分离、搅拌、浸泡等加工装备专利，另有 6 项相关专利待递交。此外，盖世江苏同步取得食品传送带运行测试管理系统、食品高压蒸煮机控制运维系统、食品脱水机效果综合测评系统 3 项软件著作权，新增了菌类多个储备产品。项目切实提升公司自主研发创新与技术转化能力，完善研发体系，赋能产品品质升级，进一步巩固市场核心竞争地位。

综上所述，公司前次募投项目累计营业收入已超额达成，2025 年度净利润超过预期目标。2024 年度效益暂未达预期系项目投产初期阶段的特定情况所致，相关影响因素具有阶段性特征，且公司已采取有效措施应对。本项目整体运营稳健，效益持续向好，前述情形不会对公司及江苏盖世的持续经营能力构成重大不利影响。”

（二）披露本次募投项目具体建设内容、主要产品等，本次募投项目产品与前次募投项目产品在技术、生产方式及设备，应用场景及客户群体、销售模式等方面的区别、联系，是否存在重复建设情形，是否涉及新业务或新产品，是否符合募集资金主要投向主业的要求

1、披露本次募投项目具体建设内容、主要产品等

公司已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性”之“1、年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”之“（5）项目实施计划”补充披露具体建设内容、主要产品等内容，具体内容如下：

“（5）项目实施计划

①本次募投项目建设期限及资质取得情况

本项目建设期（包括前期准备工作）拟定为 24 个月，具体实施进度详见下

表：

公司本次募投项目涉及的立项、土地、环保等事项的办理进展如下：

A.立项审批情况

2025年6月24日，江苏涟水经济开发区管理委员会就本次募投项目出具《江苏省投资项目备案证》（涟区开发备〔2025〕91 号），为进一步明确项目建设面积，江苏盖世就本项目重新履行备案程序，于 2025 年 9 月 25 日取得江苏涟水经济开发区管理委员会重新出具的年产 7,000 吨预制水产及肉类智能制造建设项目《江苏省投资项目备案证》（涟区开发备〔2025〕154 号）。

B.项目用地情况

截至本募集说明书签署日，公司本次拟用于募集资金投资项目的土地为江苏盖世位于江苏省淮安市涟水经济开发区双拥路南侧创业路东侧的编号为苏（2024）涟水县不动产权第 0022627 号、苏（2025）涟水县不动产权第 0014412号土地。

C.环评批复情况

2025 年 7月 25 日，淮安市生态环境局出具《关于对盖世食品（江苏）有限公司年产7000吨预制水产及肉类智能制造项目环境影响报告表的批复》（淮（涟）环表复〔2025〕38 号），原则同意按报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺及采取的环境保护措施建设。

②本次募投项目具体建设内容、主要产品

本次募投项目实施主体为江苏盖世，建设周期为2年，总投资额为16,137.83

万元，主要建设内容包括厂房、冷库及附属设施建设投资、设备购置及安装投资、基本预备费、铺底流动资金等。公司拟在江苏盖世现有淮安生产基地新建厂房、冷库及附属设施，同步引进先进的生产设备，进一步扩充主营业务生产能力，满足不断增长的下游市场需求。与此同时，公司计划通过本项目的开展，进一步丰富并升级现有产品结构，提高海珍味类、藻类标准化凉菜的产能规模，增强公司盈利能力和抗风险能力。此外，本项目是公司向肉蛋白类标准化凉菜领域拓展的战略布局安排，项目建成后，公司将形成全品类标准化凉菜产品服务矩阵，有利于进一步满足下游核心客户的产品需求，提高公司业绩增长空间，实现公司长远可持续发展。

本次募集资金投资项目的具体资金投资计划如下：

单位：万元

本次募投项目建成后，公司将在江苏盖世新增 7,000 吨标准化凉菜产能规模，项目完全达产后，预计新增的产能结构构成情况如下：

2、本次募投项目产品与前次募投项目产品在技术、生产方式及设备，应用场景及客户群体、销售模式等方面的区别、联系

本次募投项目建成后，公司将在江苏盖世增加海珍味类、藻类及肉蛋白类标准化凉菜产品的生产能力。前次募投项目主要拓展公司菌类及蔬菜类标准化凉菜产品的生产能力。本次募投项目产品与前次募投项目产品在技术、生产方式及设备方面的区别和联系如下表所示：

综上所述，本次募投项目与前次募投项目在技术、生产方式及设备方面因产品品类不同，存在相关差异，本次募投项目产品工艺、技术较前次募投项目更加复杂，但本次募投项目与前次募投项目在应用场景、客户群体及销售模式方面没有显著差异，本次募投项目达产后，将进一步增加公司主营业务产品的生产能力，进一步丰富公司主营业务产品品类，满足下游客户对于公司不同品类产品的多元化需求。

3、本次募投项目是否存在重复建设情形，是否涉及新业务或新产品，是否符合募集资金主要投向主业的要求

（1）本次募投项目是否存在重复建设情形

本次募投项目产品为海珍味类、藻类及肉蛋白类标准化凉菜产品，其生产加工工艺、生产方式及生产加工设备与前次募投项目均有较大不同，且不同产品加工工序中，尽管部分加工工序名称相同，但涉及原材料的结构及属性不同，需要针对性采购不同生产加工设备。本次募投项目中海珍味类产品及藻类产品为公司主营业务既有产品，公司已具备成熟的生产工艺、技术储备、客户及市场资源，前述产品大连工厂现有生产线产能利用率已达饱和状态，无法适应市场及下游客户需求增量，产品产能已经制约公司的盈利能力，故本次募投项目中海珍味类产品及藻类产品产能扩展不存在重复建设情况。

本次募投项目中肉蛋白类产品属于公司既有主营业务中的新产品，受原材料及加工工艺等因素影响，切分、清洗、杀菌/去腥、调味腌制、熟化工艺、冷却、分装等相关工艺及程序与既有公司产品生产线存在一定的差异，同时受食品安全领域食品加工行业不同原材料产品原则上不共用产线等因素影响，公司需建设新的产线用于肉蛋白类产品的加工生产，故本次募投项目中肉蛋白类产品产能建设不存在重复建设情况。

综上，公司本次募投项目不存在重复建设等情况。

（2）本次募投项目是否涉及新业务或新产品，是否符合募集资金主要投向主业的要求

本次募投项目围绕公司标准化凉菜主营业务开展，其中海珍味类和藻类产品为公司既有主营业务产品，肉蛋白类产品系公司在既有主营业务领域中重点拓展的产品品类，其与公司现有产品在技术储备、市场储备等方面具有较强的协同性及较高的关联度：一是调味技术迁移，公司标准化凉菜的调味技术储备可适配肉蛋白类标准化凉菜产品，降低调味成本和研发周期；二是检测技术强化，公司的微生物检测、异物检测、水分活度检测技术具备适当改造用于肉蛋白类标准化凉菜检测的技术基础；三是公司拥有成熟的研发人员和体系，可有力推动新产品成果转化与商业化落地；四是肉蛋白类标准化凉菜产品可与公司既有主营业务产品形成复配产品，例如肉蛋白类产品与菌类、蔬菜类标准化凉菜产品可复配多种产品，进一步提升公司产品矩阵，满足下游客户多元化需求；五是肉蛋白类标准化凉菜产品应用场景及客户群体与公司既有主营业务产品高度重合，可通过公司既有客户资源储备，实现市场化推广。

本次募投项目产品中肉蛋白类产品为公司标准化凉菜主营业务中的新产品，但其与公司现有产品在调味、检测、研发等技术储备方面具有较强的协同性，与公司现有技术关联度较高。公司在肉蛋白类标准化凉菜领域已有相关技术储备、并与公司主要客户达成前置合作意向，但受限于公司原有产能以及公司资金实力等因素制约，公司始终无法开展相关产品的生产加工工作，相关肉蛋白类产品可以作为主要原料或辅助原料与现有产品进一步结合，属于公司既有主营业务领域中丰富产品品类的战略性布局安排，不涉及新业务。

综上，本次募投项目产品中肉蛋白类产品系与公司现有产品存在强协同性的新产品，本次募投项目不涉及新业务，通过本次募投项目的开展，公司将近一步丰富产品结构，本次募投项目的实施符合募集资金主要投向主业的要求。

（三）披露本次募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过相关主体实施募投项目的原因、必要性与合理性，以及募集资金的投入及管理方式

1、披露本次募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况

公司已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性”之“1、年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”之“（6）项目实施主体”补充披露本次募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况。

“（6）项目实施主体

本次募投项目的实施主体为公司全资子公司盖世食品（江苏）有限公司，实施主体的基本情况、主营业务及经营情况如下表所示：

2、江苏盖世实施募投项目的原因、必要性和合理性

（1）江苏地区具备显著的区位与产业优势

长三角地区是我国经济发展最为活跃、消费市场成熟度最高的区域之一，区域内三省一市规模以上食品工业企业总数近六千家，产业集聚效应明显，企业在品牌塑造、渠道建设与产品创新方面始终处于全国前列。

江苏地处长三角腹地，不仅人口密集、消费需求旺盛，还拥有陆路、海运及铁路组成的多式联运网络，交通物流条件十分便利。江苏沿海及内陆湖泊水产资源丰富，藻类、水产类原料供应充足、畜禽养殖产业成熟。与此同时，江苏当地食品加工配套完善，冷链仓储、包装材料、生产设备等供应链资源密集，能够为项目提供高效的配套支持，保障生产连续性。公司目前已在当地形成以菌类、蔬菜类产品为代表的核心产品布局。

基于现有基础，本次募投项目拟在江苏省淮安市涟水县经济开发区进一步扩大产能、丰富产品品类，从而更贴近下游客户市场，降低原材料采购与成品运输成本，优化公司在全国范围内的产能布局。由江苏盖世作为本次募投项目的实施主体有助于推动公司产品结构与区域覆盖的均衡发展，进一步落实全产品线“面向全国”的战略规划，提升在重点市场的占有率，增强公司整体盈利能力与抗风险能力，为长期稳健发展奠定坚实基础。

（2）江苏盖世具备扎实的项目实施基础

①依托现有土地资源，项目具备显著成本优势

根据苏（2024）涟水县不动产权第 0022627 号、苏（2025）涟水县不动产权第 0014412 号权属证明，江苏盖世已取得土地宗地面积为 45,052.32 平方米，建成房屋建筑面积24,529.81 平方米，已开发土地面积为 32,178.50平方米，剩余建设用地可用于本次募投项目进一步开发使用。

本次募投项目规划新建房屋建筑面积约 22,588.00 平方米（含多层厂房及配套设施），可利用江苏盖世已取得土地的剩余部分进行建设，无需新增用地，从而在土地购置、平整及基础设施衔接等方面显著节约成本。通过江苏盖世开展本次项目建设，有利于发挥土地资源的集约利用效益，降低本次募投项目整体投资额度，提升资金使用效率。

②拥有成熟的技术储备与现代化工厂管理体系

作为公司前次募投项目的实施主体，江苏盖世已建成并运营智能化、自动化水平较高的生产基地，有效提升了公司整体制造能力，在保障产品质量、提高生产效率方面取得明显成效。在前期项目建设与生产过程中，江苏盖世积累了自动化产线布局、智能设备选型与集成、生产过程信息化管理等方面的实践经验，形成了扎实的技术储备和持续的产品研发能力。

同时，江苏盖世注重推行精细化运营模式，融合先进管理方法与公司历史成功经验，通过系统化的员工技能培训、标准化的质量管控体系以及持续优化的车间管理机制，实现了对智能化工厂生产全流程的有效管控。这不仅提升了新工厂的整体运营效能，也为公司赢得了良好的市场声誉与品牌认可，为后续市场拓展与产品升级提供了有力支撑。

③客户资源与区域市场基础稳固

江苏市场地处长三角核心区域，人口与经济集聚度高，海运、陆路及铁路运输条件优越，区域物流体系完善。借助前次募投项目的实施，江苏盖世已显著增强生产布局与区域服务能力，使公司产品能够高效辐射山东、江苏、安徽、上海、浙江等重点区域市场，进一步提升了品牌影响力和市场渗透率。

在此过程中，公司持续拓宽销售渠道，积累了丰富的客户资源与合作机会，为后续业务规模扩张奠定了坚实基础。本次募投项目由江苏盖世承担实施，可进一步夯实公司“大连、江苏双重点工厂”业务布局的区位协同效应、供应链本地化整合以及快速响应等综合成本与服务优势，从而更精准满足客户多样化、动态化的产品需求，增强客户黏性，进一步支持公司市场竞争力的提升与巩固。

3、募集资金的投入及管理方式

本项目计划投建“年产 7,000 吨预制水产及肉类智能制造建设项目”，公司募集资金到位后，拟通过向全资子公司江苏盖世增资或借款形式，开展本次募投项目建设工作。

公司制定了《盖世食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用、存储、管理与监督等有明确的规定。根据该制度，公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。公司应当在三方协议签订后 2个交易日内披露协议主要内容。公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。

公司财务部门应当建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出和募投项目的投入。公司内部审计机构应当至少每半年检查一次募集资金的存放与使用情况，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所报告并披露。

（四）披露本次募投项目的实施准备及进展情况，项目涉及的备案、土地、环保等审批、批准或备案事项的办理进展，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

1、披露本次募投项目的实施准备及进展情况，项目涉及的备案、土地、环保等审批、批准或备案事项的办理进展，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

（1）披露本次募投项目的实施准备及进展情况

公司已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性”之“1、年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”之“（1）项目基本情况”补充披露本次募投项目实施准备及进展情况等内容，具体内容如下：

“（1）项目基本情况

年产 7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目实施期为 2年，实施主体为公司全资子公司盖世食品（江苏）有限公司，主要投资内容包括厂房、冷库及附属设施建设投资、设备购置及安装投资、基本预备费、铺底流动资金等。公司拟在现有淮安生产基地新建厂房、冷库及附属设施，同步引进先进的生产设备，形成拥有年产7,000吨水产及肉类的生产加工能力。具体实施程序主要包括工程前期工作、工程建设及装修、设备购置及安装调试、人员招聘、竣工验收等。

本次募投项目建成后，公司将新增 7,000 吨标准化凉菜产能规模，项目完全达产后，预计新增的产能结构构成情况如下：

本项目的实施一方面可以帮助公司突破产能瓶颈，满足下游客户不断增多的市场需求，同时提升生产自动化、智能化水平，实现提质增效；另一方面，丰富并升级现有产品结构，提高水产标准化凉菜产能规模，增强业务盈利能力和抗风险能力。此外，本项目是公司向肉类标准化凉菜领域布局与拓展的战略之举，项目建成后，公司将形成全品类标准化凉菜产品矩阵，有利于进一步打开业绩增长空间，实现企业长远可持续发展。

截至报告期末，本次募投项目已完成可行性分析论证、发改备案并已取得环评批复、项目用地，目前尚未开工建设，处于工程前期准备工作阶段。”

（2）披露项目涉及的备案、土地、环保等审批、批准或备案事项的办理进展，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

公司已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性”之“1、年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”之“（5）项目实施计划”补充披露本次募投项目涉及的备案、土地、环保等内容，具体内容如下：

“（5）项目实施计划

①本次募投项目建设期限及资质取得情况

本项目建设期（包括前期准备工作）拟定为 24 个月，具体实施进度详见下表：

公司本次募投项目涉及的立项、土地、环保等事项的办理进展如下：

A.立项审批情况

2025年6月24日，江苏涟水经济开发区管理委员会就本次募投项目出具《江苏省投资项目备案证》（涟区开发备〔2025〕91 号），为进一步明确项目建设面积，江苏盖世就本项目重新履行备案程序，于 2025 年 9 月 25 日取得江苏涟水经济开发区管理委员会重新出具的年产 7,000 吨预制水产及肉类智能制造建设项目《江苏省投资项目备案证》（涟区开发备〔2025〕154 号）。

B.项目用地情况

截至本募集说明书签署日，公司本次拟用于募集资金投资项目的土地为江苏盖世位于江苏省淮安市涟水经济开发区双拥路南侧创业路东侧的编号为苏（2024）涟水县不动产权第 0022627 号、苏（2025）涟水县不动产权第 0014412号土地。

C.环评批复情况

2025 年 7月 25 日，淮安市生态环境局出具《关于对盖世食品（江苏）有限公司年产7000吨预制水产及肉类智能制造项目环境影响报告表的批复》（淮（涟）环表复〔2025〕38 号），原则同意按报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺及采取的环境保护措施建设。”

综上，本次募投项目涉及的备案、土地、环保相关事项已办理完毕，不存在重大不确定性。

2、本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

本次募投项目为“年产 7,000 吨预制水产及肉类智能制造建设项目”，预计新增7,000 吨标准化凉菜产能规模，主要产品类型为海珍味类、藻类和肉蛋白类产品。实施本次募投项目的子公司江苏盖世已取得的业务资质如下：

截至本回复出具日，江苏盖世已取得食品生产许可证、排污许可证等业务资质，本次募投项目实施主体江苏盖世已取得实施本次募投项目所必需的业务资质，具备实施本次募投项目的能力，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（五）披露本次募投项目各项投资的构成明细及测算依据，说明各项投资支出的必要性及测算的合理性，与公司同类项目和同行业可比公司可比项目是否存在显著差异

1、披露本次募投项目各项投资的构成明细及测算依据

公司已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性”之“1、年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”之“（4）项目投资测算”补充披露本次募投项目各项投资的构成明细及测算依据等内容。具体如下：

“（4）项目投资测算

本项目总投资规模为 16,137.83 万元，主要包括建筑工程投资、设备投资、基本预备费和铺底流动资金。投资估算如下：

单位：万元

本次募投项目拟投建海珍味类产品产线、藻类产品产线及肉蛋白类产品产线，前述生产线的建设需要配套土地及厂房等，公司综合考虑建设成本等因素，拟在前次募投项目已取得土地的剩余建设用地进行本次募投项目新产线的建设。因此，本次募投项目投资明细包括建筑工程费用及建筑工程其他费用，不包括土地购置费。

本次募投项目拟投建海珍味类产品产线、藻类产品产线及肉蛋白类产品产线，需要引入各项生产、检测等设备，包括立体冷库货架系统、制冷系统、常温库货架系统、电力系统/水/蒸汽主管道、螺旋单冻机、选别机、杀菌釜、多头秤、X光机等，因此本次募投项目投资明细包括相关设备的购置及安装费用。

鉴于本次募投项目厂房建设、设备购置等过程中可能出现的价格波动及其他难以预计的支出，并考虑项目投建过程中的不确定因素，项目投资明细中计取了基本预备费；本次募投项目的铺底流动资金系公司结合实际经营情况，并考虑预计收入规模及各项资产、负债的周转情况等因素测算得出。

综上，本次募投项目建筑工程投资、设备投资、基本预备费及铺底流动资金具有必要性。”

2、说明各项投资支出的必要性及测算的合理性

本次募投项目各项投资的构成明细及测算依据如下：

单位：万元

（1）建筑工程投资

本项目建筑工程总投资为 9,076.32 万元，包括建筑工程费用 8,538.88 万元，建筑工程其他费用 537.44万元。具体投资明细如下表：

其中，建筑工程其他费用构成明细如下：

（2）软硬件设备投资

本项目涉及的软硬件设备投资合计金额为 5,982.11万元，包括立体冷库货架系统、制冷系统、常温库货架系统、海珍味类产品产线、藻类产品产线、肉蛋白类产品产线等。设备购置及安装费主要为项目实施所需生产设备及其他配套设备的投资支出，在设备数量方面，公司根据本项目产能规模、生产工艺流程、同行业类似项目经验等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史采购价格、供应商询价等进行估算。具体投资明细如下表：

（3）基本预备费

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程投资+软硬件设备投资）×预备费率，本次募投项目基本预备费率取 2%。

（4）铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金为 778.23 万元，流动资金需用额按照分项详细估算法进行测算，对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算，在预估各分项的周转天数及周转次数后，测算出所需的流动资金金额，铺底流动资金按全额流动资金的20%计算得出。

综上所述，本次募投项目投资有较为明确的用途规划，各项投资支出均是保证项目正常运营的重要组成部分，具有必要性。各明细项目所需资金的测算假设和计算过程与公司实际经营相符，项目投资具有合理性。

3、与公司同类项目和同行业可比公司可比项目是否存在显著差异

本项目主要建筑物与历史及同行业可比上市公司同类项目单价对比情况：

注 1：国联水产 2021 年再融资募投项目“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”系在

原有厂房基础上改造，故其单价不具备参考性，未纳入统计范围。

注 2：海欣食品 2023 年再融资募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”未披露主要建筑物相关单价明细，故未纳入统计范围。

注 3：味知香 2021 年 IPO 募投项目“年产 5 千吨的食品用发酵菌液及年产 5 万吨发酵调理食品项目”未披露主要建筑物相关单价明细，故未纳入统计范围。

如上表所示，本次募投项目主要建筑物单价测算依据主要参考前次募投项目实际建设造价，并参考实施地点近几年相关建筑成本，与公司同类项目及同行业可比上市公司实施的同类项目建设单价不存在显著差异，项目建筑工程投资具有合理性。

（六）披露本次募投项目产能设计和规划情况；结合目前公司主要产品的产能利用率和产销率、行业竞争格局及公司市占率、同行业产能扩张情况、下游行业发展趋势、在手及意向订单等，说明公司本次新增产能规模的合理性及产能消化措施

1、披露本次募投项目产能设计和规划情况

公司已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性”之“1、年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”之“（1）项目基本情况”补充披露本次募投项目产能设计和规划情况等内容，具体内容如下：

“（1）项目基本情况

年产 7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目实施期为 2年，实施主体为公司全资子公司盖世食品（江苏）有限公司，主要投资内容包括厂房、冷库及附属设施建设投资、设备购置及安装投资、基本预备费、铺底流动资金等。公司拟在现有淮安生产基地新建厂房、冷库及附属设施，同步引进先进的生产设备，形成拥有年产7,000吨水产及肉类的生产加工能力。具体实施程序主要包括工程前期工作、工程建设及装修、设备购置及安装调试、人员招聘、竣工验收等。

本次募投项目建成后，公司将新增 7,000 吨标准化凉菜产能规模，项目完全达产后，预计新增的产能结构构成情况如下：

本项目的实施一方面可以帮助公司突破产能瓶颈，满足下游客户不断增多的市场需求，同时提升生产自动化、智能化水平，实现提质增效；另一方面，丰富并升级现有产品结构，提高水产标准化凉菜产能规模，增强业务盈利能力和抗风险能力。此外，本项目是公司向肉类标准化凉菜领域布局与拓展的战略之举，项目建成后，公司将形成全品类标准化凉菜产品矩阵，有利于进一步打开业绩增长空间，实现企业长远可持续发展。 9

2、结合目前公司主要产品的产能利用率和产销率、行业竞争格局及公司市占率、同行业产能扩张情况、下游行业发展趋势、在手及意向订单等，说明公司本次新增产能规模的合理性及产能消化措施

（1）主要产品的产能利用率及产销率情况

公司本次募投“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”主要产品海珍味类产品、藻类产品，最近三年，公司前述主要产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：

注2：由于肉蛋白类产品系公司在既有主营业务领域中重点拓展的产品品类，故无法统计相关历史数据。

根据上表，公司本次募投项目涉及的公司海珍味类及藻类产品最近三年的产量及销量均已超出同期公司产能规划水平，受限于公司现有工厂的生产加工能力，公司已难以满足下游客户的进一步产品需求，新增产能可以得到充分消化。本次募投项目产能规划能够为公司海珍味类和藻类标准化凉菜业务布局与市场拓展做好充足的产能储备，优化产品结构的同时完善高附加值产品矩阵，有助于公司分散市场竞争风险，提高风险能力和综合竞争力。

（2）行业竞争格局及公司市占率情况

伴随标准化凉菜相关规范标准的完善与落实，我国标准化凉菜行业不断发展成熟，产品种类不断丰富，加工技术持续升级，同时伴随居民饮食结构升级，消费者对于标准化凉菜的口味丰富度、风味复原、保鲜度、冷链存储及运输、产品安全性等综合标准提出更高要求，行业准入壁垒不断提高，对制造企业的资金实力、研发投入、生产工艺、供应链管理等各方面提出更高挑战。无法顺应行业及市场发展趋势的企业，可能会在激烈的市场竞争中被淘汰，而具备资源、成本及客户优势的优质头部企业，有望在存量及未来增量市场中优先受益，行业集中度有望不断提升。

公司先后被国家、省、市各部授予国家级农业产业化重点龙头企业、国家食用菌加工技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、国家科技兴海产业示范基地核心企业、全国主食加工业示范企业等。

公司主要产品为藻类、菌类、鱼子类及海珍味类等系列标准化凉菜产品。在藻类领域，公司现任中国藻业协会副会长单位，公司调味裙带菜产品系辽宁省名牌产品。此外，公司牵头制定了多项藻类行业标准。2018 年 3 月，经原国家卫生计生委批准，公司凭借技术创新优势，修订完成国家食品安全基础标准 GB2760 关于藻类和食用菌部分，使其同国际标准接轨，解决了海藻行业共性关键技术难题，助推大连市成为全国裙带菜深加工的主产区和技术高地。2023 年 4月，国家工信部批准公司牵头起草凉菜领域的行业标准《预制菜肴 第 1部分 凉菜》，以填补市场空白，截至目前项目进展顺利，已进入报批阶段，未来将促进行业高质量发展。2023 年 9 月，由公司牵头起草大连市团体标准《大连海鲜预制菜 海藻凉菜》，现已获批发布实施，规范了大连海藻凉菜市场，促进了行业发展。

根据中国藻业协会 2022年2月10日及 2026年3月5日出具的《证明》，公司主营业务产品之一“调味裙带菜”在该细分领域内，2021 年度、2025 年度全国范围市场占有率分别达到 36.19%及 35%，排名全国第一位。菌类、鱼子类及海珍味类等细分品类众多，公司产品细分品类覆盖面较广，检索市场公开信息，未见权威机构发布关于公司该类产品的细分市场占有率的相关信息。公司本次新增产能规模具有合理性。

（3）同行业可比上市公司产能扩张情况

根据同行业可比上市公司的公开信息，近五年以来，同行业可比上市公司产能扩张情况统计如下：

根据市场公开披露信息统计，同行业可比上市公司近年来均采取较为积极的扩产计划，公司本次募集资金进行产能扩展的规划建设符合行业发展趋势，项目建设具有合理性。

（4）下游行业发展趋势

随着我国人均收入水平的稳步提高，居民生活品质要求不断提升，消费意愿明显增强，同时受到消费提振政策影响以及“餐饮+赛事”“夜经济”“展演+美食”等活动的共同推动，近年来消费者外出就餐的热情高涨，带动我国餐饮消费支出呈现持续增长趋势，根据中国连锁经营协会《2025 中国餐饮连锁化发展白皮书》数据，2024 年全国餐饮收入5.5万亿元，同比增长 5.3%。

下游 B 端餐饮企业方面，随着我国社会经济的快速发展，以及居民对餐饮品质、服务和品牌的要求不断提高，餐饮业专业化、规模化、集约化和现代化水平发展已成必然趋势，餐饮连锁率逐年持续上升。根据《2026 中国餐饮连锁化发展白皮书》相关信息和数据，受餐饮企业规模化经营带来的成本优势影响，我国餐饮行业连锁化率持续提升，从 2021 年度的 18%提升至 2025 年度的 25%。对于连锁餐饮企业而言，稳定、高效的供应链是确保产品品质、提升运营效率的关键。标准化凉菜作为一种新兴的餐饮业态，能够有效提高餐饮企业备菜效率，减少凉菜间成本并降低人工依赖度，进而降低人力及房租成本，降本增效成果显著。目前 B 端餐饮业已成为我国标准化凉菜行业的主要应用场景。另外，随着即时零售的兴起，外卖行业呈现高速发展态势，外卖渗透率不断提升。外卖场景对出餐效率与操作便利性提出了更高要求，推动了标准化、开袋即用或简单调配即可出餐的凉菜类产品进一步发展，也为标准化凉菜行业带来了新的增长动力。

综上所述，在餐饮连锁化与降本增效的趋势下，标准化凉菜凭借其口味稳定、出品迅速、操作简便等优势，能够有效契合餐饮企业在效率与品质方面的需求，协助解决备餐流程与口味统一的痛点，日益成为连锁餐饮与即时零售场景中的重要选择，市场接受度持续提高，产品需求也稳步增强。

在 C 端消费者方面，随着我国人口结构向老龄化、少子化趋势演进，家庭户规模不断缩小，“一人户”家庭占比持续提高。同时，在生活节奏加快与“宅经济”“懒人经济”发展的背景下，消费者对于便捷、即食、多样化的餐食需求日益增强。标准化凉菜因其开袋即食、储存方便、口味稳定等特点，正逐渐获得终端消费者的认可与接受，市场渗透率有望持续提升，为该品类的进一步发展创造新的增长动力。

（5）在手及意向订单情况

公司本次募投项目涉及主要产品的在手订单情况如下表所示：

注：在手订单统计口径系根据相关产品 2026 年 1-3 月已实现收入及截至 2026 年 3 月 31 日相关产品已有订单但尚未实现收入金额加总计算。

本次募投项目中海珍味类和藻类产品为公司既有主营业务产品，肉蛋白类产品系公司在既有主营业务领域中重点拓展的产品品类，其与公司现有产品在技术储备、市场储备等方面具有较强的协同性及较高的关联度。

海珍味类及藻类产品作为公司现有主营系列的重要组成部分，已拥有稳定的客户基础与充足的订单支持。公司所处行业具有订单周期短，上半年收入占比较低的特点，在公司持续拓展销售渠道、深化客户合作的推动下，预计相关产能扩充能够得到有效消化。

公司进一步丰富主营业务产品类型，向肉蛋白类标准化凉菜领域拓展，有助于公司构建覆盖更广的产品矩阵，增强整体盈利能力与抗风险能力。公司与海底捞、米村拌饭、袁记云饺等大型连锁餐饮企业建立了稳定的客户关系，并具备长期合作规划，该类客户具备食材采购规模大、供应链体系成熟、需求持续稳定、付款周期有序、品牌协同效应强等特点。大型连锁餐饮企业选择公司作为供应商，主要基于两方面原因：一是随着其经营规模持续扩大，保障供应链的稳定、产品品质的一致与可靠愈发关键；二是双方已在多品类产品中开展合作，继续拓展品类合作有助于客户降低采购与管理成本，提升供应链效率。本次募投项目对应的产品可匹配上述客户的需求，例如肉蛋白类产品中的牛肉粒可应用于米村拌饭的相关餐品，公司已与米村拌饭签署肉蛋白类产品战略框架合作协议。因此，尽管公司在肉蛋白类标准化凉菜领域为新进入者，仍可凭借长期合作中积累的客户信任与协同基础，获取相关订单。

未来，公司将依托现有优质客户资源，不断提升技术与管理能力，增强客户响应速度与产品交付水平，深化与既有客户的合作层次，在巩固客户黏性的同时，积极开拓新客户与新市场，从而提升公司整体竞争力与行业影响力，推动本次募投项目新增产能的消化。公司已制定明确的市场开拓策略，本次募投项目对应的产能消化预计不存在重大不确定性。

（6）本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施

①产能规划合理性

公司本次募投项目的产能规划具有充分的合理性与可行性，主要基于以下几方面原因：

A.市场需求增长稳定

本项目所属的食品行业正处于高速成长期，随着消费者消费观念升级与国家“健康中国 2030”规划纲要的逐步落实，我国食品消费结构将不断向品质化、健康化、营养化方向发展，带动肉蛋白类、海珍味类标准化凉菜需求量的快速增长，行业发展潜力不断释放，市场需求保持稳定增长。

B.客户资源丰富

客户基础与认证进展良好。公司深耕标准化凉菜市场多年，已积累了一批优质核心客户资源，公司与全国性餐饮连锁企业、大型商超建立长期稳定合作关系，并且通过京东自营、抖音、快手、天猫旗舰店等电商渠道精准触达终端消费者，建立了多层次、立体化的销售网络渠道。同时，公司产品远销日本、美国、欧洲、东南亚等60多个国家及地区，具备良好的市场口碑与品牌影响力。

C.质量管理体系完善

公司高度重视产品质量控制，建立了科学完善的食品安全管理体系与质量控制标准，确保从原材料采购、生产加工、仓储运输到销售等全流程均经过严格的质量检验与验收程序。目前，公司已通过 HACCP 食品安全管理体系、ISO9001:2015 国际质量体系认证、美国 FDA 认证、欧盟水产品生产企业认证、英国零售商协会BRC 认证、清真认证等多项国内外食品相关认证。

D.自主研发实力突出

公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家级高新技术企业，自成立以来专注于标准化凉菜的研发、生产与销售。公司拥有国家食用菌加工技术研发分中心与省企业技术中心两大研发平台，并建立了成熟完善的研发机制，保证项目研发立项到项目审核全流程研发活动的有效执行。截至报告期末，公司已获得专利48 项，其中发明专利 6 项、实用新型专利 42 项，并且形成了一系列核心技术，包括“标准化凉菜智能制造及高值化技术”“标准化凉菜质量安全标准化控制技术”“标准化凉菜高效锁鲜和还原技术”等。此外，公司在自主创新的同时，充分利用外部研发资源，与江南大学、大连工业大学、沈阳农业大学、辽宁省农科院等高等院校及科研院所建立产学研合作关系，共同推动食品行业的创新与发展。凭借突出的研发创新实力，公司获得辽宁省科技进步二等奖，参与了“十四五”国家重点研发计划“藻类食品品质提升与增值加工关键技术研究及集成应用”项目，并且2024年公司牵头起草的《预制凉菜》行业标准获得国家工信部立项。

综上所述，公司在技术水平、产品质量、管理体系、销售渠道等方面形成了一定竞争优势，获得了客户的高度认可，在行业内拥有良好的市场口碑与品牌影响力，能够保障本次募投项目的顺利实施与业务拓展，本次项目产能规划合理可行。

②产能消化措施

A.围绕下游需求趋势优化产品与产能布局，提升市场匹配度

公司本次扩产决策紧密围绕标准化凉菜行业长期向好的发展趋势，对市场需求明确、增长潜力大的海珍味类与肉蛋白类制品细分赛道进行重点布局，符合居民消费升级与饮食结构调整方向，增加新增产能与市场需求的适配性。此后，公司将持续关注消费趋势与餐饮端需求变化，动态调整产线配置与工艺重点，确保产能布局的前瞻性与竞争力。

B.巩固与现有客户的合作关系，积极拓展重点领域新客户

公司将持续深化与现有核心客户的合作粘性，针对餐饮连锁客户的标准化需求，提供定制化产品开发与柔性化服务；针对 C 端渠道客户，优化产品包装与规格，适配不同渠道的消费场景需求，并继续建设经销商体系，探索试点新零售直播+达播线上营销模式。同时，公司将重点拓展大客户，继续深挖大客户潜力，围绕大客户需求配套资源，并借助行业标杆客户的示范效应提升市场认可度，保障新增产能能够被充分消化。

C.加强销售队伍建设，提升客户响应能力

公司将进一步扩充销售团队规模，组建专业销售梯队，并按区域、渠道、客户类型进行专业化分工，提升销售人员对客户需求的深度挖掘与快速响应能力。同时，公司将制定更加灵活的市场营销策略，加强与国内外客户的交流联系，积极组织参加行业展会，密切关注行业上下游业务情况，优化创新营销服务策略，提升公司销售水平。

D.加强生产运营管理，提高良率和交付能力

公司将加强新增设备调试、工艺验证、量产爬坡及生产协同管理，同时严格质量管理，加强质量检测、数据分析，完善质量体系，严把质量控制各个环节，减少因质量问题退货发生，提高新增产能的生产效率及良率。

综上所述，公司本次募投项目相关产品的在手订单充足，产能利用率及产销率均处于较高水平，随着下游的需求提升，公司在细分赛道领域的竞争优势将进一步得到发挥及释放。受下游增量影响，公司同行业可比上市公司近年来亦采取较为积极的扩产计划，公司本次新增产能规模存在合理性，相关产能消化不存在重大不确定性。

（七）披露本次募投项目的效益测算过程及依据，相关产品单价及毛利率预测与报告期内相关数据是否存在重大差异，结合发行人与同行业可比公司相同或类似产品情况，说明效益测算是否谨慎合理

1、披露本次募投项目的效益测算过程及依据

公司已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性”之“2、本次募投项目的效益测算过程及依据”补充披露本次募投项目效益测算过程及依据等内容，具体内容如下：

“2、本次募投项目的效益测算过程及依据

（1）效益测算中关键参数确认依据

本次募投项目建设期为 2年，预计于 T+3 年起即可实现经济效益。经测算，项目计算期内预估达产年营业收入为32,530.00万元，达产年净利润为3,762.81万元，项目预计税后内部收益率为 19.83%，税后静态投资回收期为 6.57 年，具有良好的盈利能力。具体测算过程及依据如下：

①营业收入测算

本次募投项目计算期内营业收入情况如下：

单位：万元

公司本次募投“年产 7,000 吨预制水产及肉类智能制造建设项目”主要产品海珍味类产品、藻类产品，报告期内，公司前述主要产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：

注1：公司海珍味类产品品类较多，产线、生产要求、工艺要求差异较大，上表统计口径中海珍味类产品系涵盖本次募投项目主要产品鱿鱼、章鱼、海螺类产品的现有产能；

注2：由于肉蛋白类产品系公司在既有主营业务领域中重点拓展的产品品类，故无法统计相关历史数据。

报告期内，公司海珍味类及藻类产品产能利用率已达饱和状态，相关产品营业收入增量较快，急需通过本次募投项目建设进一步扩展相关产品的产能规模，公司本次募投项目关于海珍味类及藻类产品的效益测算具有合理性和审慎性。

公司本次募投项目中，肉蛋白类产品公司技术储备多年，相关产品已完成小批量试点，并与公司主要客户达成前置合作意向。尽管米村拌饭等大型连锁餐饮企业客户对于公司肉蛋白类产品提出了相关需求，但受限于公司产能以及公司资金实力等因素影响，公司始终无法开展相关产品的生产加工工作。本次募投项目对应的产品可匹配上述客户的需求，例如肉蛋白类产品可应用于米村拌饭的相关餐品，公司已与米村拌饭签署肉蛋白类产品战略框架合作协议。因此，公司在肉蛋白类标准化凉菜领域已有多年的技术储备、并完成多类型产品的研发测试认证工作，公司通过本次募投项目进一步丰富主营业务产品品类，系满足下游客户相关需求的战略性布局需要，经公司审慎测算，本次募投项目达产后，公司每年增加 3,000.00 吨肉蛋白类产品产能具有合理性。

此外，公司在测算本次募投项目产品销量时，按照建设期 2 年，预计第 3年进入投产期并实现经济效益，预计第 5 年达产，爬坡期为 3 年，具体产能达产情况如下：

由上表可知，公司本次募投项目建设期为 2 年，预计第 3 年进入投产期并实现经济效益，预计第 5 年达产，爬坡期为 3 年，本次募集资金到账后第 5 年开始募投项目产能完全释放，所以公司本次销量测算具有审慎性，且为公司预留充裕时间通过持续市场开拓，增加订单的时间安排。公司产能利用率测算与同行业可比上市公司类似项目达产进度一致。

②总成本费用测算

本次募投项目的总成本费用包括生产成本和期间费用，其中生产成本包括直接材料费、直接工资、制造费用，期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用。

A.直接材料费

本项目直接材料参考现有产品生产工艺及未来达产后成本进行测算，项目达产年直接材料费用 17,948.42 万元。

B.直接人员工资

根据运营期间生产及技术人员数量和固定年均工资及福利进行测算。本次募投项目正常年工资总额为 1,994.79 万元。

C.制造费用

本次募投项目制造费用包括折旧费、摊销费等相关制造费用。本次募投项目固定资产按照预计使用情况进行折旧摊销，其他制造费用参考现有工艺水平进行测算，项目达产年制造费用为 4,792.66 万元。

D.运费

本次募投项目运费参考 2022 年度-2024 年度测算期内运费占收入比例进行测算，项目达产年运费为 309.02 万元。

E.期间费用

本次募投项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。2022 年度-2024 年公司销售费用占营业收入的平均比例为 3.26%，本次募投项目销售费用按此数值计算计列；2022 年度-2024 年度公司管理费用占营业收入的平均比例为 3.38%，考虑规模效益，本次募投项目管理费用按 2.70%计算计列；2022 年度-2024 年公司研发费用占营业收入的平均比例为 1.50%，本次募投项目研发费用按 1.50%计算；本次募投项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，项目测算时暂不考虑利息支出。达产年项目销售费用、管理费用、研发费用分别为 1,060.76 万元、878.59 万元、487.69 万元。

本次募投项目计算期内总成本费用情况如下：

单位：万元

综上，以项目 T+5 年为例，本次募投项目完全达产后，每年的总成本费用为 27,634.85 万元。

③税金及附加测算

④所得税测算

项目所得税税率按照 25%测算。

⑤利润测算

本次募投项目计算期内利润情况如下：

单位：万元

2、相关产品单价及毛利率预测与报告期内相关数据是否存在重大差异，结合发行人与同行业可比公司相同或类似产品情况，说明效益测算是否谨慎合理

（1）本次募投项目产品单价及毛利率预测与报告期内相关数据是否存在重大差异

①本次募投项目产品单价测算的谨慎性

本次项目拟扩产产品主要包括海珍味类、藻类以及肉蛋白类三类，其中海珍味类产品及藻类产品系公司既有主营业务产品，单价主要参考历史单价，并结合市场价格进行测算；肉蛋白类产品单价主要参考市场同类产品单价，并结合未来市场情况及竞争程度进行审慎测算。

公司本次募投项目海珍味类产品单价及本项目测算单价情况如下：

单位：元/千克

注：公司本次募投项目测算数据取自2022年度-2024 年度数据，下同。 公司本次募投项目藻类产品单价及本项目测算单价情况如下： 单位：元/千克

公司肉蛋白类产品根据牛肉产品公开市场报价，并参考公司相关产品的标准化加工成本，审慎测算肉蛋白类产品单价为 46.90元/千克，与同行业可比上市公司味知香等肉蛋白同类产品公开披露的市场价格基本一致。

综上，公司在测算本次募投项目相关产品收入时单价取值较为谨慎，具有合理性。

②本次募投项目产品毛利率预测的谨慎性

公司本次募投项目产品毛利率测算与公司历史同类产品毛利率对比情况如下：

公司本次募投项目产品中，海珍味类产品测算毛利率低于公司既有同类产品的毛利率水平，测算较为审慎；本次募投项目涉及的藻类产品测算毛利率与公司既有同类产品数据基本持平，公司受限于大连厂区产能限制，本次募投项目涉及的藻类同类产品历史销售规模相对有限，生产加工成本相对较高，随着本项目的落地并达产，公司将进一步降低藻类同类产品的单位成本，故本产品毛利率测算具有合理性；肉蛋白类产品公司已经过研发、小试等流程，结合市场公开采购信息以及下游核心客户的报价等因素，参考公司采购、加工等相关成本，公司审慎测算产品毛利率为 19.36%，低于同行业可比上市公司味知香等肉蛋白同类产品市场毛利率水平，测算具有合理性。

（2）本次募投项目产品毛利率与同行业可比上市公司对比情况

根据公开披露数据，本次募投项目涉及的同行业可比上市公司同类产品的毛利率情况如下：

如上表所示，2024 年度同行业可比上市公司同类产品毛利率约为17.62%-29.29%，本次募投达产年综合毛利率为23.01%，属于行业中游水平，与同行业可比上市公司同类产品毛利率不存在明显差异，具有谨慎性和合理性。

3、说明效益测算是否谨慎合理

根据公开披露数据，同行业可比上市公司募投项目及效益指标情况如下：

如上表所示，同行业上市公司募投项目内部收益率为 12.08%-29.38%，投资回收期为5.60年-9.40 年，本项目内部收益率、投资回收期分别为 19.83%和6.57年，处于行业中游水平，项目效益指标与同行业相比无重大差异，收益测算具有谨慎性、合理性。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（1）针对前次募投项目各年度的投产及效益完成情况

①查阅公司前次发行披露的公开发行说明书及募集说明书，以及公司出具的前次募集资金使用情况报告和会计师出具的鉴证报告等关于募投项目的公开披露文件，查阅募集资金使用台账，了解前次募集资金的使用用途、资金投入情况；

②查阅公司前次募集资金投资项目的可行性研究报告等相关资料，了解前次募集资金投资项目的实施计划及投资项目的效益测算等情况；

③访谈公司管理层，查阅前次募投项目实施主体财务报表，查阅前次募投项目固定资产转固材料，实地走访前次募投项目实施主体，了解截至报告期末公司前次募集资金投资项目投产情况及各年度效益实现情况等，了解部分效益指标不达预期的原因及合理性。

（2）针对本次募投项目建设内容、主要产品，与前次募投项目产品的区别联系的核查

①查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体建设内容及主要产品；

②查阅公司前次募投项目可行性研究报告，并访谈公司管理层，了解前次募投项目产品涉及技术、生产方式及设备，应用场景及客户群体、销售模式。结合公司报告期内主营产品的相关情况，分析本次募投项目产品与前次募投项目产品的联系与区别，分析本次募投项目是否存在重复建设情况，是否符合募集资金主要投向主业的要求。

（3）针对本次募投项目实施主体及通过其实施募投项目的必要性及合理性、募集资金投入与管理的核查

①查阅江苏盖世的营业执照、财务报表，取得江苏盖世不动产权权属证明文件，实地走访本次募投项目实施地点，了解本次募投项目实施主体并分析通过其实施本次募投项目的原因；

②查阅本次募投项目的可行性研究报告，访谈公司管理层，并查阅行业资料，分析通过江苏盖世实施募投项目的必要性与合理性；

③查阅公司募集资金管理制度，访谈公司管理层，了解本次募集资金的投入

与管理方式。

（4）针对本次募投项目实施准备及进展、相关资质取得情况的核查

①取得本次募投项目所需相关审批文件、不动产权权属证明文件，通过相关政府部门网站公示信息进行核查，查阅江苏盖世已取得的食品生产许可证、排污许可证等业务资质证书，查阅《国民经济行业分类》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《中华人民共和国食品安全法》等与本次募投项目及产品相关的法律法规，分析公司实施本次募投项目的实施前置条件；

②访谈公司管理层，实地走访本次募投项目实施地点，了解本次募投项目的实施准备及进展情况。

（5）针对本次募投项目投资支出的必要性及测算的合理性的核查

①查阅本次募投项目可行性研究报告，访谈公司管理层，了解具体投资构成明细，并分析各项投资支出的必要性；

②查阅各明细项目所需资金的测算依据，查询同行业可比上市公司募投项目支出测算、公司前次募投项目可行性研究报告并进行对比，量化分析相关支出测算的合理性。

（6）针对本次募投项目新增产能规模的合理性及产能消化措施的核查

①查阅公司主要产品报告期内产能产量等相关资料，查询同行业可比上市公司近年来产能扩张情况，分析新增产能的合理性；

②取得公司在手订单统计表及意向协议，查阅公司市场地位相关材料，访谈公司管理层并分析公司竞争优势及新增产能消化的可行性。

（7）针对本次募投项目效益测算情况的核查

①查阅本次募投项目的可行性研究报告，访谈公司管理层，了解效益测算中关键参数确认依据，取得本次募投项目产品涉及的单价数据并与本次募投项目相关测算进行对比，分析本次募投项目收益测算的谨慎性与合理性；

②查询同行业可比上市公司相关产品的毛利率情况，并与本次募投项目测算

进行对比，分析本次募投项目收益测算的谨慎性与合理性；

③查询同行业可比上市公司募投项目的内部收益率及回收期情况，并与本次募投项目测算进行对比，分析本次募投项目收益测算的谨慎性与合理性。

2、核查意见

保荐机构通过执行上述核查程序后认为：

（1）公司已在募集说明书中补充披露前次募投项目投产及效益相关情况。公司“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”于2023年12 月达到预定可使用状态，较预期投产时间提前。报告期内，前次募投项目累计营业收入已超额达成，2025 年度净利润超过预期目标。2024 年度效益暂未达预期系项目投产初期阶段的特定情况所致，相关影响因素具有阶段性特征，且公司已采取有效措施应对。本项目整体运营稳健，效益持续向好，前述情形不会对公司及江苏盖世的持续经营能力构成重大不利影响。

（2）公司已在募集说明书中补充披露本次募投项目具体建设内容及主要产品等。本次募投项目与前次募投项目在技术、生产方式及设备方面有所差异，本次募投项目产品工艺、技术较前次募投项目更加复杂，但本次募投项目与前次募投项目在应用场景、客户群体及销售模式方面没有显著差异。公司本次募投项目不存在重复建设等情况，本次募投项目不涉及新业务，符合募集资金主要投向主业的要求。

（3）公司已在募集说明书中补充披露本次募投项目实施主体情况。江苏地区具备区位与产业优势，江苏盖世具备扎实的项目实施基础，故本次募投项目通过江苏盖世实施具有必要性与合理性。公司募集资金到位后，拟通过向全资子公司江苏盖世增资或借款形式，开展本次募投项目建设工作。公司已建立完备的募集资金投入及使用管理制度，对募集资金的使用、存储、管理与监督等有明确的规定，能够有效规范募集资金的合理规范使用。

（ ）公司已在募集说明书中补充披露本次募投项目实施准备及进展情况。本次募投项目实施主体江苏盖世已完成发改、土地、环评等前置审批程序，并已取得实施本次募投项目必要的生产经营许可及业务资质，具备实施本次募投项目

的能力。

（5）公司已在募集说明书中补充披露本次募投项目各项投资的构成明细及测算依据。本次募投项目各项投资支出具有必要性，测算具有合理性，与同行业可比上市公司同类型项目不存在显著差异。

（6）公司已在募集说明书中补充披露本次募投项目产能设计及规划情况。公司本次募投项目相关产品产能利用率及产销率处于饱和状态，公司在细分行业中具备较强的竞争优势，公司与同行业可比上市公司产能扩张情况相比符合同行业发展情况。公司产品在手订单充足，下游需求旺盛，公司本次新增产能规模存在合理性，相关产能消化能力较强、风险较小，公司已制定相应的产能消化措施。

（7）公司已在募集说明书中补充披露本次募投项目效益测算过程及依据。本次募投项目相关产品单价及毛利率预测与报告期内相关数据不存在重大差异，项目效益指标与同行业相比无重大差异，效益测算具有谨慎性、合理性。

（二）发行人律师核查意见

发行人律师执行以下核查程序：

1、核查程序

发行人律师执行以下核查程序：

（1）针对本次募投项目实施准备及进展、相关资质取得情况的核查

①查阅本次募投项目可行性研究报告、发改备案文件、环评批复文件、不动产证书；

②查阅江苏盖世已取得的食品生产许可证、排污许可证等业务资质证书；

③查阅《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《排污许可管理条例》等与本次募投项目及产品相关的法律法规。

2、核查意见

发行人律师通过执行上述核查程序认为：

（1）本次募投项目已完成可行性分析论证、发改备案并已取得环评批复、项目用地，目前尚未开工建设，处于工程前期工作阶段；本次募投项目涉及的备案、土地、环保相关事项已办理完毕，不存在重大不确定性；发行人子公司江苏盖世已取得实施本次募投项目所必需的业务资质。

（三）申报会计师核查意见

1、核查程序

申报会计师执行以下核查程序：

（1）针对前次募投项目各年度的投产及效益完成情况

①获取并核对公司前次发行披露的公开发行说明书及募集说明书，以及公司出具的前次募集资金使用情况报告，了解前次募集资金的使用用途、资金投入情况、项目投产情况及项目效益情况等，检查前次募投项目投产及效益相关情况披露情况；

②获取公司前次募集资金投资项目的可行性研究报告等相关资料，了解前次募集资金投资项目的实施计划及投资项目的效益测算等情况；

③询问公司管理层，查阅前次募投项目实施主体财务报表，查阅前次募投项目固定资产转固材料，实地监盘前次募投项目实施主体，核对截至报告期末公司前次募集资金投资项目投产情况及各年度效益实现情况等，了解部分效益指标不达预期的原因及合理性。

（2）针对本次募投项目投资支出的必要性及测算的合理性的核查

①获取公司本次募投项目的募集说明书，可行性研究报告，以及公司出具的2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告等文件，检查本次募投项目各项投资的构成明细和测算依据；

②查阅公司前次募投项目的可行性研究报告、前次募投项目实施主体财务报表、历史投资数据等相关资料，对比分析公司本次募投项目与前次募投项目的各项投资支出和测算依据的差异情况；

③查阅同行业可比公司可比项目的可行性研究报告等相关资料，比较可比公

司可比项目与公司本次募投项目各项投资支出和测算依据存在的差异情况；

④询问公司管理层，了解本次募投项目与公司同类项目和同行业可比公司可比项目存在差异的合理性，分析本次募投项目产品与前次募投项目产品的联系与区别，分析本次募投项目是否存在重复建设情况及本次募投项目各项投资支出的必要性。

（3）针对本次募投项目新增产能规模的合理性及产能消化措施的核查

①获取并核对公司本次募投项目主要产品现有产能、产销量数据，重新计算并核对产能利用率及产销率指标，分析新增产能的合理性；

②查阅同行业可比公司关于产能扩张的公告，了解同行业产能扩张情况；

③查询网络公开信息，了解公司市场地位相关材料，获取公司在手订单统计表及意向协议，询问公司管理层并分析公司竞争优势及新增产能消化的可行性。

（4）针对本次募投项目效益测算情况的核查

①获取公司本次募投项目可行性研究报告等资料，了解效益测算过程，复核测算逻辑及计算公式；

②获取报告期内财务报表、业务数据、可比公司公开披露信息，检查公司本次募投项目收入预测中的产品单价假设，对比报告期内公司数据及同行业可比公司相同或类似产品公开数据，分析预测数据的合理性；检查毛利率预测情况，对比公司报告期内同类产品的实际毛利率水平及同行业可比公司水平；如存在重大差异，获取公司的解释说明并评估其合理性。

③复核原材料成本、人工成本、制造费用的测算依据，复核销售费用、管理费用、研发费用的测算比例是否与公司历史水平及行业惯例一致。

2、核查意见

申报会计师通过执行上述核查程序认为：

（1）公司已在募集说明书中补充披露前次募投项目投产及效益相关情况。公司“年产 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”于 年 月达到预定可使用状态，较预期投产时间提前。报告期内，前次募投项目累计营业收入已超额达成，2025 年度净利润超过预期目标。2024 年度效益暂未达预期系项目投产初期阶段的特定情况所致，相关影响因素具有阶段性特征，且公司已采取有效措施应对。本项目整体运营稳健，效益持续向好。

（2）公司已在募集说明书中补充披露本次募投项目各项投资的构成明细及测算依据。本次募投项目各项投资支出具有必要性，测算具有合理性，与同行业可比上市公司同类型项目不存在显著差异。

（3）公司已在募集说明书中补充披露本次募投项目产能设计及规划情况。公司本次募投项目相关产品产能利用率及产销率处于饱和状态，公司在细分行业中具备较强的竞争优势，公司与同行业可比上市公司产能扩张情况相比符合同行业发展情况。公司产品在手订单充足，本次新增产能规模存在合理性，公司已制定相应的产能消化措施。

（4）公司已在募集说明书中补充披露本次募投项目效益测算过程及依据。本次募投项目相关产品单价及毛利率预测与报告期内相关数据不存在重大差异，项目效益指标与同行业相比无重大差异，效益测算具有谨慎性、合理性。

问题 2.关于业绩及经营稳定性

根据申报材料和公开披露信息，（1）报告期各期，发行人营业收入分别为48,994.42万元、53,423.99万元和44,954.55万元，较上年同期分别增长34.75%、9.04%和11.39%，其中境外销售收入分别为24,168.32万元、27,619.18万元和20,319.46万元，占比分别为49.26%、51.70%和45.21%；归母净利润分别为3,487.15万元、4,107.57万元、3,574.32万元，较上年同期分别增长8.09%、17.79%和14.48%。（2）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为5,728.93万元、7,941.39万元和11,886.25万元，主要为农副产品等原材料和食品等产成品；同时，发行人采购分为战略采购和安全库存采购。（3）报告期各期，前五大客户占比分别为33.28%、27.74%和34.14%，前五大供应商占比分别为18.01%、23.68%和28.02%。

请发行人：（1）补充披露报告期内发行人各主要产品的收入、毛利率情况；结合发行人主要产品的行业政策、市场消费环境变动、竞争格局、销售策略、定价政策、产品销量、销售单价、成本结构、主要客户、同行业可比公司等，说明报告期内发行人收入、归母净利润持续增长的原因及合理性；结合未来行业标准、在手订单、期后业绩等情况，说明收入、净利润的增长是否具有可持续性，是否存在业绩下滑风险及是否充分揭示风险。（2）补充披露发行人境外主要客户的所在地区、销售产品及金额、合作背景及客户获取方式等；结合境外主要客户情况、终端销售情况、是否存在关联关系、报告期内新增客户以及同行业可比公司情况等，分析报告期内发行人外销收入占比较高的原因及合理性、境外收入的可持续性，是否与可比公司一致。（3）结合存货结构、库龄、采购模式、备货用途、产品保质期、存货跌价计提准备金额等，说明发行人期末存货结构及存货水平合理性，是否存在产品滞销积压的情形；结合发行人库存期后价格变化及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否已充分揭示相关风险。（4）补充披露报告期内前五大客户供应商情况；说明发行人与报告期内前五大客户供应商的业务合作历史、合作稳定性，是否存在新成立即成为客户供应商的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管以及主要销售、采购人员与主要客户供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明对发行人境内外收入、经销收入、主要客户、主要供应商所采取的核查程序、具体核查过程及获取的证据。涉及函证的，说明函证金额及比例，报告期内回函率及函证相符情况，未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性，回函不符情况，执行的替代程序及其有效性。

【回复】

一、发行人的分析说明

（一）补充披露报告期内发行人各主要产品的收入、毛利率情况；结合发行人主要产品的行业政策、市场消费环境变动、竞争格局、销售策略、定价政策、产品销量、销售单价、成本结构、主要客户、同行业可比公司等，说明报告期内发行人收入、归母净利润持续增长的原因及合理性；结合未来行业标准、在手订单、期后业绩等情况，说明收入、净利润的增长是否具有可持续性，是否存在业绩下滑风险及是否充分揭示风险

1、补充披露报告期内发行人各主要产品的收入、毛利率情况

公司主要从事标准化凉菜的研发、生产和销售，同时向客户提供标准化凉菜的综合方案解决服务。最近三年，公司营业收入分别为 48,994.42万元、53,423.99万元和 63,043.36 万元，其中：公司主营业务收入分别为 48,989.41 万元、53,420.98万元和 63,031.57 万元，占营业收入的比例分别为 99.99%、99.99%和 99.98%。

针对报告期内各主要产品的收入、毛利率情况，公司已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）产品或服务的主要内容”中补充披露如下：

“报告期内，公司主营业务产品的收入、毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务产品的毛利率波动主要由于各产品细分品类销售结构变化导致。”

2、结合发行人主要产品的行业政策、市场消费环境变动、竞争格局、销售策略、定价政策、产品销量、销售单价、成本结构、主要客户、同行业可比公司等，说明报告期内发行人收入、归母净利润持续增长的原因及合理性

最近三年，公司营业收入、归母净利润及其变动情况如下：

单位：万元

最近三年，公司通过把握行业政策红利与市场消费升级趋势，依托渠道深耕、成本管控、产品结构优化等优势，实现了营业收入从 48,994.42 万元增加至63,043.36 万元、归母净利润从 3,487.15 万元增加至 4,758.19 万元的持续增长，该增长趋势符合行业整体发展趋势以及公司自身发展阶段特征，具有商业合理性。具体情况如下：

（1）行业政策

报告期内，公司主要从事标准化凉菜的研发、生产和销售，同时向客户提供标准化凉菜的综合方案解决服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》，公司所处行业为“农副食品加工业（C13）”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所处行业为“农副食品加工业（C13）”。

凉菜是指直接以农、林、牧、副、渔产品为原料按照中国传统工艺加工后，低常温保存并可即食的菜品。凉菜是中华美食的重要组成部分，在我国有着悠久的历史。随着我国经济水平的不断提高，居民收入稳步上升推动居民饮食消费升级，农副食品加工业市场规模不断扩大，国家相关部门相继出台了一系列行业支持政策，主要行业支持政策如下：

国家相关部门出台的主要行业支持政策覆盖了包括开发藻类食物以及发展壮大食用菌类产品在内的多元化食物供给体系构建、引导扶持发展龙头企业、健全食品质量标准体系、完善食品加工流通生态、新一代信息技术与食品工业深度的融合等，从而促进行业规范、健康、有序的发展。

作为农副食品加工行业凉菜细分领域的龙头企业，公司通过把握行业政策红利，构建和持续完善多元化的食物供给体系，产品已经覆盖了藻类、鱼子类、菌类和海珍味类等，并持续完善产品的品类，同时不断提升生产自动化、数字化和智能化水平、持续加强市场拓展力度，经营规模和经营业绩持续增长。

（2）市场消费环境变动

①居民人均可支配收入的稳步提升，促进食品消费支出

新常态下，我国经济从高速增长转向中高速增长，经济结构调整从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举，消费成为需求增长的重要推动力，而居民收入水平的增长是社会消费能力提升的重要支撑。

根据国家统计局数据，2021 年度-2025 年度，全国居民人均可支配收入从35,128元增长至 43,377 元，年均复合增长率 5.41%。在居民人均可支配收入持续增长的背景下，全国居民人均食品消费支出亦呈现上升趋势，2021 年度全国居民人均食品烟酒支出 7,178 元，2025 年度增加至 8,631 元，年均复合增长率为4.72%。居民人均可支配收入的稳步提升，促进食品消费支出。

②餐饮行业营收呈现持续增长态势，拉动食品加工行业的市场规模

根据国家统计局发布的相关数据等信息，国内餐饮行业营收规模呈现持续增

长态势，具体如图所示：

2025 年度，国内餐饮行业总收入达到 57,982 亿元，同比增长 3.20%，餐饮行业规模持续扩大、市场稳步发展，从而拉动上游食品加工行业销售规模的持续稳步增长。

③餐饮行业连锁化以及“降本增效”驱动，增加标准化凉菜的统一采购

根据《2026 中国餐饮连锁化发展白皮书》相关信息和数据，受餐饮企业规模化经营带来的成本优势影响，我国餐饮行业连锁化率持续提升，从 2021 年度的18%提升至2025 年度的25%。同时，随着餐饮行业人工成本、租金等经营成本的持续上涨，餐饮企业为了在发展过程中实现“降本增效”，去厨房化趋势明显。同时，标准化凉菜特有的品质、质量口味的稳定性优势以及产品的多样性优势等，越来越受到下游客户的青睐。因此，标准化凉菜在连锁化餐饮企业采购供应链的渗透率随之逐步提高。

④现代社会生活方式的变迁，标准化凉菜的需求量持续增加

现代社会的发展深刻影响着人们的生活方式。居民消费已由“温饱型”迈向“小康型”，不仅仅为了温饱的低水平食物消费，而是追求更高品质的食品消费。随着个人旅行、公务差旅、商务活动、居家消费、休闲娱乐等成为餐饮消费的动因，标准化凉菜也将突破传统的家庭餐食范畴，进一步拓展到休闲、自助、宴席、礼品等应用场景，对标准化凉菜的需求量持续增加。

另外，随着中国城市化、工业化、网络化进程的加快，人口进一步向城镇集中。城市生活节奏加快，消费者对产品方便快捷的需求增加，快餐、外卖以及便利店即食食品等便捷类食品成为更多的选择，标准化凉菜因其口味独特、绿色健康和存储方便的特点，成为便捷类食品重要的组成部分。同时，随着现代社会生活形态变迁，人们在准备正餐的同时，更愿意搭配标准化凉菜产品来调整每餐口味，均衡营养。

因此，随着居民人均可支配收入的稳步提升、餐饮行业营收呈现持续增长态势、餐饮行业连锁化、“降本增效”以及现代社会生活方式的变迁等市场消费环境变动，将拉动食品加工行业销售规模以及标准化凉菜的市场需求。

（3）竞争格局

如前所述，公司主要从事标准化凉菜的研发、生产和销售，同时向客户提供标准化凉菜的综合方案解决服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》，公司所处行业为“农副食品加工业（C13）”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所处行业为“农副食品加工业（C13）”。

根据国家统计局数据，农副食品加工业中规模以上工业企业、私营工业企业、和大中型企业的营业收入和单位数量情况如下：

2023 年度和 2024 年度，农副食品加工业大中型企业单位数量分别为 1,580家和 1,503 家，农副食品加工业大中型企业平均营业收入分别为 12.39 亿元和

12.29 亿元；2023 年度和 2024 年度，农副食品加工业私营工业企业单位数量分别为 19,942 家和 20,377 家，农副食品加工业私营工业企业平均营业收入分别为1.45亿元和 1.39亿元；2023年度和2024年度，农副食品加工业规模以上工业企业单位数量分别为 25,581 家和 26,388 家，农副食品加工业规模以上工业企业平均营业收入分别为 2.14 亿元和 2.01 亿元。根据国家统计局数据，农副食品加工业私营工业企业数量众多，但平均营业收入远低于大中型企业，私营工业企业和规模以上工业企业数量增加，但平均营业收入下降，呈现“分布相对分散、中小企业并存、龙头企业引领、竞争日益激烈”的行业竞争格局。

公司主要从事标准化凉菜的研发、生产和销售，同时向客户提供标准化凉菜的综合方案解决服务。公司专注于农副食品加工行业标准化凉菜细分领域，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标。公司系农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位，主导推动食品国标 GB2760的修订，现已取得 SC 许可、管理体系注册证书（HACCP 体系）、管理体系注册证书（ISO9001：2015）、美国FDA认证、欧盟水产品生产企业认证、BRC 认证、清真认证等多项国内外食品相关认证。

公司作为标准化凉菜细分领域的龙头企业，具有细分领域较强的竞争优势，主要如下：

①渠道及品牌优势

公司是国家农业产业化重点龙头企业，主要品牌包括“盖世”“山珍源”“北国之春”“盖世香”等，其中：“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标。公司拥有国内外多个国家和地区的产品销售渠道，公司的品牌具有较高的知名度，特别在藻类和食用菌领域。同时，公司一直依托先进的生产技术、高质量的产品、优质的服务，已与“海底捞”“米村拌饭”“袁记云饺”“安井食品”等大型餐饮客户建立起长期稳定的战略合作关系，在客户中树立起良好的品牌形象，具有较强的品牌竞争优势。

②技术优势

公司通过自主研发，消化和进一步改造升级国内外先进技术。同时与江南大学、大连工业大学、沈阳农业大学、辽宁省农科院等科研院所进行产学研合作，成立联合研发中心。

公司参与了“十四五”国家重点研发计划“食品制造与农产品物流科技支撑”专项中“藻类食品品质提升与增值加工关键技术研究及集成应用”项目。公司获得“一种漂白的半成品罐头食品的脱硫方法”的发明专利，成功解决了食用菌行业出口被国外通报的关键性技术难题即二氧化硫超标的问题；完成改造海藻和食用菌高值化技术项目，缩短了加工周期，提高了产品的质量和稳定性以及生产效率等。公司已经形成了一系列独有的核心技术，优化生产工艺、提高效率、提升产品质量，具有较强的技术优势。

③精细化管理优势

公司深度对标先进管理模式，以系统化举措筑牢精细化管理根基。一方面，聚焦组织能力提升，常态化开展全员管理能力赋能培训，锻造高素质、专业化的管理与执行团队；另一方面，坚持结果导向与过程管理并重，既以明确的经营目标牵引业务方向，又通过全流程管控保障各环节高效落地。同时，公司大力推进信息化建设，以数字化工具为管理提质增效提供坚实支撑，实现管理效率与经营效益的同步跃升。

④区位优势

公司主要生产经营地位于辽宁大连及江苏淮安，大连域内裙带菜等原材料来源丰富、优质、稳定；淮安系我国主要食用菌重点产地，且与山东临近，具有丰富的蔬菜资源优势，公司生产区位布局能够享受地处产业集聚区带来的品牌、技术、人力资源等协同优势。

综上，公司所处农副食品加工业呈现“分布相对分散、中小企业并存、龙头企业引领、竞争日益激烈”的行业竞争格局，而公司深耕标准化凉菜细分领域，作为该细分领域的龙头企业，具有较强的自身竞争优势。

（4）销售策略和定价政策

公司销售策略包括合同生产销售、自有品牌销售和贸易销售三种类型。合同生产销售模式下，公司主要向品牌运营商提供产品开发、生产和销售；自有品牌销售模式下，公司主要向餐饮企业和食品经营企业提供产品开发、生产和销售；贸易销售模式下，公司主要通过购买产品后直接销售或简单包装后对外销售。

公司的定价原则系以实际成本为基本依据，主要根据市场供求关系、市场价格、预期利润、客户情况及具体商品等因素，并通过商务谈判确定销售价格。具体定价方式：销售部业务人员通过与客户沟通，得到客户期望价格，整理《样品指示书》，提交研发部。研发部根据《样品指示书》并结合客户期望价格进行产品设计并试制样品。样品试制完毕后，召集销售部、品管部、研发部品评，如品评未通过，则调整后继续试制；如品评获得通过，将样品发给客户，并最终取得客户认可。研发部提供原料、辅料成本和出成率以及价格数据，业务人员根据研发部提供的原料辅料等数据，结合各个部门提供的数据，并根据同类产品的直接人工、直接材料和制造费用的报价模板，进行成本核算报价，然后财务部根据业务的成本测算表审核报价及利润数据，最后达成一致意见，业务人员根据财务审核后的成本表向客户报价。最近三年，公司销售策略和定价政策相对稳定。

（5）产品销量、销售单价

最近三年，公司主营业务收入分别为 48,989.41 万元、53,420.98 万元和63,031.57 万元，其中：主要产品藻类、鱼子、菌类和海珍味销售收入合计金额分别为 44,196.95 万元、48,173.41 万元和 57,578.57 万元，占主营业务收入的比例分别为90.22%、90.18%和91.35%，具体销售及变动情况如下：

单位：万元、吨、元/千克

最近三年，公司归母净利润持续增长主要原因系：①公司进一步加强市场开拓力度，不断发掘新增客户；②公司与既有客户合作逐步加强，不断挖掘既有客户的多元化产品需求。最近三年，公司主营业务收入逐年增长，归母净利润水平亦相应提升，公司主要产品销售数量和销售金额走势情况如下：

根据上图及相关数据，最近三年，公司藻类、鱼子、菌类和海珍味产品销售收入整体呈现增长的趋势，与销量变动趋势相符。公司 2024 年度主营业务收入较 2023 年度增长了 4,431.57 万元，主要由于藻类、鱼子和海珍味的销量增长，相应的销售收入分别增加了 1,172.71 万元、1,718.31 万元和 2,012.36 万元；公司2025年度主营业务收入较2024年度增长了9,610.59万元，主要由于藻类、鱼子、菌类和海珍味的销量进一步上涨，相应的销售收入分别增长了 2,121.34 万元、3,832.39 万元、1,209.10 万元和 2,242.33 万元。其中：公司 2025 年度鱼子销售收入较 2024 年度增长较多，主要原因系：①公司进一步挖掘既有客户的需求，向安井食品、袁记食品等客户的销售规模增加；②受供需关系影响，2025 年度鱼子产品销售价格上升。

②公司产品销售单价变动情况

最近三年，公司藻类、菌类销售单价保持相对稳定水平。

最近三年，公司鱼子的销售单价分别为 114.34 元/千克、108.78 元/千克和122.79 元/千克，波动相对较大，鱼子原材料主要来源于海外进口，自然环境直接影响原材料鱼子的产量。2024 年度，公司鱼子销售单价较 2023 年度和 2025年度价格相对较低，主要原因系：①公司鱼子产品中多春鱼子 2023 年度产季鱼群丰收、产量增加，原材料市场采购价格下降，公司相应调减该类产品的销售单价；②因公司鱼子类产品的市场需求逐步增加，2024 年度公司进一步优化采购渠道，将原有通过经销商采购的飞鱼子等产品，变更为向与生产商直接采购，进一步降低了相关产品的采购成本。2025年度，公司鱼子销售价格较 2024年度上升，主要由于2024年度及2025年度秘鲁受自然环境环境变化导致原材料飞鱼子产量较同期减少，市场供求关系导致采购价格上升，公司相应的上调了相关鱼子产品的销售价格。

最近三年，公司海珍味的销售单价分别为 40.46 元/千克、38.91 元/千克和24.47 元/千克，2025 年度较 2024 年度变动较大，主要原因系：①海珍味类细分产品结构变化，单价相对较低的鱼皮产品销量占比提高。2024 年度鱼皮销售数量609.89 吨，占同期海珍味销售数量的比例为 40.23%；2025年度鱼皮销售数量2,416.80 吨，占同期海珍味销售数量的比例为 72.63%，较 2024 年度增幅较大；②公司加大海珍味的市场拓展力度，通过适度下调部分细分产品价格的方式获取市场机会。

③公司收入增长与主要客户销售增量的关系

最近三年，公司主营业务收入分别为 48,989.41 万元、53,420.98 万元和63,031.57 万元。最近三年，公司主要客户销售情况如下：

单位：万元

A.2024 年度，公司以广泛的客户群体增量弥补了核心客户的短期收入波动

2024 年度，公司主营业务收入较 2023 年度增加 4,431.57 万元，同比增长9.05%。该年度，公司与核心客户Z0001的订单因客户验厂流程影响而有所延缓，导致其销售收入出现阶段性下降。为应对这一变化，公司 2024 年度通过拓展客户广度、深化多元合作，有效缓解了核心客户收入的短期波动。

在国内市场，公司重点发展了 Z0002、HD001 等新兴客户，并进一步加深了与 HD001 等存量客户的合作关系。上述三家客户在 2024 年度合计实现销售增量2,042.18 万元，贡献了当年收入增量的 46.08%。

在海外市场，公司持续加强与 EU051、EU116 等主要客户的合作，两家客户

合计带来收入增量 466.63 万元，占当年收入增量的 10.53%。

此外，公司还持续深化与 EU217、EU111 等客户的合作基础，通过广泛的客户群体增量有效弥补了核心客户的短期波动，确保了整体收入的持续增长。

B.2025 年度,核心客户复苏与新兴客户快速增长共同驱动收入增长

2025 年度，公司主营业务收入较 2024 年度增加 9,610.59 万元，同比增长17.99%。2025 年度，公司核心客户与新兴客户共同推动收入实现显著增长。

公司核心客户海底捞销售收入显著复苏，较 2024年度增加2,984.46万元，贡献了当年收入增量的 31.05%，对公司当年收入增长发挥了关键作用。

与此同时，近年来重点发展的新兴客户 Z0002、HD001 及持续深化的主要客户 HD001 实现快速增长，三家客户合计带来收入增量 3,367.10 万元，贡献了当年收入增量的 35.04%，成为增长的重要新引擎。

④公司海珍味主要销售客户情况

最近三年，公司海珍味主要客户销售情况如下：

单位：吨、万元

最近三年，公司海珍味销售金额分别为 3,886.98 万元、5,899.34 万元和8,141.67 万元。其中：2024 年度较 2023 年度增加了 2,012.36 万元，上涨 51.77%；2025 年度较 2024 年度增加了 2,242.33 万元，上涨 38.01%。

公司海珍味产品销售金额的增加主要源自主要客户的销售规模增长，具体体现如下：

A.核心客户拉动

公司核心客户 Z0001 海珍味相关产品采购上涨趋势明显，最近三年向公司采购海珍味相关产品的金额分别为372.88万元、782.73万元和2,706.23万元，一家客户的采购增量就占据了 2025 年总增量的绝大部分，凸显了公司与大客户深度合作的巨大潜力。Z0001 采购量大幅度增长是海珍味相关产品收入增长的首要引擎。

B.客户结构的持续优化与拓展

最近三年，公司在巩固如 EU217 等长期客户的同时，陆续新增 Z0041、JP073等客户，为公司海珍味产品销售增长提供了新的动力。尽管部分客户销售额在部分年度之间有一定波动，但公司前五大客户收入集中度从 2023 年度的 40.49%上升至 2025 年度55.22%，表明公司海珍味相关产品核心客户群的贡献度和稳定性在稳步增强。

综上所述，海珍味产品的快速增长主要得益于核心客户 Z0001 采购量的大幅提升，同时客户结构的持续优化与拓展也为整体增长做出了重要贡献。

（6）成本结构

最近三年，公司销售收入、影响归母净利润的成本以及相关财务数据变动情况如下：

单位：万元

最近三年，公司归母净利润分别为 3,487.15 万元、4,107.57 万元和 4,758.19万元，呈现逐年增长的趋势。

如前所述，最近三年，公司主营业务收入分别为 48,989.41 万元、53,420.98万元和 63,031.57 万元，各期主营业务成本呈现匹配性增长。最近三年，公司主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元

最近三年，公司各期毛利率分别为 19.28%、17.74%和18.63%，保持相对稳定的水平，各期主营业务成本呈现匹配性增长。公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、外购成本和履约成本。其中：外购成本系贸易销售模式下产品的采购成本，贸易销售模式下，公司主要通过购买产品后直接销售或简单包装后对外销售；履约成本主要系公司产品销售过程中发生的运费成本等。由于各期销售模式下收入结构、新厂或新产线的投入等原因，各期主营业务成本的结构存在一定的差异。

最近三年，公司主营业务成本构成中，直接人工和履约成本占比相对稳定。直接材料占比分别为 72.03%、65.94%和69.29%，2024年度直接材料占比低于其他各期，主要由于当期贸易销售模式下规模增加，外购成本占比由 2023 年度的11.90%上升至 14.18%。最近三年，公司主营业务成本构成中，制造费用占比分别为 7.93%、11.52%和 11.98%，制造费用占比呈现上升的趋势，主要由于 2024年度江苏盖世“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”投产，2025年度泰国盖世新建工厂投产，分摊的制造费用比重增加。

销售规模的增长使得归母净利润亦相应增加，影响归母净利润变动的相关因素分析如下：

①2024 年度较 2023 年度

公司2024年度归母净利润较2023年度增加了620.42万元，增长率为17.79%，2024年度主要报表项目较2023年度增减变动及其对归母净利润的影响如下：

公司 2024 年度销售规模以及经营所得的增加，相应的税金及附加、期间费用和所得税费用较2023年度分别增加了153.48万元、435.87万元和188.71万元，相应的抵减了2024 年度对应的归母净利润。2024年度，公司由于收到市级企业上市补贴资金、“淮上英才计划”资助资金、大连工业大学科研协作费等政府补助金额，合计收到政府补助较上年同期增加了 408.49 万元，对应的其他收益较2023年度增加了 400.27 万元，相应的增加了 2024年度的归母净利润。

公司 2023年度计提了存货跌价 1,356.33 万元，主要原因为2023 年3月，多春鱼子新产季，因当季鱼群丰收、产量增大，且亚洲市场库存积压较多，导致冰岛产地的鱼子库存压力增大，卖方为尽可能降低长期货物存储的成本压力，普遍开始降价销售，市场采购报价呈现持续下跌趋势，多春鱼子减值迹象明显，导致公司库存多春鱼子计提了存货跌价准备金额 1,178.04 万元。2024 年度资产减值损失较2023年度减少了968.91万元，相应的增加了 2024年度的归母净利润。

②2025 年度较 2024 年度

公司2025年度归母净利润较2024年度增加了650.62万元，增长率为15.84%。2025年度主要报表项目较2024年度增减变动及其对归母净利润的影响如下：

公司2025年度销售规模以及经营所得的增加，公司毛利增加2,269.05万元，相应的期间费用匹配性增长了 1,897.74万元，期间费用率与其他各期相当。2025年度，由于政府补助较 2024 年度减少，使得其他收益相应减少，导致归母净利润较2024 年度减少了356.09万元。2025年度存货管理水平不断优化提升，存货跌价损失较2024年度减少了148.21万元，由此增加了2025年度的归母净利润。2025 年度所得税费用减少了 217.69 万元，主要由于运营时间相对较短的子公司盈利后弥补前期亏损，由此增加了2025年度的归母净利润。

（7）主要客户

最近三年，公司主要客户群体相对稳定，主要客户销售情况具体见“本题一、发行人的分析说明”之“（5）产品销量、销售单价”相关内容。2024 年度，公司主要客户销售金额较 2023 年度有所下降，主要由于江苏盖世达产后，客户需要验厂完毕后进行产品采购，使得部分菌类产品供货延缓。同时，公司为应对市场竞争、深化与主要客户的战略合作而给与一定幅度的藻类和菌类产品价格优惠。2025年度，公司前五大主要客户销售收入金额较2024年度增加了5,578.38万元，主要由于五大主要客户基于业务需求增加了采购规模，同期主营业务收入增长了9,610.59 万元，前五大客户增量收入占同期主营业务增量收入的比例为 58.04%，主要客户新增销售收入为主营业务收入增加额的主要来源。

（8）公司营收及利润与同行业可比上市公司对比情况

最近三年，公司与同行业可比上市公司在营收规模和经营业绩方面对比情况如下：

单位：万元

公司主营业务与同行业可比上市公司存在一定差异：海欣食品以速冻鱼肉制品和米面制品为主，主要产品包括火锅丸滑、鱼丸、肉丸、福袋、鱼豆腐、蛋黄烧麦等；安井食品侧重于速冻火锅料、面米制品和预制菜，主要产品包括速冻调制食品、速冻菜肴制品、速冻面米制品、烘焙食品；惠发食品聚焦速冻丸类、肠类和菜肴制品，主要产品是鸡肉丸、鱼丸、四喜丸子等；味知香主要从事半成品菜的研发、生产和销售，主要产品是牛肉类、家禽类、猪肉类等半成品菜。公司主要从事标准化凉菜的研发、生产和销售，同时向客户提供标准化凉菜的综合方案解决服务，主要产品为藻类、鱼子、菌类、海珍味等标准化凉菜产品。同时，公司与同行业可比上市公司在采购、生产加工、销售模式、主要客户、销售渠道、发展阶段等方面亦存在差异。因此，公司与同行业可比上市公司在营收规模和利润水平方面存在差异。

从同行业可比上市公司平均营业收入变动趋势看，同行业可比上市公司安井食品营收规模呈现逐年上升的趋势，与公司营业收入变动趋势相符；从同行业可比上市公司平均归母净利润变动趋势看，同行业可比上市公司呈现下降的趋势，而公司呈现逐年上升的趋势，主要原因为公司与同行业可比上市公司主营业务产品处于不同细分市场，公司属于标准化凉菜行业龙头企业，在细分领域具有较强的竞争优势，此外，与同行业可比上市公司相比，公司营收及利润规模相对较小，仍处于市场开拓发展阶段，公司营收与利润持续上涨亦符合公司发展阶段特征。

综上，最近三年，公司通过把握行业政策红利与市场消费升级趋势，依托渠道深耕、成本管控、产品结构优化等优势，实现了营业收入从 48,994.42 万元增加至 63,043.36 万元、归母净利润从 3,487.15 万元增加至 4,758.19 万元的持续增长，该增长趋势符合行业整体发展趋势以及公司自身发展阶段特征，具有商业合理性。

3、结合未来行业标准、在手订单、期后业绩等情况，说明收入、净利润的增长是否具有可持续性，是否存在业绩下滑风险及是否充分揭示风险

（1）未来行业标准

公司所处行业为“农副食品加工业（C13）”。近年来，公司承担了相关行业国家标准、行业标准及团体标准的制定工作。2018 年 3 月，经原国家卫生计生委批准，公司凭借技术创新优势，修订完成国家食品安全基础标准 GB2760 关于藻类和食用菌部分，使其同国际标准接轨，解决了海藻行业共性关键技术难题，助推大连市成为全国裙带菜深加工的主产区和技术高地。2023 年 4 月，国家工信部批准公司牵头起草凉菜领域的行业标准《预制菜肴 第 1 部分 凉菜》，以填补市场空白，截至目前项目进展顺利，已进入报批阶段，未来将促进行业高质量发展。2023年9月，由公司牵头起草大连市团体标准《大连海鲜预制菜 海藻凉菜》，现已获批发布实施，规范了大连海藻凉菜市场，促进了行业发展。

公司始终重视行业标准的变革趋势，前瞻性理解农副食品加工业的标准从保障基本“安全”到引领“品质”的深刻变革。行业未来标准体系将围绕“营养导向”“数字化”和“全链条绿色生产”三大核心方向演进。“营养导向”：制定营养品质评价、功能成分检测及质量分级标准，推动“优质优价”；“数字化”：引导企业建设数字化工厂，实现生产过程实时监控与质量追溯；“全链条绿色生产”：建立覆盖种养、加工、储运的全链条标准，并细化地方特色产品的生产技术规范等，旨在通过高标准推动产业升级和高质量发展。

公司积极参与国家重点研发项目，及时掌握未来行业标准的最新动向，持续通过自主研发、引进海外团队，消化和进一步改造升级国内外先进技术，并通过与高校、研究所成立研发中心，持续研发新品、改善丰富口感、提升营养等，符合未来“营养导向”行业标准。公司不断提升生产自动化和智能化水平，通过前次募投项目建设完成的江苏盖世工厂已纳入国家工信部“5G 工厂”示范名录，逐步完成生产加工全链条的“数字化”转型升级工作，以前瞻性的满足未来行业标准变化趋势需求。此外，公司始终高度重视产品品质，除自身建立完善的生产加工流程外，亦制定了《供应商管理办法》《采购及供方控制程序》《服务提供商审批和监督程序》《存货管理制度》等多项全流程管理制度及管理规范，严格控制并掌握覆盖上游采购、加工、储运的全链条监管流程，符合“全链条绿色生产”的行业未来标准体系的发展方向。

（2）期后业绩

2026 年1-3月，公司主要经营业绩以及同期对比情况如下：

单位：万元

注：公司2025年1-3月和2026年 1-3 月数据未经审计。

公司 2026 年 1-3 月营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为15,093.66 万元和 949.79 万元，较 2025 年同期分别增长了 16.12%和 6.80%。

（3）在手订单

公司在手订单情况如下：

单位：吨、万元

注：在手订单统计口径系根据相关产品 2026 年 1-3 月已实现收入及截至 2026 年 3 月 31 日相关产品已有订单但尚未实现收入金额加总计算。

根据上表数据，公司在手订单以藻类、鱼子、菌类和海珍味为主，占订单总额的比例为90.52%，与历史同期情况以及以往年度产品销售结构相匹配。

（4）是否存在业绩下滑风险及是否充分揭示风险

如上所述，最近三年，公司主营业务收入及利润水平逐年上升，针对业绩下滑存在的风险，公司已在募集说明书“第七节 本次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明”之“（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“2、经营风险”中补充披露如下：

“（5）业绩下滑风险

公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况等多方面因素的影响。国际贸易关系的不稳定性、重大突发事件引起全球经济下滑等也有可能对公司业务的稳定性以及下游需求的增长带来冲击，从而给公司业绩带来不利影响。此外，随着行业及市场竞争加剧，公司经营管理、下游客户需求、上游原材料供应、产能规划、人力成本等因素导致的不确定性将会增多，若公司无法较好应对上述因素变化，可能会对公司生产经营产生不利影响。”

综上，最近三年，公司业绩稳步上涨。公司发展规划和布局符合未来行业发展趋势以及未来行业标准，在手订单情况与历史同期情况以及以往年度产品销售结构相匹配，期后营业收入和归属于公司股东的净利润规模较上年同期增长，具有可持续性。针对未来业绩风险事项，公司已进行补充披露。

（二）补充披露发行人境外主要客户的所在地区、销售产品及金额、合作背景及客户获取方式等；结合境外主要客户情况、终端销售情况、是否存在关联关系、报告期内新增客户以及同行业可比公司情况等，分析报告期内发行人外销收入占比较高的原因及合理性、境外收入的可持续性，是否与可比公司一致

1、补充披露发行人境外主要客户的所在地区、销售产品及金额、合作背景及客户获取方式等

公司境外销售已覆盖欧洲、亚洲、美洲、大洋洲、非洲，其中欧洲、亚洲和美洲销售规模及占比较高。最近三年，公司境外销售收入金额分别为 24,167.50万元、27,619.18万元和29,011.14万元，占同期主营业务收入的比例分别为49.33%、51.70%和 46.03%。

针对公司境外主要客户的所在地区、销售产品及金额、合作背景及客户获取方式等情况，公司已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”中补充披露如下：

“报告期内，公司境外前五大客户所在地区、销售产品及金额、合作背景及客户获取方式等情况如下：

单位：万元

报告期内，公司境外前五大客户的销售金额分别为 7,024.41 万元和 7,371.37 万元，占同期境外销售收入的比例分别为 25.43%和 25.41%。”

2、结合境外主要客户情况、终端销售情况、是否存在关联关系、报告期内新增客户以及同行业可比公司情况等，分析报告期内发行人外销收入占比较高的原因及合理性、境外收入的可持续性，是否与可比公司一致

（1）境外主要客户情况、终端销售情况、是否存在关联关系

最近三年，公司境外主要客户主要为餐饮行业批发零售商、食品贸易商、食品加工制作商，终端用于对外销售，服务普通消费者，与公司不存在关联关系。公司境外主要客户多为区域性甚至全球性的大中型企业，拥有完善的销售网络和销售渠道，以 JFC JAPAN INC.为例，JFC JAPAN INC.从事全球贸易，依托“OneJFC”全球战略在北美、欧洲、亚洲及大洋洲超过 40 个国家构建了覆盖常温、冷藏、冷冻的销售网络体系，覆盖产品品类超万种，公司境外主要客户依托完善的销售网络和销售渠道，终端销售情况良好。最近三年，公司境外前五大主要客户的销售总额分别为 5,955.94 万元、7,024.41 万元和 7,371.37 万元，占同期境外销售总额的比例分别为 24.64%、25.43%和25.41%。境外主要客户相对稳定，销售金额持续稳定上升。

（2）报告期内新增客户情况

最近三年，公司新增境外客户情况如下：

单位：万元

①2024 年度较 2023年度新增境外前五大客户销售情况

单位：万元

②2025 年度较 2024年度新增境外前五大客户销售情况 单位：万元

公司始终贯彻并实施“双轮驱动，全球布局”发展战略，国内与国际市场并重，通过内外销联动形成风险对冲与增长互补机制。公司深耕国内大市场，建立品牌根基，同步拓展海外主要市场以打开增量空间，实现境内外协同发展趋势，境外业务收入规模稳健提速。一方面，公司不断加大海外市场的拓展力度，获取新客户的合作意向，增加主营业务产品的销售规模，实现境外销售收入的持续增长；另一方面，公司重视原有海外大客户的市场需求，贴合原有客户经营策略、供应商的选比、终端消费市场等因素的变动，快速应对市场变化，不断调整公司产品的品类、工艺等。因此，公司境外客户群体能够保持良性流动，新客户导入与老客户调整动态平衡。

2024 年度，公司较 2023 年度新增境外客户 59 家，新增境外客户销售收入金额为 2,443.20万元，占2024年度境外销售收入金额比例为8.85%；2025年度，公司较 2024 年度新增境外客户 68 家，新增境外客户销售收入金额为 3,764.89万元，占2025年度境外销售收入金额比例为 12.98%，新增境外客户销售收入金额呈现上升的趋势。

如前所述，随着公司境外销售收入的增长，公司产品境外影响力逐步提升，公司境外客户规模亦持续增加，公司与境外既有餐饮行业批发零售商、食品贸易商、食品加工制作商等客户保持良好合作关系，在不断提升现有客户销售规模的基础上，也充分重视新客户的开发与拓展，最近三年，公司境外销售总额分别为24,167.50 万元、27,619.18 万元和 29,011.14 万元，呈现逐年增长的趋势，符合公司“双轮驱动，全球布局”战略规划。

（3）同行业可比上市公司境外销售情况

最近三年，同行业可比上市公司境外销售情况如下：

单位：万元

注：同行业可比上市公司味知香均在境内销售，不存在境外销售。

尽管公司与同行业可比上市公司同处“农副食品加工业（C13）”，但是公司主营业务产品与同行业可比上市公司存在差异。海欣食品以速冻鱼肉制品和米面制品为主，主要产品包括火锅丸滑、鱼丸、肉丸、福袋、鱼豆腐、蛋黄烧麦等；安井食品侧重于速冻火锅料、面米制品和预制菜，主要产品包括速冻调制食品、速冻菜肴制品、速冻面米制品、烘焙食品；惠发食品聚焦速冻丸类、肠类和菜肴制品，主要产品是鸡肉丸、鱼丸、四喜丸子等；味知香主要从事半成品菜的研发、生产和销售，主要产品是牛肉类、家禽类、猪肉类等半成品菜。公司主要从事标准化凉菜的研发、生产和销售，同时向客户提供标准化凉菜的综合方案解决服务，以藻类、鱼子、菌类、海珍味等为主要产品。同时，公司与同行业可比上市公司在采购、生产加工、销售模式、主要客户、销售渠道、发展阶段等方面亦存在差异。以目标市场为例，海欣食品、安井食品和惠发食品均以国内市场为主，味知香均在国内销售，而公司实施“双轮驱动，全球布局”战略，国内与国际市场并重，通过内外销联动形成风险对冲与增长互补。因此，公司与同行业可比上市公司境外销售格局存在差异。

综上，公司与同行业可比上市公司在产品、采购、生产加工、销售模式、主要客户、销售渠道、发展阶段等方面均存在一定的差异，与同行业可比上市公司在境内外销售结构存在差异，符合公司实施“双轮驱动，全球布局”、国内与国际市场并重、通过内外销联动形成风险对冲与增长互补的战略，公司境外销售占比相对较高具有合理性。最近三年，公司境外客户群体保持良性流动，整体客户基数保持动态平衡，境外销售总额分别为 24,167.50 万元、27,619.18 万元和29,011.14 万元，呈现逐年增长的趋势，与同行业可比上市公司境外销售收入的增长趋势相符，境外收入具有可持续性。

（三）结合存货结构、库龄、采购模式、备货用途、产品保质期、存货跌价计提准备金额等，说明发行人期末存货结构及存货水平合理性，是否存在产品滞销积压的情形；结合发行人库存期后价格变化及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否已充分揭示相关风险

1、结合存货结构、库龄、采购模式、备货用途、产品保质期、存货跌价计提准备金额等，说明发行人期末存货结构及存货水平合理性，是否存在产品滞销积压的情形

（1）公司存货结构情况

最近三年末，公司存货余额按类别分类情况如下：

单位：万元

注1：在途物资系公司最近三年末已运抵保税区仓库但尚未完成报关手续的原材料；注 ：其他存货主要包括周转材料及合同履约成本。

最近三年末，公司存货账面余额分别为 6,305.21 万元、8,298.36 万元和13,768.36 万元，呈现不断增长的趋势，公司存货余额不断增长主要原因系公司业务规模持续扩张，为满足市场需求及保障产品供应稳定性，主动增加存货储备所致。

最近三年末，公司存货主要由原材料、库存商品、在途物资和发出商品构成，上述四类存货合计占比分别为 78.85%、90.46%和 94.16%，2023 年度占比偏低主要原因系 2023年度及之前部分材料按半成品核算所致。2023年度及之前，受全球公共卫生事件等不可抗力事件影响，公司部分材料初始工序需进行委外加工检验，相关材料在公司入库时已完成初始工序，作为半成品入库，体现在在产品科目，由此导致2023 年末在产品余额占比相对较高。2023年度之后，公司实现前述工序的自主加工，相关材料入库时不再按照在产品科目核算。与此同时，随着之前按照在产品入库的材料逐步使用结转，最近三年，在产品余额及占比逐步减少。若合并计算该部分半成品核算的原材料金额，最近三年末，前述比例分别为93.13%、94.30%和 94.31%，占比均超过 90%，存货结构保持相对稳定，符合公司业务发展实际情况。

最近三年末，主要存货类别余额及占比变动原因系：

①原材料、在途物资和在产品

最近三年末，原材料余额分别为 2,481.80 万元、4,199.44 万元和 7,973.20 万元，占存货余额的比重分别为39.36%、50.61%和57.91%，如果考虑在途物资及在产品科目核算的材料余额，则前述存货类别最近三年末余额分别为 3,571.91万元、4,518.51 万元和 8,559.80 万元，合计占存货余额的比重分别为 56.65%、54.45%和 62.17%，整体呈现上涨趋势。变动主要原因系：受公司产品特性及行业销售特性的影响，公司产品销售存在批次、品种及规格多的特点，公司需提前储备原材料以确保快速响应客户的采购需求。最近三年，随着公司业务规模的持续增长，公司原料采购也相应增长。

②库存商品和发出商品

最近三年末，库存商品及发出商品合计余额分别为 2,300.29 万元、3,306.83万元和 4,424.82 万元，合计占存货余额的比重分别为 36.48%、39.85%和 32.14%，其中库存商品及发出商品合计余额持续上升，主要系公司业务规模持续上升所致。2025年末，公司库存商品及发出商品合计占存货余额的比重较2024 年末有所下降，主要原因系公司鱼子类产品订单增加，2025 年末加大了鱼子等产品的原材料采购规模，使得原材料 2025年末余额增速较快，从而使2025年末公司库存商

品及发出商品占存货余额的比重下降。

公司主要存货类别原材料、库存商品、在途物资和发出商品按产品类别分类情况如下所示：

单位：万元

注：上表数据包括部分按在产品科目核算的原材料金额。

按产品类别区分，公司存货构成主要包括藻类、鱼子类、海珍味类和菌类，最近三年末，前述类别存货占比分别为87.02%、89.45%和94.06%，不同类别存货变动主要原因如下：

①藻类

公司藻类存货主要系裙带菜、海带等原材料及产品。最近三年，藻类产品作为公司的核心产品之一，其销售收入贡献占比较高，故藻类是公司生产经营所需的重要原料。为保障该核心业务的连续、稳定生产与供应安全，公司需维持合理的藻类原料安全库存。因此，最近三年，藻类存货余额占比较高。

2025 年末，公司藻类存货余额较 2024 年末显著下降，主要系以下两方面原因所致：

A.行业地位提升驱动采购策略调整

作为藻类加工领域的重要参与者，公司凭借市场知名度与份额优势，提升了在原料采购端的议价能力与供应链话语权。在此基础上，公司与核心供应商建立了稳定的长期合作关系，通过签订年度框架协议等方式，锁定了关键原料的供应产能、质量与具有竞争力的采购价格，从源头保障了藻类原材料的供应稳定性与

可控性。

在此合作基础上，公司的采购策略得以优化调整，公司逐步降低单次采购量、增加采购批次。采购策略优化一方面能够更精准、快速地响应市场需求变化，降低相关原材料的滞压风险；另一方面，由于供应响应速度加快、到货周期缩短，公司相应适当调整了对藻类原料的安全库存水平要求，使得 2025 年末公司藻类存货余额下降。

B.藻类采购均价较上年同期有所下降

随着公司业务规模的逐步提升，公司对于上游议价能力进一步提高，同时2025年度我国藻类主要产区藻类产品较 2024 年度增产较高，上游藻类产品的市场价格也相应进行了部分下调，公司 2025 年度采购均价有所降低，故藻类存货金额亦有所下降。

综上所述，2025 年末藻类存货余额的下降，是公司提升的供应链管理能力、实施精益库存管理的综合体现，并叠加采购均价的调整，藻类存货余额的下降具有合理的商业背景。

②鱼子类

公司鱼子类存货主要为飞鱼子、多春鱼子等原材料及产品。最近三年，公司鱼子产品市场需求旺盛，收入规模持续增长，已成为公司第二大收入来源。为满足生产需求、保障供应链稳定性及应对市场波动，公司需维持较高的安全备货量，导致鱼子存货余额保持在较高水平。

公司鱼子原材料产地主要来自境外，其产地分布具有地域集中性与季节性特征。具体而言，飞鱼子主要采购自秘鲁与印度尼西亚，多春鱼子则主要源自冰岛。上述产地的鱼子捕捞具有相对固定的季节性窗口：秘鲁飞鱼子产季一般为每年11 月至次年 3 月，印尼飞鱼子产季一般为每年 4 月至 9 月，冰岛多春鱼子产季则主要集中在每年2月至4月。为保障全年产品的稳定供应与满足客户持续需求，公司依据上述产季安排采购活动。

公司需在各主产区对应的产季期内进行相对集中、大批量采购，以建立安全库存，确保在非产季期间仍能维持鱼子产品的连续、稳定生产与供应。该采购模式有助于公司获取更优的采购价格，降低单位原料成本，并保障不同批次原料品质的一致性。同时，通过建立战略性库存，能够有效缓冲因外部环境、贸易物流或产地供应波动可能带来的潜在风险。

基于上述采购策略，公司鱼子采购呈现“单次采购量大、采购批次较少”的特点，这使得在采购完成后的一段时期内，鱼子原料的库存余额会维持在较高水平。此外，鱼子本身属于高价值原料，其较高的单位价值也是导致鱼子存货账面余额较高的重要原因。

综上所述，公司鱼子原料的高库存余额，是公司结合原料产地季节性特征、为保障全年供应稳定、控制采购成本与品质而实施的主动库存管理策略的结果，具有合理的商业逻辑。

2024年末，公司鱼子相关存货余额及占比较2023年末有所下降，主要系2024年度公司鱼子整体采购价格较 2023年度下降所致。

2025 年末，公司鱼子相关存货余额及占存货的比重较 2024 年末有所上升，主要受以下因素影响：A.2025 年度，鱼子原料市场价格上涨，导致公司采购成本增加；B.基于对未来市场需求的预期及供应链稳定性考虑，公司战略性加大了鱼子原材料采购量。2026年1-3月，公司鱼子产品成为当期公司第一大收入来源，公司当期鱼子产品实现销售收入金额为 4,855.05 万元，较 2025 年 1-3 月上涨86.22%。与此同时，截至 2026年3月31日，鱼子产品在手订单金额为 1,261.45万元，公司 2026 年 1-3 月鱼子产品已实现收入金额及截至 2026 年 3 月 31 日鱼子产品在手订单金额合计为 6,116.50万元，为公司鱼子存货的消耗奠定了良好的基础。

③海珍味类

公司海珍味类存货主要为鱼皮、章鱼、螺片等原材料及产品。最近三年，公司海珍味类产品相关收入分别为 3,917.58 万元、5,899.34 万元和 8,141.67 万元，2024 年度及 2025 年度分别较上年同期上涨 50.59%和 38.01%。

随着海珍味类产品收入规模的迅速扩大，为保障市场供应、满足客户订单交付需求，公司相应增加了海珍味类产品的生产备货及原材料的储备，使得最近三年海珍味类存货余额同步增长较快。海珍味类存货增长与产品业务规模的扩张趋势相匹配，是公司为支持产品销售规模增长而进行的主动性存货管理，具有合理的商业背景。

④菌类

公司菌类存货主要为杏鲍菇等原材料及产品。最近三年，公司菌类产品相关收入分别为 8,640.46 万元、7,703.87 万元和 8,912.97 万元，是公司主要收入来源之一。最近三年，公司菌类产品收入呈现上涨趋势，为支持菌类业务的持续运营与发展，保障原料供应与生产计划顺利执行，公司菌类存货余额相应维持逐年上升的趋势。

综上，最近三年，公司存货余额及类别构成的变动，系公司基于各主营业务产品的业务特性、市场供需状况、供应链战略及整体经营规划所进行的主动性管理的结果，与公司的生产经营实际及业务发展需求相匹配，相关变动具有商业合理性。

（2）公司存货库龄、存货产品保质期情况

最近三年末，公司存货库龄情况如下表所示：

单位：万元

最近三年末，公司库龄 1 年以内存货占比分别 94.37%、97.68%和 97.77%。库龄超过1年以上的存货主要是尚未使用的原料、周转材料等存货，库龄超过2年的存货主要是标签、包材等周转材料，该部分周转材料保质期限较长或无保质期，且整体金额较小，不存在大额存货库龄较长情形。

公司产品保质期主要取决于加工方式与保存条件，具体如下：按照加工方式划分，公司产品主要包括调味品类、干品类、冻品类、盐渍类产品等。按照保存条件划分，盐渍类、干品类产品保质期通常为 24 个月，冷冻条件下保质期通常为 60 个月；冻品类产品冷冻-18℃条件下保质期通常为 24 个月；部分产品采用罐装常温保存，软包装罐装常温条件下保质期通常为 12 个月，硬包装罐装常温条件下保质期通常为 24 个月。公司建立了严格的存货保质期管理制度，最近三年末，公司已超过保质期的存货余额分别为 0.00 万元、1.96 万元和 1.05 万元，金额及占比极低。

综上，公司存货库龄结构合理，与公司生产经营相匹配，不存在大额存货库龄较长，同时公司建立了系统的产品保质期标准并执行有效的库存管理，过期存货金额极小。因此，公司存货整体状况良好，发生大额跌价的风险较低，不存在大额产品滞销积压的情形。

（3）存货跌价准备计提金额情况

最近三年末，公司存货跌价准备计提金额如下表：

单位：万元

最近三年末，公司存货账面余额分别为 6,305.21 万元、8,298.36 万元和13,768.36 万元，存货跌价准备余额分别为 576.28 万元、356.97 万元和 188.26 万元，存货跌价准备计提比例分别为 9.14%、4.30%和1.37%。

公司存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于可变现净值时，公司计提存货跌价准备。可变现净值，按照存货的估计售价或在手订单的合同价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

截至 2023 年末，公司存货跌价准备余额及计提比例相对较高，主要原因系对多春鱼子相关存货计提了较大金额的跌价准备。具体情况为：2023 年 3 月，多春鱼子主产区（冰岛）当季产量增加，市场供给充裕，同时下游渠道库存积压，导致市场采购报价在产季内出现持续下跌。基于上述市场情况，公司基于谨慎性原则，对持有的多春鱼子产品及相关存货的可变现净值进行了审慎评估，并计提存货跌价准备共计 1,160.54万元。随着该部分存货的逐步销售结转，对应的跌价准备亦同步转销，因此截至2024年末及2025 年末公司计提的存货跌价准备余额及整体计提比例呈显著下降趋势。

公司存货跌价准备的计提充分、审慎，其变动真实反映了最近三年末存货的实际状况及市场价格波动。

综上，最近三年，公司存货余额及构成类别的变动，系公司基于各产品线的业务特性、市场供需状况、供应链战略及整体经营规划所进行的主动性管理的结果，与公司的生产经营实际及发展需求相匹配，相关变动具有商业合理性。公司目前存货库龄结构合理，与公司生产经营相匹配，不存在大额存货库龄较长或超过保质期的情形，发生存货跌价的风险较小，公司存货跌价计提情况与公司生产经营相匹配。

（4）公司采购模式、备货用途情况

最近三年，公司存货主要由原材料、库存商品、在途物资及发出商品构成，其余额及结构与公司的产品特性、采购策略及采购模式相匹配。

①采购模式

公司基于原料特性和业务需求，主要采用战略采购与安全库存采购相结合的模式：

战略采购：战略采购是根据市场行情，对市场进行预测，在原料价格最低、质量最好时做好战略原料库存，以保证在给客户报价时，掌握主动权。针对鱼子等具有明显产季性的原料，公司根据市场行情研判，在价格与品质最佳的产季窗口进行集中、大规模采购，旨在建立战略性安全库存。此举既保证了该等高价值原材料全年的稳定供应，满足客户持续需求，也有效平滑了采购成本，增强了产品报价的主动性。

安全库存采购：安全库存采购是根据客户往年的订单情况进行预测，进行安全库存的准备，或者是根据客户的临时订单进行临时采购。针对藻类等需求量大且稳定的主要原料，公司通常与在质量、交付、成本等方面具备优势的核心供应商签订年度框架协议。该模式不仅能锁定长期稳定的价格与供应产能，保障原料品质，还能依托“小批量、多批次”的灵活执行方式，快速响应市场动态，降低库存呆滞风险。

②备货用途

公司主要存货类别的构成与备货用途：

原材料：主要包括海藻、鱼子、菌类、章鱼、鱼皮等生产所需的核心原料，主要用于后续产成品的加工生产。

库存商品：主要为可对外直接销售的藻类、菌类、鱼子类、海珍味等系列标准化凉菜产品。

在途物资：主要为已运抵保税区但尚未完成报关手续的进口原材料，报关完毕并入库后即投入生产。

发出商品：主要为已向客户发出、但尚未经客户签收确认的产品，在客户确认后结转成本。

综上，最近三年末，公司存货余额相对较高，主要是由行业销售特性（多品种、多规格、交货期要求高）及相应的产品结构所决定的。为保障供应及时性、生产连续性及成本稳定性，公司针对不同原料的特点采取了差异化的采购策略，并为此保持了必要的原材料及产成品备货。公司存货结构及余额与公司采购模式、存货备货用途相符，具备具有商业合理性。

2、结合发行人库存期后价格变化及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否已充分揭示相关风险

（1）公司库存期后价格变化及销售情况

最近三年，公司各主要产品销售平均价格情况如下：

单位：元/千克、%

注：上表数据为各期各品类销售均价。2023年度期后销售价格系 2024年度各类别产品销售平均价格；2024年度期后销售价格系 2025年度各类别产品销售平均价格；2025 年度期后销售价格系2026年1-3月各类别产品销售平均价格。

由上表可知，公司 2025年度、2024年度海珍味类存货期后销售平均价格较上年有所下降，期后价格下降并非由于市场价格普遍下跌而是产品销售结构变化所致，即公司单价较低的鱼皮产品销量占比提升，整体品类的平均单价均值有所下降。除此之外，公司其余产品在部分年度出现期后销售价格下降情形，主要受原材料价格波动及市场竞争等因素影响，整体下降幅度较小，主要产品库存期后价格未发生重大变化。

最近三年，公司库存期后销售或结转情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司库存商品及发出商品期后结转比例较高，结转情况较好，不存在重大存货积压的风险。

（2）同行业可比上市公司情况

最近三年末，公司存货跌价计提比例分别为 9.14%、4.30%和 1.37%，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

由上表可知，截至 2023年末、2024年末公司存货跌价计提比例高于同行业可比上市公司水平。截至 2025 年末，随着公司前期计提的存货跌价准备因销售逐步转回，导致公司 2025 年末存货跌价计提比例有所下降。与同行业可比上市公司对比，公司 2025 年末存货跌价计提比例略低于同行业上市公司平均水平，但公司存货跌价计提比例高于安井食品、海欣食品、味知香，低于惠发食品。公司存货跌价计提较为谨慎。

综上，公司库存期后价格未发生重大变化、期后结转情况较好，存货跌价计提比例高于同行业可比上市公司水平，公司存货跌价准备计提充分。公司已在募集说明书“第七节 本次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明”之“3、财务风险”之“（1）存货跌价风险”补充披露了存货跌价风险，具体如下：

“（1）存货跌价风险

公司存货主要由原材料、库存商品、在途物资及发出商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,941.39万元、13,580.10 万元，占总资产的比例分别为 15.98%、23.28%。公司存货占比较大主要是由行业特点和公司自身经营模式所决定。如果未来公司市场需求变化，存货不能及时消化，存货存在减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。”

（四）补充披露报告期内前五大客户供应商情况；说明发行人与报告期内前五大客户供应商的业务合作历史、合作稳定性，是否存在新成立即成为客户供应商的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管以及主要销售、采购人员与主要客户供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来

1、补充披露报告期内前五大客户供应商情况

公司已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”之“2、公司前五大客户及供应商情况”补充披露报告期内公司各期前五大客户及供应商的相关情况，具体内容如下：

“2、公司前五大客户及供应商情况

报告期内，公司各期前五大客户情况如下：

单位：万元

注：上述销售收入按同一控制下所有客户收入合并计算。收入为不含税金额。 报告期内，公司各期前五大供应商情况如下： 单位：万元

2、说明发行人与报告期内前五大客户供应商的业务合作历史、合作稳定性，是否存在新成立即成为客户供应商的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管以及主要销售、采购人员与主要客户供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来

（1）公司与主要客户相关情况

最近三年，公司与各期前五大客户相关情况如下表所示：

注：境外企业成立时间根据官网查询、公开信息查询或者访谈信息填写。

根据上表信息，公司主要客户普遍成立时间较长，部分企业成立时间较短即成为公司客户，主要系受相关餐饮连锁品牌方内部统筹安排所致，不存在企业新成立即成为主要客户的情形，公司与主要客户合作较为稳定。公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管以及主要销售人员与主要客户不存在关联关系，不存在异常资金往来情况。

（2）公司与主要供应商相关情况

最近三年，公司与各期前五大供应商相关情况如下表所示：

注：境外企业成立时间根据官网查询、公开信息查询或者访谈信息填写。

根据上表信息，公司主要供应商普遍成立时间较长，部分企业成立时间较短内成为公司供应商，主要系供应商与其兄弟公司分工调整所致，不存在企业新成立即成为供应商的情形，公司与主要供应商合作较为稳定。公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管以及主要采购人员与主要客户不存在关联关系，不存在异常资金往来情况。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（1）针对经营收入、利润相关情况

①获取公司报告期内的收入成本明细表，统计并分析公司各类主要产品的收入及毛利率变动情况；

②查阅公开资料，了解公司所处行业的主要行业支持政策和国家发布的相关产业政策；

③查阅公开资料，了解公司所处行业的竞争格局和市场消费环境变动信息；

④查阅公司公开披露信息，访谈公司管理层，了解公司的销售策略和定价政策；

⑤获取公司销售明细表，汇总产品收入、产品销量、销售单价等主要经营数据，分析销售收入变动的合理性；

⑥获取公司最近三年的财务报表、成本明细表，分析影响归母净利润的成本以及相关财务数据变动的相关因素；

⑦获取公司最近三年销售明细表，访谈公司管理层，分析公司向主要客户的销售收入金额及合作稳定性情况；

⑧检索同行业可比上市公司的公开信息，了解同行业可比上市公司主要经营情况，并与公司相关情况进行比较分析；

⑨获取公司截至 2026 年 3 月 31 日在手清单列表以及 2026 年 1-3 月主要经营数据，分析期后业绩的可持续性。

（2）针对外销收入及其可持续相关情况

①获取或查询公司境外主要客户的相关信息，取得与境外主要客户的销售合同及订单等材料，通过走访、访谈主要境外客户以及访谈公司管理层等方式，了解境外主要客户所在地区、销售产品及金额、合作背景及客户获取方式、终端销售情况、关联关系等；

②根据公司销售明细表及外销电子口岸数据，汇总境外客户产品收入、产品销量、销售单价等主要经营数据，分析销售收入变动的合理性；

③获取公司销售明细表，汇总新增境外客户数量和销售情况，分析境外客户动态调整的合理性；

④检索同行业可比上市公司的公开信息，了解同行业可比上市公司主要经营情况，并与公司相关情况进行比较分析。

（3）针对存货相关情况

①获取公司最近三年末存货明细表、存货库龄分析表、超过保质期的存货明细表及存货跌价计提准备明细，通过访谈相关负责人，对存货实施监盘程序，了解分析公司最近三年末存货结构及存货水平合理性，是否存在产品滞销积压；

②获取结合公司库存期后价格明细，分析计算公司最近三年末存货期后销售情况；查询公司定期报告等文件，了解公司存货跌价准备计提的具体方法、可变现净值的确定依据，分析存货跌价准备计提方法是否符合企业会计准则的规定；获取公司存货跌价准备计算表，并与同行业可比上市公司存货跌价计提比例进行比对分析，分析差异及合理性；分析公司存货跌价准备计提是否充分，是否已充分揭示相关风险。

（4）针对主要客户及供应商相关情况

①查阅公司销售及采购台账，复核公司在募集说明书中披露的报告期内前五大客户、供应商销售及采购情况；

②通过企查查等第三方工商信息查询平台检索公司主要客户及供应商的工商登记信息，查阅公司出具的说明，向公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员发送调查函，对主要客户及供应商开展访谈及函证等方式，核实公司与最近三年前五大客户供应商的业务合作历史、合作稳定性，是否存在新成立即成为客户供应商的情形，核实公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管以及主要销售、采购人员与主要客户供应商是否存在关联关系、是否存在异常资金往来。

2、核查意见

保荐机构通过执行上述核查程序后认为：

（1）公司已在募集说明书中补充披露报告期内各主要产品收入及毛利率情况。最近三年，公司通过把握行业政策红利与市场消费升级趋势，依托渠道深耕、成本管控、产品结构优化等竞争优势，实现了营业收入从 48,994.42 万元至63,043.36 万元、归母净利润从 3,487.15 万元至 4,758.19 万元的持续增长，该增长趋势符合行业整体发展趋势以及公司自身发展阶段特征，具有商业合理性。公司发展规划和布局符合未来行业发展趋势以及未来行业标准，在手订单情况与历史同期情况以及以往年度产品销售结构相匹配，期后营业收入和归属于公司股东的净利润规模较上年同期增长，具有可持续性，最近三年，公司业绩稳步上涨。针对未来业绩风险事项，公司已在募集说明书中补充披露业绩下滑风险。

（2）公司已在募集说明书中补充披露报告期内境外主要客户的所在地区、销售产品及金额、合作背景及客户获取方式等。公司实施“双轮驱动，全球布局”、国内与国际市场并重的发展战略，通过内外销联动形成风险对冲与增长互补的战略，公司境外销售占比相对较高具有合理性。最近三年，公司境外客户群体会保持良性流动，整体客户基数保持动态平衡，相应的公司境外销售金额分别为24,167.50 万元、27,619.18 万元和 29,011.14 万元，呈现逐年增长的趋势，公司与同行业可比上市公司在产品、采购、生产加工、销售模式、主要客户、销售渠道、发展阶段等方面均存在一定的差异，故收入构成结构存在一定差异，但公司境外销售收入增长趋势与同行业可比上市公司相符，境外收入具有可持续性。

（3）最近三年，公司存货余额及构成类别的变动系公司基于各产品线的业务特性、市场供需状况、供应链战略及整体经营规划所进行的主动性管理的结果，与公司的生产经营实际、采购模式、存货备货用途及发展需求相匹配，相关变动具有商业合理性。公司目前存货库龄结构合理，与公司生产经营相匹配，不存在大额存货库龄较长或超过保质期的情形，发生存货跌价的风险较小，公司存货跌价计提情况与公司生产经营相匹配，不存在大额产品滞销积压的情形。公司库存期后价格变化未发生重大变化、期后结转比例较高，结转情况较好，公司存货跌价准备计提充分，公司已在募集说明书充分披露了存货跌价风险。

（4）公司已在募集说明书补充披露报告期内前五大客户、供应商情况；最近三年，公司主要客户、供应商中不存在新成立即成为客户、供应商的情形，公司与主要客户、供应商合作较为稳定。公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管以及主要销售、采购人员与主要客户不存在关联关系，不存在异常资金往来情况。

（二）申报会计师核查意见

1、核查程序

申报会计师执行以下核查程序：

（1）针对经营收入、利润相关情况

①获取报告期内各主要产品的销售明细表、毛利率分析表，复核产品收入、产品销量、销售单价等主要经营数据及变动情况，分析各主要产品毛利率变动原因，及主要客户收入变动原因；

②执行分析性程序：分析公司收入增长趋势与行业趋势是否一致；

③对报告期主要客户执行函证程序，对未回函或回函不符的客户，执行替代程序；

④获取同行业可比公司的公开财务数据，对比收入、净利润变动趋势；

⑤获取报告期公司利润表，测试影响归母净利润的各项收入、成本、毛利、税金及附加、期间费用、资产减值损失、所得税费用，分析变动原因及是否合理；

⑥获取公司截至 2026 年 3 月 31 日在手清单列表以及 2026 年第一季主要经营数据，分析是否存在业绩下滑风险。

（2）针对外销收入及其可持续相关情况

①获取或查询公司境外主要客户的相关信息，了解境外主要客户所在地区、销售产品及金额、终端销售情况、关联关系等，访谈管理层，了解客户获取方式

及合作背景；

②根据公司销售明细表及外销电子口岸数据，核对境外客户产品收入、产品销量、销售单价等主要经营数据，分析境外收入变化趋势及是否合理；

③根据公司销售明细表，汇总新增境外客户数量和销售情况，分析境外客户动态调整的合理性；

④检索同行业可比公司的公开信息，了解同行业可比公司主要经营情况，并与公司相关情况进行比较分析。

（3）针对存货相关情况

①获取最近三年末存货明细表，分析存货构成（原材料、在产品、产成品等）及其变动原因；

②获取存货库龄分析表，关注长库龄存货的金额及占比，结合存货的保质期，对存货进行分析，判断是否存在减值；

③对最近三年末存货实施监盘、函证等程序，重点关注公司发出商品、在产品等存货是否真实存在，是否存在滞销、变质、毁损等迹象的存货等；

④获取公司存货跌价准备计提政策，对比同行业可比公司的计提政策，判断是否合理；复核可变现净值的测算过程，与同行业可比公司比较存货跌价准备计提比例，检查存货跌价准备计提是否充分，重点关注长库龄存货及临期产品的跌价准备情况；获取期后存货销售价格及销售情况，验证期末存货跌价准备计提的充分性；

⑤查阅公司披露的募集说明书，是否已充分揭示存货跌价相关风险。

（4）针对主要客户及供应商相关情况

①查询募集说明书相关前五大客户、供应商补充披露情况；

②通过企查查等第三方工商信息查询平台检索公司主要客户及供应商的工商登记信息，查阅公司出具的说明，向公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员发送调查函，对主要客户及供应商开展访谈及函证等方式，核实公司与最近三年前五大客户供应商的业务合作历史、合作稳定性，是否存在新成立即成为客户供应商的情形，核实公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管以及主要销售、采购人员与主要客户供应商是否存在关联关系、是否存在异常资金往来。

2、核查意见

申报会计师通过执行上述核查程序认为：

（1）公司已在募集说明书中补充披露报告期内各主要产品收入及毛利率情况。最近三年，公司实现了营业收入从 48,994.42 万元至63,043.36万元、归母净利润从3,487.15万元至 4,758.19万元的持续增长，该增长趋势符合行业整体发展趋势以及公司自身发展阶段特征，具有商业合理性。公司在手订单情况与历史同期情况以及以往年度产品销售结构相匹配，期后营业收入和归属于公司股东的净利润规模较上年同期增长，具有可持续性，最近三年，公司业绩稳步上涨。针对未来业绩风险事项，公司已在募集说明书中补充披露业绩下滑风险。

（2）公司境外销售占比相对较高。境外客户群体比较稳定。公司实施“双轮驱动，全球布局”、国内与国际市场并重的发展战略，境外销售呈现逐年增长的趋势，与同行业可比公司境外销售收入增长的趋势相符，境外销售增长具备合理性及可持续性。

（3）最近三年，公司存货余额不断增长，主要是业务规模增长及主动增加存货储备影响，存货结构保持相对稳定，符合公司业务发展实际情况。不存在大额存货库龄较长或超过保质期的情形，发生存货跌价的风险较小，公司存货跌价计提情况与公司生产经营相匹配，不存在大额产品滞销积压的情形；公司库存期后价格变化未发生重大变化、期后结转比例较高，结转情况较好，公司存货跌价准备计提充分，公司已在募集说明书充分披露了存货跌价风险。

（4）公司已在募集说明书补充披露报告期内前五大客户、供应商情况；最近三年，公司主要客户、供应商中不存在新成立即成为客户、供应商的情形，公司与主要客户、供应商合作较为稳定。公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管以及主要销售、采购人员与主要客户不存在关联关系，不存在异常资金往来情况。

（三）详细说明对发行人境内外收入、经销收入、主要客户、主要供应商所采取的核查程序、具体核查过程及获取的证据。涉及函证的说明函证金额及比例，报告期内回函率及函证相符情况，未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性，回函不符情况，执行的替代程序及其有效性

1、关于境内外收入、经销收入、主要客户核查程序、具体核查过程及获取的证据

保荐机构和申报会计师通过了解并执行销售相关内控测试、查询主要客户公开信息、客户访谈、客户函证、替代测试、分析性复核等多项程序，验证了公司销售及主要客户销售的真实性。

（1）了解并执行销售相关内控测试

保荐机构和申报会计师了解和评价了公司与销售与收款相关的内部控制的设计，测试最近三年关键控制节点运行的有效性。具体包括：①查阅公司销售相关管理制度，对公司管理层进行访谈，了解公司与主要客户的合作情况、结算条件、定价政策等，了解公司销售业务的主要模式、交易流程等。②对公司客户选取销售样本，并对销售活动中的各关键控制节点进行控制测试，检查与销售业务相关的合同及订单、出库单、发票、银行回单及进口业务涉及的报关单、提单等原始凭证。

（2）主要客户工商信息查询

保荐机构和申报会计师对最近三年公司主要客户进行工商信息核查，查询报告期内主要客户的基本工商信息，核查其单位性质、成立时间、注册资本、注册地址、经营范围等基本情况。

（3）主要客户访谈

对最近三年公司主要客户进行访谈，了解其向公司销售产品的基本背景、交易真实性、销售方式、结算方式、是否存在关联关系及关联交易等情况。具体访谈情况如下：

单位：万元

注：金额均为不含税金额。占比=访谈客户对应销售金额/当期营业收入。

（4）主要客户细节测试

查阅最近三年公司主要客户销售合同及订单，了解主要合同条款或条件，抽样并检查与销售业务相关的合同及订单、出库单、发票、银行回单及进口业务涉及的报关单、提单等原始凭证。细节测试具体情况如下：

单位：万元

注：金额均为不含税金额。占比=细节测试覆盖客户收入金额/当期营业收入。

（5）销售截止性测试

对资产负债表日前后记录的采购交易，选取样本实施截止性测试，抽样并检查与销售业务相关的合同及订单、出库单、发票、银行回单及进口业务涉及的报关单、提单等原始凭证，确认销售是否记录在正确的会计期间。

（6）客户函证

针对最近三年公司销售情况执行了函证程序，保荐机构和申报会计师函证程序相关数据情况如下：

单位：万元

注：金额均为不含税金额。 其中：境内营业收入函证程序相关数据情况如下： 单位：万元

注：金额均为不含税金额。

其中：境外营业收入函证程序相关数据情况如下： 单位：万元

注：金额均为不含税金额。

最近三年函证程序中，未回函但执行替代测试程序确认金额主要为境外客户函证金额，主要由于境外客户基于商业保密、数据隐私及法律合规的考虑。针对回函不符或未回函情况，保荐机构及申报会计师执行了编制差额调节表或替代测试程序，具体如下：

①编制差额调节表

针对回函明确差异情况，保荐机构及申报会计师了解并核实差异形成的原因并评价其合理性，编制回函差异调节表，并查阅形成差异的原始凭证。

②替代测试程序

针对客户回函未明确差异情况或未回函的情况，保荐机构及申报会计师查阅最近三年公司主要客户销售合同及订单，了解主要合同条款或条件，抽样并检查与销售业务相关的合同及订单、出库单、发票、银行回单及进口业务涉及的报关单、提单等原始凭证，执行的替代程序有效。

上述函证程序已覆盖公司主要客户，保荐机构和申报会计师认为公司主要客户销售具有真实性。

（7）分析性复核

针对最近三年公司销售情况执行分析性复核程序，重点关注变动趋势和比率分析，验证主要客户销售的真实性。

（8）境外销售海关报关数据核查

针对最近三年公司境外销售海关报关数据核查情况如下：

单位：万元

由上表可知，最近三年公司外销收入与出口报关金额存在一定差异，具体差异及原因如下：

单位：万元

最近三年，出口报关金额与实际出口收入之间的差异分别为 1,032.16 万元、682.38 万元、494.36 万元，整体差异较小，主要系受托加工报关口径差异、出口报关金额包含部分未确认收入等因素影响。

2、关于主要供应商核查程序、具体核查过程及获取的证据

保荐机构和申报会计师通过了解并执行采购相关内控测试、主要供应商工商信息查询、采购细节测试、采购截止性测试供应商访谈、供应商函证等多项程序，验证了公司主要供应商采购真实性。

（1）了解并执行采购相关内控测试

保荐机构和申报会计师了解和评价了公司与采购与付款相关的内部控制的设计，对最近三年关键控制运行的有效性。具体包括：①查阅公司采购相关管理制度，对公司管理层进行访谈，了解公司与主要供应商的合作情况、结算条件、定价政策等，了解公司采购业务的主要模式、交易流程等。②对公司供应商选取采购样本，并对采购活动中的各关键控制节点进行控制测试，检查与采购业务相关的合同及订单、入库单、质检报告、发票、银行回单及进口业务涉及的报关单、提单等原始凭证。

（2）主要供应商工商信息查询

保荐机构和申报会计师对最近三年主供应商进行工商信息核查，具体为通过企查查等网站查询最近三年主要供应商的基本工商信息，核查其单位性质、成立时间、注册资本、注册地址、经营范围等基本情况。

（3）主要供应商访谈

对最近三年主要供应商进行访谈，了解其向公司销售产品的基本背景、交易真实性、采购方式、结算方式、是否存在关联关系及关联交易等情况。具体访谈情况如下：

单位：万元

注：金额均为不含税金额。访谈比例=访谈供应商对应采购金额/当期营业成本。

（4）主要供应商细节测试

查阅最近三年公司主要供应商采购合同及订单，了解主要合同条款或条件，抽样并检查与采购业务相关的合同及订单、入库单、质检报告、发票、银行回单及进口业务涉及的报关单、提单等原始凭证。细节测试具体情况如下：

单位：万元

注：金额均为不含税金额。占比=细节测试覆盖供应商采购金额/当期营业成本。

（5）采购截止性测试

对资产负债表日前后记录的采购交易，选取样本实施截止性测试，抽样并检查与采购业务相关的入库单、质检报告、发票及进口业务涉及的报关单、提单等原始凭证，确认采购是否记录在正确的会计期间。

（6）供应商函证

针对最近三年公司主要供应商，执行了函证程序，确定最近三年末公司主要供应商采购金额以及往来余额情况。保荐机构和申报会计师通过上述程序对主要供应商函证情况统计如下：

单位：万元

注：金额均为不含税金额。

供应商回函未回函比例较小。供应商回函不符的原因主要系入账时间不同所形成的时间性差异。针对回函不符或未回函情况，保荐机构及申报会计师执行了编制差额调节表或替代测试程序，具体如下：

①编制差额调节表

针对供应商回函明确差异情况，保荐机构及申报会计师了解并核实差异形成的原因并评价其合理性，编制回函差异调节表，并查阅形成差异的原始凭证。

②替代测试程序

针对供应商回函未明确差异情况或未回函的情况，保荐机构及申报会计师查阅最近三年公司主要供应商采购合同及订单，了解主要合同条款或条件，抽样并检查与采购业务相关的合同及订单、入库单、质检报告、发票、银行回单及进口业务涉及的报关单、提单等原始凭证。

上述函证程序已覆盖公司主要供应商，保荐机构和申报会计师认为公司主要供应商采购具有真实性。

（7）分析性复核

针对最近三年采购情况执行分析性复核程序，重点关注变动趋势分析，验证主要供应商采购的真实性。

（8）存货监盘

针对期末存货，保荐机构及申报会计师执行了监盘程序，检查了存货的数量、状况，识别是否存在减值迹象。

问题 3.关于偿债能力

根据申报材料和公开披露信息，（1）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 4,634.48 万元、5,897.05 万元和 7,956.14 万元。（2）报告期各期，发行人资产负债率分别为 29.52%、30.51%和 33.06%，本次可转债发行后公司资产负债率预计将上升至 46.96%；2025 年 9 月末短期借款金额 7,207.92 万元，较 2024 年末增长 86.64%。（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,475.56 万元、3,672.57 万元和 542.91 万元。

请发行人：（1）分产品列示报告期内应收账款结构、下游客户账龄、信用政策等情况，说明是否存在信用政策变长、回款变慢等的情形，并结合前述情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分。（2）结合报告期内经营活动现金流量波动情况、到期需偿还的债务情况、未来资本性支出、未使用银行授信情况、所在行业特点等，说明发行人是否具备可转债偿债能力，是否存在偿债风险，发行人业绩情况能否持续符合可转债发行条件。（3）说明最近一期末经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，影响发行人现金流量的相关因素是否持续。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、发行人的分析说明

（一）分产品列示报告期内应收账款结构、下游客户账龄、信用政策等情况，说明是否存在信用政策变长、回款变慢等的情形，并结合前述情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分

1、分产品列示公司应收账款结构

最近三年末，公司分产品列示应收账款余额结构情况如下：

单位：万元

最近三年末，公司应收账款余额分别为 4,701.80 万元、5,974.72 万元和8,940.76万元，应收账款余额持续上涨。按照产品结构分类，公司应收账款主要以藻类、鱼子类、菌类、海珍味类产品为主，前述产品应收账款合计比重分别为90.44%、90.95%和 92.76%，占比较高。

从产品结构分析，最近三年末，公司不同产品应收账款余额发生一定变化，不同产品应收账款变动情况具体如下：

（1）藻类

最近三年，藻类产品作为公司的核心产品之一，其销售收入贡献占比较高，故最近三年末藻类产品应收账款余额及占比均最高。最近三年，随着公司藻类产品收入持续上升，藻类产品应收账款余额也持续上升。受公司非藻类业务规模快速增长、非藻类业务应收账款持续增加，截至最近三年末，公司藻类产品应收账款占比有所下降。

（2）鱼子类

最近三年，公司鱼子类产品市场需求旺盛，收入规模持续增长，已成为公司第二大收入来源。

2024 年末，公司鱼子相关应收账款余额及占比较2023年末有所下降，主要系原因系：①2024 年度，公司主要鱼子客户的采购安排、订单执行节奏及内部结算周期存在一定的阶段性波动，导致在 2024 年末公司鱼子相关应收账款有所减少；②2024年度公司鱼子产品的整体平均销售价格较 2023年度有所回落，价格回调在一定程度上使得鱼子相关应收账款余额有所减少。

2025 年末，公司鱼子产品应收账款较余额及占比 2024年末有所上升，主要受以下因素影响：①受益于下游市场需求旺盛，2025 年度鱼子销售收入较 2024年度上涨金额 3,832.39 万元，上涨幅度达 30.85%。销售收入规模的上涨导致公司鱼子相关应收账款余额及占比上涨；②公司鱼子类产品逐步获得了下游大客户的认可，最近三年，安井食品鱼子采购量逐年上升，上海丰生鱼子维持较高的采购量，2025 年度公司鱼子产品开始向袁记食品、CP AXTRA PUBLIC COMPANYLIMITED 等重要客户批量供货。截至报告期末，前述主要客户鱼子应收账款余额为 1,605.42 万元，占比鱼子整体应收账款比例为 59.41%。公司主要鱼子客户的采购安排、订单执行节奏及内部结算周期存在一定的阶段性波动，导致其在2025年末鱼子相关应收账款余额及占比较上年末有所提高。截至本回复出具日，前述主要客户截至报告期末相关应收账款均已回款。

（3）海珍味类

最近三年，公司海珍味类产品销售收入分别为 3,917.58万元、5,899.34 万元和 8,141.67 万元，2024 年度及 2025 年度销售收入较上年同期分别上涨 50.59%和 38.01%。受海珍味类产品收入规模及收入增速较快因素影响，公司海珍味类产品的应收账款余额及占比也持续上涨。

（4）菌类

最近三年，公司菌类产品销售收入是公司主要收入来源之一，公司菌类应收账款余额相应也保持在较高水平。 年末，公司菌类相关应收账款余额及占比较2024年末有所下降，主要原因系：①2025年度，公司主要菌类客户的采购安排、订单执行节奏及内部结算周期存在一定的阶段性波动，导致在 2025 年末公司菌类相关应收账款有所减少；②2025 年度公司菌类产品的整体平均销售价格有所下降，价格下降在一定程度上使得菌类相关应收账款余额有所减少。

综上，最近三年，公司应收账款余额及构成类别的变动，系公司各产品线业务发展、市场供需状况、客户结构特点等实际经营现状的体现，相关变动具有合理性。

2、下游客户账龄

最近三年末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

最近三年末，公司账龄在 1 年以内的应收账款余额分别为 4,600.28 万元、5,960.97 万元和 8,895.13 万元，占应收账款余额整体比例分别为 97.84%、99.77%和99.49%，占比较高。

公司应收账款账龄结构总体优异，绝大部分为 1年以内的短期应收款项，账龄超过1年的应收账款余额较低且占比极小。该结构表明公司应收账款质量较高，与公司客户信用状况及业务模式相匹配，整体流动性良好。

最近三年末，按产品分类，公司各产品应收账款账龄情况如下：

单位：万元

最近三年末，各主要产品线的应收账款账龄均主要集中于1年以内。账龄超过1年的应收账款金额较小且分散，对公司整体应收账款质量不构成重大影响。

综上，公司应收账款账龄结构良好，公司应收账款回款效率高，应收账款流动性强，发生坏账的风险较低。

3、信用政策情况

最近三年，公司对国内外客户的信用政策具体如下所示：

最近三年，公司对国内外客户的信用政策保持相对稳定，信用政策未发生重大变化。

4、应收账款期后回款情况

最近三年末，公司应收账款期后回款情况如下所示：

单位：万元

注：应收账款期后回款系截至 2026年3月31日的回款金额。

如上表所示，公司最近三年末应收账款期后回款情况较好。

综上，公司应收账款增长系公司业务发展的结果，应收账款账龄结构良好，应收账款回款效率高。最近三年，公司对国内外客户的信用政策未发生重大变化，应收账款期后回款情况较好，不存在信用政策变长、回款变慢等情形。

5、结合前述情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分

（1）公司应收账款整体情况

公司应收账款增加系公司主营业务快速发展所致，最近三年，公司应收账款账龄结构良好，应收账款回款效率较高。最近三年，公司对国内外客户的信用政策未发生重大变化，应收账款期后回款情况较好，不存在信用政策变长、回款变慢等情形。

（2）公司坏账准备计提政策

公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应收账款组合 1，应收国内企业客户；应收账款组合 2，应收国外企业客户。

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

最近三年末，公司坏账准备计提情况如下所示：

单位：万元

（3）同行业可比上市公司情况

①同行业可比上市公司坏账准备计提政策情况

最近三年，公司坏账准备计提政策情况与同行业可比上市公司不存在显著差异，具体情况如下所示：

②预期信用损失率、坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况

最近三年，公司严格遵循《企业会计准则》的规定，采用“预期信用损失模型”计提应收账款减值准备。该模型能够全面反映不同客户组合的信用风险特征，其计量不仅基于历史信用损失经验，还结合了当前经营状况以及对未来经济前景的合理预测，充分考虑了货币时间价值和概率加权等因素，确保了会计估计的审慎性和前瞻性。最近三年末，公司预期信用损失率情况，以及与同行业可比上市公司对比情况如下所示：

单位：%

注：根据安井食品年报披露具体内容，安井食品应收账款预计信用损失率按照以下组合进行估计：应收账款未逾期计提 ，逾期 个月以内 ，逾期 至 个月 ，逾期 个月以上 100%。为便于计算，在上表中，将未逾期、逾期 9 个月以内、逾期 9 至 21 个月、逾期21个月以上对应预计信用损失率披露在1年以内、1至 2年、2至 3年，3 年及3 年以上的位置。

由上表可知，最近三年末，公司预期信用损失率低于同行业可比上市公司水平。

最近三年末，公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下所示：

单位：万元

由上表可知，受公司预期信用损失率低于同行业可比上市公司影响，最近三年末，公司坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司水平，存在差异主要系主要业务、销售模式及主要客户差异所致。

注：主要业务、销售模式及主要客户来源于相关上市公司披露的定期报告。

与同行业可比上市公司相比，公司在主要业务类型、销售模式及主要客户等方面存在一定差异：①在主要业务类型方面，公司专注于标准化凉菜领域，以藻类、鱼子、菌类、海珍味等为主要产品，而同行业可比上市公司涉及的品类未专注于同一领域，产品细分领域差异较大；②销售模式及主要客户，公司的销售模式分为合同生产销售、自有品牌销售和贸易销售三种类型。其中合同生产销售、自有品牌销售为主要销售模式，大都直接面向大型餐饮企业、品牌运营商等优质B端客户为主，销售模式及主要客户结构相对简单，销售及货款结算流程相对便捷。而同行业可比上市公司大都以经销或商超渠道为主，销售模式及主要客户结构相对复杂，销售及货款结算流程也相对复杂。与同行业可比上市公司相比，公司在主要业务方面相对简单，销售模式及主要客户结构相对简单，销售及货款结算流程相对便捷，使得公司预期信用损失率、坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司水平。

公司客户以大型餐饮企业、品牌运营商等优质 B 端客户为主，客户结构相对简单，客户质量较好、历史回款效率较高、实际坏账率极低。最近三年末，公司应收账款账龄在 1 年以内的应收账款占比极高，各期分别为 97.84%、99.77%和99.49%，1年以上长账龄的应收账款余额占比则始终保持在极低水平，各期分别为 2.16%、0.23%和 0.51%。公司客户质量高、回款好，形成了公司良好的应收账款账龄结构。在此背景下，公司根据合理且有依据的信息计算得出预期信用损失率。公司预期信用损失率、坏账准备计提比例与公司主要业务类型、销售模式、主要客户及应收账款风险水平相匹配。

综上，公司按照企业会计准则要求，采用预期信用损失模型计提坏账准备；受主要业务类型、销售模式及主要客户差异影响，公司预期信用损失率、坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司水平，但与公司主要业务类型、销售模式、主要客户及应收账款风险水平相匹配，公司应收账款坏账准备计提充分。

（二）结合报告期内经营活动现金流量波动情况、到期需偿还的债务情况、未来资本性支出、未使用银行授信情况、所在行业特点等，说明发行人是否具备可转债偿债能力，是否存在偿债风险，发行人业绩情况能否持续符合可转债

发行条件

1、报告期内经营活动现金流量波动情况

最近三年，公司经营活动现金流量情况如下所示：

单位：万元

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,475.56 万元、3,672.57 万元和 2,211.89 万元。2024 年度、2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度减少，主要原因系：2024 年度、2025 年度公司为应对鱼子原料的市场供应波动，提前锁定供应商订单，支付的鱼子采购货款较上年度增加较多。

尽管经营性现金净流入因上述采购策略而阶段性减少，但公司整体流动性保持充裕。最近三年末，公司货币资金分别为7,224.29万元、6,212.84万元及7,124.55万元，货币资金相对充裕。公司主营业务收入持续增长，且主要存货期后销售情况良好，不存在重大积压，经营活动创造现金的能力依然稳固。

综上，公司经营活动现金流量净额的变动，主要源于针对特定原材料（鱼子）的主动战略备货，是公司为保障供应链安全与生产连续性而采取的审慎经营措施。同时，公司持有充足的货币资金，主营业务收入持续增长，整体财务状况稳健，具备充足的流动性以覆盖未来到期债务。

2、到期需偿还的债务情况及未使用银行授信情况

公司有息负债主要为银行借款，截至报告期末，公司有息负债余额具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司有息负债未来偿债安排如下： 单位：万元

公司具备充足的资源和能力履行上述偿债义务，流动性风险可控，具体如下：

（1）即期资金覆盖度高

截至报告期末，公司货币资金余额为 7,124.55 万元，交易性金融资产余额2,546.27 万元，公司实际支配资金余额为 9,670.82 万元，高于 2026 年度到期债务余额 7,000.45万元，可有效覆盖短期偿债资金需求。

（2）剩余授信额度充裕

截至报告期末，公司在各家银行未使用授信额度为9,010.21万元。该额度可作为可靠的备用资金来源，以应对临时性资金需求。

（3）良好的银企关系与信用记录

公司与多家大型金融机构建立了长期稳定的合作关系，信贷记录优良，历史上未发生任何借款或利息逾期的情况。这为公司持续获得金融支持奠定了坚实基础。上述借款到期偿还后，公司可根据资金需求情况在银行授信额度内循环取得新的借款。

（4）主营业务业绩良好

公司主营业务业绩良好，经营活动能持续产生现金流入，为还本付息提供了根本保障。

综上，公司有息负债总额适度，期限结构以短期为主，与公司持有的货币资金规模相匹配。同时，公司尚有可动用的银行授信额度，且公司经营稳健、信用良好。因此，公司未来偿债压力较小，具备充分的偿债能力，流动性风险整体可控。

3、未来大额支出

根据公司规划，未来需以自有资金投入的大额支出主要包括以下两项，具体如下：

（1）本次募投项目的配套资金

公司本次募投项目总投资 16,137.83 万元，除去拟投入募集资金 15,000.00万元，为保障项目的顺利投产，公司还需以自有资金投入 1,137.83万元。

（2）新设控股子公司出资

根据公司目前规划，公司拟与益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司成立控股子公司盖世食品（苏州）有限公司，公司预计将分期投入自有资金 2,400.00万元作为出资款。

综上，公司未来以自有资金投入的大额支出的项目金额共计 3,537.83 万元，整体较低，不会对公司经营产生较大压力。

4、所在行业特点

公司主营业务是标准化凉菜的研发、生产和销售，同时向客户提供标准化凉菜的综合方案解决服务。目前，标准化凉菜行业企业众多，由于行业进入门槛较低，从业企业数量众多，产品同质化严重，竞争较为激烈，这使得行业整体毛利率水平较低。但是，部分优质凉菜加工企业通过利用其在品牌、研发、规模化采购、规模化生产及销售渠道等方面的优势，降低采购成本，提升管理效率，发展中高端产品，不断提高利润水平和行业竞争力。

未来，行业发展迎来一系列发展机遇，具体主要体现在以下几个方面：

（1）国家产业政策支持有利于规模化食品企业的发展

食品产业关乎国计民生，是国民经济的重要产业和保障民生的基础性产业，具有举足轻重的战略地位和作用，一直以来备受国家的高度重视。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步强化食品安全全链条监管的意见》，从强化食品生产经营许可审查、加快建立食品贮存监管机制、加快建立食品运输协同监管机制、健全食品寄递安全和配送安全管理等方面，对于食品行业提出了更高的监管要求，食品行业迎来关键的转型期。

上述政策给行业发展带来了巨大的发展机遇，有助于本行业内的规模企业在符合新的制度要求的背景下快速发展。

（2）行业监管的日趋完善促进企业长期规范发展

在国家对食品安全工作日益重视的背景下，《中华人民共和国食品安全法》等一系列法规陆续颁布并实施。同时，消费者对食品安全关注度的不断提升及消费意识的普遍增强，促使了餐饮连锁企业等领域的下游客户在采购标准化凉菜时，会倾向于选择品质有保证、供货有保障、研发效率高、市场口碑好的供应商。另一方面，日趋严格的食品监管环境也提高了凉菜加工行业的进入门槛，将加速淘汰业内规范性较弱、产品品质较差的企业，有利于行业长期规范发展。

（3）产品需求日益绿色化、健康化，推动行业良性发展

随着人民生活水平的提高和健康、安全意识的进一步增强，居民日常饮食消费逐渐由“吃得饱”“吃得好”向“吃得健康”开始转变，人们对凉菜加工绿色化、健康化产品的消费需求日益高涨，未来我国凉菜加工产品消费将持续增长，产品多样化、差异化程度将进一步提升。

（4）产业集中度的提升和技术水平的不断提高

随着标准化凉菜加工行业的不断发展，行业的产业集中度持续提升，行业技术水平也在不断进步，更多的新技术、新设备、新工艺运用到生产过程中，自动化水平显著提高，不仅提高了生产效率，节约了人工成本和能耗，同时提高并保证了产品的品质。

自成立以来，公司一直以先进的生产技术、高质量的产品、优质的服务与国内外的客户建立起长期的合作关系，在客户中树立起良好的品牌形象。公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位，主导推动了食品国标 GB2760 的修订。公司现已取得 SC 许可、国际食品安全管理体系 HACCP 认证和国际质量管理体系 ISO9001认证，并获得商业社会BSCI标准认证、国际清真食品监管中心HALAL清真认证、英国零售商协会 BRC 认证、美国 FDA认证等多项国内外食品相关认证。公司拥有国内外多个国家和地区的产品销售渠道，消费者和渠道商对公司品牌形成了一定的认知，公司的品牌具有较强的知名度。

综上所述，行业监管趋严和消费升级所带来的行业整合与集中度提升，对在品牌、质量、供应链、资本及智能制造等方面具备综合优势的龙头企业构成显著利好。公司已在这些关键领域建立了坚实的竞争壁垒。因此，外部行业机遇将有助于公司在符合新的行业发展要求的背景下，进一步扩大市场份额，提升经营效率和盈利能力，从而全面增强公司的综合抗风险能力与长期偿债能力。

5、发行人是否具备可转债偿债能力，是否存在偿债风险

最近三年末，公司主要偿债能力指标如下：

最近三年末，公司资产负债率分别为29.52%、30.51%和33.61%，流动比率分别为 2.27 倍、2.23 倍和 2.32 倍，速动比率分别为 1.73 倍、1.58 倍和 1.42 倍。

公司资产负债率、流动比率和速动比率偿债能力指标较为稳健，整体财务风险较低，偿债能力较强。

公司基于谨慎性原则对未来可转债存续期内的偿债能力进行了测算，具体如下：

单位：万元

注 1：公司 2024年度、2025 年度两年平均经营活动现金流量净额为 2,942.23 万元，可转债存续期内预计经营活动现金流量净额合计=2,942.23万元\*6。 注2：本次可转债预计利息总额根据本次可转债预计发行规模及预计票面利率计算。预计票面利率参考威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025 年发行的可转债票面利率，即第 1 年至第 6 年票面利率分别为 0.20%、0.40%、0.60%、0.80%、1.00%、1.20%。

由上表可分析，公司在本次可转债存续期间，经谨慎测算，预计可转债本息、未来拟以自有资金投入的大额支出金额合计为 19,167.83 万元，可转债存续期内预计可实际支配资金合计为 27,324.20 万元，超过前述支出合计金额，公司对本次可转债的本息偿付能力有充分保障，相关偿债风险可控。

6、公司业绩情况能否持续符合可转债发行条件

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《发行注册管理办法》第十二第条规定：

“上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守本办法第九条、第十条的规定；向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守本办法第十一条的规定。但上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”

最近三年，公司主要业绩情况如下：

单位：万元

总体来看，公司业绩情况良好，为可转债偿债奠定了良好的基础。公司持续符合《发行注册管理办法》有关可转债发行条件的相关规定，具体如下：

（1）公司本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的规定

①公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第九条第（一）项的相关规定。

②公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的相关规定。

③公司最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的相关规定。

④公司合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的相关规定。

（2）公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十条的规定

公司不存在下列不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，发行符合《发行注册管理办法》第十条的规定，具体如下：

①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。

④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

⑤上市公司利益严重受损的其他情形。

（3）公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

①公司具备健全且运行良好的组织机构

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。

②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

最近三年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,487.15 万元、4,107.57 万元和 4,758.19 万元，最近三年平均可分配利润为 4,117.64 万元万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金 15,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润与预计需支付可转换公司债券一年的利息对比情况如下所示：

单位：万元

注：测算票面利率参考威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025年发行的可转债票面利率。

根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，公司符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第二项的相关规定。

③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

A.具有合理的资产负债结构

截至报告期末，公司未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 15,000.00 元（含 15,000.00 万元），发行完成后累计债券余额占公司年末净资产额的比例为 ，未超过 。本次可转债发行完成后，短期内公司的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别 30.51%和33.61%，公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：

公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均数，其中高于安井食品、味知香，低于海欣食品、惠发食品，处于合理水平。

B.具有正常的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,672.57万元、2,211.89万元，经营活动产生的现金流量净额正常，现金流较好。根据前述测算，公司未来具有足够的现金流来偿还债券本息。同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。

综上，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第三项的相关规定。

（三）说明最近一期末经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，影响发行人现金流量的相关因素是否持续。

1、说明最近一期末经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性

2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况如下：

单位：万元

2025 年度，公司净利润为 4,541.16 万元，经营活动产生的现金流量净额为2,211.89万元，差异主要源于公司主营业务扩张导致的存货、应收款项增加等原因所致：

（1）存货规模增加

2025 年度，为保障公司快速增长业务的原材料供应及产成品备货，满足下游客户订单需求，公司主动增加了存货尤其是鱼子品类存货的储备。公司存货规模增加主要基于公司各产品线的业务特性、市场供需状况、供应链战略及整体经营规划所进行的主动性管理的结果，具有合理性。公司存货库龄结构合理，与公司生产经营相匹配，不存在大额存货库龄较长或超过保质期的情形，期后库存销售及结转比例较高，未对公司的持续经营和偿债能力构成重大不利影响。

（2）经营性应收款项增加

2025 年度，公司营业收入持续增长，导致经营性应收款项余额相应增加。公司应收账款增长系公司业务发展的结果，具有合理性。公司应收账款账龄结构良好，应收账款回款效率高，应收账款期后回款情况较好，应收账款整体流动性强，发生坏账的风险很低，未对公司的持续经营和偿债能力构成重大不利影响。

综上，公司 2025 年度经营活动现金流量净额低于净利润，该差异主要系为支持快速扩展的公司主营业务需要，公司主动增加了营运资金投入使得存货及应收账款余额阶段性上升所致。前述相关情况与公司当前发展阶段及经营策略相匹配，具有合理性。

2、影响发行人现金流量的相关因素是否持续

2025 年度，公司经营活动现金流量净额与净利润之间存在差异，该差异主要源于公司在业务快速发展阶段，为支持销售增长而提前进行采购备货，与销售实现后的货款回收之间存在的时间性错配，属于企业经营活动中常见的周期性现象。2026年1-3月，随着生产经营活动的有效开展，公司前期投入的营运资金逐步通过业绩增长和高效的应收账款回款管理转化为现金流入，具体体现在以下两个方面：

（1）营业收入增长有效消化存货

2026 年 1-3 月，公司营业收入为 15.093.66 万元，较 2025 年 1-3 月上涨 16.12%。其中，鱼子类产品成为当期公司第一大收入贡献来源。2026年1-3月，公司鱼子类产品已实现收入金额为 4,855.05万元，较 2025年1-3月上涨86.22%。与此同时，截至2026年3 月31日，鱼子产品在手订单金额为 1,261.45万元，当期已实现收入与在手订单合计达 6,116.50万元。

2026 年 1-3 月，公司营业收入的持续上涨为 2025 年末增加的存货（尤其是鱼子类存货）提供了良好的消化渠道。

（2）应收账款期后回款良好

截至报告期末，公司应收账款余额为 8,940.76 万元，期后回款（截至 2026年 3 月 31 日）为 8,481.58 万元，期后回款比例为 94.86%，期后回款情况较好。公司应收账款质量优良，回款速度较快，前期因销售增长占用的资金正在快速回收。

综上，2025 年度，公司因业务拓展而增加的存货及应收款项属于周期性的营运资金波动，已在 2026 年 1-3 月通过业绩增长与高效回款得到有效消化与转化，2026年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为 346.63万元，较 2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额-1,069.27 万元有较大幅度提升。公司经营性现金流量状况良好，具有较强的持续经营能力和偿债能力。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（1）有关应收账款变动及应收账款坏账准备计提

①查询最近三年公司分产品的应收账款结构、下游客户账龄，查阅最近三年公司定期报告以及主要客户销售合同，了解公司客户信用政策，访谈公司相关负责人，结合公司应收账款期后回款情况，分析公司是否存在信用政策变长、回款变慢等的情形；

②查阅最近三年同行业可比上市公司与公司应收账款账龄结构、坏账准备计提政策及具体计提情况，访谈公司相关负责人，查阅同行业可比上市公司与公司在主要业务类型、销售模式及主要客户等方面差异情况，结合公司应收账款整体变动情况，分析公司应收账款坏账准备是否计提充分。

（2）有关可转债偿债能力、偿债风险及是否持续符合发行条件

①查阅最近三年公司的审计报告和财务报表，查阅截至报告期末公司银行贷款、还款计划及授信情况明细，查阅公司对外投资相关公告，访谈公司相关负责人，核查公司经营活动现金流情况、偿债安排、未来大额支出，分析公司是否存在偿债压力及流动性风险，测算公司未来是否具备可转债偿债能力；

②查阅相关产业政策、行业研究报告等资料，访谈公司相关负责人，了解公司所处行业特点、行业发展等情况，分析行业发展趋势对公司抗风险能力与长期偿债能力的影响；

③查阅最近三年公司的审计报告和财务报表，了解公司资产负债结构和现金流量情况，评估公司是否持续符合《发行注册管理办法》的相关规定。

（3）有关经营活动产生的现金流量净额与净利润差异

①查询 2025年度公司财务报表，访谈公司相关负责人，分析导致公司2025年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因；

②查阅公司 2026 年一季度财务报表，查看相关因素对公司经营活动现金流量净额是否持续造成影响。

2、核查意见

保荐机构通过执行上述核查程序后认为：

（1）公司应收账款增长系公司业务发展的结果，应收账款账龄结构良好，应收账款回款效率高。最近三年，公司对国内外客户的信用政策未发生重大变化，应收账款期后回款情况较好，不存在信用政策变长、回款变慢等的情形；公司按照企业会计准则要求，采用预期信用损失模型计提坏账准备；受主要业务类型、销售模式及主要客户差异影响，公司预期信用损失率、坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司水平，但与公司主要业务类型、销售模式、主要客户及应收账款风险水平相匹配，公司应收账款坏账准备计提充分。

（2）公司经营活动现金流量净额的变动，主要源于针对特定原材料（鱼子）的主动战略备货，是公司为保障供应链安全与生产连续性而采取的审慎经营措施。同时，公司持有充足的货币资金，主营业务收入持续增长，整体财务状况稳健，具备充足的流动性以覆盖未来到期债务；公司未来以自有资金投入的大额性支出金额整体较低，不会对公司经营产生较大压力；公司外部行业机遇将有助于公司在符合新的行业发展要求的背景下，进一步扩大市场份额，提升经营效率和盈利能力，从而全面增强公司的综合抗风险能力与长期偿债能力；经谨慎测算，公司预计对本次可转债的本息偿付能力有充分保障，相关偿债风险可控；公司业绩情况良好，资产负债结构合理，经营活动产生的现金流量净额正常，公司持续符合《发行注册管理办法》有关可转债发行的条件。

（3）公司 2025 年度经营活动现金流量净额低于净利润，该差异主要系为支持快速扩展的公司主营业务需要，公司主动增加了营运资金投入使得存货及应收账款余额阶段性上升所致。前述相关情况与公司当前发展阶段及经营策略相匹配，具有合理性。2025 年度，公司因业务拓展而增加的存货及应收款项属于周期性的营运资金波动，已在 2026 年 1-3 月通过业绩增长与高效回款得到有效消化与转化。公司经营性现金流量状况良好，具有较强的持续经营能力和偿债能力。

（二）申报会计师核查意见

1、核查程序

申报会计师执行以下核查程序：

（1）有关应收账款变动及应收账款坏账准备计提

①获取公司各产品的信用政策文件，检查报告期内信用政策是否发生变化；

②根据报告期各期末应收账款明细表，按产品类型、账龄区间进行列示，对比报告期应收账款余额、周转率、账龄结构，分析不同产品应收账款余额变动的原因及合理性，分析不同产品应收账款账龄结构与公司客户信用状况及业务模式是否相匹配，是否存在信用政策变长、回款变慢等的情形；

③对报告期各期末主要应收账款客户执行函证程序，对未回函或回函不符的客户，执行替代程序；

④获取公司坏账准备计提政策，对比同行业可比公司的计提政策，获取坏账转回、核销相关资料，结合公司业务模式、账龄结构、销售回款情况，分析判断预期信用损失率计提比例与同行业可比公司存在的差异及其原因；复核坏账准备计提金额的准确性，检查是否按预期信用损失模型足额计提。

（2）有关可转债偿债能力、偿债风险及是否持续符合发行条件

①根据报告期内公司现金流量表，核对经营活动现金流量净额的变动情况，分析变动原因及其合理性；

②获取到期需偿还的债务情况，获取借款合同，向贷款银行函证授信总额、已使用额度、未使用额度及授信有效期，了解有息负债还款计划，结合公司可实际支配资金，分析公司偿债能力；

③询问公司管理层，获取公司未来预计大额支出，分析公司资金压力情况。

④计算报告期各期末的主要偿债能力指标，分析变动趋势；

⑤获取公司对未来可转债存续期内偿债能力测算表，复核测算数据的准确性及依据的合理性，分析预计可实际支配资金对预计可转债本息、未来拟以自有资金投入的大额支出的偿付能力；

⑥查阅《发行注册管理办法》，复核公司本次发行是否符合《发行注册管理办法》相关规定，核查最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息，核查公司资产负债结构是否合理、现金流量是否正常。

（3）有关经营活动产生的现金流量净额与净利润差异

①分析 2025 年度经营活动现金流量净额与净利润差异的原因，重点关注存货、应收账款等营运资金项目的变动对现金流量的影响；

②查阅公司 2026 年一季度报告，询问管理层，了解影响现金流量的相关因素是否具有持续性，结合行业特点及公司经营模式，评估公司提供的未来现金流量预算的合理性。

2、核查意见

申报会计师通过执行上述核查程序认为：

（1）最近三年，公司对国内外客户的信用政策未发生重大变化，应收账款期后回款情况较好，不存在信用政策变长、回款变慢等的情形。公司按照企业会计准则要求，采用预期信用损失模型计提坏账准备；公司预期信用损失率、坏账准备计提比例低于同行业可比公司水平，主要客户及应收账款风险水平相匹配，公司应收账款坏账准备计提充分。

（2）公司经营活动现金流量净额的变动，主要源于原材料（鱼子）的备货。公司预计对本次可转债的本息偿付能力有充分保障，相关偿债风险可控；公司业绩情况良好，资产负债结构合理，经营活动产生的现金流量净额正常，公司持续符合《发行注册管理办法》有关可转债发行的条件。

（3）公司 2025 年度经营活动现金流量净额低于净利润，主要是存货及应收账款余额阶段性上升，2026年1-3月销售回款及消化备货库存，经营活动现金流量净额与净利润实现同比增长，公司经营性现金流量状况良好。

问题 4.其他问题

关于财务性投资。请发行人补充说明：最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在新投入和拟投入的财务性投资。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、发行人的分析说明

（一）最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

1、财务性投资的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 1条相关规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

2、公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形

截至报告期末，公司与财务性投资相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为 2,546.27万元，为公司购买的银行定期存款或银行理财产品，具体明细如下：

单位：万元

为提高资金使用效率，公司对货币资金进行现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品。公司购买的银行定期存款或银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 191.96 万元，主要为公司业务开展和日常经营相关的保证金及押金、出口退税及代扣个人所得税等构成，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为 970.58 万元，主要为公司业务开展和日常经营相关增值税留抵税额、待认证进项税额、预缴所得税，不属于财务性投资。

（4）长期待摊费用

截至报告期末，公司长期待摊费用账面价值为 396.09 万元，主要为公司业务开展和日常经营相关装修费、厂房改建改造费用、周转材料、软件使用费，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为 122.02 万元，为预付工程款、预付软件采购款等预付款项，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在新投入和拟投入的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资情形，具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在以增资、借款等形式实施或拟实施类金融业务的情形。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情况。

3、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增对外委

托贷款的情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

8、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。

9、其他

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司亦不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（1）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，查阅公司财务报告及附注、银行理财合同，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日公司是否存在财务性投资情况；

（2）访谈公司相关负责人，了解公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资、持有原因及未来处置计划，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司投入的财务性投资情况以及公司未来一段时间内是否存在财务性投资安排。

2、核查意见

保荐机构通过执行上述核查程序后认为：

公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司亦不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

（二）申报会计师核查意见

1、核查程序

申报会计师执行以下核查程序：

（1）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，查阅公司财务报告及附注、银行理财合同，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日公司是否存在财务性投资情况；

（2）访谈公司相关负责人，了解公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资、持有原因及未来处置计划，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司投入的财务性投资情况以及公司未来一段时间内是否存在财务性投资安

排。

2、核查意见

申报会计师通过执行上述核查程序认为：

公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司亦不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

【回复】

公司、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，公司不存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

(本页无正文，为盖世食品股份有限公司《关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

法定代表人：

盖泉泓

盖世食品股份有限公司

(本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页)

保荐代表人：

光大证券股份有限公司

保荐机构法定代表人声

本人已认真阅读《关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：刘秋明