券简称：盖世食品

92082

盖世食品股份有限公司

Dalian Gaishi Food Co.,Lt

辽宁省大连市旅顺口区畅达路 320

盖世食品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债募集说明书（修订稿

保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公

光大证券股份有限公司EVERBRIGHT SECURITIESCO., LTD.

（住所：上海市静安区新闸路 1508 号

二〇二六年六

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

第一节 重要提示....3

第二节 释义....6

第三节 上市公司基本情况....8

第四节 本次证券发行概要....36

第五节 主要财务数据....75

第六节 募集资金用于购买资产的情况....79

第七节 本次发行对上市公司的影响....80

第八节 本次发行相关协议的内容摘要....88

第九节 中介机构信息....89

第十节 有关声明....91

第十一节 备查文件....102

第一节 重要提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第四届董事会第五次会议及2025 年第三次临时股东会审议通过，本次发行方案尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会注册的方案为准。

二、本次发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的最终发行对象将在公司通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册批复后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会（或董事会授权人士）在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。

三、本次发行可转换公司债券尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

五、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 15,000.00万元（含本数），拟发行数量不超过150.00万张（含本数）。

六、本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

七、本次募集资金用途

公司本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投入的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

八、本次向特定对象发行可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第 1日起转让。本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后，发行对象减持本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

若相关法律法规和规范性文件对发行对象持有的本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

九、本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次向特定对象发行可转换公司债券亦不会导致公司控制权发生变化。

十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书》“第七节 关于本次发行对上市公

第二节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

第三节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

2021 年 10 月 30 日，北京证券交易所制定《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，自 2021 年 11 月 15 日起施行。全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算。2021年1月12 日，公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌；2021 年 11 月 15 日，公司平移为北京证券交易所上市公司。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一) 本次发行前的股权结构情况

截至报告期末，公司总股本为 140,515,814股，股本结构如下：

(二) 本次发行前前十名股东情况

截至报告期末，上海乐享家直接持有公司 67,901,004 股股份，占公司发行前总股本的48.32%，为公司控股股东；盖泉泓直接持有公司 10,698,092 股股份，并通过控股股东上海乐享家间接持有公司67,901,004股股份，盖泉泓直接及间接控制公司 78,599,096 股股份，占总股本的比例为55.94%，为公司实际控制人。

三、所处行业的主要特点及竞争情况

(一)发行人所处行业及其监管体制与法规政策

1、公司所属行业

公司主营业务是标准化凉菜的研发、生产和销售，同时向客户提供标准化凉菜的综合方案解决服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》，公司所处行业为“农副食品加工业（C13）”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所处行业为“农副食品加工业（C13）”。

2、行业主管部门和监管体制

农副食品加工业的监管部门为国家发展与改革委员会、国家市场监督管理总局、商务部及各级商务主管部门、国家卫生健康委员会等。公司主营业务所处行业主要自律组织为中国食品工业协会、中国藻业协会等。前述机构的主要职责如下：

3、主要法律法规和产业政策

（1）法律法规

国家针对食品行业特点，相继出台了多项行业管理规定，对食品安全、消费者权益、产

品质量、食品添加剂等重要方面进行了制度规范，主要法律法规如下：

（2）主要产业政策

随着我国经济水平的不断提高，居民收入稳步上升推动居民饮食消费升级，食品行业市场规模不断扩大。为扶持我国食品行业的发展，国家相关部门出台了一系列产业扶持政策，主要产业政策如下：

4、行业主要法律法规和政策对发行人经营发展的影响

上述法律法规、规范性文件旨在丰富市场产品种类，保障供应稳定，完善我国农副食品加工业产品流通体系，提升流通效率，提高行业集中度，从而促进行业健康、有序、规范发展，满足人民不断增长的对优质凉菜产品的需求，为公司标准化凉菜主业的做大做强，提供了良好的制度基础和市场环境。

(二)行业发展概况

1、行业市场情况

凉菜是中华美食的重要组成部分，在我国有着悠久的历史。凉菜是指直接以农、林、牧、副、渔产品为原料按照中国传统工艺加工后，低常温保存并可即食的菜品。凉菜行业属于传统行业，主要以摊、店、柜形式或餐饮业方式出现。 世纪以来，随着人工成本和场地租金的上涨，以及人们对食品安全、食品口味要求的提高，海底捞、喜家德等中式大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作凉菜，转为由专业标准化凉菜制造企业加工配送，保障产品质量和口味的稳定性。

目前，标准化凉菜行业企业众多，由于行业进入门槛较低，从业企业数量众多，产品同质化严重，竞争较为激烈，这使得行业整体毛利率水平较低。但是，部分优质凉菜加工企业通过利用其在品牌、研发、规模化采购、规模化生产及销售渠道等方面的优势，降低采购成本，提升管理效率，发展中高端产品，不断提高利润水平和行业竞争力。

未来，随着国家对安全环保监管力度加大和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，行业将进一步调整分化，标准化凉菜行业将进一步向高端化、品牌化、产业化发展，将给品牌、市场、质量控制、产品研发、资金、人才及管理等方面具有明显优势的企业带来更多的发展红利和发展空间，企业间发展水平差距将进一步拉大，行业整合将会不断涌现，行业集中度将进一步提高。

2、行业技术水平和技术特点

近年来，我国农副食品加工行业的技术装备和生产工艺取得了较大幅度的进步，但行业整体的技术水平与国外相比仍然有一定差距。在部分行业龙头企业的引领下，标准化凉菜行业正逐步朝工业化、规模化和品牌化生产的方向发展，推动行业整体技术水平逐渐提高。

一方面，生产设备机械化、自动化水平不断提高。作为传统中式工艺的代表，我国标准化凉菜产品在制作加工过程中的机械化、自动化水平普遍不高，从而限制了行业的生产效率。近年来，包括公司在内的一些业内领先企业开始针对加工过程中人工操作较多的环节加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高与统一、标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一。

另一方面，食品安全控制能力逐渐完善。标准化凉菜产品对技术工艺的要求较高，其产品配方、杀菌技术、保质期等技术指标对产品的品味、口感、色泽等具有决定性影响，因此，企业对建立完善的食品安全控制体系的重视程度越来越高。

3、主要技术门槛和技术壁垒

（1）技术门槛

以备受公众关注的防腐技术为例，传统的抑菌方式如添加化学防腐剂由于其使用局限性和安全性等原因已被逐渐淘汰。目前，行业内部分企业引入国外广泛用于食品的天然防腐剂或调整加工工艺参数等技术，对特定农产品和食品进行消毒、杀菌、防霉等处理，以达到提高食品卫生质量，保持营养品质及风味的目的。未来随着行业技术水平的提升，行业的防腐技术也将更加完善，引导该行业朝着健康、安全的方向发展。

（2）食品生产准入及技术贸易壁垒

各国设置种种食品生产准入条件及技术贸易壁垒保护本国消费者食品安全健康、限制外国食品进入本国，例如美国 FDA、欧盟IFS、BRC和水产注册认证、犹太KOSHER洁食认证、东南亚清真HALAL认证、中国CIQ 备案和SC 生产许可证制度等，前述技术贸易指标的要求提高了凉菜加工企业的进入标准，同时无形中形成了行业的进入壁垒。

（3）规模化经营壁垒

标准化凉菜加工行业处于市场化竞争的环境中，产品之间销售价格差异较小，企业需要通过规模化经营降低整体经营成本，获得合理的利润空间。凉菜产品品种多、单一产品规模有限的生产特点也要求企业生产线在具备规模化生产的同时能够柔性化调整，以适应不同产品切换生产的需求。而企业实现规模化生产需要达到一定的销售规模作为支撑，否则将出现生产线空置、产能过剩的情况。对于行业新进入者来讲，不能实现规模化经营，则无法形成自身的竞争优势，在激烈的竞争中容易被淘汰。

4、衡量核心竞争力的关键指标

标准化凉菜行业企业众多，随着国家对安全环保监管力度加大和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，行业将进一步调整分化，竞争更加激烈。衡量核心竞争力的关键指标主要包括生产技术、渠道及品牌、产品质量控制三个方面。

（1）生产技术

在部分行业龙头企业的引领下，标准化凉菜行业正逐步向工业化、标准化和规模化生产方向发展，推动行业整体技术水平逐渐提高。行业企业通过针对加工过程中人工操作较多的环节，普遍加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高与统一、标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一、可控。

（2）渠道和品牌

渠道和品牌是企业的核心竞争力之一，也是标准化凉菜行业主要壁垒之一。由于标准化凉菜产品与消费者的健康息息相关，所以客户在选购时一般会选择具有品牌知名度和市场美誉度的企业。因此，只有在市场经过长期耕耘、积累一定的品牌知名度的企业，才能获得消费者的普遍认可。市场新进入者除了必须拥有高质量产品外，需要经过长期不断的市场积累，逐步树立良好的品牌形象。同时，拥有国内外和线上线下的多种销售渠道，使得消费者和渠道商对企业的品牌形成较强认知，也是促进销售增长的重要因素之一。

（3）产品质量控制

随着法律法规、监管政策和食品安全标准体系日趋完善，凉菜加工产品质量标准将会进一步提高。同时，社会公众对于食品安全重视程度逐步加强，选择食品时愈发谨慎和严格，对食品卫生安全问题容忍度日益降低。这些因素都给标准化凉菜加工企业生产经营提出了更高的要求。目前，多数作坊式半成品生产企业在原材料采购、生产流程、仓储物流等方面与规模化生产经营企业差距较大，难以实现原材料追溯、标准化生产和冷链物流配送，无法保证食品卫生安全，未来将会被逐步淘汰。行业新进入者在短期内难以达到较高的食品质量安全标准，获得消费者认可也是个长期的过程，面临较大的食品质量及安全壁垒。

5、行业技术的发展趋势

随着生产技术的不断提升，标准化凉菜生产线的自动化程度不断提高。随着产业政策引导以及食品安全价值观念的不断深入，未来行业内产品将朝着工业化、自动化的方向发展。

6、行业的主要经营模式

（1）采购模式

行业内企业通常与上游供应商签订协议，并在正式采购前根据生产需求以订单形式确认采购明细。采购模式分为批量采购和零散采购。生产规模较大的标准化凉菜加工企业因具有产量大、产品种类多等特点，一般会建立供应商名录，选取符合条件的厂商批量进行原材料采购；小规模企业由于产量较小，因生产能力较弱，且多数缺乏仓储设施，无法维持一定量的原材料库存，从而采用少量多次的零散采购模式。

（2）生产模式

行业内企业通常采用“以销定产”的生产模式。在生产环节，标准化凉菜行业中存在大量中小型生产企业，技术含量较低，产业化程度不高，对生产工艺及产品质量的控制能力较差；部分行业优势企业经过多年的发展，具备领先的研发技术及成熟稳定的生产工艺，对产品质量的控制能力较强，产品更具有市场知名度及认可度。

（3）销售模式

标准化凉菜行业的下游是餐饮市场与终端消费市场，行业内企业一般采用直销、经销、

电商或合同生产销售等模式。

7、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

随着经济的发展和居民对饮食要求的提升，标准化凉菜加工产品需求量逐步提升。宏观经济波动对行业整体消费有一定影响，但行业整体处于上升区间，行业不存在较强的周期性特征。

（2）区域性

不同区域气候、土壤、环境差异较大，物产各异，形成了不同的饮食习惯和口味，因此凉菜加工行业存在较大的区域性特征。规模较大的企业不断丰富产品类别和口味，开拓全国销售市场，可以满足不同地区的消费者偏好。

（3）季节性

由于部分食材的供应存在季节性差异，相应产品供应受到季节限制；节假日和旅游旺季的应节食品消费和餐饮消费具有一定的季节性；定位于非应节性的家庭日常餐饮消费和餐饮连锁企业标准化凉菜产品，全年需求较为稳定，不存在明显的季节性特征。

(三)发行人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势

1、公司产品的市场地位

公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位，主导推动了食品国标 GB2760的修订。公司现已取得 SC 许可、管理体系注册证书（HACCP 体系）、管理体系注册证书（ISO9001:2015）、美国 FDA 认证、欧盟水产品生产企业认证、BRC 认证、清真认证等多项国内外食品相关认证。公司主打产品调味裙带菜被评为辽宁省名牌产品，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标。

2、行业内的主要竞争对手

注：上述主要竞争对手简要情况主要摘自其各自的公司网站及网络公开信息。

3、公司竞争优势

（1）区位优势

大连市地处中国东北辽东半岛最南端，东濒黄海，西临渤海，大连海域受黄海暖流影响，冬季不结冰，几乎不受台风侵扰，因此适宜裙带菜大面积浮筏养殖， 年中华人民共和国农业部批准对“大连裙带菜”实施农产品地理标志登记保护；2013 年大连市旅顺口区成为辽宁省裙带菜出口示范区，并于 2014年被国家质检总局正式批准为国家级示范区。

公司主要生产经营地位于辽宁省大连市旅顺口区，区内裙带菜原材料来源丰富、优质、稳定，而且能够享受地处产业集聚区带来的品牌、技术、人力资源等溢出效应，有利于增强市场竞争力和巩固公司市场地位。

（2）生产技术优势

公司通过自主研发，消化和进一步改造升级国内外先进技术。同时与江南大学、大连工业大学、沈阳农业大学、辽宁省农科院等科研院所进行产学研合作，成立联合研发中心。2024年公司起草的《预制凉菜》行业标准已获国家工信部立项；同时参与十四五国家重点研发计划“食品制造与农产品物流科技支撑”专项中“藻类食品品质提升与增值加工关键技术研究及集成应用”项目。公司形成了一系列独有的核心技术，优化生产工艺、提高效率的同时，降低了生产成本，提升了产品质量。公司获得的名为“一种漂白的半成品罐头食品的脱硫方法”（专利号为ZL200810012303.X）的发明专利解决了食用菌行业出口被国外通报的关键性技术难题即二氧化硫超标的问题，并获得辽宁省科技厅成果鉴定证书。公司完成的改造海藻和食用菌高值化技术项目，缩短了加工周期，提高了产品的质量和稳定性以及生产效率，具有较强的生产技术积累及竞争优势。

（3）渠道及品牌优势

自成立以来，公司一直以先进的生产技术、高质量的产品、优质的服务与国内外的客户建立起长期的合作关系，在客户中树立起良好的品牌形象。公司是我国国家农业产业化重点龙头企业、国家食用菌加工技术研发分中心、全国农产品加工示范企业。公司主要品牌包括“盖世”“山珍源”“北国之春”“盖世香”等，在食用菌和藻类加工领域享有较高的知名度，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标。公司拥有国内外多个国家和地区的产品销售渠道，消费者和渠道商对公司品牌形成了一定的认知，公司的品牌具有较强的知名度。

（4）全面、严谨的产品质量控制优势

公司所处行业属于食品加工行业，公司十分重视产品质量和食品安全。为持续保障产品质量，公司构建了多层级的全面质量及产品管理体系，包括：

第一，通过 ISO9001:2015 国际质量管理体系认证，并以此为基础，建立了制度化、标准化、规范化的企业管理体系，推动高效运作；

第二，通过HACCP 危害分析与关键控制点体系等食品安全体系认证，严格监督各生产环节，确保产品质量及安全；

第三，通过 SC 许可、美国 FDA 认证、欧盟水产注册、BRC 认证和清真认证等多项国内外食品相关认证，生产全过程的环保、安全和健康。

（5）精细化管理优势

公司深度对标先进管理模式，以系统化举措筑牢精细化管理根基。一方面，聚焦组织能力提升，常态化开展全员管理能力赋能培训，锻造高素质、专业化的管理与执行团队；另一方面，坚持结果导向与过程管理并重，既以明确的经营目标牵引业务方向，又通过全流程管控保障各环节高效落地。同时，公司大力推进信息化建设，以数字化工具为管理提质增效提供坚实支撑，实现管理效率与经营效益的同步跃升。

4、公司竞争劣势

（1）公司规模有待进一步提高

相对于行业市场需求，公司产品品种、产量等整体规模有待进一步提升。公司将进一步扩充产品线、逐步开展全国布局、提升公司产能，壮大公司资产规模、营收规模。

（2）融资渠道相对有限

公司日常经营的资金来源仍主要依靠自身积累和外部银行间接融资，由于所处行业正处于快速发展阶段，根据公司的业务规划，未来业务扩张、产能建设、研发投入及日常运营的资金需求量将持续增加，自身积累和外部银行间接融资渠道所获得的资金难以满足日益增长的资金需求，限制了公司的发展壮大。因此，公司需通过本次发行，进一步提高直接融资规模，借助资本平台以多种形式补充资本，带动业务规模、研发实力的持续提升，增强自身竞争能力。

5、行业发展态势

标准化凉菜行业属于食品加工业，中央供给侧结构性改革总体战略的提出，为食品加工产业的发展指明了方向，以新供给引领新需求的理念推动食品工业健康发展，国内食品工业面临重大机遇。一是随着消费结构升级，消费者对食品的方便性、营养化和安全水平提出更高的要求，人口老龄化加剧，健康营养、功能保健食品的市场需求扩容，为食品加工业发展提供了更大的市场空间；二是“千禧一代”正成为电商消费的主力群体，线上平台发展迅速，多维营销模式同步发展，食品消费模式将更加便捷高效；三是国家“一带一路”战略的实施为食品企业加快“走出去”提供了有利条件，食品加工业加快走向国际市场的时机日趋成熟。

同时，食品加工业也面临诸多挑战：一是消费者对食品质量安全更加关注，食品质量安全标准要求更高；二是资源与环境双重约束加剧，对生产过程中能耗、水耗和污染物排放要求更严。

（1）居民收入水平提高，食品消费支出增多

近年来，我国宏观经济从高速增长转变为中高速增长，国内经济结构逐步优化，消费成为需求增长的重要推动力，而居民收入水平的增长是社会消费能力提升的重要支撑。

根据国家统计局数据，2019 年-2025 年，我国居民人均可支配收入从 30,733 元增长至43,377 元，年均复合增长率达6.00%；城镇居民人均可支配收入从 2019年的42,359元增长到2025年的56,502 元，年均复合增长率为4.93%。在收入水平上升的背景下，我国居民人均食品消费支出整体呈上升趋势。2019年全国居民人均食品烟酒消费金额为6,084元，2025年则达到了8,631元，年均复合增长率为5.98%。

（2）现代社会生活形态变迁，标准化凉菜需求上升

经济快速发展给社会形态带来了诸多影响，也深刻地影响了人们的生活方式。目前我国城镇居民消费水平已由“温饱型”迈向了“小康型”，饮食结构质量有了显著提高，已不再是仅仅为了温饱的低水平食物消费。随着个人旅行、公务差旅、商务活动、居家消费、休闲娱乐等成为餐饮消费的动因，标准化凉菜也将突破传统的家庭餐食范畴，进一步拓展到休闲、自助、宴席、礼品等领域，人们对标准化凉菜的需求量变得越来越大。

此外，随着中国城市化、工业化、网络化进程的加快，人口进一步向城镇集中。城市生活节奏加快，消费者对产品方便快捷的需求增加，居民消费能力将进一步提升。快节奏的工作模式下，快餐、外卖以及便利店即食食品等便捷类食品成为了多数人的选择，标准化凉菜因其口味独特、绿色健康和存储方便的特点，成为便捷类食品重要的组成部分。随着现代社会生活形态变迁，人们在准备正餐的同时，愿意搭配标准化凉菜产品来调整每餐口味，提升食欲，均衡营养。

（3）餐饮企业对标准化凉菜需求增加

根据中国连锁经营协会《2025 中国餐饮连锁化发展白皮书》数据，2024 年全国餐饮收入 5.5 万亿元，同比增长 5.3%，增速高于社会消费品零售总额（3.5%）的年同比增速，中国餐饮行业的基本盘规模仍在稳步扩大。我国餐饮市场是一个规模巨大、分散程度高且竞争激烈的市场，在当下餐饮行业，“好吃不贵”成为了主流趋势，既能满足味蕾体验，价格又亲民实惠的品牌获得消费者青睐。对于餐饮企业而言，要顺应“好吃不贵”这一趋势，降本增效是关键。这并非是要降低产品品质，而是通过优化供应链、提升运营效率、借助数字化手段等方式，在保证菜品质量的同时，合理控制成本，实现品质与价格的完美平衡。

受餐饮企业规模化经营带来的成本优势影响，2025 年中国餐饮连锁化率继续提升，从2021年的18%升至2025年的25%，品牌连锁化发展稳步进行，只有如此，才能在竞争激烈的餐饮市场中站稳脚跟，实现长远发展。此外，受食材、人工和店面租金等成本不断攀升、连锁化的程度不断加强因素影响，餐饮企业为了在发展过程中实现“降本增效”，去厨房化趋势明显，并开始逐步提高供应链的渗透率。

大型连锁餐饮和饭店统一采购标准化凉菜的优势体现在：①凉菜加工企业会批量采购原材料，在食材采购、物流运输上具有更强的议价权，具备规模效应，有效降低原材料成本；②凉菜加工企业原材料周转要好于单个餐厅，冷藏及物流运输更有保障，食材更加新鲜安全；③凉菜加工企业标准化的生产流程保证菜品口味稳定；④减少后厨所需人员，避免专设凉菜操作间，在降低成本的同时，避免了繁琐的食材处理过程，使餐厅集中资源和精力打造独家菜品，凸显餐厅特色；⑤凉菜加工企业可以解决餐饮门店手工分散制作凉菜，导致微生物容易超标，甚至中毒的食品安全风险。

受餐饮业规模逐步扩大、连锁化率不断提升等因素影响，叠加行业新渠道的开拓、新的食用方法、功能的挖掘，标准化凉菜市场容量还将进一步扩大。

（4）冷链物流产业不断发展成熟推动标准化凉菜行业快速发展

随着人们食品安全意识的提升，保证非常温产品在整个供应链中的质量显得尤为重要。政府高度重视冷链物流的发展，相继出台《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》《“十四五”冷链物流发展规划》等政策规划，健全冷链物流标准和服务规范体系，完善冷链物流基础设施网络，建立覆盖基地储藏、物流配送、市场批发、销售终端全链条的冷链配送系统。在政策的推动与市场需求双重驱动下，我国冷链物流基础设施和冷链物流设备规模也正不断扩大。截至2025年末，我国冷库总容量为2.67 亿立方米、冷藏车保有量为58.54 万辆，分别是“十三五”期末（2020年末）的1.48 倍和2.04倍。

得益于冷链物流相关配套设施和技术的提升，标准化凉菜的存储时间可以大幅延长，有助于标准化凉菜销售半径、业务辐射范围的进一步扩大。此外，产品配送效率的提升，有利于在保障产品安全的同时大幅降低运输成本，为标准化凉菜行业发展提供有利条件。

（5）行业集中度逐步上升

目前，标准化凉菜行业企业众多，竞争程度较高。随着国家对安全环保监管力度加大和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，行业开始调整分化，行业集中度将逐步提高。未来标准化凉菜行业将进一步向高端化、品牌化、产业化发展，这将给在品牌、市场、质量控制、产品研发、资金、人才及管理等方面具有明显优势的企业带来更多的发展红利和发展空间。

6、行业发展面临的机遇与挑战

（1）机遇因素

①国家产业政策支持有利于规模化食品企业的发展

食品产业关乎国计民生，是国民经济的重要产业和保障民生的基础性产业，具有举足轻重的战略地位和作用，一直以来备受国家的高度重视。 年 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步强化食品安全全链条监管的意见》，从强化食品生产经营许可审查、加快建立食品贮存监管机制、加快建立食品运输协同监管机制、健全食品寄递安全和配送安全管理等方面，对于食品行业提出了更高的监管要求，食品行业迎来关键的转型期。

上述政策给包括凉菜加工行业带来了巨大的发展机遇，有助于本行业内的规模企业在符合新的制度要求的背景下快速发展。

②行业监管的日趋完善促进企业长期规范发展

在国家对食品安全工作日益重视的背景下，《中华人民共和国食品安全法》等一系列法规陆续颁布并实施。同时，消费者对食品安全关注度的不断提升及消费意识的普遍增强，促使了餐饮连锁企业等领域的下游客户在采购标准化凉菜时，会倾向于选择品质有保证、供货有保障、研发效率高、市场口碑好的供应商。另一方面，日趋严格的食品监管环境也提高了凉菜加工行业的进入门槛，将加速淘汰业内规范性较弱、产品品质较差的企业，有利于行业长期规范发展。

③产品需求日益绿色化、健康化，推动行业良性发展

随着人民生活水平的提高和健康、安全意识的进一步增强，居民日常饮食消费逐渐由“吃得饱”、“吃得好”向“吃得健康”开始转变，人们对凉菜加工绿色化、健康化产品的消费需求日益高涨，未来我国凉菜加工产品消费将持续增长，产品多样化、差异化程度将进一步提升。

④产业集中度的提升和技术水平的不断提高

随着标准化凉菜加工行业的不断发展，行业的产业集中度持续提升，行业技术水平也在不断进步，更多的新技术、新设备、新工艺运用到生产过程中，自动化水平显著提高，不仅提高了生产效率，节约了人工成本和能耗，同时提高并保证了产品的品质。

（2）挑战因素

①融资渠道不畅阻碍企业业务规模的扩大

受未来我国市场需求持续增长、行业政策有效推动等因素影响，我国凉菜加工行业内具有较强综合实力的企业已获得了良好的发展机遇。但是该行业企业属于传统行业，融资渠道较为单一，主要依靠自身积累发展业务，无法充分应对经营成本变动、客户需求规模化等因素的影响；同时，资金不足限制了企业的研发投入，从而对行业内企业的中长期发展形成制约，在一定程度上限制了企业的快速成长，从而不利于本行业的发展。

②加工企业规模偏小，行业集中度不高

目前，我国凉菜加工企业规模和整体水平还比较低。中小型加工企业较多，产业集中度较低。中小型加工企业参与市场竞争主要以价格竞争为主，在技术设备方面投入较小，不利于市场价格的稳定，亦不利于行业整体技术水平的提高。

③受原材料价格波动影响较大

公司凉菜加工主要原材料是藻类、菌类、鱼子等食材，油、盐及其他调料在产品成本中占比较小。藻类及菌类等通常占产品成本较多，其价格对产品成本影响较大。由于藻类、菌类、鱼子的产量容易受自然条件等不可抗力的影响而产生波动，并通过市场供求关系影响原材料价格，产生价格波动，对凉菜加工行业的成本造成影响。

④食品安全问题影响行业信誉

人们对于食品安全问题的重视程度逐步加强，食品安全问题不仅影响单个企业声誉，也会对整个行业的信誉造成影响。目前，我国凉菜加工行业中规模以上企业较少，多数仍采用作坊式加工模式。这类企业生产、销售规模较小，设备工艺落后，相应的质量控制体系和管理制度不够完善，无法对采购、生产、销售过程的主要环节进行充分可靠的食品安全控制。这类企业如果发生食品安全问题，可能会波及整个行业，使消费者丧失对凉菜加工产品的信心，有损行业信誉。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一) 产品或服务的主要内容

公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位，主导推动了食品国标 GB2760的修订。公司现已取得 SC 许可、国际食品安全管理体系HACCP 认证和国际质量管理体系ISO9001认证，并获得商业社会BSCI标准认证、国际清真食品监管中心HALAL清真认证、英国零售商协会BRC 认证、美国FDA 认证等多项国内外食品相关认证。

经过二十余年的不断地发展和积累，公司产品以良好的菜品口味、可靠的产品质量、便捷的用餐体验赢得了国内外餐饮连锁及广大消费者的认可，公司海洋食品和食用菌食品已远销欧洲、东亚、东南亚和美国等多个国家和地区，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标，主要产品调味裙带菜被评为辽宁省名牌产品。

公司产品按照属性划分，包括藻类、菌类、蔬菜、鱼子及海珍味等系列标准化凉菜产品；按照加工方式划分，包括调味品类、干品类、冻品类、盐渍类产品。

按照产品属性划分，公司产品列示如下：

产品种类	代表产品	代表图片
藻类	裙带菜、海带、羊栖菜等
鱼子	飞鱼子、多春鱼子、明太鱼子等
菌类	杏鲍菇、木耳、牛肝菌等
海珍味	章鱼、螺片、虾、鱼皮等
蔬菜	花生、藕、萝卜、豆制品等
报告期内,公司主营业务产品的收入、毛利率情况如下:单位:万元
产品类别		2025年度		2024年度
		销售收入	毛利率	销售收入	毛利率
藻类		24,269.07	21.73%	22,147.73	20.32%
鱼子		16,254.86	13.63%	12,422.47	17.96%
菌类		8,912.97	20.40%	7,703.87	15.08%
海珍味		8,141.67	19.71%	5,899.34	13.96%
蔬菜		3,932.31	16.81%	3,426.40	15.30%
其他		1,520.68	11.11%	1,821.17	12.94%

(二) 主要业务模式

公司作为农业产业化国家重点龙头企业，经过多年持续的商业实践，形成了具备自身特色的经营模式。

1、采购模式

公司设立采购部，并制定了《采购及供方控制程序》《采购管理制度》《供货商管理办法》《供应链管理办法》等规范性文件，对采购过程进行控制和监督。公司业务部门根据客户订单通过 ERP 下达销售订单，销售订单依据 BOM 表自动生成物料需求计划，物料计划通过MRP 软件进行对库，从而生成采购计划。由采购部门执行采购计划。公司采购分为战略采购和安全库存采购。战略采购是根据市场行情，对市场进行预测，在原料价格最低、质量最好时做好战略原料库存，以保证在给客户报价时，掌握主动权。安全库存采购是根据客户往年的订单情况进行预测，进行安全库存的准备，或者是根据客户的临时订单进行临时采购。

公司具体的采购流程图如下：

2、生产模式

公司采用“以销定产”的生产模式。销售部门根据销售合同和销售预测制定销售计划，各销售部门进行销售计划的汇总，生产部门根据销售计划来制定生产计划，生产部门根据自身的生产能力、库存情况制定具体生产班次，并进行相应的生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，以达到对成本控制、产品质量和计划完成率等方面的考核要求，确保生产计划顺利完成。

公司具体的生产流程图如下：

3、销售模式

公司的销售模式主要分为合同生产销售、自有品牌销售和贸易销售三种类型。合同生产销售模式下，公司向品牌运营商提供产品开发、生产和技术服务；自有品牌销售模式下，公司产品主要通过大型餐饮企业和食品经销企业等渠道销售公司产品；贸易销售模式下，公司主要通过购买产品后直接销售或简单包装后对外销售。

（1）合同生产销售模式

合同生产销售模式，公司根据客户需求特点，通过系统的市场调研与研发，向客户提供产品定位、配方研究及成品生产等全流程服务。

（2）自有品牌销售模式

公司自有品牌销售模式主要分为经销、直销和电商三种。直销客户以餐饮企业为主，经销客户以食品经销企业为主，电商客户以京东自营和公司在天猫、淘宝、京东等电商平台旗舰店铺所面向的终端网购消费者为主。

（3）贸易销售模式

贸易销售模式，公司主要通过购买产品后直接销售或简单包装后对外销售。

公司具体的销售流程图如下：

4、研发模式

公司从事海洋食品和食用菌食品等即食标准化凉菜的研发、生产和销售。公司立足自主技术研发及新产品开发，具备较强的研发能力。公司围绕提升产品质量、降低生产成本、开发新型产品、改进生产工艺等进行持续技术研发，并根据客户需求以及业务部门的反馈进行可靠性验证。公司通过自主研发、引进海外团队，消化和再创造国外先进技术，同时与江南大学、大连工业大学、沈阳农业大学、辽宁省农科院等科研院所进行产学研合作，成立联合研发中心。经过多年积累，截至报告期末，公司已取得多项专利，其中发明专利 6项。

（1）研发机制

试制：研发部门按照市场需要，划分藻类、鱼子、菌菇蔬菜以及珍味产品等多个研发小组，围绕企业核心业务，根据客户需求，定制化开发，提供客户满意的试制样品。

中试：研发部门会同生产部门开始进行模拟量产中试，形成相关支持文件。财务部门组织研发部、采购部和生产部等相关部门成立成本测算小组，根据试生产费用情况核算产品成

本。

量产：研发部门组织市场、销售、生产、财务、采购等部门召开新品上市研讨会，以会议决议的形式通知确认并组织量产。

（2）研发激励制度

为充分调动公司研发团队的积极性，促进产品创新，公司针对研发部门制定了较为完善的激励措施。公司会根据工艺改进对生产过程的提升效果、新产品市场销售情况，对研发人员给予一定的奖励。

(三) 其他披露内容

1、公司境外子公司情况

为打造拓展国际市场，进一步实现公司的全球化发展战略，增强公司产品的国际竞争力，发行人在境外设立了三家控股子公司。三家境外子公司具体定位如下：

（1）香港盖世系发行人从事境外转口贸易业务的主体，目前处于正常经营状态。

（2）新加坡盖世系发行人的海外投资主体，不开展其他具体业务，目前处于正常经营状态。

（3）泰国盖世系发行人通过新加坡盖世在泰国成立的孙公司，为公司产品海外生产销售基地。泰国盖世设备调试已基本结束，已开始小规模生产。

2、公司前五大客户及供应商情况

报告期内，公司各期前五大客户情况如下：

单位：万元

第四节 本次证券发行概要

一、本次定向发行可转债的目的

（一）把握餐饮连锁企业发展机遇，扩充主要产品产能，提高公司行业影响力

近年来，我国餐饮业正经历一系列的发展变革，消费者生活质量的提高和工作节奏的加快，对于饮食有了新的需求，安全、卫生、营养、快捷已成趋势，餐饮业中连锁规模不断扩大。由于餐饮行业具有高食材成本、高人力成本、高房租、低利润“三高一低”的特点，海底捞、米村、喜家德等中式大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作凉菜，转为由专业凉菜企业加工配送，进而保证产品质量的标准化和口味的稳定性，为有资质、有能力的食品加工企业提供了快速发展的机遇。随着各连锁餐饮企业扩张计划的逐步实施，公司产品需求量逐步增大，扩大产能势在必行。

公司具有行业内较为领先的生产技术。经过多年积累，截至报告期末，公司已取得多项专利，其中发明专利6项。在当前行业竞争激烈的背景下，具有较高生产技术水平的企业在生产规模、市场占有率等方面将获得进一步提升的空间，行业龙头企业的影响力亦将得到进一步提高。

因此，公司拟通过本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金，投建“年产 7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”，提高主要产品产能。项目建成并达产后，公司标准化凉菜产能将进一步扩大，有利于公司在未来行业整合中巩固公司地位、提高行业影响力。

（二）平衡产品结构，强化国内布局，提高公司抗风险能力

2017 年以前，公司产品主要出口东亚、欧美市场，出口产品主要以藻类、香菇等加工产品为主；2018 年以后，公司开始发力并逐步拓展国内市场，国内市场以食用菌及蔬菜等加工产品为主，2025年度，公司国内市场销售额占公司营业收入的比重达到53.98%。

从行业情况分析可以看出，速食、冷食、即食食品无论在国际和国内都显示出持续增长的需求，国际市场的需求逐年增长。国内餐饮业也在重新洗牌，规模小、条件差、卫生控制不规范的小型企业生存越来越困难，逐步被大型的连锁餐饮企业挤压，生存空间越来越小，而连锁企业却变得越来越强大，预示着冷食、快食等即食的冷冻冷藏产品需求量将会逐步提

高，给食品加工企业留下了足够大的机会。

长三角地区是中国经济最活跃、消费水平最高的区域之一，三省一市拥有规模以上食品工业企业总数近六千家，区域内食品企业在品牌建设方面一直走在全国前列。江苏市场地处长三角腹地，人口资源多、陆路海路铁路交通运输方便，公司在已布局食用菌、蔬菜位置主要产品的基础上，拟通过本次募投项目的实施，在江苏省淮安市涟水县经济开发区进一步扩充产能、丰富产品结构，贴近下游客户需求，降低产品采购及运输成本，优化公司产能布局，实现产品结构及覆盖区域的均衡发展，进一步推进公司全产品线“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力及抗风险能力。

二、现有股东优先认购安排

公司现有股东无优先认购安排。

三、发行对象

本次发行属于发行对象未确定的发行。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

1、发行对象范围

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行对象的确定方法

本次发行可转换公司债券将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。

若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转换公司债券。

四、可转债的基本条款

(一) 按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年）。

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。

2、发行数量

本次可转债拟发行数量不超过 150.00万张（含本数）。

3、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 15,000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

5、债券期限

本次可转换公司债券期限为发行之日起六年。

6、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。

7、票面利率

本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

8、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i；

其中，I为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

9、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。

10、转股价格

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送红股或转增股本： mathrm P 1 = P 0 / Omega ( 1 + n ) ;

增发新股或配股： mathrm P 1 mathrm = ~ ( P 0 / A / k ) ~ / ~ ( 1 + k ) ;

上述两项同时进行： $\mathrm { P 1 } \mathrm { = ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ / ~ ( 1 { + } n { + } k ) } ;$

派发现金股利： mathrm P 1 = P 0 mathrm cdot D mathrm ;

其中：P₀为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P₁ 为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（3）转股来源

本次可转债的转股来源为增发股份。

11、转股价格修正条款

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

12、转股股数方式确定

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

①在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 140%（含 140%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②当本次可转债未转股余额不足 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：

①公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易所认定为改变募集资金用途；

②可转债标的股票终止上市。

债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前 10 个交易日公告回售申报期。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

15、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、受托管理人事项

本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

17、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。

18、本次债券的转让方式

本次可转换公司债券的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转换公司债券。

19、本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

(二) 债券评级、担保情况

本次发行的可转债不提供债券评级及担保。

(三) 保护债券持有人权利的具体安排

1、债券持有人的权利

（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（ ）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、北京证券交易所规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的决议生效条件

债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；涉及关联债券持有人的，应当回避表决。

6、本次可转债的违约责任

（1）债券违约情形

以下情形构成本次债券项下的违约：

①公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）；

②公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付的；

③本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

④公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；

⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

（3）争议解决方式

公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

提交大连仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

五、发行债券数量及预计募集资金总额

本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过 150 万张，募集资金总额不超过15,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定具体投入金额；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、限售情况

本次可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。

本次可转换公司债券持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执

行。

七、报告期内债券发行情况

报告期内，公司不存在债券发行的情况。

八、已发行可转债情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行在外的可转债。

九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况

不适用。

十、报告期内的募集资金使用情况

（一）前次募集资金基本情况

1、前次募集资金情况及资金到位时间

（1）2020年向不特定合格投资者公开发行股票

经中国证监会《关于核准大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3342 号）文件核准，2020 年 12 月，公司向不特定合格投资者公开发行不超过 24,539,084 股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。公司前次公开发行价格为3.48元/股，发行股数为 24,539,084股（含行使超额配售选择权所发新股），实际募集资金总额为85,396,012.32元（超额配售选择权行使后），扣除发行费用人民币12,082,717.26元（超额配售选择权行使后），实际募集资金净额为人民币 73,313,295.06元（超额配售选择权行使后）。截至 2021 年 2 月 10日，上述募集资金已到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由其出具了致同验字（2020）第210ZC00531号、致同验字（2021）第 210C000068 号《验资报告》。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。该次发行未募足，实际募集资金到账及项目资金分配情况如下：

单位：万元

具体存储情况如下：

（2）2022年度向特定对象发行股票

截至报告期末，前次募集资金使用情况为：实际募集资金总额7,740.00万元，支付发行费用500.95万元，现金管理及利息收入扣除银行手续费净额 12.90万元。截至报告期末，募集资金专户余额为0.00元。

截至报告期末，募集资金实际使用情况如下：

单位：元

2、公司募投项目投入情况

（1）2020年向不特定合格投资者公开发行股票

截至报告期末，公司募投项目实际投入情况如下：

单位：万元

（2）2022 年度向特定对象发行股票

截至报告期末，公司募投项目实际投入情况如下：

单位：万元

3、前次募集资金变更情况

（1）2020年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目实施方式变更情况

基于公司经营发展需要，由于募投项目“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”原实施地点租赁厂房产权证书办理进度未达预期，公司对募投项目实施方式进行调整，由租赁改建厂房变更为购买土地自建厂房。变更后，公司募投项目的实施地点从江苏省连云港市东海县高新技术园区变更至江苏省淮安市涟水县经济开发区涟水路西、双拥路南地块。

2021年 6月 11日，江苏盖世通过招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，并与涟水县自然资源和规划局签订国有建设用地权出让合同，通过使用前次公开发行募集资金支付土地出让金 730.00 万元。

根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号--募集资金管理》等相关法律法规及规章规定，前述项目实施方式变更（租赁改建厂房变更为购买土地自建厂房）属于变更募集资金用途。

该次募投项目实施方式的变更属于变更募集资金用途，公司已于 2021 年 3 月 5 日召开第二届董事会第十六次会议（公告编号：2021-015）、第二届监事会第十二次会议（公告编号： ）， 年 月 日召开 年第一次临时股东大会（公告编号： ），审议通过了相关议案。公司独立董事、银河证券均发表了明确同意的意见。公司变更募集资金用途的程序及信息披露均符合彼时《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上，公司已按照规定履行变更募集资金用途审议程序及信息披露义务。

除上述“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”相关实施方式调整外，公司不存在其他2020年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目变更的情况。

（2）2022年度向特定对象发行股票

2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在变更的情况。

4、前次募集资金置换情况

（1）2020年向不特定合格投资者公开发行股票

公司2021年 5月 13日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币362.68万元。公司独立董事及银河证券均发表了明确同意意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核并出具了致同专字（2021）第 210A010463 号《鉴证报告》。

（2）2022年度向特定对象发行股票

公司2022年10月21日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以向特定对象发行股票的募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 85.85万元。公司独立董事及银河证券均发表了明确同意意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核并出具了致同专字（2022）第210A016310号《鉴证报告》。

5、闲置募集资金使用情况说明

（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（2）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

①2020年向不特定合格投资者公开发行股票

2021 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币6,000 万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司投资的品种为安全性高、满足保本要求且流动性好、期限最长不超过 12 个月、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括但不限于结构性存款、保本型理财产品及大额存单等，产品发行主体将提供保本承诺，产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定。在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。决议有效期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事及银河证券对该事项均发表了明确同意意见。

2022 年 1 月 6 日，公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币5,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。本次公司投资的品种为安全性高、满足保本要求且流动性好、期限最长不超过 12 个月、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括但不限于结构性存款、保本型理财产品及大额存单等，产品发行主体将提供保本承诺，产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定。在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。决议有效期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事及银河证券对该事项均发表了明确同意意见。

公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：

单位：万元

则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。公司独立董事及银河证券对该事项均发表了明确同意意见。

公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：

单位：万元

（三）前次募投项目的实施情况及实现效益情况

“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”系公司在 2020 年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”的基础上进行扩容，已于2023年 12月达到预定可使用状态，目前已实现的效益可以代表两个项目累计实现效益情况。

1、2020年向不特定合格投资者公开发行股票

单位：万元

2、2022年度向特定对象发行股票

单位：万元

公司“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”于 2023 年 12 月达到预定可使用状态并投入生产，较预期投产时间提前。

公司“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”投产后，报告期内累计实现营业收入合计为20,456.90 万元，高于前次募投项目预测的 18,950.89 万元，其中 2025 年度营业收入略低于预测，主要原因为：（1）客户备货周期影响：公司境内主要客户为下游大型餐饮连锁企业，2026 年度春节时间相对较晚，公司下游客户备货周期相应推迟，受该因素影响，部分订单完成及收入实现体现在 2026 年度，在一定程度上影响了该项目 2025 年度的销售情况；（2）战略性价格安排：由于该项目实施主体江苏盖世 2025 年度主要客户为海底捞、米村等知名大型连锁餐饮品牌客户，其订单需求大且较为稳定。为深化战略合作、保障订单规模以优化生产与物流成本分摊，公司给予了该等客户一定的价格优惠，对当期营业收入产生部分影响。

公司“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”2025 年度实现净利润1,788.85万元，效益完成率为 109.89%，充分显示了项目的稳健持续经营能力。2024 年度，该项目效益不及预期目标的主要原因系：（1）产能爬坡与客户认证周期：公司该项目实施主体江苏盖世为公司全新投资设立的新型智能化工厂，其产品主要客户为海底捞、米村等知名大型连锁餐饮品牌客户，受国家近年来逐步提高食品安全监管要求以及食品加工行业标准不断提升等因素影响，知名大型连锁餐饮品牌客户验厂、产品测试周期亦相应延长，导致产能充分释放时间有所滞后；（2）初期固定成本偏高：公司加快建设节奏，转固时间提前至2023 年末，在产能爬坡阶段，厂房折旧、设备折旧等固定成本无法被充分摊薄，导致单位产品固定成本偏高，影响了 2024 年度的毛利率水平；（3）战略性投入增加：为支撑公司智能化转型与精细化管理，公司 2024年度加大了江苏盖世研发及管理相关投入，由此导致江苏盖世2024年度研发费用及管理费用高于预测数据。江苏盖世已纳入国家工信部“5G 工厂”示范项目，相关投入具有长期战略价值；（4）利息费用影响：公司前两次发行募集资金未完全募足，江苏盖世整体投资存在较大资金缺口。为支持江苏盖世建设，江苏盖世通过向母公司借款及银行贷款等方式自筹资金进行项目建设，据此承担了一定的利息费用，由于前次募投项目方案设计时按照募集资金全额募足设计，故江苏盖世达到预定可使用状态后，需继续支付相应利息费用。该部分利息费用未体现在前次募投项目测算中，由此导致江苏盖世 2024 年度财务费用较预期偏高。综上，受江苏盖世 2024 年度固定成本偏高、研发及管理支出较大、财务费用偏高等情况影响，公司该项目 2024 年度净利润实现情况不及预期目标。

公司未来将重点拓展知名大型连锁餐饮品牌客户，继续深挖客户潜力，围绕客户需求配套资源，形成合力，增加业绩，增厚利润。继续加强营销体系建设，探索试点营销新模式。构建由市场、营销和客服组成的立体营销系统，增强业绩驱动能力，逐步提升公司尤其是江苏盖世经营效益。

此外，公司前募项目中“研发及检测中心建设项目”建成落地后，技术与知识产权成果成效显著。项目已为公司新增专利 11 项（含审核中），涵盖食品加工技术，食品脱水固液分离、搅拌、浸泡等加工装备专利，另有 6 项相关专利待递交。此外，盖世江苏同步取得食品传送带运行测试管理系统、食品高压蒸煮机控制运维系统、食品脱水机效果综合测评系统 3 项软件著作权，新增了菌类多个储备产品。项目切实提升公司自主研发创新与技术转化能力，完善研发体系，赋能产品品质升级，进一步巩固市场核心竞争地位。

综上所述，公司前次募投项目累计营业收入已超额达成，2025 年度净利润超过预期目标。2024 年度效益暂未达预期系项目投产初期阶段的特定情况所致，相关影响因素具有阶段性特征，且公司已采取有效措施应对。本项目整体运营稳健，效益持续向好，前述情形不会对公司及江苏盖世的持续经营能力构成重大不利影响。

十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

(一) 募集资金用于补充流动资金

□适用 √不适用

(二) 募集资金用于偿还银行贷款/借款

□适用 √不适用

(三) 募集资金用于项目建设

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有15,000万元拟用于年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目建设。

公司本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

(四) 募集资金用于购买资产

□适用 √不适用

(五) 募集资金用于其他用途

□适用 √不适用

(六) 本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

1、年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目

（1）项目基本情况

年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目实施期为2年，实施主体为公司全资子公司盖世食品（江苏）有限公司，主要投资内容包括厂房、冷库及附属设施建设投资、设备购置及安装投资、基本预备费、铺底流动资金等。公司拟在现有淮安生产基地新建厂房、冷库及附属设施，同步引进先进的生产设备，形成拥有年产 7,000吨水产及肉类的生产加工能力。具体实施程序主要包括工程前期工作、工程建设及装修、设备购置及安装调试、人员招聘、竣工验收等。

本次募投项目建成后，公司将新增 7,000 吨标准化凉菜产能规模，项目完全达产后，预计新增的产能结构构成情况如下：

本项目的实施一方面可以帮助公司突破产能瓶颈，满足下游客户不断增多的市场需求，同时提升生产自动化、智能化水平，实现提质增效；另一方面，丰富并升级现有产品结构，提高水产标准化凉菜产能规模，增强业务盈利能力和抗风险能力。此外，本项目是公司向肉类标准化凉菜领域布局与拓展的战略之举，项目建成后，公司将形成全品类标准化凉菜产品矩阵，有利于进一步打开业绩增长空间，实现企业长远可持续发展。

截至报告期末，本次募投项目已完成可行性分析论证、发改备案并已取得环评批复、项目用地，目前尚未开工建设，处于工程前期准备工作阶段。

（2）项目建设的必要性

①满足公司战略发展需求，强化公司业务竞争力

公司作为标准化凉菜细分领域的龙头企业，多年来凭借坚实的自主研发能力，不断开发新产品、创新品类，以满足消费者多元化需求。多年来沉淀了稳定的管理团队、专业的研发队伍及完善的品控体系，对行业发展有深刻认识，能充分把握行业发展趋势，并结合公司实际情况，及时制定与公司发展需求相匹配的战略目标。未来，随着标准化凉菜行业的快速发展，公司规划继续夯实主营业务优势产品生产能力，并扩大鱿鱼、章鱼等水产系列产品产能，同时依托现有蔬菜与水产标准化凉菜业务优势，主动切入肉类标准化凉菜赛道，构建全品类标准化凉菜产品矩阵，提高整体业务量及利润空间，巩固并提升公司的行业地位。

本项目建设是公司实现长期战略发展目标的必要举措。项目将通过新建生产基地并同步引入先进的生产检测设备，加速公司肉类标准化凉菜业务布局，构建更加全面、完善的产品矩阵与业务体系，有助于公司进一步打开业绩增长空间，提升盈利水平。项目建设不仅是对公司产品品类的简单扩充，更是通过各类产品之间的协同与互补，实现公司从标准化凉菜龙头企业向全品类标准化凉菜品牌的跨越发展，项目建设具有必要性。

②优化产品结构，增强公司盈利能力

伴随消费者饮食健康意识持续增强，水产标准化凉菜凭借营养、健康、美味的特点深受消费者欢迎，产品热度持续高涨，销售额保持快速增长。根据艾媒咨询数据统计，我国水产标准化凉菜市场规模从 2019年的648亿元快速增长至 2023年的1,237亿元，年均复合增长率达到 17.5%，预计 2024 年突破 1,500 亿元，2026 年突破 2,500 亿元，年均复合增长率将达到27.0%。由此可见，水产标准化凉菜行业逐步崭露头角，是推动未来标准化凉菜市场增长的重要引擎。经过多年生产经营积累与战略布局，公司在水产标准化凉菜领域拥有芥末章鱼、麻辣蚬子、鲜拌活辽参、鱼子、鱿鱼等系列产品，报告期内相关产品收入保持较高增速，但公司整体业务结构仍以藻类产品为主，水产标准化凉菜业务存在较大增长空间与发展潜力。

与此同时，随着居民生活水平的提升、健康理念普及，牛肉消费市场逐步扩容。我国是全球重要的牛肉生产消费区域之一，2024年全球牛肉产量为 6,138万吨，近十年复合增速为0.63%，其中我国牛肉产量位列全球第三，2024年产量为 779万吨，占比为13%，近十年产量年均复合增速为1.25%。消费端来看，2024年全球牛肉消费量为 5,955万吨，近十年复合增速为 0.76%，其中我国消费量为 1,156 万吨，占比为 19%，近十年复合增速为 4.73%。足以见得，我国牛肉市场在全球占据重要地位，产销增速显著高于全球水平，行业发展动力强劲。但是，相较于全球其他国家而言，目前我国牛肉人均消费量仍处于较低水平，2024 年中国人均牛肉消费量约为 7.3 千克/人，远低于阿根廷人均 64 千克/人、美国人均 25.3 千克/人，也低于饮食习惯类似的亚洲国家，市场仍存在较大增长空间。

公司将通过本项目建设，积极把握标准化凉菜行业发展机遇，进一步扩充高附加值、高利润空间的标准化凉菜产能规模，为公司标准化凉菜业务布局与市场拓展做好充足的产能储备。项目建成后，一方面有助于优化产品结构，完善高附加值产品矩阵，增强业务盈利能力；另一方面有助于公司分散市场竞争风险，提高抗风险能力与综合竞争力。

③强化主营业务生产能力，满足公司长期发展需求

近年来，在饮食结构升级、消费观念转变、餐饮连锁化发展、冷链物流技术进步等多重因素影响下，标准化凉菜行业迅猛发展，市场需求不断增长。根据艾媒咨询数据统计，2023年中国预制菜（含标准化凉菜）市场规模为3,616亿元，2024年达到4,850亿元，同比增长34%。此后将以 28%的复合增速持续增长，预计 2026 年中国预制菜（含标准化凉菜）市场规模将达到7,490亿元，市场需求空间广阔，行业增长动力强劲。公司是一家专业从事标准化凉菜研发、生产和销售的企业，近年来产品销量与业务规模实现快速增长。虽然公司通过布局建设双工厂、增加自动化生产线等方式持续扩张产能，但目前产能仅能勉强满足现有订单交付要求，难以适应高速增长的下游市场需求，亟需进行扩产。与此同时，受制于作业面积、生产设备、人员数量不足等因素，叠加业务发展前期客户需求尚不稳定，公司部分藻类产品采用贸易方式经营。随着预制菜市场需求稳定增长，下游客户需求持续放量，公司拟通过本项目主动把握行业机遇，依托多年来积累的客户资源，综合评估产品发展前景及自身生产工艺成熟度，将干裙带菜产品由贸易转为自产经营，推动核心藻类食品业务的进一步发展。

公司将通过本项目建设，优化并完善现有生产布局，购置先进的生产检测设备，为干裙带菜等藻类产品的自主生产提供保障，拓展主营业务产品品类与生产规模；同时自产经营也能推动产品品质提升，更好的保证产品交付质量稳定性与可靠性，提升业务竞争力与品牌影响力，满足企业健康、长远的发展需求。

（3）项目建设的可行性

①下游市场需求快速增长，为本项目新增产能消化提供保障

标准化凉菜凭借方便、快捷、品类多样、品控稳定等优势，在市场中的认可度与接受度不断提高。随着餐饮连锁化率、菜品标准化程度提升，以及降本增效需求持续提高，餐饮企业标准化凉菜需求不断扩张；同时受到社会节奏加快、家庭户规模缩小、老龄人口比例上升等因素影响，烹饪便捷性需求增长，带动终端消费者需求不断释放。此外，冷链物流技术的快速进步，为标准化凉菜运输、仓储等环节的品质控制提供保障，为行业快速发展奠定基础。

在上述因素推动下，近年来我国标准化凉菜行业步入高速发展阶段，市场规模稳步增长。

艾媒咨询根据国市监食生发〔2024〕27 号文件中对“预制菜（含标准化凉菜）”的规定范围进行统计，2023 年中国预制菜市场规模为 3,616 亿元，并以每年 20%-35%的增速保持高速增长，预计 2026 年有望达到 7,490 亿元。分品类来看，2023 年中国肉禽类、水产类、蔬菜类预制菜市场规模分别为 1,544亿元、1,237亿元、835亿元，占比分别为 44%、34%和22%。预计未来各品类预制菜市场仍将保持良好的发展态势，到 2026 年市场规模有望分别达到3,289亿元、2,576亿元和1,625亿元，市场需求空间广阔。

综上所述，广阔的下游市场需求空间，为本项目新增产能消化提供良好的市场基础，有助于项目顺利实施。

②公司具备较强的研发创新能力，为本项目开展奠定重要基础

作为农业产业化国家重点龙头企业，公司专注于标准化凉菜的研发、生产与销售，逐步构建起定制开发与自主创新相结合的研发模式。公司通过自主研发创新、引进海外优秀团队、消化和再创造国外先进技术等方式，坚持以市场需求为导向，不断开发新产品、创新品类，建立起丰富的产品结构，并在此过程中积累了丰富的行业知识与产品开发经验。截至报告期末，公司已取得多项专利，其中发明专利 6项。此外，公司与食品科学与工程领域知名院校江南大学，以及大连工业大学、沈阳农业大学、辽宁省农科院等高等院校及科研院所达成技术合作，联合成立研发中心，围绕食品研发、技术创新及产学研开展深度合作，共同推动食品行业的创新与发展。凭借夯实的研发创新能力与技术储备，公司参与了十四五国家重点研发计划“藻类食品品质提升与增值加工关键技术研究及集成应用”项目，并且 2024 年公司牵头起草的《预制凉菜》行业标准获得中华人民共和国工业和信息化部立项，充分彰显出公司的技术实力。

综上，公司具备坚实的研发创新能力与丰富的技术储备，能够为本项目在肉类标准化凉菜领域的战略布局与新产品推出提供技术支持，推动项目顺利实施。

③科学的质量管控体系与良好的市场口碑，为本项目顺利实施提供保障

产品品质是企业发展的立身之本。尤其对于食品加工行业来说，食品安全事关民众身体

B.项目用地情况

截至本募集说明书签署日，公司本次拟用于募集资金投资项目的土地为江苏盖世位于江苏省淮安市涟水经济开发区双拥路南侧创业路东侧的编号为苏（2024）涟水县不动产权第 0022627 号、苏（2025）涟水县不动产权第 0014412 号土地。

C.环评批复情况

2025 年 7 月 25 日，淮安市生态环境局出具《关于对盖世食品（江苏）有限公司年产7000吨预制水产及肉类智能制造项目环境影响报告表的批复》（淮（涟）环表复〔2025〕38号），原则同意按报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺及采取的环境保护措施建设。

②本次募投项目具体建设内容、主要产品

本次募投项目实施主体为江苏盖世，建设周期为 2 年，总投资额为 16,137.83 万元，主要建设内容包括厂房、冷库及附属设施建设投资、设备购置及安装投资、基本预备费、铺底流动资金等。公司拟在江苏盖世现有淮安生产基地新建厂房、冷库及附属设施，同步引进先进的生产设备，进一步扩充主营业务生产能力，满足不断增长的下游市场需求。与此同时，公司计划通过本项目的开展，进一步丰富并升级现有产品结构，提高海珍味类、藻类标准化凉菜的产能规模，增强公司盈利能力和抗风险能力。此外，本项目是公司向肉蛋白类标准化凉菜领域拓展的战略布局安排，项目建成后，公司将形成全品类标准化凉菜产品服务矩阵，有利于进一步满足下游核心客户的产品需求，提高公司业绩增长空间，实现公司长远可持续发展。

本次募集资金投资项目的具体资金投资计划如下：

单位：万元

本次募投项目建成后，公司将在江苏盖世新增 7,000 吨标准化凉菜产能规模，项目完全达产后，预计新增的产能结构构成情况如下：

（6）项目实施主体

本次募投项目的实施主体为公司全资子公司盖世食品（江苏）有限公司，实施主体的基本情况、主营业务及经营情况如下表所示：

2、本次募投项目的效益测算过程及依据

（1）效益测算中关键参数确认依据

无法开展相关产品的生产加工工作。本次募投项目对应的产品可匹配上述客户的需求，例如肉蛋白类产品可应用于米村拌饭的相关餐品，公司已与米村拌饭签署肉蛋白类产品战略框架合作协议。因此，公司在肉蛋白类标准化凉菜领域已有多年的技术储备、并完成多类型产品的研发测试认证工作，公司通过本次募投项目进一步丰富主营业务产品品类，系满足下游客户相关需求的战略性布局需要，经公司审慎测算，本次募投项目达产后，公司每年增加3,000.00吨肉蛋白类产品产能具有合理性。

此外，公司在测算本次募投项目产品销量时，按照建设期 2 年，预计第 3 年进入投产期并实现经济效益，预计第 5年达产，爬坡期为3年，具体产能达产情况如下：

由上表可知，公司本次募投项目建设期为 2 年，预计第 3 年进入投产期并实现经济效益，预计第 5 年达产，爬坡期为 3 年，本次募集资金到账后第 5 年开始募投项目产能完全释放，所以公司本次销量测算具有审慎性，且为公司预留充裕时间通过持续市场开拓，增加订单的时间安排。公司产能利用率测算与同行业可比上市公司类似项目达产进度一致。

②总成本费用测算

本次募投项目的总成本费用包括生产成本和期间费用，其中生产成本包括直接材料费、直接工资、制造费用，期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用。

A.直接材料费

本项目直接材料参考现有产品生产工艺及未来达产后成本进行测算，项目达产年直接材料费用 17,948.42 万元。

B.直接人员工资

根据运营期间生产及技术人员数量和固定年均工资及福利进行测算。本次募投项目正常年工资总额为1,994.79 万元。

C.制造费用

本次募投项目制造费用包括折旧费、摊销费等相关制造费用。本次募投项目固定资产按照预计使用情况进行折旧摊销，其他制造费用参考现有工艺水平进行测算，项目达产年

制造费用为 4,792.66 万元。

D.运费

本次募投项目运费参考 2022 年度-2024 年度测算期内运费占收入比例进行测算，项目达产年运费为309.02 万元。

E.期间费用

本次募投项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。2022 年度-2024年公司销售费用占营业收入的平均比例为 3.26%，本次募投项目销售费用按此数值计算计列；2022年度-2024 年度公司管理费用占营业收入的平均比例为 3.38%，考虑规模效益，本次募投项目管理费用按 2.70%计算计列；2022 年度-2024 年公司研发费用占营业收入的平均比例为1.50%，本次募投项目研发费用按 1.50%计算；本次募投项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，项目测算时暂不考虑利息支出。达产年项目销售费用、管理费用、研发费用分别为 1,060.76 万元、878.59 万元、487.69 万元。

本次募投项目计算期内总成本费用情况如下：

单位：万元

综上，以项目 T+5 年为例，本次募投项目完全达产后，每年的总成本费用为 27,634.85万元。

③税金及附加测算

(七) 募集资金置换计划

√适用 □不适用

在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

（一）本次发行募集资金专项账户的审议情况

公司2025年7月 21日召开的第四届董事会第五次会议、2025 年 8月 6 日召开的2025年第三次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户。公司将严格按照中国证监会及北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。

（二）保证募集资金合理使用的措施

公司已根据中国证监会及北京证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司将在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

公司本次发行募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东会批准后方可变更。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

十三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次向特定对象发行后的股份比例共享。

十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主

管部门的审批、核准或备案程序。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

十五、表决权差异安排

□适用 √不适用

十六、其他需要披露的情况

□适用 √不适用

第五节 主要财务数据

注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本

2、资产负债率＝负债合计/资产总计

3、流动比率＝流动资产/流动负债

4、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

5、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入

6、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本

7、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

、扣除非经常性损益后净资产收益率 扣除非经常性损益后的当期净利润 加权平均净资产

8、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、应收账款周转率（次）＝营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）×2

11、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）×2

12、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

15、公司2024年度、2025年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

主要财务数据和指标变动分析说明：

（一）主要资产负债表主要项目分析

1、应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,897.05 万元、8,841.65 万元，呈逐期增长趋势，主要系公司当期业务规模扩大，应收账款规模相应增加。

2、存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,941.39万元、13,580.10 万元，呈逐期增长趋势，主要系报告期内公司业务规模扩大，公司为满足市场需求，增加了鱼子、海珍味等核心原材料储备，存货金额相应增加。

3、预付款项

报告期各期末，公司预付款项余额分别为 2,643.03 万元、1,815.97 万元。公司预付账款主要系公司为应对部分核心产品的市场供应波动，提前锁定供应商订单形成的预付账款，随着相关材料入库，公司报告期末预付采购款有所下降。

4、短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为3,861.92万元、5,999.62 万元。2025 年末短期借款金额较 2024 年末增加 2,137.70 万元，增长 55.35%，主要系公司因应资金需求新增

银行贷款所致。

5、应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为5,578.60万元、4,432.51 万元。2025 年末应付账款金额较2024年末减少1,146.09 万元，下降20.54%，主要系当期支付工程款所致。

（二）主要利润表项目分析

1、营业收入

报告期内，公司营业收入金额分别为 53,423.99 万元、63,043.36 万元。2025 年度较 2024年度增长 18.01%。公司营业收入呈增长趋势主要系：（1）报告期内公司依托产品优势与市场资源，积极开拓国内外客户，提高服务质量，业务稳步发展；（2）江苏工厂于 2024 年顺利投产，公司进入多工厂阶段，整体产能逐步释放，促进业绩稳步提升。

2、毛利率

报告期内，公司毛利率分别为 17.74%、18.63%。受原材料采购价格下降影响，公司 2025年度毛利率略有上升。

3、归属于母公司所有者的净利润

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润金额分别为 4,107.57 万元、4,758.19 万元，2025 年度较 2024 年度增长 15.84%。报告期内公司国内外业务稳步发展，经营业绩稳步提升。

（三）经营活动产生的现金流量净额对比分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,672.57 万元、2,211.89 万元。2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2024 年度减少 1,460.68 万元，同比下降39.77%，主要系支持快速扩展的公司主营业务需要，公司主动增加了营运资金投入使得存货及应收账款余额阶段性上升所致。

（四）主要财务指标对比分析

1、偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为 30.51%、33.61%，流动比率分别为 2.23倍、2.32倍，速动比率分别为 1.58 倍、1.42 倍。报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率较为稳定，整体财务风险较低，偿债能力较强。

2、盈利能力分析

报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 12.38%、13.11%，报告期内公司业绩稳定增长，盈利能力较强。

3、营运能力分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为 10.01次、8.45 次。报告期内公司应收账款周转率略有下降，主要系公司当期业务规模扩大，应收账款规模增加高于收入规模增加所致。

报告期内，公司存货周转率分别为 6.02次、4.65 次。2025 年度公司存货周转率较2024年度有所下降，主要系公司收入规模的迅速扩大，为保障市场供应、满足客户订单交付需求，公司相应增加了鱼子等产品的原料储备及生产备货，相关存货余额增长较快，导致存货周转率有所下降。

总体来看，公司应收账款周转率和存货周转率波动均反映了公司实际经营情况，具有合理性。

第六节 募集资金用于购买资产的情况

□适用 √不适用

第七节 本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”，募集资金用途符合国家产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，本次发行将有助于公司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行不涉及业务与资产的整合计划。

二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将有效提高公司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 30.51%、33.61%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。假设以报告期末公司的财务数据以及本次发行规模 15,000.00 万元进行测算，本次发行前后，其他财务数据不变的情况下，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

注：以上测算未考虑可转债可计入的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具）

本次可转债发行完成后，公司的总资产和负债规模均有所增长，发行完成后尚未转股前，公司资产负债率将会提高。随着可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大、负债率逐步降低、公司偿债能力将逐步增强。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加，可有效缓解资金需求压力，随着公司本次募集资金投资项目效益的逐渐释放，公司收入水平将稳步增长，盈利能力得到进一提升，公司的整体实力和抗风险能力将显著增

强。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司综合实力、提升公司行业地位、保障公司可持续发展，符合全体股东的利益。

三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

截至本募集说明书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响

截至报告期末，公司控股股东为上海乐享家，实际控制人为盖泉泓。上海乐享家直接持有公司 67,901,004 股股份，占公司发行前总股本的 48.32%，为公司控股股东；盖泉泓直接持有公司10,698,092股股份，并通过控股股东上海乐享家间接持有公司67,901,004股股份，盖泉泓直接及间接控制公司 78,599,096股股份，占总股本的比例为55.94%。

按照本次可转债发行上限金额及公司二级市场股价测算转股价格，本次发行完成后，上海乐享家仍为公司控股股东，盖泉泓仍为公司实际控制人。

因此，本次向特定对象发行可转债不会导致公司控制权发生变化。

五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

报告期内，公司主要从事标准化凉菜的研发、生产和销售业务，相关行业受国家宏观经济发展水平的影响较大。如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气程度出现下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。

（2）新产品研发及推广风险

为了进一步增强盈利能力，公司不断开发新产品、创新品类，以满足客户和消费者多元化的需求。目前部分新产品尚处于培育期，市场影响力有限。如果产品不能赢得消费者的青睐，产品宣传没有达到预期，在一段时间内没有形成相对稳定的客户群，导致公司对产品多元化的投入不能达到预期收益，将对公司经营业绩产生不利影响。

如未来消费者饮食口味发生变化或主要餐饮客户采购品类调整等事项发生，公司未能及时研发新产品并获得认可，亦将对公司经营业绩造成不利影响。

（3）市场竞争加剧风险

公司属于标准化凉菜行业，产品同质化情况较多，消费者口味变化较大，参与的竞争主体较多，市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。

（4）海外收入占比较高的风险

报告期内，公司海外收入占比较高，在增强公司市场推广能力的同时，也相应增大了公司的海外客户管理的难度和风险。如果未来海外客户出现经营业绩下滑、法律纠纷、无经营资质及其他违法违规等情形，或者其他原因导致公司与海外客户之间的良好合作不能持续，将造成公司产品在该地区的销售收入下降，从而对公司的经营业绩带来负面影响。

此外，公司出口产品以美元计价为主，汇率的波动将影响公司出口销售的经营业绩。未来人民币汇率若进一步呈现上升趋势，将会对公司出口销售业务带来不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司的主要原材料分为藻类、菌类、鱼子，市场供需关系、种植成本、国家政策等多种因素均可能带来原材料价格波动。在原材料价格出现上涨趋势时，如果公司不能及时调整产品售价，将会影响公司的盈利能力。

（2）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为 14,821.69 万元、20,400.07万元，占当期营业收入的比例分别为 27.74%、32.36%。公司主要客户比较集中，公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系，同时在此基础上借助品牌效应和技术优势，积极开拓新客户。截至报告期末，公司主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响，如果因负面舆情或消费者偏好等导致该等客户经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其合作关系发生变动，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（3）人工成本上升风险

公司所处的食品制造行业是劳动密集型行业，人工成本占营业成本比例较高。随着公司业务规模不断扩大，员工薪酬待遇水平不断提升，未来可能会对公司的盈利能力产生一定影响。

（4）食品安全风险

我国对食品安全日趋重视，消费者的食品安全意识、权益保护意识也日益增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大不利影响，保障食品安全是食品生产企业的根本。《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后修订完善，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在质量安全控制方面提出了更严格的要求。未来如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因，导致发生产品质量和食品安全问题或事故，公司可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，进而对公司品牌声誉受到极大影响，上述事项均会对公司业绩及未来发展造成不利影响。

（5）业绩下滑风险

公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况等多方面因素的影响。国际贸易关系的不稳定性、重大突发事件引起全球经济下滑等也有可能对公司业务的稳定性以及下游需求的增长带来冲击，从而给公司业绩带来不利影响。此外，随着行业及市场竞争加剧，公司经营管理、下游客户需求、上游原材料供应、产能规划、人力成本等因素导致的不确定性将会增多，若公司无法较好应对上述因素变化，可能会对公司生产经营产生不利影响。

3、财务风险

（1）存货跌价风险

公司存货主要由原材料、库存商品、在途物资及发出商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,941.39 万元、13,580.10 万元，占总资产的比例分别为 15.98%、23.28%。公司存货占比较大主要是由行业特点和公司自身经营模式所决定。如果未来公司市场需求变化，存货不能及时消化，存货存在减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）税收优惠政策调整风险

公司目前享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠。虽然公司对所得税优惠政策不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，将会对公司的盈利情况产生不利的影响。

此外，报告期内，公司母公司、全资子公司江苏盖世出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”政策，公司全资子公司乐世国际贸易享受增值税出口退税“免、退”政策。公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大，若未来国家调低出口退税率或取消出口退税等相关政策，将增加公司的外销成本，对公司经营业绩造成一定的负面影响。

（3）毛利率下滑风险

报告期各期，公司毛利率分别为 17.74%、18.63%。公司毛利率变动主要受到原材料价格波动、产品销售价格波动、市场需求变化及市场竞争格局变化等因素影响。若公司原材料采购价格、产品销售价格大幅波动，或未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品去不断满足客户和市场的多样化需求，导致优质客户流失，或行业产能增加和市场竞争加剧，将会对公司毛利率水平产生不利影响。

4、管理风险

（1）业务规模扩大带来的管理风险

随着公司业务规模的不断扩大和商业环境的持续规范，公司的市场地位、品牌影响力和核心竞争力不断增强，对公司的管理与协调能力，以及公司在产品研发、市场开拓、激励考核、财务管理等方面都提出了更高的要求。本次发行成功后，公司的资产规模、业务规模将进一步迅速扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相匹配的高效管理体系、内部控制措施和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展。

（2）技术人员流失及不足的风险

作为高新技术企业，公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结、积累了多项核心技术，形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求日益强烈，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，尤其是掌握市场和技术资源的中、高层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会对公司经营产生负面影响，从而导致公司经营业务的可持续发展面临风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会及股东会批准，尚需经北京证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

2、发行失败风险

公司本次向特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金将用于“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”。公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，预期能够产生良好的经济效益。

为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已从营销体系建设、客户储备和品牌体系保障等方面进行了充分准备。但项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的，如果上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施，或者项目完成产品的销量或价格未达预期，募集资金投资项目可能无法达到预期收益，从而影响公司的业绩。

2、净资产收益率下降风险

本次募集资金到位后，随着可转债逐步转股，公司净资产规模将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历前期建设、竣工投产及正常达产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性和滞后性，因而公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。

3、募投项目延期风险

公司本次募集资金用于“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”建设投资，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

4、新增产能消化风险

本次募投项目建成后，公司将增加标准化凉菜产品产能，虽然标准化凉菜市场前景广阔、市场需求增长较快，公司也将采取包括多品类协同发展、完善渠道网络、强化品牌效应、知名规模餐饮连锁企业重点开发等一系列措施，但新增产能相对公司现有产能增加较大，如市场拓展进度不及预期，可能导致产能出现闲置。另外，市场的拓展需要一定的时间，可能导致产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩风险。

第八节 本次发行相关协议的内容摘要

一、 附生效条件的证券认购合同的内容摘要

(一) 合同主体、签订时间不适用。

(二) 认购方式、支付方式、认购数量及价格不适用。

(三) 合同的生效条件和生效时间不适用。

(四) 合同附带的任何保留条款、前置条件不适用。

(五) 相关可转债限售安排

□适用 √不适用

(六) 特殊投资条款

□适用 √不适用

(七) 发行终止后的退款及补偿安排不适用。

(八) 违约责任条款及纠纷解决机制不适用。

(九) 风险揭示条款

不适用。

二、 补充协议的内容摘要

□适用 √不适用

三、 附生效条件的资产转让合同的内容摘要

□适用 √不适用

第九节 中介机构信息

一、保荐机构

√适用 □不适用

二、律师事务所

√适用 □不适用

三、会计师事务所

√适用 □不适用

四、资产评估机构

□适用 √不适用

五、证券登记机构

√适用 □不适用

六、其他机构

□适用 √不适用

第十节 有关声明

一、公司全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

全体董事签名：

当辛一晓华 张金虎盖泉泓 王晓华 张金虎

杂至. Yiny Jiy刺英 高， 宋强 YING JING 杨懿

徐学明

曹云锋

司旭

非董事高级管理人员签名：

黄先锋

黄先锋

第十节与本次发行相关的声明

一、公司全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

盖泉泓 王晓华 张金虎

宋强 YING JING（荆英） 杨懿

徐系明

徐学明 曹云锋 司旭

非董事高级管理人员签名：

黄先锋

第十节与本次发行相关的声明

一、公司全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

全体董事签名：

非董事高级管理人员签名：

黄先锋

第十节与本次发行相关的声明

一、公司全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

盖泉泓 王晓华 张金虎

宋强 YING JING（荆英） 杨懿

引

徐学明 曹云锋 司旭

非董事高级管理人员签名：

黄先锋

二、公司控股股东声明

本公司承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。

控股股东：上海乐享家实业有限公司

控股股东法定代表人：盖泉泓

三、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准性和完整性承担连带责任。

实际控制人：

四、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。

法定代表人：

刘秋明

保荐代表人：

项目协办人：

保荐机构（主承销商）总裁声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

总裁： 刘秋明刘秋明

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。律责任。

董事长：

赵 陵

赵陵

五、公司律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书无矛盾处。本所及经办律师对上市公司在募集说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认募集明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和整性承担连带责任

负责人：颜羽

经办律师：吕丹丹

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的《盖世食品股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第210A009262号）、《盖世食品股份有限公司二〇二五年度审计报告》（致同审字（2026）第210A011603号）、《盖世食品股份有限公司二〇二五年度内部控制审计报告》（致同审字（2026）第210A011645号）、《关于盖世食品股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》（致同专字(2026)第210A007813号)、《盖世食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2025)第210A017785号）等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在募集说明书中引用本所出具文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。

签字会计师：

会计师事务所负责人：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书在北京证券交易所指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）法律意见书及律师工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）公司及其他责任主体作出的与公司本次发行相关的承诺事项；

（五）盖世食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

（六）盖世食品股份有限公司2025年第三次临时股东会决议；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。