北京市嘉源律师事务所 关于申万宏源集团股份有限公司 2025年度股东会 的法律意见书

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致：申万宏源集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于申万宏源集团股份有限公司 2025年度股东会 的法律意见书

嘉源(2026)-04-445

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2026年3月27日，公司第六届董事会第十五次会议决议召开本次股东会。

2、公司于 2026 年 6 月 5 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网发布了本次股东会会议通知公告，于 2026 年 6 月 4 日向公司 H 股股东发出了本次股东会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及联系人等。

3、本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会议于2026年6月26日14:00在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室举行，会议由公司董事长刘健先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录深圳证券交易所交易系统进行投票，也可以登录深圳证券交易所互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统进行网络投票的时间为2026年6月26日的交易时间；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年6月26日9:15-15:00期间的任意时间。

综上，本所认为：

本次股东会的召集程序及召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》之规定。

二、出席会议的人员资格

1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，现场出席会议的股东、股东代表及通过网络投票的股东共计736名，持有公司15,369,178,982股股份，占公司有表决权股份总数的 61.3786% 。

2、出席本次股东会现场会议的 A 股股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。出席本次股东会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

3、本次股东会的召集人为董事会。

4、公司部分董事及全体高级管理人员和本所见证律师列席了现场会议。

综上，本所认为：

现场出席本次股东会的 A 股股东资格、其他会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和公司《章程》的规定。出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

三、会议的表决程序和表决结果

1、本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。由股东代表、香港中央证券登记有限公司及本所见证律师负责清点出席现场会议股东的表决情况。

3、参与网络投票的 A 股股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东会审议了如下议案：

(1) 审议通过《关于审议<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意 15,351,971,398 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8880%；反对 15,738,011 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1024%；弃权 1,469,573 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0096%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,597,398,322 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9641%；反对 15,738,011 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9750%；弃权 982,373 股（其中，因未投票默认弃权 34,045 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0609%。

(2) 《关于审议<公司 2025 年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意 15,351,955,563 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8879%；反对 15,739,701 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1024%；弃权 1,483,718 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0097%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,597,382,487 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9631%；反对 15,739,701 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9751%；弃权 996,518 股（其中，因未投票默认弃权 42,645 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0617%。

(3) 《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意 15,353,567,256 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8984%；反对 14,425,056 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0939%；弃权 1,186,670 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,598,506,980 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.0328%；反对 14,425,056 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8937%；弃权 1,186,670 股（其中，因未投票默认弃权 35,145 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0735%。

(4) 《关于审议<公司2025年年度报告>的议案》

表决结果：同意 15,351,964,816 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.888%；反对 15,654,188 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1019%；弃权 1,559,978 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0101%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,597,391,740 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9637%；反对 15,654,188 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9698%；弃权 1,072,778 股（其中，因未投票默认弃权 75,250 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0665%。

(5) 《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》

①与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易

表决结果：同意 3,219,855,022 股，占出席会议有效表决权股份总数的 85.8110%；反对 16,821,711 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4483%；弃权 515,588,775 股，占出席会议有效表决权股份总数的 13.7407%。出席股东会的关联股东已回避表决本议案。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,596,695,420 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9206%；反对 16,821,711 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0422%；弃权 601,575 股（其中，因未投票默认弃权 84,950 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0373%。

②与其他关联方发生的日常关联交易

表决结果：同意 13,623,942,607 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2390%；反对 16,735,111 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1182%；弃权 515,690,875 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.6428%。出席股东会的关联股东已回避表决本议案。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,596,679,920 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9196%；反对 16,735,111 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0368%；弃权 703,675 股（其中，因未投票默认弃权 83,505 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0436%。

(6) 《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》

表决结果：同意 15,352,780,251 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8933%；反对 15,699,256 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1021%；弃权 699,475 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0046%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,597,719,975 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9840%；反对 15,699,256 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9726%；弃权 699,475 股（其中，因未投票默认弃权 83,150 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0433%。

(7)《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》

①申请发行规模

表决结果：同意 14,836,248,766 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5325%；反对 15,822,776 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1030%；弃权 517,107,440 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3645%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,596,175,690 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8884%；反对 15,822,776 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9803%；弃权 2,120,240 股（其中，因未投票默认弃权 152,450 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1314%。

②发行方式

表决结果：同意 14,836,346,711 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5331%；反对 15,799,176 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1028%；弃权 517,033,095 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3641%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,596,273,635 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8944%；反对 15,799,176 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9788%；弃权 2,045,895 股（其中，因未投票默认弃权 80,450 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1267%。

③向公司股东配售安排

表决结果：同意 14,837,412,766 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5400%；反对 15,965,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1039%；弃权 515,801,140 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3561%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,597,339,690 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9605%；反对 15,965,076 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9891%；弃权 813,940 股（其中，因未投票默认弃权 68,550 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0504%。

④债券期限

表决结果：同意 14,837,522,376 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5408%；反对 15,666,811 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1019%；弃权 515,989,795 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3573%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,597,449,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9673%；反对 15,666,811 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9706%；弃权 1,002,595 股（其中，因未投票默认弃权 151,050 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0621%。

⑤债券品种

表决结果：同意 14,837,491,776 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5406%；反对 15,665,111 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1019%；弃权 516,022,095 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3575%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,597,418,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9654%；反对 15,665,111 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9705%；弃权 1,034,895 股（其中，因未投票默认弃权 150,550 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0641%。

⑥债券利率及确定方式

表决结果：同意 14,837,467,776 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5404%；反对 15,691,511 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1021%；弃权 516,019,695 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3575%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,597,394,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9639%；反对 15,691,511 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9721%；弃权 1,032,495 股（其中，因未投票默认弃权 154,050 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0640%。

⑦发行对象

表决结果：同意 14,836,356,776 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5332%；反对 15,716,411 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1023%；弃权 517,105,795 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3645%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,596,283,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8951%；反对 15,716,411 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9737%；弃权 2,118,595 股（其中，因未投票默认弃权 154,050 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1313%。

⑧上市场所

表决结果：同意 14,836,387,976 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5334%；反对 15,689,111 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1021%；弃权 517,101,895 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3645%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,596,314,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8970%；反对 15,689,111 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9720%；弃权 2,114,695 股（其中，因未投票默认弃权 155,950 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1310%。

⑨募集资金的用途

表决结果：同意 14,836,300,276 股，占出席会议有效表决权股份总数的

96.5328%；反对 15,773,311 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1026%；弃权 517,105,395 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3646%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,596,227,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8916%；反对 15,773,311 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9772%；弃权 2,118,195 股（其中，因未投票默认弃权 154,050 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1312%。

⑩担保事项

表决结果：同意 14,835,903,534 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5302%；反对 16,981,861 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1105%；弃权 516,293,587 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3593%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,595,830,458 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8670%；反对 16,981,861 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0521%；弃权 1,306,387 股（其中，因未投票默认弃权 454,087 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0809%。

⑪本决议的有效期

表决结果：同意 14,837,566,976 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5411%；反对 15,611,611 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1016%；弃权 516,000,395 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3573%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,597,493,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9700%；反对 15,611,611 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9672%；弃权 1,013,195 股（其中，因未投票默认弃权 159,650 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0628%。

⑫授权事项

表决结果：同意 14,837,382,631 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5399%；反对 15,878,956 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1033%；弃权 515,917,395 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3568%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,597,309,555 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9586%；反对 15,878,956 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9838%；弃权 930,195 股（其中，因未投票默认弃权 159,650 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0576%。

（8）《关于修订<申万宏源集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意 15,352,055,521 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8886%；反对 15,918,015 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1036%；弃权 1,205,446 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0078%。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 1,596,995,245 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9391%；反对 15,918,015 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9862%；弃权 1,205,446 股（其中，因未投票默认弃权 463,901 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0747%。

综上，本所认为：

本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为：

公司本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于申万宏源集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）

负责人：颜羽

见证律师：易建胜 岩建胜

赵洁 邓洁

2026年6月26日