金杜律师事务所

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北京市金杜律师事务所

关于

湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司

向特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

二〇二六年六月

金杜网络

致：湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称发行人、开特股份或公司）的委托，同意担任发行人本次向特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称《可转债业务细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026年4 月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于北京证券交易所（以下简称北交所）于2026年5 月15 日下发了《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所根据《审核问询函》的相关要求出具《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明外，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。

本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《可转债业务细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律法规的规定，对本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1.关于前次募投项目

根据申请材料及公开披露信息，发行人前次公开发行募集资金总额为142,708,759.16元，拟用于“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”和补充流动资金。（1）2024 年12月5日公司召开股东大会审议通过，同意将募投项目由“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”变更为“车用执行器建设项目”。

（2）截至2026年 4月17日，公司前次募集资金已使用 10,688.78 万元，占公开发行募集资金净额比例为 87.06%；项目达产后，公司可年产车用执行器 1,300 万个。

请发行人：（1）结合“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”实施进展及资金投入的具体内容，补充说明前次募投项目立项及可行性分析是否审慎、合理，变更事项的审批决策程序是否符合相关要求，变更后“车用执行器建设项目”涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项履行情况。（2）结合终端市场需求情况，补充说明“车用执行器建设项目”实施的必要性与合理性，预期效益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性，预计新增产能消化情况，是否存在变相变更募集资金用途或利益输送的情况。（3）结合募集资金使用情况，补充披露募投项目的建设情况，能否在预定时间内达到预定可使用状态，与规划进展是否存在差异，若存在差异，说明原因及合理性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师核查（2）中相关事项并发表明确意见。请发行人律师核查（1）（2）中相关事项并发表明确意见。

回复：

（一）结合“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”实施进展及资金投入的具体内容，补充说明前次募投项目立项及可行性分析是否审慎、合理，变更事项的审批决策程序是否符合相关要求，变更后“车用执行器建设项目”涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项履行情况。

1、结合“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”实施进展及资金投入的具体内容，补充说明前次募投项目立项及可行性分析是否审慎、合理

（1）“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”资金投入的具体内容

2022年11月 11日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：1）车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目；2）补充流动资金，该议案于 2022 年 11 月 28 日经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”计划在公司湖北省武汉市汉南区兴城大道 499 号生产基地通过建设生产厂房，购置 SMT 设备、PCBA 自动组装线、新能源传感器组装线、MES 系统等先进生产设备以满足公司产能扩充的需求。项目达产后预计实现年产 500万个车用电机功率控制模块和 5,000万个温度传感器。

根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、2022年第三次临时股东大会决议、《募投项目可行性研究报告》及发行人出具的说明，“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”总投资 8,592.96 万元，项目建设期 24 个月，其中：建设投资 6,368.10 万元，包括设备购置及安装费用 3,468.00 万元、建筑工程费用 2,501.62万元、建筑工程其他费用 100.00万元、预备费 298.48万元；铺底流动资金 2,224.86万元。各项投资明细如下表：

单位：万元

（2）项目实施进展

根据开特股份披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》等资料，2023年9月20 日，公司发行普通股 1,800.00 万股，发行价格为 7.37 元/股，募集资金总额为13,266.00 万元，实际募集资金净额为 11,373.73 万元，到账时间为 2023 年 9 月 22日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为 904.15 万元，到账时间为 2023 年10 月 30 日。

根据《募投项目可行性研究报告》及发行人出具的说明，“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”建设周期为 24个月，项目达到预定可使用状态日期为2025年12月。具体项目实施进度拟安排如下：

因武汉经济技术开发区（汉南区）军纱大道延长线道路建设，路面占用部分公司汉南厂区土地，其中涉及部分募投项目规划用地，导致原规划用地宽度变窄。2024年 5 月，武汉经济技术开发区（汉南区）纱帽街道办事处与开特股份就前述用地签署了《军纱大道延长线建设项目国有土地的收储及拆迁腾退补偿协议书》及《补充协议》，对募投项目的施工进度造成了一定影响。

根据开特股份披露的《变更募集资金用途公告》及发行人出具的说明，截至2024年 11 月 12 日本次募投项目变更时，“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”累计投入募集资金 207.99 万元，其中用于地质勘察费 10.00 万元、车间设计费22.09 万元、项目建设合同预付款 175.90 万元。因项目实施地点未变更，上述已投入部分仍可用于“车用执行器建设项目”，不存在募集资金浪费情形。

（3）补充说明前次募投项目立项及可行性分析是否审慎、合理

1）前次募投项目经公司三会审议通过

根据公司就前次募投项目出具的《募投项目可行性研究报告》，前次募投项目系公司根据国家有关产业政策和生产经营发展的需要，并结合对市场情况的分析，审慎作出，并分别于 2022年11月11日经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，于 2022年 11 月28日经公司2022 年第三次临时股东大会审议通过。

2）前次募投项目建设的必要性

根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司招股说明书》及《募投项目可行性研究报告》等资料，公司在论证前次募投项目建设的必要性时，主要考虑以下方面：

a.有利于满足下游市场不断扩大的需要

公司所处行业系汽车产业的上游行业，其发展与汽车产业发展呈现出直接的正向关系。近几年来，中国居民消费能力的提升，进一步加强了居民对汽车消费的需求。根据国际汽车协会数据，2020 年，全球汽车销售 7,797 万辆，中国汽车保有量已达到2.81亿辆，汽车新注册量和年增量均处于历史较高水平，但整体普及率较低。根据中汽协披露的数据，中国每千人汽车拥有量为 173 辆，该数值低于世界平均水平，和欧美等发达国家亦有较大差距。前述数据表明中国汽车消费在近十几年的快速增长后，行业市场前景依然广阔。随着国内汽车厂商之间的竞争逐渐加剧，促使汽车价格逐步分级，居民可根据自身的收入水平，选择更加适合自身的汽车。同时，随着中国城镇化进程的推进，更多的家庭将选择购买乘用车作为出行工具，未来中国汽车需求量将进一步提升，尤其在三、四线城市等汽车保有量相对较低的地区，乘用车市场具有更大发展空间。

未来下游广阔的市场空间将推动汽车电子市场的持续发展，为公司提供较大的发展空间。通过本项目的建设，有利于公司把握行业市场快速发展的机遇，在下游需求不断增长的同时，将公司优质产品推向市场，以适应行业的快速发展。公司将继续努力提高产品的技术性能，缩小与国外先进水平的差距，进一步实现替代进口、开拓国外市场的目标，积极参与国际竞争。

b.应对下游市场行业发展趋势，调整公司产品结构

为应对气候变化，实现双碳目标，全球主要国家将发展新能源汽车作为应对气候变化、优化能源结构的重要战略举措，纷纷从战略规划、科技创新、推广应用等方面推动新能源汽车产业发展。全球新能源汽车市场进入高速增长期，市场规模逐年扩大。2017年，全球新能源汽车销量首次突破 100万辆，2019 年突破200万辆，2020年，在全球汽车市场大幅下滑的背景下，新能源汽车市场发展势头强劲，销量同比增长 41.53%，达到 311 万辆，2021 年继续保持强劲增长势头，销量同比增长107.45%，达到 644 万辆，新能源汽车为世界经济发展注入新动能。2020 年，中国新能源汽车销售136.7 万辆，销量蝉联全球第一；2021年，中国新能源汽车销量 351万辆，占全球新能源汽车销量的 54.44%。中国新能源汽车销量连续七年位居全球第一，成为全球汽车产业电动化转型的重要驱动力。

全球汽车行业的电动化趋势，要求公司要通过不断创新，调整产品结构、革新生产模式，并根据下游企业需求，提前部署研发资源，持续开发储备新技术、新产品项目，为未来公司营业收入的增长做准备。

c.提高新能源市场占比，满足市场需求

随着新能源汽车行业的发展，新能源汽车呈现智能化的趋势，使用的电子零部件大幅增加。公司将紧紧把握国家政策，依托现有客户基础，加大车用电机功率控制模块和温度传感器的研发和生产，提高公司核心产品产能和新能源汽车的业务占比，以应对全球汽车向新能源汽车的发展趋势。

本项目的顺利实施，将进一步提升公司车用功率控制模块及温度传感器的生产能力，提升公司产品在新能源汽车市场的占比，有利于公司为新能源汽车市场储备技术及人才，提升公司在行业内的市场竞争力。

d.公司温度传感器及调速模块产品产能利用率已较高

2020-2022年，公司温度传感器及调速模块产品产能、产量和销量情况如下：

单位：万个

如上表所示，2022 年，公司温度传感器、调速模块产能利用率分别为 104.08%、104.43%，产能利用率已超 100%，急需产能扩充。

3）前次募投项目建设的可行性

根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司招股说明书》及《募投项目可行性研究报告》等资料，公司在论证前次募投项目建设的可行性时，主要考虑以下方面：

a.稳定的客户资源，为项目产能消化提供了重要保障

公司的产品主要面向汽车整车厂商及汽车热系统集成商。该等厂商对汽车零部件供应商的选择非常谨慎，门槛较高，在选择汽车零部件供应商时会重点考察该供应商以往的业绩和业内的口碑；此外，该等厂商为了维持整车质量的稳定性，通常会主动邀请配套的汽车零部件供应商参与整车的项目开发和产品供应。

公司系国内知名的汽车热系统产品提供商，凭借深厚的技术和研发实力、高效的管理和服务团队、优秀的产品质量，公司产品在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，客户资源优势逐渐凸显。报告期内，公司客户包括：比亚迪、上汽集团、广汽集团、中国一汽、吉利集团、长城汽车、长安汽车等汽车整车厂；小鹏、蔚来等新能源汽车造车新势力；广州电装、翰昂集团、捷温集团、法雷奥集团、松芝股份、三电控股、马瑞利、南方英特、爱斯达克、豫新等国内外知名的汽车热系统厂商。公司在与上述客户合作过程中，不断通过技术创新、分析评价、产品品质等综合素质提升，契合其对产品性能及应用需求，因此产品得到客户广泛好评。

综上所述，公司在汽车热管理系统拥有优质而稳定的客户资源，并且已经具有稳定的产品需求，随着全球汽车产业的进一步发展，下游客户势必将进一步扩大对公司汽车零部件产品需求，从而为本项目产品消化提供必要的支持。

b.下游客户的扩产计划

随着国产自主品牌的崛起，公司主要合作客户比亚迪、吉利集团、长安汽车等汽车整车厂商的销量逐步攀升，公司产品销量亦将随之增长。

根据比亚迪披露的 2022 年 12 月产销快报数据显示，比亚迪 2022 年全年累计新能源汽车销量共计 186.35万辆，其中新能源乘用车实现销售 185.74 万辆，同时比亚迪于2022年 3月起已停止燃油车型的整车生产。国金证券研究所预测 2024年比亚迪的新能源乘用车销量将达到 324.01万辆。

根据吉利集团披露的数据显示，2022 年吉利汽车销量为143.30 万辆，其中新能源汽车全年销量为 32.87万辆，12月新能源渗透率超过 30%。2023 年吉利汽车销售目标为165万辆，到 2025年目标销量为 365万辆。

根据长安汽车集团公布的销量数据显示，2022 年度长安汽车全年销量 234.6 万辆，其中长安汽车自主品牌新能源汽车累计销量为 27.12万辆。根据长安汽车《2021年度报告》披露，到 2025年，长安汽车总销量计划达到 400万辆，其中，长安自主品牌300万辆，含新能源销量 105 万辆，占比 35%；2030年，长安汽车总销量计划达到550万辆，其中，长安自主品牌 450万辆，含新能源销量 270 万辆，占比60%。

综上所述，以比亚迪、吉利集团、长安汽车为代表的下游整车厂商在新能源赛道具有较大规模的扩产计划，而发行人已与上述整车厂商建立的良好合作关系和稳定购销模式，下游汽车厂商后续较大规模的扩产计划将有助于发行人未来新增产能的消化。

c.雄厚的技术实力，为本项目的实施提供了技术支持

技术创新是推动公司产品应用领域逐步扩大的重要基石，因此公司自成立以来即将技术创新作为公司发展第一要务，不断强化自身技术基础、搭建适应公司发展规模的技术研发平台，建立高效的技术分析评价体系，推动公司保持旺盛的自主技术研发和创新能力，并促使公司形成大量的核心技术储备，为公司技术的持续开发和产品生产提供充分的技术支持。

公司多年来持续进行技术研发投入，技术中心先后被认定为“武汉市企业研究开发中心”、“湖北省企业技术中心”，“车载传感器研究中心”2022年被认定为湖北省工程研究中心。公司注重研发投入，2022年公司研发费用 2,596.75万元，占销售收入的5.05%。公司拥有多项专利和核心技术，截至 2022年 12月31日，公司拥有311项专利，其中发明专利 24项。公司培养了大批技术骨干并吸引了大批行业内优秀人才加盟，不但可以自主正向、逆向开发产品，确保温度传感器、执行器、调速模块等传统产品的优势地位，更准备了大批具有市场潜力的新产品，如 PWM模块、BLDC 模块、无刷电机执行器、温压传感器、磁电传感器等，随着这些产品的量产和配套，将会给公司带来持续竞争力。

公司现有产品在新能源汽车、智能汽车、网联汽车上应用越来越广泛，新产品布局方向是环保、节能、智能，完全符合行业发展需要，未来市场潜力巨大。

综上所述，公司在汽车热管理系统领域具有雄厚的技术实力，能够为本项目的产品生产提供必要的技术支持，从而在技术层面确保项目的可行性。

d.丰富的生产管理经验，为本项目的运营提供了管理保障

管理体系的建立是保障公司产品生产规模化、规范化的重要基础，因此公司非常注重管理经验的总结与借鉴，通过流程固化实现生产管理的标准化、流程化，促使公司形成丰富的生产管理经验积淀，推动公司产品线日益稳定拓展，各细分产品生产有序开展，能够为本项目产品的生产提供坚实的生产管理保障。

在生产工艺方面，公司建立了严格的生产工艺管理流程并导入了 MES 系统，产品经过严格的制造流程才能进入成品仓库供发货；在质量管理方面，公司一向注重产品品质，为客户持续提供高性价比的汽车热系统产品。通过多年的生产管理经验总结，公司已形成标准化的管理流程，并建立科学的质量管理体系，目前公司已通过 ISO9001、IATF16949 质量体系认证，能够充分保障整个生产工艺环节的品质管理，从而将为本项目的生产提供充分的质量保证。

公司经过多年的发展已具备丰富的项目计划、组织、协调、执行及控制能力，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的把控都具备丰富的经验，为项目的成功实施奠定了良好的基础。

4）期后前次募投项目涉及产品销售情况

根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司招股说明书》、开特股份报告期内的收入成本明细表及发行人确认，公司前次募投项目涉及产品温度传感器及调速模块销售变动情况如下表所示：

单位：万元、万个

2025年，公司温度传感器及调速模块销量分别较上市前增长52.24%、102.78%，分别增加 3,424.08 万个、588.57 万个。

综上，前次募投项目系公司根据国家有关产业政策和生产经营发展的需要，综合考虑项目建设的必要性、可行性作出，并经三会审议通过，前次募投项目立项及可行性分析审慎、合理。

2、变更事项的审批决策程序是否符合相关要求，变更后“车用执行器建设项目”涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项履行情况

（1）变更事项的审批决策程序符合相关要求

根据当时有效的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》（北证公告〔2023〕76号）第十二条规定：

“第十二条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募投项目实施地点；（六）调整募投项目计划进度；（七）使用节余募集资金。

前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。”

根据当时有效的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔202422 号）2.3.4 条规定：

“发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。”

根据上述规定，发行人变更募集资金用途需经董事会、股东大会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。

2024年11月 17日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，保荐机构发表了同意的核查意见。

2024年12月 5日，公司召开2024年的第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

综上所述，发行人已就本次募集资金变更事项履行了必要的决策程序，符合当时有效的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》（北证公告〔2023〕76 号）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔202422号）的相关要求。

（2）变更后“车用执行器建设项目”涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项履行情况

截至本补充法律意见书出具日，“车用执行器建设项目”已履行的立项、土地、环保有关审批、批准或备案情况如下：

1）变更后的“车用执行器建设项目”建设于开特股份自有土地，开特股份已就该自有土地取得不动产权证号为“鄂（2024）武汉市汉南不动产权第 0001804 号”的不动产权证书。

2）开特股份就该项目取得湖北省固定资产投资项目备案证（项目代码：2401-420113-04-01-523811）。

3）2025年9 月29日，开特股份就该项目取得《市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局关于车用执行器建设项目环境影响报告表的批复》（武环经开审[2025]70 号）。

综上，发行人已履行了“车用执行器建设项目”涉及的立项、土地、环保等现阶段有关审批、批准或备案事项。

（二）结合终端市场需求情况，补充说明“车用执行器建设项目”实施的必要性与合理性，预期效益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性，预计新增产能消化情况，是否存在变相变更募集资金用途或利益输送的情况。

1、结合终端市场需求情况，补充说明“车用执行器建设项目”实施的必要性与合理性

（1）下游整车市场自 2020年触底反弹，并呈现稳步增长态势

根据中国汽车工业协会披露的数据，2017-2020年，全球汽车销量呈下降趋势，特别是 2020 年，全球汽车销量跌至 7,966.86 万辆，2021 年，全球汽车销量已显著回升，增长至 8,363.84 万辆，2023 年，全球汽车销量同比增长 11.89%，增至 9,285.01万辆。同全球汽车行业销量一样，2016-2023 年，中国汽车行业销量亦呈现相同的走势，自2020年销量触底后，2021-2023年延续稳步增长态势，其中 2023年更是同比增长 12.02%。

（2）顺应新能源汽车快速发展趋势

新能源汽车是全球汽车产业转型升级的重要方向，也是中国汽车产业高质量发展的战略选择。近年来，中国积极出台支持新能源汽车发展的政策措施，推动新能源汽车市场快速发展。2015年，中国新能源汽车销量 33.11万辆，至2023年已增长至949.52万辆，增长 28.68倍，年均复合增长率高达 52.12%。在当前科技和产业变革的背景下，新能源汽车已经成为国内乃至全球汽车产业转型升级的中坚力量，新能源汽车行业也迎来了前所未有的发展机遇。

近年来，公司紧抓新能源汽车发展趋势，营业收入实现较大规模增长，2021-2023年，公司分别实现营业收入 38,087.22 万元、51,467.77 万元、65,326.86 万元，年均复合增长率30.97%。未来，随着新能源汽车增配和智能化水平不断提升，使用电子器件将大幅增加。公司将紧紧把握国家政策，依托现有客户基础，加大车用执行器的研发和生产，提高公司核心产品产能和新能源汽车的业务占比，以应对全球汽车向新能源汽车的发展趋势。

本项目的顺利实施，将进一步提升公司车用执行器生产能力，提升公司产品在新能源汽车市场的占比，顺应新能源汽车快速发展趋势，并乘势增长。

（3）提升执行器产品生产能力，缓解产能不足问题

拥有优质稳定的产能是公司承接客户大规模订单的重要基础，也是公司不断开发新市场的重要保障。具备产能优势的公司能够不断加深与重要客户的合作，从而有利于公司进一步提升市场份额。2021-2023 年，公司执行器类产品销量由 818.07万个增长至1,855.67 万个，年均复合增长率为 50.61%，营业收入由 9,151.37万元增长至21,055.87万元，年均复合增长率为 51.69%，2024年上半年，执行器类产品实现营业收入 12,725.59 万元，同比增长 41.98%，销量同比增长 43.34%，增至 1,124.61万个。随着新能源汽车出货量及渗透率的不断提高，预计公司未来执行器类产品市场需求持续增加，公司现有产能将无法满足市场需求。本次通过引进 SMT 线体、自动化生产线等先进的生产设备，进行车用执行器的产能扩建，项目达产后将新增执行器产能1,300万个，可极大缓解执行器产品产能不足问题。

（4）丰富产品结构，应对下游市场行业发展趋势

近年来，新能源汽车步入高速增长期，发展新能源汽车已成为我国的重大国家战略，且新能源汽车增配和智能化水平不断提升，汽车用执行器应用场景越来越多，如车窗电动调节、座椅电动调节、电动尾门、电动门把手、屏幕旋转等。新能源汽车智能化的发展趋势，要求公司要通过不断创新，调整产品结构、革新生产模式，本次募集资金项目的实施有助于公司充分挖掘客户资源，延伸产品线，扩大服务范围，培育新的业绩增长点。

（5）公司已自行投资建设温度传感器项目并对调速模块产能进行扩充

云梦电子是公司温度传感器及温度传感器用 NTC 热敏电阻芯片的重要生产基地，因订单需求增加，公司使用自有资金进行云梦电子二期扩建项目，考虑产品生产规划的统一性及生产的便利性，公司在云梦电子二期扩建项目增加了温度传感器产线，该新增温度传感器产能可有效替代“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”中 5,000 万个温度传感器的产能。此外，审议募投项目变更时，公司已使用自有资金购买调速模块生产设备，增加调速模块产线 5 条，且将在当年末继续增加产线数量，可有效满足彼时公司调速模块订单需求。

综上，2021-2023 年，下游整车市场稳步增长，且随着新能源汽车增配和智能化水平不断提升，汽车用执行器应用场景越来越多。““车用执行器建设项目”的实施，有助于公司顺应新能源汽车快速发展趋势，提升执行器产品生产能力，具有必要性与合理性。

2、预期效益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性

根据《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》，“车用执行器建设项目”预期效益测算的计算口径、计算方法具体如下：

单位：万元

鉴于本所律师非财务专业人士，本所及本所律师不具备就“车用执行器建设项目”预期效益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性进行分析、核查和判断的适当资格。

3、预计新增产能消化情况

根据发行人报告期内的收入成本明细表、主要产品产能统计表及发行人确认，报告期内，公司执行器产品的产能、产量和销量情况如下：

单位：万个

如上表所示，2025年执行器产品产能利用率已高达 137.68%，产能瓶颈严重制约公司发展，公司主要通过增加排班等方式提高生产能力。2025 年公司执行器产品产能为 3,148.15 万个，前次募投项目投产后将新增年产 1,300 万个执行器，执行器产能将达4,448.15 万个，2025年公司执行器产品销量已达 4,088.79 万个，占前次募投项目投产后执行器产能的 91.92%。报告期内，公司执行器销量同比增长 46.53%，考虑报告期公司执行器产品销量增长及汽车行业未来发展情况，预计前次募投项目新增产能消化情况良好。

4、前次募投项目不存在变相变更募集资金用途或利益输送的情况

“车用执行器建设项目”募集资金用途变更已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，募集资金用途变更已履行相应的审议程序。截至 2026 年 5 月 31 日，公司前次募集资金已使用10,951.68万元，已使用募集资金金额占前次募集资金净额的比例为 89.20%。募投项目所用生产厂房已建设完毕并完成装修，生产设备正陆续购买，公司前次募集资金投资项目实施不存在重大不确定性，剩余募集资金后续将继续按照募投项目相关投入计划用于募集资金投资项目，前次募投项目预计产能消化情况良好，不存在变相变更募集资金用途或利益输送的情况。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人招股说明书、查阅发行人前次募集资金用途及其变更相关会议文件及公告文件、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、各年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

（2）查阅《军纱大道延长线建设项目国有土地的收储及拆迁腾退补偿协议书》及《补充协议》；

（3）查阅《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》（北证公告〔2023〕76号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2024〕22号），核查前次募集资金用途变更是否符合相关要求；

（4）查阅前次募投项目相关的立项、土地、环保等有关审批、批准文件；

（5）查阅发行人前次变更后的募投项目的可行性分析报告，了解项目实施的必要性及合理性

（6）访谈发行人管理层，了解项目进展、募投项目变更的原因、募投项目的必要性及合理性，了解“车用执行器建设项目”预期效益测算的计算口径、计算方法；取得公司就募投项目立项及变更的书面说明；

（7）取得前次募集资金使用台账并抽查相关凭证；

（8）实地走访前次募投项目现场，查看项目建设进展；

（9）取得发行人报告期内的收入成本明细表、公司主要产品产能统计表。

2、核查意见

（1）前次募投项目系公司根据国家有关产业政策和生产经营发展的需要，综合考虑项目建设的必要性、可行性作出，并经三会审议通过，前次募投项目立项及可行性分析审慎、合理；变更募投项目的审批决策程序符合相关要求，变更后“车用执行器建设项目”已履行了涉及的立项、土地、环保等现阶段有关审批、批准或备案事项。

（2）“车用执行器建设项目”的实施，有助于公司顺应新能源快速发展趋势，提升执行器产品生产能力，具有必要性与合理性；鉴于本所律师非财务专业人士，本所及本所律师不具备就“车用执行器建设项目”预期效益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性进行分析、核查和判断的适当资格；预计新增产能消化情况良好；不存在变相变更募集资金用途或利益输送的情况。

二、《审核问询函》问题 2.关于本次募集资金使用计划

根据申报材料和公开披露信息，本次发行的募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），拟投入 23,000.00万元用于“智能电机生产基地项目”，投入5,000.00万元用于补充流动资金。本次募投项目用于公司主要产品执行器的扩产，项目建成后将每年新增4,000 万只执行器产能。

请发行人：（1）更新披露募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案流程进展情况，是否存在实质性障碍，是否可能对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（2）结合本次募投项目具体投资构成明细，补充说明各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算依据、主要计算过程及测算的合理性。（3）补充说明本次募投项目预计效益的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等。（4）补充说明本次募投项目与前次募投项目的具体区别与联系，是否存在可共用厂房、设备、产线、人员等情况，是否涉及新产品、新技术，是否存在重复建设的情形。（5）结合执行器当前产能及产能利用率情况、前次和本次募投项目预计新增产能情况、同行业可比公司产线扩张情况、所属行业未来发展趋势、当前在手订单及意向订单储备情况等，量化分析本次募投项目建设的必要性和扩产规模的合理性，是否存在过度投资，本次募集资金规模是否合理，并说明发行人保障产能消化的相关措施。（6）补充说明报告期内是否存在超产能生产的情况，如存在，请说明相关情况是否整改完毕，是否属于《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》中规定的情形，后续是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为。（7）2026 年 1-3 月收入增幅收窄、扣非归母净利润下降的情形下，结合发行人现有资金使用安排及未来需求、主营业务的发展规划及行业趋势等，补充说明未来三年营运资金需求测算的合理性，以及本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性和融资规模的合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（2）

（3）（7）相关内容进行核查并发表明确意见，请发行人律师对上述事项（1）（4）

（6）相关内容进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）更新披露募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案流程进展情况，是否存在实质性障碍，是否可能对本次募投项目的实施造成重大不利影响

发行人本次募集资金用于“智能电机生产基地项目”及补充流动资金，其中，“智能电机生产基地项目”涉及相关资质、认证、许可及备案。

本次募投项目已经取得了立项、环评、土地等有关审批或备案文件如下：

“智能电机生产基地项目”实施后，发行人将新增 4,000 万只执行器产能，执行器为公司主要生产产品之一，根据《强制性产品认证目录》及《强制性产品认证目录描述与界定表（2023年修订）》，执行器不在强制性产品认证范围，无需取得强制性产品认证。

综上，发行人已取得现阶段本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在因未取得相关资质、认证、许可及备案对本次募投项目的实施造成重大不利影响的情形。

（二）补充说明本次募投项目与前次募投项目的具体区别与联系，是否存在可共用厂房、设备、产线、人员等情况，是否涉及新产品、新技术，是否存在重复建设的情形

公司本次募投项目与前次募投项目的具体区别与联系如下：

本次募投项目与前次募投项目均用于执行器扩产，前次募投项目建设位于公司汉南主厂区，规划产能 1,300 万只，本次募投项目位于汉南主厂区附近新购买的 57亩土地，规划产能 万只，除生产厂房外，还需同步建设宿舍楼、食堂等生活设施。二者不存在共用厂房、设备、产线、人员等情况。

公司执行器产品型号众多，对于已有成熟产品，除对部分产品进行迭代优化外，相关产品不存在实质性差异。近年来，公司不断加强新产品的技术开发，先后开发水阀电机执行器、电动尾翼执行器、电动遮阳帘执行器等产品，鉴于即使募投项目建设顺利，投产已是两年之后，不排除随着公司的不断研发，会有部分产品在原有产品基础上进行技术升级或开发新型执行器。

本次募投项目总结公司执行器产品技术及生产经验，拟建设产线较公司现有执行器生产产线自动化、智能化程度更高，具体体现在以下方面：

1、数字化及信息化层面：全部线体集成单线体 MES，可实现所有工位的过程数据与产品一一对应，同时线体过程数据自动统计；

2、自动化层面：进一步提高了自动化程度，在NVH检测、马达及端子装配等前端部分人工作业工位，计划导入自动设备，基本实现全自动化作业；

3、防错层面：基本实现一步一检，不合格品自动隔离，所有工序单独扫码追溯，同时产线末端扫码装箱，出码前自动再次确认过程信息防错。

综上，本次募投与前次募投实施主体、实施地点不同，不存在共用厂房、设备、产线、人员等情况，本次募投项目可能随着公司不断研发，会有部分产品在原有产品基础上进行技术升级或开发新型执行器，本次募投项目不存在重复建设情形。

（三）补充说明报告期内是否存在超产能生产的情况，如存在，请说明相关情况是否整改完毕，是否属于《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》中规定的情形，后续是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为

1、报告期内超产能生产的情况及整改措施

2022 年 4 月 2 日，公司取得武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局出具的《关于开特电子车间建设项目环境影响报告表的批复》（武环经开审[2022]25 号），批复同意公司生产控制器 2,000 万件、执行器 3,000 万件、传感器8,000 万件。

该建设项目投产后，开特股份 2024 年执行器的实际产量约为 3,070.59 万件，2025年执行器的实际产量约为 4,334.37万件，存在超产能生产的情形，开特股份未及时重新报批建设项目环境影响评价文件。

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》的相关规定，生产、处置或储存能力增大30%及以上的构成重大变动，应当重新报批建设项目环评手续。因此开特股份2025年度执行器超产能生产的行为，属于《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定的重大变动的情形，应当重新报批环境影响评价文件。

针对前述超产能情形，开特股份积极开展了整改措施，对前述项目履行了扩建审批手续，并于2026 年4月3日取得《湖北省固定资产投资项目备案证》，同意开特股份依托厂区现有车间，实施产能提升建设，达到年产控制器 2,000 万只、执行器6,500 万只、传感器 4,000万只的生产能力。2026年5月25日，武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局下发了《关于年产控制器 2,000 万、执行器6,500 万、传感器 4,000 万扩建项目环境影响报告表的批复》，同意进行项目扩建，环评批复执行器产能增加至 6,500 万件。因此，发行人执行器产量已不再超过环评批复产能，发行人超产能生产情况已得到有效整改。

2、是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法行为

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》的相关规定，生产、处置或储存能力增大 及以上的构成重大变动。根据《建设项目环境保护管理条例》第十二条规定，“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”因此开特股份报告期内超产能生产的行为，存在因违反《建设项目环境保护管理条例》相关规定被处以行政处罚的风险。

针对前述超产能情形，开特股份对前述项目进行了扩建，并取得了武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局出具的环评批复，发行人超产能生产情况已得到有效整改。

根据《生态环境行政处罚办法》第四十二条的规定：“违法行为轻微并及时改正，没有造成生态环境危害后果的，不予行政处罚。初次违法且生态环境危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。”

根据武汉天泽检测有限公司出具的《监测报告》（No.TZ-2024HJ0571）及《监测报告》（No.TZ-2025HJ1098），开特股份测试结果均合格，且执行标准在《开特电子车间建设项目环境影响报告表》范围内。对于报告期内存在超产能情形，开特股份已经重新申报建设项目环境影响评价文件，积极采取整改措施并及时纠正，且超产能情形未造成重大危害后果，属于《生态环境行政处罚办法》所述可以从轻处罚或不予处罚的情形。

经登录发行人所在地生态环境主管部门官网查询，开特股份报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，未发生重大环保事故或重大群体性的环保事件。

根据武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局确认，发行人自 2024年1月1日至2026 年3月2日，未曾发生环保事故、违法排污情况、重大群体性环保事件，不存在严重违反国家或地方环境保护法律、法规及规范性文件规定的情形，亦不存在由于违反国家或地方环境保护法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“如发行人及其子公司因报告期内的环保合规问题被处罚或被追究其他法律责任的，本人将立即无条件全额补偿发行人或发行人因此遭受的损失。 ，

综上，发行人报告期内存在超产能生产情形，属于《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》中规定的应重新报批建设项目环评手续的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照相关规定整改完毕，根据武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局确认，发行人报告期内未曾发生环保事故、违法排污情况、重大群体性环保事件，亦未因超产行为受到重大行政处罚；同时，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。因此，发行人报告期内存在的超产能生产情形不属于重大违法违规，根据《生态环境行政处罚办法》的相关规定，被处以重大行政处罚的风险较低。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）查阅环评及产品认证相关法律法规、本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目的立项备案、环评批复文件、本次募投项目智能电机生产基地项目实施地点的产权证书；访谈发行人管理层，了解本次募投项目相关资质、认证、许可及备案取得情况，核查是否满足相关规定。

（2）查阅本次募投项目可行性研究报告和前次募投项目可行性研究报告，访谈发行人管理层了解本次募投项目与前次募投项目的具体区别与联系；访谈发行人管理层并实地查看了解本次募投项目是否存在可共用厂房、设备、产线、人员等情况；访谈发行人高级管理人员了解本次募投项目是否涉及新产品、新技术，是否存在重复建设的情形。

（3）查阅发行人建设项目备案、环评申报及批复文件；查阅发行人实际产量统计数据，与核定产能进行比对分析，核查超产能具体情况；查阅武汉天泽检测有限公司出具的《监测报告》（No.TZ-2024HJ0571）及《监测报告》（No.TZ-2025HJ1098）；获取发行人所属生态环境主管部门出具的合规证明，登录所属生态环境主管部门官网，核查发行人是否存在环保方面的行政处罚或重大违法违规情形；获取发行人实际控制人、控股股东出具的关于环保相关事项等的承诺函。

2、核查意见

（1）发行人已取得现阶段本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在因未取得相关资质、认证、许可及备案对本次募投项目的实施造成重大不利影响的情形。

（2）本次募投与前次募投实施主体、实施地点不同，不存在共用厂房、设备、产线、人员等情况，随着公司不断研发，本次募投项目或有部分产品在原有产品基础上进行技术升级或开发新型执行器，本次募投项目不存在重复建设情形。

（3）发行人报告期内存在超产能生产情形，属于《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》中规定的应重新报批建设项目环评手续的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照相关规定整改完毕。发行人报告期内存在的超产能生产情形不属于重大违法违规，被处以重大行政处罚的风险较低。

三、补充说明

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 50 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

回复：

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会、北交所颁布的《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及北交所的要求，就发行人本次发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的重要法律事项进行审慎核查。

截至本补充法律意见书出具日，在本所律师应予发表意见范围内，发行人不存在涉及本次发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签字盖

经办律师： 叶 凯 叶凯

单位负责人：龚牧龙

二〇二六年六月五日