[临时公告]天马新材:中国国际金融股份有限公司关于河南天马新材料股份有限公司募投项目延期事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于河南天马新材料股份有限公司

募投项目延期事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为河南天马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》和《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对天马新材募投项目延期的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

2022年 9月2日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意河南天马新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2026号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北京证券交易所《关于同意河南天马新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函2022〕195 号）批准，公司股票于 2022年9月27日在北京证券交易所上市。

公司本次发行股数 14,406,668 股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币21.38 元/股，募集资金总额为人民币 308,014,561.84 元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用人民币 25,859,452.20 元（不含增值税），募集资金净额为人民币282,155,109.64 元（超额配售选择权行使前），募集资金已于 2022 年 9 月 21 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月21日出具《河南天马新材料股份有限公司验资报告》（勤信验字【2022】第 0050号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金存储情况

截至2026 年6月22日，募集资金的存放情况列示如下：

单位：元

注：上述募集资金专户“金额”中均包含存放资金的利息，且包括公司董事会、监事会审议通过，使用部分闲置募集资金购买的理财产品所产生的理财收益。

（三）募集资金投资项目情况

截至2026年6月22日，公司募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

注 1：2025年 3 月27 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过“电子陶瓷粉体材料生产基地建设项目”结项相关事项；2025 年 8 月25 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，并提交 2025 年第三次临时股东会审议，审议通过“高导热填充粉体材料生产建设项目”结项相关事项；

注 2：“补充流动资金项目”资金具体使用情况中，“募集资金计划投资总额（调整后）”合计数与“累计投入募集资金金额”的差异 0.35万元系募集资金存款利息收益所致；

注 ：募集资金计划投资总额（调整后） 累计投入募集资金金额，与前述募集资金专户存储余额存在差额，主要系公司董事会、监事会审议通过，使用部分闲置募集资金购买的理财产品，及募集资金专户存放资金所产生的利息，以及前述募投项目结项所致。

三、本次募集资金投资项目延期概况及原因

（一）募集资金投资项目延期的原因

1、本次募集资金投资项目延期的原因

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层严格遵照募集资金管理相关规定，有序推进募投项目建设工作，结合项目实际建设需求，审慎统筹募集资金投放与使用，稳步推进“功能材料研发中心建设项目”落地实施，严控项目建设标准，保障项目建成后的实际使用价值与长期效益。截至目前，本项目主体结构施工、室内基础装修工作已基本完成，项目整体建设平稳推进。鉴于本项目为专业功能材料研发平台，配套精密实验仪器对实验室洁净度、恒温恒湿、通风配电等专项环境指标要求高，基础土建及常规装修完成后，需另行开展专项环境适配改造、系统调试及专业达标检测，工序复杂、实施周期较长；同时，为匹配公司阶段性研发规划、合理统筹资金使用、避免设备闲置，各类研发设备需根据研发进度分批次完成选型、采购、安装及联动调试。基于上述原因，项目整体建设周期较原计划有所延长，无法于原定期限内完成全部投资建设工作，公司拟将本项目预定可使用状态的日期延期至 2026年12月31日。

本次项目仅调整投资完成期限，未改变项目核心建设内容、总投资金额及募集资金用途，系公司结合项目实际建设情况作出的正常周期调整。公司募集资金全程存放于募集资金专项账户，实行专户管理、专款专用，资金支取与使用均严格履行内部审批程序，管理规范有序。本次延期不存在影响募集资金使用计划正常推进、资金闲置浪费或违规使用的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。后续公司将进一步加强募集资金使用管理与项目进度统筹管控，确保项目在调整后的期限内顺利完成建设，切实维护公司及全体投资者的合法权益。

2、募集资金投资项目重新论证情况

根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》的有关规定，公司对“功能材料研发中心建设项目”的必要性及可行性等进行了重新论证，具体如下：

（1） 项目建设的必要性

功能材料行业技术迭代速度快、市场对产品性能、品质的精细化要求持续提升，稳定、专业的研发实验平台是公司持续开展技术创新、优化产品体系、提升核心竞争力的关键支撑。建设本次研发中心项目，能够有效完善公司研发基础设施，优化研发试验环境，提升精密材料检测、新品研发、工艺优化的综合能力，助力公司持续跟进行业技术发展趋势，巩固公司市场竞争优势。现阶段公司研发业务布局、行业竞争格局未发生不利变化，搭建专业化研发平台的需求依然迫切，项目建设具备持续必要性。

（2）项目建设的可行性

技术层面，公司深耕功能材料领域多年，具备成熟的研发技术积累、完善的研发团队体系及丰富的项目运营经验，能够充分保障研发中心后续运营及各类研发实验工作有序开展。硬件层面，目前项目主体结构、室内基础装修已基本完工，后续专项环境改造、设备采购调试等各项建设工作均可稳步推进，项目建设硬件条件完备。市场层面，下游行业市场需求稳定，技术升级需求持续存在，为项目建成后的高效利用提供了良好的市场基础与发展空间，项目整体建设可行性充分、有效。

（3）重新论证结论

经本次全面重新论证，公司认为“功能材料研发中心建设项目”建设背景、市场环境、技术条件及实施基础均未发生重大不利变化，项目建设的必要性、可行性持续成立。本次项目延期仅为项目建设周期的正常顺延调整，未改变项目建设内容、投资规模及募集资金投向，不存在项目停滞、建设条件失效、市场需求消失等需要终止或变更项目的情形，项目继续实施具备合理性与可行性，符合公司长期战略发展及全体股东长远利益。

（二）延期后的计划

为维护全体股东及公司合法权益，结合项目实际实施进度，经审慎分析研究，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模均不发生变更的前提下，审慎决定拟将“功能材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2026 年12月31日。

尚未投入的募集资金将继续用于“功能材料研发中心建设项目”的研发设备购置、实验生产线完善升级、项目配套实施相关费用等，并根据项目的实际实施进度分阶段进行投入。

（三）保障后续按期完成的措施

公司将严格按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关规定，加强对募投项目建设进度的监督，科学合理地进行决策，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益，切实维护公司及全体股东的合法权益。

四、募投项目延期对公司的影响

本次对募集资金投资项目延期是根据市场环境及项目实际情况综合分析后作出的审慎决议，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募集资金投资用途、实施主体及投资金额，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。

公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，加强对募集资金存放与使用的监督管理，确保募集资金使用的合法、有效。

五、公司履行的审议程序

本次募投项目延期事项已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过并提交公司董事会，2026年6月25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“功能材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2026 年 12 月 31 日。除上述延期外，该募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不变。本议案无需提交公司股东会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次关于募投项目延期事项已经审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监督指引第 9号——募集资金管理》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南天马新材料股份有限公司募投项目延期事项的核查意见》之签署页）

代表人：

杨曦

杨曦

龙家清 龙家靖

中国国际金融股份有限公司

年 月