北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2026 年第二次临时股东会的法律意见书

二〇二六年六月

中倫律師事務所

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北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

致：广州地铁设计研究院股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴金兰律师、郭桐欣律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州地铁设计研究院股份有限公司股东会议事规则》的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、召集人的资格、股东会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1.2026 年6月12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开2026 年第二次临时股东会的议案》。

经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司本次股东会审议的各项议案已获得公司于2026年6月 12 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，会议决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披露。

1. 2026 年6 月12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于提请召开2026 年第二次临时股东会的议案》。 经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司本次股东会审议的各项议案已 获得公司于2026 年6 月12 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，会议 决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披露。

2. 2026 年 6 月 13 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登了召开本次股东会的通知公告。根据上述公告，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议（以现场结合视频会议方式）于2026年6月29 日下午15 时在公司会议室如期召开，会议由董事长王迪军主持。本次股东会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的上午9：15 至下午15：00，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经核查，本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格

（一）出席本次股东会人员的资格

1. 现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人

现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计1名，持有公司股份数总计354,799,166 股，占公司股份总数的77.0034％。经核查，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

2. 参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后向公司提供的网络投票结果统计数据，本次股东会参加网络投票的股东人数 61 名，代表股份3,303,595 股，占公司股份总数的 0.7170％。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3. 其他人员

除上述公司股东外，公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，部分高级管理人员列席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。

（二）本次股东会由公司董事会负责召集

本次股东会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的提案

本次股东会审议的提案为：

1. 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

2. 《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》；

3. 《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

上述提案中第一项与第三项提案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决同意方能通过；第二项提案属于普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。上述提案中第三项提案涉及关联交易，关联股东及股东代理人应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

公司董事会于 2026 年 6 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登了上述议案的具体内容。

经查验，本次股东会审议事项与公告中列明的事项完全一致。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：

1. 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 357,916,061 股，反对 109,800 股，弃权 76,900 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9479％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意3,116,895 股，反对109,800 股，弃权76,900 股。

2. 《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》

表决结果：同意 357,916,461 股，反对 185,100 股，弃权 1,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9480％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意3,117,295 股，反对185,100 股，弃权1,200 股。

3. 《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

表决结果：同意 357,917,461 股，反对 184,100 股，弃权 1,200 股，关联股东已回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9483％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意3,118,295 股，反对184,100股，弃权 1,200 股。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

（本页以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人：

胡铁军

经办律师：

吴金兰

郭桐欣

2026 年 6 月 29 日