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资讯 安徽国风新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于以 2025 年 6 月 30 日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为 2026 年 6 月 30 日，中水致远资产评估有限公司以 2025 年 12月31 日为本次加期评估基准日对金张科技进行了再次加期评估验证。
截至目前，以2025 年 12 月 31 日为基准日的加期评估工作已完成，公司对本次交易相关申请文件的部分内容进行了修订，形成并披露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”），详见公司披露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（修订稿）一致。重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：
| 章节 | 修订情况 |
| 释义 | 根据修订内容及补充协议签署等情况更新和补充了部分释义; |
| 重大事项提示 | 1、对本次交易对价、本次交易的支付方式、募集配套资金金额等内容进行了更新;2、补充了本次交易方案调整情况;3、补充了以2025年12月31日为基准日的加期评估结果等内容;4、对本次重组支付方式具体情况进行了更新;5、对本次交易完成后上市公司股权结构情况、上市公司主要财务指标情况进行了更新;6、对业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励等内容进行了更新; |
| 重大风险提示 | 1、对业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的风险进行了更新;2、对商誉减值的风险进行了更新; |
| 第一节 本次交易概述 | 1、对本次交易方案调整的基本情况、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整、本次交易方案调整履行的决策程序进行了更新;2、补充了以2025年12月31日为基准日的加期评估结果等内容;3、对上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况进行了更新;4、对募集配套资金总额及拟使用情况进行了更新;5、对协议中关于剩余股权收购的约定情况进行了更新;6、对本次交易不构成重大资产重组的相关指标进行了更新;7、对本次交易完成后上市公司股权结构情况、上市公司主要财务指标情况进行了更新;8、对上市公司控股股东关于认购募集资金的承诺函内容进行了更新; |
| 第五节 发行股份情况 | 1、对发行股份购买资产涉及的发行股份数量进行了更新;2、对募集配套资金总额及拟使用情况进行了更新; |
| 第六节 标的资产评估情况 | 补充了以2025年12月31日为基准日的加期评估结果等内容; |
| 第七节 本次交易主要合同 | 补充了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(三)》(上市公司与施克炜、卢冠群)、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》(上市公司与除施克炜、卢冠群外其他交易对手方)、《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)》的主要内容; |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 对募集配套资金总额进行了更新; |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 对本次交易对上市公司财务指标的影响进行了更新; |
| 第十节 财务会计信息 | 1、对上市公司备考财务报表进行了更新;2、对本次交易中商誉的具体计算过程进行了更新; |
| 第十二节 风险因素 | 1、对业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的风险进行了更新;2、对商誉减值的风险进行了更新; |
| 第十三节 其他重要事项 | 对本次交易前后,上市公司资产负债结构情况进行了更新; |
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告
安徽国风新材料股份有限公司董事会
2026 年 6 月 30 日
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