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海润天睿律师事务所
HAI RUN LAW FIRM
北京海润天睿律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就、预留授予及作废部分限制性股票的
法律意见
[2025]海字第 035-2 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
邮政编码：100022
电话：(010) 65219696
传真：(010)88381869
北京海润天睿律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就、预留授予及作废部分限制性股票的
[2025]海字第 035-2 号
致：科大智能科技股份有限公司
本所接受科大智能的委托，担任科大智能本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就科大智能本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第一个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就、预留授予部分限制性股票（以下简称“本次授予”），及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见，本所已得到科大智能的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符；公司在巨潮资讯网发布的公告均是真实、准确、完整和及时的。
3．本法律意见仅就与本次调整、本次归属、本次授予及本次作废有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
4．本所同意将本法律意见作为本次调整、本次归属、本次授予及本次作废所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
5．本法律意见仅供科大智能为本次调整、本次归属、本次授予及本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
6．除另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。
根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整、本次归属、本次授予及本次作废相关事项出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属、本次授予及本次作废的批准与授权
截至本法律意见出具日，本次调整、本次归属、本次授予及本次作废已取得了如下批准与授权：
（一）2025 年6月19 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025 年7月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权对本次激励计划进行管理和调整，确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（三）2026 年6月29 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对本次调整、本次归属、本次授予及本次作废相关事项发表核查意见。
本所律师认为，本次调整、本次归属、本次授予及本次作废相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东会对董事会的授权范围。
二、本次调整的主要内容
根据 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及第六届董事会第五次会议决议，本次调整前，本次激励计划的授予价格为4.95 元/股。
（一）本次调整事由
2026年4月10 日，公司召开2025年度股东会，审议并通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2025年12月31日的总股本778,281,234股为基数，每 10 股派发人民币 0.40 元现金（含税）。公司于 2026 年 4 月 20日实施完毕上述权益分派。
根据《激励计划》的相关规定，发生派息事项时，限制性股票授予价格的调整方法为： mathrm P = P _ 0 - V 。其中： mathrm P _ 0 为调整每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
上述权益分派实施之后，授予价格=4.95-0.04=4.91（元/股）。
（二）本次调整结果
经过本次调整，本次激励计划限制性股票的授予价格由 4.95 元/股调整为4.91 元/股。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。
三、本次归属条件成就相关事宜
（一）本次激励计划的归属期
根据《激励计划》，首次授予部分的第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予权益总量20%。
本次激励计划的首次授予日为2025 年7月11 日，因此本次激励计划中的首次授予限制性股票于 2025 年7 月 11 日起 12 个月后的首个交易日进入第一个归属期。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票将于2025 年7月11 日起 12 个月后的首个交易日进入第一个归属期。
（二）本次归属条件的成就情况
本次归属条件成就情况如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》(容诚审字[2026]230Z0007号)、《内部控制审计报告》(容诚审字[2026]230Z0008号)以及公司出具的承诺,公司不存在上述情形,满足归属条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 经本所律师登录中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)检索查询,激励对象不存在上述情形,满足归属条件。 | ||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求:本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025-2028年四个会计年度,每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示: | 根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》(容诚审字[2026]230Z0007号),公司2025年营业收入为306,257.01万元。以2024年度营业收入为基准,2025年度营业收入增长率为11.83%,已达到目标值。因此,本次公司层面归属比例为100%。 | ||||
| 归属期 | 考核年度 | 以2024年营业收入为基数,考核相应年度的营业收入增长率(A) | ||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | |||||
| 第一个归属期 | 2025年度 | 以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于10% | 以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于8% | |||
| 第二个归属期 | 2026年度 | 以2024年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于26.50% | 以2024年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于20.96% | |||
| 第三个归属期 | 2027年度 | 以2024年营业收入为基数,2027年营业收入增长率不低于45.48% | 以2024年营业收入为基数,2027年营业收入增长率不低于35.48% | |||
| 第四个归属期 | 2028年度 | 以2024年营业收入为基数,2028年营业收入增长率不低于67.30% | 以2024年营业收入为基数,2028年营业收入增长率不低于51.73% | |||
| 注1:营业收入以经审计的合并报表所载数据为准;注2:上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺,下同。依据当期业绩完成率,对应的公司层面归属比例如下: | ||||||
| 业绩完成率 | A≥Am | An≤A | A<An | |||
| 公司层面归属比例(X) | 1 | X=80%+(A-An)/(Am-An)*20% | 0 | |||
| 注:业绩完成率指当期经审计的合并报表营业收入完成率,当期经审计的合并报表营业收入完成率=当期经审计的合并报表营业收入实际值/当期经审计的合并报表营业收入目标值。公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属,并作废失效。 | ||||||
| 4 | 个人层面业绩考核要求:公司人力资源中心等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次,分别对应不同的归属比例,具体如下表所示: | 本次激励计划首次授予的129名激励对象中,第一个归属期个人层面绩效考核结果均>80分,个人层面归属比例为100%。 | ||||
| 考核结果(Y) | Y>80分 | 80分≥Y>70分 | Y≤70分 | |||
| 评价标准 | A、B | C | D | |||
| 个人层面归属比例(Z) | 1.0 | 0.8 | 0 | |||
| 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例(Z)。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。 | ||||||
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票于2025 年7月11 日起12 个月后的首个交易日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，本次归属符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予相关事宜
（一）限制性股票的预留授予日
1．公司于 2025年 7 月7日召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过本次激励计划，并授权公司董事会确定本次激励计划的预留授予日。
2．公司于 2026年 6月 29 日召开第六届董事会第十四次会议，公司董事会根据股东会的授权，审议并通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留授予日为 2026年6月29 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的预留授予日为交易日，并在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12 个月内。
本所律师认为，公司本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格
1．根据公司第六届董事会第十四次会议决议，公司本次授予的激励对象共
计33 人，授予限制性股票 200 万股，授予价格为4.91 元/股。
2．公司董事会薪酬与考核委员会于2026 年6 月29 日出具《科大智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，同意本次授予的激励对象名单，并同意公司向符合授予条件的 33 名激励对象授予 200 万股限制性股票，授予价格为 4.91 元/股。
本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
（三）本次授予条件的成就
1．根据公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次授予需同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．本次授予条件已成就
（1）根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2026 年3 月16 日出具的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0007 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]230Z0008 号）以及科大智能出具的承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/ 检索查询，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
（2）经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 检索查询，本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
本所律师认为，公司和激励对象本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
五、本次作废相关事宜
截至本法律意见出具日，本次激励计划中有1 名激励对象已离职，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的8万股限制性股票不得归属并由公司作废。
本所律师认为，本次作废的原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、结论性意见
本所律师认为，本次调整、本次归属、本次授予及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合公司股东会对董事会的授权范围；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次归属的归属条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本三份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就、预留授予及作废部分限制性股票的法律意见》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
经办律师（签字）：
颜克兵：
李泽川：
王 天：
2026 年 6 月 29 日
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