海能未来技术集团股份有限公司

关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺

（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于 2026年7月底前完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经北京证券交易所审核，并以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

3、公司库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算每股收益时扣除。公司存在股份回购所导致的库存股，截至本次发行募集说明书（草案）（修订稿）公告日，公司存在库存股 508.91 万股。在预测公司总股本时，以截至本次发行募集说明书（草案）（修订稿）公告日公司可参与测算的总股本 8,009.07 万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销、限制性股票解锁等）导致公司总股本发生变化的情形；

4、假设本次发行数量为 4,405,940.00 股，募集资金总额人民币 8,899.9988万元，暂不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、公司 2025 年归属于母公司所有者的净利润为 4,212.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,558.83万元。公司已于2026年4月27日披露了《2026 年第一季度报告》。2026年第一季度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-28.51 万元，比上年同期增长 45.11%。鉴于一季度业绩受季节性和行业周期影响，其数据不代表全年趋势，故本次修订仍以经审计的2025年度全年净利润（4,212.97万元）作为年度情景测算的基准。假设公司 2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基础上按照增长 20%、持平、减少 20%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

以上假设条件仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

单位：万元

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见公司同日披露的《海能未来技术集团股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》(公告编号：2026-068)。

四、公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主要从事科学仪器的研发、生产和销售，是为食品营养与安全检测、药物及代谢产物分离分析、农产品及加工制品质量与安全检测、环境污染物监测、大学及职业院校科研与教学提供分析仪器及分析方法的科学仪器服务商。公司产品广泛应用于科研与教育、第三方检测、新能源、新材料、半导体、医药、食品、农林水产、化工、环境等领域，为广大科研工作者和质量控制从业人员提供生产工具和分析检测方法。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于海能基石科学仪器智能制造基地项目，与公司发展战略及现有主业紧密相关，符合国家相关的产业政策。

公司进行本次募投项目建设，主要依托长三角地区成熟的电子信息和高端装备产业链，引入数字化、智能化、绿色化设备及制造工艺，搭建工业互联网平台、部署智能工业大模型，建设智慧仓储系统，探索建设智能机器人值守的无人产线，提升公司全产业链的精益制造能力，尝试打造国产科学仪器的智能制造灯塔工厂。

为优化战略布局，进一步提升公司产品高端化、智能化和自动化水平，本次募投项目拟在上海建设科学仪器智能制造基地，是公司在现有主营业务的基础上，以现有技术、人员、市场储备为依托实施的投资计划，可以优化现有产能布局，提高公司生产智能化、自动化水平，属于现有业务的进一步拓展。

本次募集资金投资项目完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司具备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力，相应的人员、技术、市场等储备充足。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。公司始终坚持研发与创新，长期专注于科学仪器的自主研发和技术积累，逐步形成了以有机元素分析、色谱光谱、样品前处理、通用仪器四大系列为主的产品体系，拥有多项科学仪器领域核心专利，积累了深厚的技术基础。项目的成功实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。

五、填补即期回报被摊薄的具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、强化公司主营业务、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期目标

本次募集资金将用于海能基石科学仪器智能制造基地项目。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加强募投项目建设推进进度，进一步提升公司竞争优势和可持续发展能力，尽快实现募投项目预期目标，对公司经营业绩和盈利能力的提升做出贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司专业从事科学仪器及分析方法的研发、生产与销售业务多年，积累了广泛的优质客户资源和丰富的经营管理经验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续聚焦科学仪器行业市场，加强市场开拓力度，提升产品竞争力，从而提高公司的持续盈利能力。

（三）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

公司将严格执行《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，保证募集资金按照预定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）进一步完善利润分配政策，重视投资者回报

公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策，并制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的

相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

（2）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

海能未来技术集团股份有限公司

董事会

2026 年 6 月 29 日