江苏泰慕士针纺科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达成，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计 824,100 股。其中，首次授予激励对象 72 名，合计已获授但尚未解除限售的限制性股票 711,000 股；预留授予激励对象 54 名，合计已获授但尚未解除限售的限制性股票 113,100 股。占公司回购前总股本的0.75%。

2、截至本公告日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次限制性股票回购注销的手续办理。回购注销完成后，公司股份总数由109,413,700 股变更至 108,589,600 股。

一、2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序

1、2024 年3月18 日，公司董事会薪酬与考核委员会2024 年第一次会议审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2024 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

公司独立董事就本次股权激励计划事宜召开了独立董事专门会议，审议发表意见，并公开征集委托投票权。

3、2024 年 3 月 19 日至 2024 年 3 月 28 日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2024 年 4 月 3 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024 年5月8 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议并发表意见。

6、2024 年5月22 日，公司披露《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（2024-035）

7、2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，监事会对本次解除限售、本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。

8、2025 年 4 月 26 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

9、2026 年3 月26 日，公司召开第三届董事会第四次会议、2026 年董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订（公司章程）的议案》。同日，公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议对本次回购注销相关事项发表了意见；2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。2026 年4月20 日，公司2025 年度股东会审议通过上述议案。

二、本次回购注销相关情况

1、回购注销原因、数量及回购价格

根据公司《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票解除限售条件"相关规定，2024 年至 2026 年会计年度中将分年度对公司层面的业绩指标进行考核，以公司达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。若因公司在相应年度未满足对应业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司应按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。

根据公司《激励计划》《实施考核办法》，公司首次授予及预留授予的限制性股票在第二个解除限售期对应公司层面业绩考核目标为“以 2023 年净利润为基础，2025 年净利润较 2023 年增长不低于 20%”。经审计，公司 2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,036.90 万元，较2023 年度相同口径净利润 6519.13 万元减少 22.74%，未能满足第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，相应限制性股票无法解除限售。

本次回购注销涉及激励对象共计126 名，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 824,100 股。其中，首次授予激励对象 72 名，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 711,000 股；预留授予激励对象 54 名，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计113,100 股。占公司回购前总股本的0.75%。

2、回购价格

根据公司《激励计划》，首次授予部分限制性股票的回购价格为：8.94 元/股×(1+同期银行基准存款利率×限制性股票授予完成登记之日至董事会审议通注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

过回购注销议案之日期间天数÷365 天）；预留授予部分限制性股票的回购价格为：8.44 元/股×(1+同期银行基准存款利率×限制性股票授予完成登记之日至董事会审议通过回购注销议案之日期间天数÷365 天）。回购资金总额为7,508,870.84 元。

3、回购资金来源

本次用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票的完成情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《验资报告》信会师报字【2026】第ZA14799 号。公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2026 年 6 月 30 日完成办理。本次回购注销完成后，公司总股本从109,413,700 股变更为 108,589,600 股。

四、本次回购注销后公司股本结构及控股股东持股比例被动变化情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 109,413,700 股变更为108,589,600 股。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股本总额和股权分布仍符合上市的条件。公司股本结构变动情况如下：

五、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续有效实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，推动公司持续发展，为股东创造价值。

六、备查文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书。特此公告。

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

董事会

2026 年 7 月 1 日