中国国际金融股份有限公司

关于华润新能源控股有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

上市保荐书

联席保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

中国国际金融股份有限公司

关于华润新能源控股有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

华润新能源控股有限公司（以下简称“华润新能源”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》（以下简称“《试点范围公告》”）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人已诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。）

一、本次发行上市的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务

发行人的主营业务为投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站。公司全力开拓风力发电、太阳能发电业务，主要资产已覆盖国内 31个省（自治区、直辖市、特别行政区），发电站遍布风光资源丰沛区域和消纳优势区域。截至报告期末，公司控股发电项目并网装机容量为 4,158.99 万千瓦，其中：风力发电项目 2,763.07 万千瓦；太阳能发电项目 1,395.92 万千瓦。公司紧紧围绕国家“双碳”战略，加快提升新能源发电装机规模，持续强化运营管理能力，盈利能力继续保持行业前列。

公司的主要产品是电力。自公司设立以来，主营业务及主要产品没有发生重大变化。

（三）主要经营和财务数据及指标

报告期内，随着公司并网运营的风力发电和太阳能发电站数量逐年增加，公司收

入持续增长，总体经营业绩稳定、规模较大。报告期内，公司主要经营成果指标如下：

单位：万元

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利润率=净利润/营业收入

（四）发行人存在的主要风险

1、可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险

报告期内，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020 年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年 6月，国家发展改革委发布《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。

报告期内，华润新能源确认可再生能源补贴收入分别为 647,898.81 万元、649,166.95 万元和 397,413.36 万元，占当期营业收入比例分别为 31.59%、28.38%和17.35%。2022 年 3 月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，开始在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。根据补贴自查通知要求，发电企业须对截止到 2021 年 12月 31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。2023 年 1 月 6 日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。目前补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。

若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展不及预期，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。基于目前可再生能源补贴核查进展，公司结合对相关政策的理解情况进行了最佳会计估计，对部分项目按照谨慎性原则不确认或已冲减相关可再生能源补贴收入，并对该等存在减值迹象的风力、太阳能电站相关资产进行减值测算，计提了资产减值准备。

此外，随着未来公司装机规模的迅速增长，平价上网时代的来临，预计未来公司可再生能源补贴收入金额以及可再生能源补贴收入占公司收入比例将持续下降，新能源发电平价时代的到来将对公司的运营管理能力、成本管控能力等提出更高的要求，如公司未能采取有效措施予以应对，将可能对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。

2、上网电价变动导致的毛利率及业绩波动风险

2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到 2025年全国统一电力市场体系初步建成，到 2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。2025 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。享有财政补贴的新能源项目，全生命周期合理利用小时数内的补贴标准按照原有规定执行。

随着全国电力市场的加快建设，发电企业参与电力交易的比例逐步提高。报告期内，发行人市场化售电量分别为 135.54亿千瓦时、205.77亿千瓦时和 337.16亿千瓦时，占比分别为 29.62%、38.13%和 50.36%，且市场化平均上网电价整体上低于非市场化平均上网电价。随着新能源发电项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价波动成分增加，可能对公司的业绩增加一定的不确定性，甚至导致公司的业绩下滑。

各地全面承接实施 136 号文后，存量新能源项目的机制电量规模妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模，该部分机制电价执行现行价格政策，机制电量和电价相对明确，除个别地区由于机制电量比例或机制电价变化可能导致未来的平均电价水平出现一定波动外，其余绝大多数地区的电价预计不会受到显著影响，但非机制部分的电价受电力供需、市场竞争等因素影响存在不确定性；增量新能源项目的机制电价需要通过市场化竞价方式确定，为发行人的经营业绩引入不确定性。若后续部分地区出现机制电量规模或机制电价低于预期的情况，则可能对发行人在当地的经营业绩产生不利影响。此外，根据 136 号文规定，现货市场限价进一步放宽，因此，政策实施可能带来市场交易电价出现较大波动，影响发行人经营业绩的稳定性，甚至导致公司的业绩下滑。

报告期内，受前述因素综合影响，公司风力发电业务平均上网电价分别为 0.45元/千瓦时、0.44元/千瓦时及 0.35元/千瓦时，毛利率分别为 61.15%、58.23%和 50.61%；公司太阳能发电业务平均上网电价分别为 0.37 元/千瓦时、0.32 元/千瓦时及 0.28 元/千瓦时，毛利率分别为 57.80%、45.58%和 45.59%，均呈下降趋势。因此，公司存在因上网电价波动导致毛利率波动进而影响业绩增长的风险。

3、弃风限电及弃光限电风险

公司已并网风力及太阳能发电项目必须服从当地电网公司的统一调度，当电网受电力系统用电负荷及调峰能力、网架约束、安全稳定运行等因素影响，向发电企业发布减少发电量的调度指令，从而导致发电企业的发电量低于发电设备正常出力的情形，称为“限电”。由于风能、太阳能资源难以跨期存储、周转，且目前技术条件有限，限电使得发电企业无法按照设计和计划充分利用项目所在地的风能、太阳能资源，造成发电量不及预期。

报告期内，公司弃风率分别为 2.80%、4.16%和 5.26%，弃光率分别为 1.52%、6.59%和 12.73%。未来如果出现用电需求降低、电力输送通道建设进展不及预期等情况而出现消纳能力不及预期而导致弃风、弃光，将会对公司业务收入产生不利影响。

4、土地房产相关风险

公司拥有遍布全国多个区域的风电和太阳能发电项目，以及多地区的分公司、子公司，因此需要较多的土地、海域及房产，占地面积较大，涉及用地性质和权属情况复杂。截至 2026 年 2 月 28 日，公司持有的截至报告期末已在中国境内经营发电项目使用的自有土地、海域和自有房产中，按面积计算，公司自有土地及海域使用权的取证率为95.35%，其中土地取证率为 91.93%，公司自有房产取证率为 72.33%。

由于公司发电项目数量持续增长，相关权属证照办理工作受当地土地规划、用地指标等客观因素影响较大，且公司仍存在部分已投产发电项目未取得土地房产权属证书的情况，未来存在受到相关主管部门处罚的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

5、公司治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险

根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。

公司为一家根据《公司条例》在中国香港设立的公司，属于《若干意见》规定的红筹企业。公司的公司治理制度需遵守《公司条例》和《组织章程细则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在获取资产收益、参与重大决策、获取剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况请参见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“一、注册地的公司法律制度、《组织章程细则》与境内法律、行政法规的主要差异”。

6、公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性的风险

本次发行完成后，公司的 A 股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关的司法解释，向中国境内具有管辖权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益，追究相关责任人的法律责任。

由于公司注册地在中国香港，受中国香港法院管辖，若 A 股公众股东拟于中国香港法院对公司提起诉讼，须提供能够得到中国香港法院认可且具有法律效力的证明文件，加之中国内地与中国香港在审理依据、诉讼程序等司法制度方面不尽相同，因此A 股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性，且可能需要承担额外的成本。根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》，任何相关主体可根据该安排所载的条件申请在相关中国内地法院或香港特别行政区法院申请认可和执行民商事案件的终审判决，尽管该安排已生效，但提起的任何诉讼的结果及可执行性仍存在不确定性。

7、实际控制人及控股股东控制的其他与发行人从事相同或者相似业务资产的相关风险

公司作为华润电力控制的企业中投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站的唯一平台，为了保障公司业务发展、保护股东利益，避免同业竞争风险，近年来通过系列资产重组持续强化业务定位，基本实现新能源业务的全面整合。

由于合规性、政策性原因等因素，公司控股股东华润电力控制的其他企业仍持有未置入发行人体系内的风力发电项目/资产，截至 2025 年末，发行人控股股东控制的在运行期、建设期的新能源项目装机容量共 79.272 万千瓦，占截至报告期末发行人控股新能源并网装机规模的 1.91%，其中 1.472万千瓦新能源项目涉及上市公司独立性、少数股东不同意相关资产转让等原因将不会注入发行人，剩余 77.8 万千瓦新能源发电项目资产具备注入上市公司条件后推动上述项目资产依法依规注入发行人体内，占截至报告期末发行人控股新能源并网装机规模的 1.87%。公司控股股东华润电力拟在上述 77.8 万千瓦新能源发电项目资产具备注入上市公司条件后推动上述项目资产依法依规注入发行人，但具体注入时间受到项目法律瑕疵整改进度、项目建成投产进度和其他前置程序影响，目前仍具有不确定性。

公司实际控制人层面，截至 2025年末，发行人实际控制人中国华润控制的除华润电力以外其他下属业务单元中，有 5 个业务单元公司华润微、华润江中、华润建材科技、华润金控、华润燃气持有分布式光伏发电项目，合计装机容量为 30.83 万千瓦，占发行人截至报告期末的装机规模比例为 ，对应比例极低，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。上述业务单元公司均具有各自明确的主营业务，且主营业务均非光伏发电业务，持有或者运营分布式光伏项目主要为服务自身主业或基于主业客户提供延伸服务。发行人实际控制人控制的其他企业未来存在新增少量分布式光伏业务的计划，主要用于满足自身用电需求或向客户提供增值服务，规模及影响极为有限，既不会导致公司主营业务转向新能源发电领域，也不会对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

尽管公司已建立完善的同业竞争规避机制，仍需提示若前述 77.8 万千瓦待注入项目因合规整改进度滞后、建设周期延长等原因导致注入进度不及预期，或实际控制人下属企业分布式光伏项目出现超预期新增，可能对公司新能源业务整合及装机规模增长产生一定影响。

8、上游设备采购价格波动风险

公司主要采购内容为电站建造过程所需的风力发电设备、太阳能发电设备、相关施工及服务。风力发电方面，公司主要采购风机、塔筒等风力发电设备。报告期内，公司风机采购单价分别为 1,744.86 元/千瓦、1,433.91 元/千瓦和 1,635.48 元/千瓦，塔筒采购单价分别为 525.77 元/千瓦、428.71 元/千瓦和 355.05 元/千瓦。2023 年至 2024 年，随着风机技术进步，单机容量增大，风机市场整体呈现供大于求的状态，采购单价处于下行趋势，2025年，公司采购的海上风电设备单价较高，陆上风电设备整体单价亦有所回升。

太阳能发电方面，公司主要采购光伏组件等太阳能发电设备。报告期内，公司光伏组件采购单价分别为 1,365.39 元/千瓦、779.46 元/千瓦和 712.22 元/千瓦。2023 年至2024 年，受行业竞争激烈、产能增加的影响，光伏组件价格自高位回落，呈下降趋势。2025年，光伏组件价格相对平稳。

公司上游设备价格受行业竞争、供求关系变化等因素影响，同时易受国内外政治、经济环境影响，存在价格波动的风险，若公司不能采取有效措施应对上游设备价格的波动，可能会对公司经营结果造成影响。

（五）申请上市股票的发行情况

二、本次发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组成员

（一）项目保荐代表人

廖雅婷：于 2022年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与执行中集天达 A股 IPO、金冠电气 A股 IPO、可立克 A股非公开发行、招商蛇口发行股份及定向可转债购买资产并配套募集资金、招商蛇口重大资产重组、招商局集团可交债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

李天万：于 2023年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与执行华电新能 A股 IPO、中国化学 A股非公开发行、铁汉生态 A股非公开发行、东华科技 A股非公开发行、中环股份 A股非公开发行、太阳能 A股非公开发行、美的集团吸并美的电器并在深交所上市、龙源电力换股吸并并在深交所上市、置信电气重大资产重组、国电南瑞重大资产重组、众泰汽车重大资产重组、岷江水电重大资产重组、南网储能重大资产重组，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员

原项目协办人徐雅妮因个人原因已离职，本次证券发行项目无项目协办人。

项目组其他成员：王健、姚雨晨、谢玉婷、谢雨萌、徐姊祎、王镕晗、龚艺雯、刘亚楠、刘成旺、辜诗怡、张思源、彭博、彭彦铭。

（三）保荐人联系方式

保荐人：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051166

联系人、保荐代表人：廖雅婷、李天万

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至报告期末，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

1、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况：

中金公司自营性质账户及中金公司在中国香港的子公司 CICC Financial TradingLimited 合计持有发行人控股股东华润电力控股有限公司（00836.HK）4,348,000 股港股股票（占总股本的0.08%），进而间接持有发行人 0.08%股份。

2、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人重要关联方股份的情况：

中金公司自营业务账户、中金公司资管业务管理的账户、中金公司融资融券专户、中金公司在中国香港的子公司 CICC Financial Trading Limited、子公司中金基金管理有限公司管理的账户以及子公司中国中金财富证券有限公司融资融券账户和自营账户合

计持有如下发行人重要关联方的股份：

华润啤酒（控股）有限公司（00291.HK）817,500 股港股股票（占总股本的0.03%）、华润置地有限公司（01109.HK）558,000 股港股股票（占总股本的 0.01%）、华润燃气有限公司（01193.HK）316,700 股港股股票（占总股本的 0.01%）、华润万象生活有限公司（01209.HK）80,092股港股股票（占总股本的 0.00%）、华润双鹤药业股份有限公司（600062.SH）482,430 股A股股票（占总股本的 0.05%）、华润三九医药股份有限公司（000999.SZ）256,813股 A股股票（占总股本的 0.02%）、东阿阿胶股份有限公司（000423.SZ）3,327,925 股 A 股股票（占总股本的 0.52%）、江中药业股份有限公司（600750.SH）513,306股 A股股票（占总股本的 0.08%）、华润博雅生物制药集团股份有限公司（300294.SZ）171,048股 A股股票（占总股本的 0.03%）、华润微电子有限公司（688396.SH）628,872股 A股股票（占总股本的 0.05%）、华润化学材料科技股份有限公司（301090.SZ）484,222股 A股股票（占总股本的 0.03%）、重庆燃气集团股份有限公司（600917.SH）22,113 股 A 股股票（占总股本的 0.00%）、昆药集团股份有限公司（600422.SH）238,589股 A股股票（占总股本的 0.03%）、江苏长电科技股份有限公司（600584.SH）594,132股 A股股票（占总股本的 0.03%）、迪瑞医疗科技股份有限公司（300396.SZ）900 股 A 股股票（占总股本的 0.00%）、天士力医药集团股份有限公司（600535.SH）431,488股 A股股票（占总股本的 0.03%）、华润饮料（控股）有限公司（02460.HK）95,200股港股股票（占总股本的 0.00%）、华润医疗控股有限公司（01515.HK）5,000 股港股股票（占总股本的 0.00%）。

上述投资系本机构及子公司正常开展的二级市场交易行为，且持股比例较低，不影响保荐人独立开展尽职调查、独立作出判断。

（二）截至报告期末，除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场持有本机构及本机构下属子公司的少量股份之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本机构及本机构下属子公司不存在其他权益关系。

（三）截至报告期末，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”

或“上级股东单位”），截至报告期末，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位除可能通过二级市场持有发行人或其控股股东、重要关联方的少量股份之外，不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）本机构与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

四、保荐人承诺事项

1、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

2、作为华润新能源本次发行上市的保荐人，本机构：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在

实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。

五、保荐人对本次发行上市的推荐意见

（一）发行人履行的决策程序

发行人已就本次发行上市履行了规定的决策程序，具体如下：

1、2023年 6月 7日，发行人董事会作出决议，审议通过了《关于审议公司计划首次公开发行股票并上市的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》，对拟进行本次股票发行及本次募集资金使用的可行性事项作出了决议；2023年 7月 13日，发行人董事会作出决议，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划 的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定 A 股股价预案>的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市的相关承诺及相应的约束措施的议案》等与本次发行及上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、修订本次募集资金投向以及其他必须明确的事项作出了决议，并同意将前述相关议案提交公司股东审议；2023 年 12 月 19 日，发行人董事会作出决议，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》，对修订本次募集资金投向等事项作出了决议，并同意将前述议案提交公司股东审议；2024 年 6 月 24 日，发行人董事会作出决议，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》，并同意将前述议案提交公司股东审议；2024年 12月 13日，发行人董事会作出决议，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》等议案，对修订本次募集资金投向以及其他必须明确的事项作出了决议，并同意将前述相关议案提交公司股东审议。前述董事会召开程序、表决方式和决议内容符合《公司条例》和《组织章程细则》的规定，符合《首发办法》第十四条的规定。

2、2023 年 7 月 13 日，发行人股东作出决定，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行及上市相关的议案；2023 年 12 月 19 日，发行人股东作出决定，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》；2024年 6月 26日，发行人股东作出决定，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》；2024 年 12 月 13日，发行人股东作出决定，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》等，符合《首发办法》第十五条的规定。

经核查，发行人上述董事会的召开程序、表决方式和决议内容，以及上述股东决定的作出方式和决议内容，符合《公司条例》及《组织章程细则》的规定，合法、有效。

（二）发行人符合主板定位及国家产业政策的理由和依据及保荐人的核查过程及意见

1、发行人符合主板定位的理由和依据

（1）发行人业务模式成熟

公司主营业务为投资、开发、运营和管理风力发电、太阳能发电站。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，风力、太阳能发电业务所属行业分类为电力、热力生产和供应业（ ）。根据《国民经济行业分类（ ）》的分类目录，风力、太阳能发电业务所属行业分类为风力发电（D4415）和太阳能发电（D4416）。

从行业角度看，风力发电和太阳能发电行业经过多年发展，技术工艺趋于成熟，行业主要参与者的经营模式、技术路线、客户群体等具有一定的相似性，新能源发电运营行业的业务模式成熟、稳定。从公司角度看，公司自 2010年成立以来，持续深耕新能源发电运营业务，在前期开发、采购和建造、运营和销售等各个阶段均具备丰富经验，形成了高效的经营模式。报告期内，公司收入稳步增长，截至报告期末主要资产已覆盖国内 31个省（自治区、直辖市、特别行政区），遍布风光资源丰沛区域和消纳优势区域，运营管理高效，业务模式成熟。

（2）发行人经营业绩稳定、规模较大

报告期内，随着公司并网运营的风力发电和太阳能发电电站数量逐年增加，公司收入持续增长，经营业绩稳定、规模较大。报告期内，公司主要经营成果指标如下：

单位：万元

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利润率=净利润/营业收入

（3）发行人在行业内占据重要地位，具有行业代表性

从业务规模来看，截至报告期末，公司控股发电项目并网装机容量为 4,158.99 万千瓦，其中：风力发电项目 2,763.07 万千瓦；太阳能发电项目 1,395.92 万千瓦。公司新能源发电装机容量及发电量规模均位于行业前列，具备行业代表性。

从业务布局来看，公司全面布局新能源发电多种项目类型。风力发电方面，公司坚持集中式陆上风电、分散式陆上风电、海上风电全面发展，围绕国家区域发展战略，不断优化项目布局。太阳能发电方面，公司兼顾集中式、分布式光伏发展，因地制宜推进农林牧渔、交通、生态治理等领域与光伏的融合开发，注重太阳能发电项目多样化布局。通过全方位业务布局，公司紧紧把握“双碳”机遇，借助产业政策稳步扩大装机规模，助力国家现代能源体系建设，具备行业代表性。

从业务表现来看，公司依靠科学选址、技术改进等方式实现了项目优选优运，多项业务指标超过行业平均水平。公司的新能源项目选址兼顾资源禀赋和消纳条件，依托开发、建设及运营全业务流程的多项行业领先技术，持续提升能源利用效率，平均利用小时数优于业内多数企业，具备行业代表性。

综上所述，发行人业绩表现优异，业务规模位于行业前列，核心技术成熟、符合行业发展趋势、能够促进发行人稳定经营和转型升级。发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板优质企业定位。

2、发行人符合国家产业政策的理由和依据

发行人主营业务为投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站，主要产品为电力。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，风力发电和太阳能发电属于战略性新兴产业，是国家重点发展、政策重点支持的战略方向。

2020年 9月 22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上作出碳达峰、碳中和的重大承诺。随后，中央财经委员会第九次会议再次对碳达峰、碳中和作出重要部署，强调要构建以新能源为主体的新型电力系统，从顶层设计的层面明确“双碳”背景下我国能源电力转型发展的方向。

与煤、石油等传统能源相比，新能源发电具有低成本、可再生等优势，实现高效发电的同时，能够有效减少碳排放，是应对气候变化的重要环保措施，也是新时代建立现代能源体系、实现能源转型、发展绿色经济的重要方式。发行人主营业务顺应了我国当前经济社会绿色发展方向，符合目前我国电力工业现行产业政策和“双碳”战略部署。

综上所述，发行人主营业务和产品符合相关产业政策和国家经济发展战略。

3、保荐人核查过程及意见

保荐人访谈了发行人董高人员、主要客户及供应商，对发行人日常生产经营具体业务流程和业务模式进行了解；实地走访了发行人本部及重要子公司，了解发行人存量项目规模、分布及运营情况；查阅了发行人未来业务发展规划，并访谈公司管理层，了解发行人发展战略、业务布局及重要项目储备情况；查阅了政府产业政策文件、行业研究资料和市场统计资料，并与同期相关行业、市场和可比公司情况进行对比分析，对发行人所处行业发展现状、竞争格局、发行人行业地位等进行了解及判断。

通过上述核查程序，保荐人对发行人是否符合主板定位及国家产业政策要求进行了审慎的调查分析和独立判断。经充分核查和综合判断，本机构认为：发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，主营业务符合目前我国电力行业现行产业政策和“碳达峰、碳中和”战略部署，因此，发行人符合主板优质企业的定位及我国产业政策相关规定。

（三）保荐人对发行人是否符合上市条件的说明

根据《上市规则》，发行人作为未在境外上市的红筹企业，申请首次公开发行股票在深圳证券交易所主板上市，需要满足《上市规则》第 3.1.3 条、第 3.1.5 条规定条件，发行人满足上述条件的情况如下：

1、发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；

（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；

（3）发行人最近三年一期财务会计报告由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；

（5）发行人符合中国证监会、深交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在主板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第2部分。

2、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件

本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（1）本次证券发行符合《首发办法》第十条的规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人设立至今相关的注册登记资料、股权变动涉及的增资协议、增资扩股协议、相关董事会和股东决定文件；查阅了《组织章程细则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则；查阅了发行人聘请的香港律师出具的法律意见等文件；向主要董事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下：

发行人成立于2010年8月26日，系依照《公司条例》设立且持续经营 3年以上的公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十条的规定。

（2）本次证券发行符合《首发办法》第十一条的规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012551 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对《审计报告》和《内部控制审计报告》以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人的财务会计问题，本机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等。核查结论如下：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》以及发行人的财务管理制度，并经本机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期各期末的合并财务状况以及报告期的合并经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》以及发行人有关内部控制制度，并经本机构审慎核查，发行人截至报告期末在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审计报告。

综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十一条的规定。

（3）本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的资产完整性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人设立至今相关的注册登记文件、股权变动涉及的增资协议、增资扩股协议、相关董事会和股东决定文件、主要股东的身份证明文件；查阅经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料；对主要董事、高级管理人员、主要客户和供应商进行了访谈，向董事及高级管理人员发放了核查表；查阅并分析了行业研究资料和统计资料；与发行人会计师、发行人律师召开了多次专题会议。核查结论如下：

①资产完整情况。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、电场（站）、机器设备以及商标、专利、软件著作权等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统。

②人员独立情况。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在发行人工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

③财务独立情况。公司设置了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行单独开立银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。截至报告期末，公司不存在货币资金被控股股东、实际控制人和其他关联方占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情况。

④机构独立性情况。公司依法设立了股东大会、董事会，聘请了独立董事及高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置了相关职能机构或部门，建立健全了内部经营管理机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

⑤业务独立性情况。公司独立自主地开展经营业务，具有完整的业务体系。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定。

（4）本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的业务经营情况；查阅了发行人关于董事和高级管理人员任免的决议文件；查阅了发行人董事和高级管理人员填写的核查表。核查结论如下：

发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人自成立以来实际控制人均为中国华润有限公司，实际控制人未发生变更。

综上所述，本机构认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定。

（5）本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的其他重大事项进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人主要资产、专利和商标等清单和权属证明；查阅了与发行人有关的诉讼或仲裁案件相关的资料；查阅了发行人律师出具的法律意见书；通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等网站对发行人进行了网络检索；向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下：

发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定。

（6）本次证券发行符合《首发办法》第十三条的规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人生产经营及最近三年内相关主体合规情况进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：取得发行人出具的确认函、发行人律师及境外律师出具的法律意见书，取得了发行人重要子公司当地重要政府部门的合规证明；取得了公安机关开具的董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。核查结论如下：

①发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。

②最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。

③发行人的董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。

综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十三条的规定。

3、本次证券发行符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》规定的发行条件

本机构根据《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》对发行人及本次发行的

相关条款进行了逐项核查，核查意见如下：

发行人为依据《公司条例》设立且合法有效存续的公司法人，符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》有关红筹企业申请首次公开发行股票并在主板上市的规定，具备本次发行上市的主体资格。

发行人最近一年营业收入高于 30亿元人民币，且根据发行人最近一年的经营业绩情况和同行业可比上市公司估值情况，发行人预计估值不低于 200 亿元人民币。公司满足《若干意见》中规定的收入和估值水平要求。

发行人作为国内最大的新能源发电运营商之一，报告期内装机规模持续增长，具有稳定的商业模式和盈利模式。作为深耕清洁能源、保障国家能源安全的主力军，发行人主动将企业经营发展融入国家战略，为经济社会发展及实体经济转型升级贡献力量。发行人竞争优势突出、重视科技创新并掌握核心技术、社会形象良好且市场认可度高，未来在新能源产业发展前景广阔，公司所处新能源行业符合试点企业行业属性。因此，公司属于纳入试点范围的红筹企业，符合《若干意见》《试点范围公告》及《实施办法》第六条的规定。

综上所述，保荐人认为发行人符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》规定的发行条件。

4、发行人符合《上市规则》规定的上市条件

（1）发行人本次证券发行符合《证券法》《首发办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.3条第二款第（一）项的规定。

（2）发行人目前已发行股份总数为 10,898,269,860 股，发行人本次拟发行不低于19.23 亿股股票，本次发行后的股份总数不低于 128.21 亿股，发行后的股份总数不低于5,000万股，符合《上市规则》第 3.1.3条第二款第（二）项的规定。

（3）发行人目前已发行股份总数为 10,898,269,860 股，发行人本次拟发行不低于19.23亿股股票（占发行后公司已发行股份总数的比例为 15%以上），公开发行股份的比例为10%以上，符合《上市规则》第 3.1.3条第二款第（三）项的规定。

（4）发行人本次发行上市符合《上市规则》第 3.1.3 条第二款第（四）项和第3.1.5条第一款第（一）项规定的市值及财务指标标准。

发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为“预计市值不低于 200 亿元，且最近一年营业收入不低于 30亿元”。发行人 2024年度的营业收入高于人民币 30亿元，并且预计市值不低于人民币 200亿元。因此，发行人符合《上市规则》第 3.1.3条第二款第（四）项和第3.1.5条第一款第（一）项规定的市值及财务指标标准。

（5）经核查，本机构认为，发行人本次证券发行符合《上市规则》第 3.1.3 条第二款第（五）项的规定。

综上所述，保荐人认为发行人符合《上市规则》规定的上市条件。

（四）投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序符合《上市规则》的规定

根据《中国国际金融股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）第四节“本机构对本次证券发行的推荐意见”中“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”和“四、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件”，发行人符合《证券法》《首发办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》的规定。

根据《发行保荐书》之附件《中国国际金融股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》，发行人本次发行上市对中国境内投资者权益的保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。

综上所述，发行人在投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序等方面符合《上市规则》的规定。

（五）对发行人持续督导期间的工作安排

（六）保荐人对本次发行上市的推荐结论

本机构按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及会计师经过充分沟通后，认为华润新能源具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐华润新能源首次公开发行股票并在主板上市。

六、保荐人认为应当说明的其他事项无。

(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书》之签章页）

法定代表人：

陈亮

2026年7月1日

保荐业务负责人：

孙雷

2026年7月1日

内核负责人：

2026年7月1日

保荐代表人：

表人：廖雅婷

李天万

2026年7月1日

廖雅婷

2026年7月1日

保荐人公章

中国国际金融股份有限公司

2026年7月1日

中信证券股份有限公司

关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市

之

上市保荐书

联席保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

目 录

目录....30

声明....31

第一节 本次证券发行基本情况....32

一、发行人基本情况....32

二、本次发行情况....39

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况....41

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....46

第二节 保荐人承诺事项....47

第三节 本次证券发行上市履行的决策程序....49

一、董事会决策程序....49

二、股东决策程序....49

第四节 保荐人针对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的核查情况....51

一、发行人符合主板定位要求的依据....51

二、发行人符合国家产业政策的依据....53

三、保荐人的核查内容和核查过程....53

第五节 保荐人关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明....55

一、发行人符合《证券法》、中国证监会等规定的发行条件....55

二、发行人符合《上市规则》规定的上市条件....58

三、发行人关于投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序符合《上市规则》的规定....58

第六节 保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排....60

第七节 其他说明事项....62

第八节 保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论....63

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受华润新能源控股有限公司（以下简称“华润新能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任华润新能源首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国务院办公厅转发证监会<关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见>的通知》（以下简称“《若干意见》”）、《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》（以下简称“《试点范围公告》”）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同的含义。

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

中文名称：华润新能源控股有限公司

英文名称：China Resources New Energy Holdings Company Limited

已发行股本总额：57,558,421,496 港元

已发行股份总数：10,898,269,860 股

成立日期：2010年 8月 26日

注册地址：中国香港湾仔港湾道 26号华润大厦 20楼2004至2005室

主要办公场所：广东省深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座2303-2304 单元

邮政编码：518052

本次证券发行类型：首次公开发行股票并在主板上市

（二）主营业务

公司的主营业务为投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站，主要产品为电力。公司全力开拓风力发电、太阳能发电业务，主要资产已覆盖国内 31个省（自治区、直辖市、特别行政区），发电站遍布风光资源丰沛区域和消纳优势区域。截至报告期末，公司控股发电项目并网装机容量为 4,158.99 万千瓦，其中：风力发电项目 2,763.07 万千瓦；太阳能发电项目 1,395.92 万千瓦。公司紧紧围绕国家“双碳”战略，加快提升新能源发电装机规模，持续强化运营管理能力，盈利能力继续保持行业前列。

（三）主要经营和财务数据及财务指标

注：以上财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产 4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/报告期期末普通股股份总数。 5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 6、总资产周转率＝营业收入/总资产年度平均账面价值 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 8、利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出） 9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/报告期各期普通股的加权平均数 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/报告期各期普通股的加权平均数 11、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

（四）发行人存在的主要风险和重大问题提示

1、可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险

报告期内，可再生能源补贴政策发生多次变化。 年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021 年 6 月，国家发展改革委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。

报告期内，华润新能源确认可再生能源补贴收入分别为 647,898.81 万元、649,166.95 万元和 397,413.36 万元，占当期营业收入比例分别为 31.59%、28.38%和 17.35%。2022年 3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，开始在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。根据补贴自查通知要求，发电企业须对截止到 2021年 12月 31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。2023 年 1 月 6 日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。目前补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。

若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展不及预期，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。基于目前可再生能源补贴核查进展,公司结合对相关政策的理解情况进行了最佳会计估计，对部分项目按照谨慎性原则不确认或已冲减相关可再生能源补贴收入，并对该等存在减值迹象的风力、太阳能电站相关资产进行减值测算，计提了资产减值准备。

此外，随着未来公司装机规模的迅速增长，平价上网时代的来临，预计未来公司可再生能源补贴收入金额以及可再生能源补贴收入占公司收入比例将持续下降，新能源发电平价时代的到来将对公司的运营管理能力、成本管控能力等提出更高的要求，如公司未能采取有效措施予以应对，将可能对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。

2、上网电价变动导致的毛利率及业绩波动风险

2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到 2025 年全国统一电力市场体系初步建成，到2030 年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。2025 年 1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。享有财政补贴的新能源项目，全生命周期合理利用小时数内的补贴标准按照原有规定执行。

随着全国电力市场的加快建设，发电企业参与电力交易的比例逐步提高。报告期内，发行人市场化售电量分别为 135.54 亿千瓦时、205.77 亿千瓦时和337.16 亿千瓦时，占比分别为 29.62%、38.13%和 50.36%，且市场化平均上网电价整体上低于非市场化平均上网电价。随着新能源发电项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价波动成分增加，可能对公司的业绩增加一定的不确定性，甚至导致公司的业绩下滑。

各地全面承接实施 136 号文后，存量新能源项目的机制电量规模妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模，该部分机制电价执行现行价格政策，机制电量和电价相对明确，除个别地区由于机制电量比例或机制电价变化可能导致未来的平均电价水平出现一定波动外，其余绝大多数地区的电价预计不会受到显著影响，但非机制部分的电价受电力供需、市场竞争等因素影响存在不确定性；增量新能源项目的机制电价需要通过市场化竞价方式确定，为发行人的经营业绩引入不确定性。若后续部分地区出现机制电量规模或机制电价低于预期的情况，则可能对发行人在当地的经营业绩产生不利影响。此外，根据 136 号文规定，现货市场限价进一步放宽，因此，政策实施可能带来市场交易电价出现较大波动，影响发行人经营业绩的稳定性，甚至导致公司的业绩下滑。

报告期内，受前述因素综合影响，公司风力发电业务平均上网电价分别为0.45 元/千瓦时、0.44 元/千瓦时及 0.35 元/千瓦时，毛利率分别为 61.15%、58.23%和 50.61%；公司太阳能发电业务平均上网电价分别为 0.37 元/千瓦时、0.32 元/千瓦时及 0.28 元/千瓦时，毛利率分别为 57.80%、45.58%和 45.59%，均呈下降趋势。因此，公司存在因上网电价波动导致毛利率波动进而影响业绩增长的风险。

3、弃风限电及弃光限电风险

公司已并网风力及太阳能发电项目必须服从当地电网公司的统一调度，当电网受电力系统用电负荷及调峰能力、网架约束、安全稳定运行等因素影响，向发电企业发布减少发电量的调度指令，从而导致发电企业的发电量低于发电设备正常出力的情形，称为“限电”。由于风能、太阳能资源难以跨期存储、周转，且目前技术条件有限，限电使得发电企业无法按照设计和计划充分利用项目所在地的风能、太阳能资源，造成发电量不及预期。

报告期内，公司弃风率分别为 2.80%、4.16%和 5.26%，弃光率分别为1.52%、6.59%和 12.73%。未来如果出现用电需求降低、电力输送通道建设进展不及预期等情况而出现消纳能力不及预期而导致弃风、弃光，将会对公司业务收入产生不利影响。

4、土地房产相关风险

公司拥有遍布全国多个区域的风电和太阳能发电项目，以及多地区的分公司、子公司，因此需要较多的土地、海域及房产，占地面积较大，涉及用地性质和权属情况复杂。截至 2026 年 2 月 28 日，公司持有的截至报告期末已在中国境内经营发电项目使用的自有土地、海域和自有房产中，按面积计算，公司自有土地及海域使用权的取证率为 95.35%，其中土地取证率为 91.93%，公司自有房产取证率为72.33%。

由于公司发电项目数量持续增长，相关权属证照办理工作受当地土地规划、用地指标等客观因素影响较大，且公司仍存在部分已投产发电项目未取得土地房产权属证书的情况，未来存在受到相关主管部门处罚的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

5、公司治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险

根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。

公司为一家根据《公司条例》在中国香港设立的公司，属于《若干意见》规定的红筹企业。公司的公司治理制度需遵守《公司条例》和《组织章程细则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在获取资产收益、参与重大决策、获取剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况请参见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“一、注册地的公司法律制度、《组织章程细则》与境内法律、行政法规的主要差异”。

6、公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性的风险

本次发行完成后，公司的 A 股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关的司法解释，向中国境内具有管辖权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益，追究相关责任人的法律责任。

由于公司注册地在中国香港，受中国香港法院管辖，若 A 股公众股东拟于中国香港法院对公司提起诉讼，须提供能够得到中国香港法院认可且具有法律效力的证明文件，加之中国内地与中国香港在审理依据、诉讼程序等司法制度方面不尽相同，因此 A 股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性，且可能需要承担额外的成本。根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》，任何相关主体可根据该安排所载的条件申请在相关中国内地法院或香港特别行政区法院申请认可和执行民商事案件的终审判决，尽管该安排已生效，但提起的任何诉讼的结果及可执行性仍存在不确定性。

7、实际控制人及控股股东控制的其他与发行人从事相同或者相似业务资产的相关风险

公司作为华润电力控制的企业中投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站的唯一平台，为了保障公司业务发展、保护股东利益，避免同业竞争风险，近年来通过系列资产重组持续强化业务定位，基本实现新能源业务的全面整合。

由于合规性、政策性原因等因素，公司控股股东华润电力控制的其他企业仍持有未置入发行人体系内的风力发电项目/资产，截至 2025 年末，发行人控股股东控制的在运行期、建设期的新能源项目装机容量共 79.272 万千瓦，占截至报告期末发行人控股新能源并网装机规模的 1.91%，其中 1.472万千瓦新能源项目涉及上市公司独立性、少数股东不同意相关资产转让等原因将不会注入发行人，剩余 77.8 万千瓦新能源发电项目资产具备注入上市公司条件后推动上述项目资产依法依规注入发行人体内，占截至报告期末发行人控股新能源并网装机规模的 1.87%。公司控股股东华润电力拟在上述 77.8 万千瓦新能源发电项目资产具备注入上市公司条件后推动上述项目资产依法依规注入发行人，但具体注入时间受到项目法律瑕疵整改进度、项目建成投产进度和其他前置程序影响，目前仍具有不确定性。

公司实际控制人层面，截至 2025 年末，发行人实际控制人中国华润控制的除华润电力以外其他下属业务单元中，有 5 个业务单元公司华润微、华润江中、华润建材科技、华润金控、华润燃气持有分布式光伏发电项目，合计装机容量为 30.83万千瓦，占发行人截至报告期末的装机规模比例为 0.74%，对应比例极低，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。上述业务单元公司均具有各自明确的主营业务，且主营业务均非光伏发电业务，持有或者运营分布式光伏项目主要为服务自身主业或基于主业客户提供延伸服务。发行人实际控制人控制的其他企业未来存在新增少量分布式光伏业务的计划，主要用于满足自身用电需求或向客户提供增值服务，规模及影响极为有限，既不会导致公司主营业务转向新能源发电领域，也不会对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

尽管公司已建立完善的同业竞争规避机制，仍需提示若前述 77.8 万千瓦待注入项目因合规整改进度滞后、建设周期延长等原因导致注入进度不及预期，或实际控制人下属企业分布式光伏项目出现超预期新增，可能对公司新能源业务整合及装机规模增长产生一定影响。

8、上游设备采购价格波动风险

公司主要采购内容为电站建造过程所需的风力发电设备、太阳能发电设备、相关施工及服务。风力发电方面，公司主要采购风机、塔筒等风力发电设备。报告期内，公司风机采购单价分别为 1,744.86 元/千瓦、1,433.91 元/千瓦和1,635.48 元/千瓦，塔筒采购单价分别为 525.77 元/千瓦、428.71 元/千瓦和355.05 元/千瓦。2023 年至 2024 年，随着风机技术进步，单机容量增大，风机市场整体呈现供大于求的状态，采购单价处于下行趋势，2025 年，公司采购的海上风电设备单价较高，陆上风电设备整体单价亦有所回升。

太阳能发电方面，公司主要采购光伏组件等太阳能发电设备。报告期内，公司光伏组件采购单价分别为 1,365.39 元/千瓦、779.46 元/千瓦和 712.22 元/千瓦。2023 年至 2024 年，受行业竞争激烈、产能增加的影响，光伏组件价格自高位回落，呈下降趋势。2025年，光伏组件价格相对平稳。

公司上游设备价格受行业竞争、供求关系变化等因素影响，同时易受国内外政治、经济环境影响，存在价格波动的风险，若公司不能采取有效措施应对上游设备价格的波动，可能会对公司经营结果造成影响。

二、本次发行情况

三、本次发行的战略配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行初始战略配售发行数量为 105,362.7500 万股，占初始发行数量的50.00%，占超额配售选择权全额行使后发行总股数的 43.48%。最终战略配售数量为 105,362.7500 万股，占超额配售选择权行使前本次发行股份数量的 50.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行股份数量的 43.48%。最终战略配售股数与初始战略配售股数一致，无需向网下回拨。

（二）参与战略配售的投资者

发行人引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”及“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”。

根据确定的发行价格，本次发行最终战略配售结果如下：

（三）限售期限

参与战略配售的投资者获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

四、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

李中杰，保荐代表人，证券执业编号：S1010109062253，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，最近 36 个月曾经担任中节能风电股份有限公司配股项目的保荐代表人，曾作为主要成员参与完成了中国核电IPO、华能国际非公开发行、大唐发电非公开发行、华电国际非公开发行、上海电力非公开发行、节能风电非公开发行、节能风电公开发行可转换公司债券、桂冠电力重大资产重组、桂东电力重大资产重组、中环装备重大资产重组等项目。

最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

王天阳，保荐代表人，证券执业编号：S1010119040059，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为主要成员参与完成了中国海油 IPO、超越科技 IPO、中国核电向特定对象发行并引战社保基金会、龙源电力吸收合并平庄能源、新奥股份跨境换股收购新奥能源、新奥股份发行股份购买资产、中核资本收购同方股份、文山电力收购、中兴商业要约收购、东北制药要约收购、方大集团可交债等项目。

最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人

曹晴来，证券执业编号：S1010116020056，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与三棵树 IPO项目、金石资源 IPO项目、合盛硅业 IPO项目、绿色动力 项目、先正达科创板 项目、节能风电非公开发行项目、节能风电公开发行可转换公司债券、节能风电配股项目、同方股份非公开发行项目、中核集团收购同方股份控股权项目、国电电力重大资产重组项目、合盛硅业公司债项目、云天化集团公司债项目。

最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴

责和中国证券业协会自律处分。

（三）项目组其他成员

黄艺彬、邵荣圣、韩铮、王琬迪、陈泽霖、陈志昊、张敬迎、金钊。

五、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。截至 2025年 12月 31日，中信证券通过其自营业务股票账户持有华润电力 246,100 股在香港上市的普通股股份，中信证券通过其重要子公司持有华润电力 11,412,783 股在香港上市的普通股股份。除上述情况之外，经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐人与发行人之间不存在关联关系，具体情形如下：

（一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。

（二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方中，除仅重要关联方中信银行作为商业银行与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在基于正常商业往来的融资安排外，不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐人有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

四、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

六、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

七、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

八、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

十、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十一、保荐人自愿接受中国证监会规定的其他事项要求，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第三节 本次证券发行上市履行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

一、董事会决策程序

2023年6月7日，发行人召开董事会审议通过了《关于审议公司计划申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》。

2023年7月13日，发行人召开董事会审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市等议案。

2023年12月19日，发行人召开董事会审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》, 就本次发行的募集资金用途调整进行了表决。

2024年 6月 24日，发行人召开董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》，就本次发行上市的决议有效期及授权的有效期延期进行了表决。

2024 年 12 月 13 日，发行人召开董事会审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划 的议案》等议案，就本次募集资金用途调整等事项进行了表决。

本保荐人认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司条例》和发行人《组织章程细则》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

二、股东决策程序

2023年 7月 13日，发行人股东作出股东决定，逐项审议并通过有关本次发行的议案。2023 年 12 月 19 日，发行人股东作出股东决议，审议并通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》，就本次发行的募集资金用途调整进行了表决。

2024年 6月 26日，发行人股东作出决定，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》，就本次发行上市的决议有效期及授权的有效期延期进行了表决。

2024 年 12 月 13 日，发行人股东作出股东决定，审议并通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》等议案，就本次募集资金用途调整等事项进行了表决。

本保荐人认为，发行人上述股东决定的作出方式及决议内容符合《公司条例》和发行人《组织章程细则》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。

第四节 保荐人针对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的核查情况

一、发行人符合主板定位要求的依据

根据《管理办法》第三条的规定，主板应突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

华润新能源符合上述法律法规对于主板定位要求，具体如下：

（一）发行人业务模式成熟

公司主营业务为投资、开发、运营和管理风力发电、太阳能发电站。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，风力、太阳能发电业务所属行业分类为电力、热力生产和供应业（D44）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的分类目录，风力、太阳能发电业务所属行业分类为风力发电（D4415）和太阳能发电（D4416）。

从行业角度看，风力发电和太阳能发电行业经过多年发展，技术工艺趋于成熟，行业主要参与者的经营模式、技术路线、客户群体等具有一定的相似性，新能源发电运营行业的业务模式成熟、稳定。从公司角度看，公司自 2010 年成立以来，持续深耕新能源发电运营业务，在前期开发、采购和建造、运营和销售等各个阶段均具备丰富经验，形成了高效的经营模式。报告期内，公司收入稳步增长，截至报告期末主要资产已覆盖国内 31 个省（自治区、直辖市、特别行政区），遍布风光资源丰沛区域和消纳优势区域，运营管理高效，业务模式成熟。

（二）发行人经营业绩稳定、规模较大

报告期内，随着公司并网运营的风力发电和太阳能发电站数量逐年增加，公司收入持续增长，总体经营业绩稳定、规模较大。报告期内，公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利润率=净利润/营业收入

（三）发行人在行业内占据重要地位，具有行业代表性

从业务规模来看，截至报告期末，公司控股发电项目并网装机容量为4,158.99 万千瓦，其中：风力发电项目 2,763.07 万千瓦；太阳能发电项目1,395.92 万千瓦。公司新能源发电装机容量及发电量规模均位于行业前列，具备行业代表性。

从业务布局来看，公司全面布局新能源发电多种项目类型。风力发电方面，公司坚持集中式陆上风电、分散式陆上风电、海上风电全面发展，围绕国家区域发展战略，不断优化项目布局。太阳能发电方面，公司兼顾集中式、分布式光伏发展，因地制宜推进农林牧渔、交通、生态治理等领域与光伏的融合开发，注重太阳能发电项目多样化布局。通过全方位业务布局，公司紧紧把握“双碳”机遇，借助产业政策稳步扩大装机规模，助力国家现代能源体系建设，具备行业代表性。

从业务表现来看，公司依靠科学选址、技术改进等方式实现了项目优选优运，多项业务指标超过行业平均水平。公司的新能源项目选址兼顾资源禀赋和消纳条件，依托开发、建设及运营全业务流程的管理优势和多项行业领先技术，持续提升能源利用效率，平均利用小时数优于业内多数企业，具备行业代表性。

综上所述，发行人业绩表现优异，业务规模位于行业前列，核心技术成熟、符合行业发展趋势、能够促进发行人稳定经营和转型升级。发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板优质企业定位。

二、发行人符合国家产业政策的依据

公司主营业务为投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站，主要产品为电力。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，风力、太阳能发电业务所属行业分类为电力、热力生产和供应业（D44）。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》的分类目录，公司所属行业分类为风力发电（D4415）和太阳能发电（D4416）。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，风力发电和太阳能发电属于战略性新兴产业，是国家重点发展、政策重点支持的战略方向。

2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上作出碳达峰、碳中和的重大承诺。随后，中央财经委员会第九次会议再次对碳达峰、碳中和作出重要部署，强调要构建以新能源为主体的新型电力系统，从顶层设计的层面明确“双碳”背景下我国能源电力转型发展的方向。国家“十五五”规划提出，加快建设新型能源体系，持续提高新能源供给比重，推进化石能源安全可靠有序替代，坚持风光水核等多能并举，促进清洁能源高质量发展。

与煤、石油等传统能源相比，新能源发电具有低成本、可再生等优势，实现高效发电的同时，能够有效减少碳排放，是应对气候变化的重要环保措施，也是新时代建立现代能源体系、实现能源转型、发展绿色经济的重要方式。

综上所述，发行人主营业务和产品符合相关产业政策和国家经济发展战略。

三、保荐人的核查内容和核查过程

（一）核查过程

保荐人访谈了发行人管理层、相关部门负责人、主要客户及供应商，对发行人日常生产经营具体业务流程和业务模式进行了解；对发行人实地走访，了解发行人存量项目规模、分布及运营情况，以及已核准/备案的储备项目情况；查阅了发行人未来业务发展规划，并访谈公司管理层，了解发行人发展战略、业务布局及项目储备情况；查阅了政府产业政策文件、行业研究资料和市场统计资料，并与同期相关行业、市场和可比公司情况进行对比分析，对发行人所处行业发展现状、竞争格局、发行人行业地位等进行了解及判断。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，主营业务符合目前我国电力工业现行产业政策和“碳达峰、碳中和”战略部署，因此，发行人符合主板优质企业的定位及我国产业政策相关规定。

第五节 保荐人关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明

一、发行人符合《证券法》、中国证监会等规定的发行条件

（一）符合《证券法》规定的发行条件

保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；

2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；

3、发行人最近三年及一期财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；

5、公司符合中国证监会、深交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。

（二）符合《管理办法》规定的发行条件

本保荐人依据《管理办法》相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1、经核查发行人提供的相关资料，发行人于 2010年 8月 26日根据《公司条例》在中国香港注册成立，发行人持续经营时间自成立之日起达三年以上。

经核查发行人股东大会、董事会的会议文件和议事规则，查阅公司内部管理制度、组织架构设计和岗位职能说明等文件，并经实地探查发行人办公场所和访谈相关职能人员，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，本保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

2、根据发行人的相关财务管理制度以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

根据发行人的相关内部控制制度以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

根据发行人的相关财务管理制度、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

综上所述，本保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

3、经审阅、分析发行人提供的相关资料及《组织章程细则》、自设立以来的董事会、股东决定，与发行人生产经营相关的房产土地、电场（站）、商标、专利等资产权属文件，发行人的组织架构、职能分工和业务内控流程制度，比对关联方经营范围和关联交易往来情况，发行人董事、高级管理人员出具的书面文件，并经网络检索，保荐人认为：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可

能变更的重大权属纠纷；

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上所述，本保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

4、根据发行人《组织章程细则》、发行人的重大业务合同等、主要生产经营项目的可研报告和审批手续等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

根据发行人出具的确认函、发行人律师及境外律师出具的法律意见书和公开信息检索，本保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据发行人董事、高级管理人员的确认、公安机关开具的董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明并经检索中国证监会、交易所等网站的公开披露信息，本保荐人认为，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，本保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

（三）符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》规定的条件

本保荐人根据《若干意见》《试点范围公告》及《实施办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查，核查意见如下：

发行人为依据《公司条例》设立且合法有效存续的公司法人，符合《若干意见》《试点范围公告》及《实施办法》有关红筹企业申请首次公开发行股票并在主板上市的规定，具备本次发行上市的主体资格。

发行人作为国内最大的新能源发电运营商之一，报告期内装机规模持续增长，具有稳定的商业模式和盈利模式。作为深耕清洁能源、保障国家能源安全的主力军，发行人主动将企业经营发展融入国家战略，为经济社会发展及实体经济转型升级贡献力量。发行人竞争优势突出、重视科技创新并掌握核心技术、社会形象良好且市场认可度高，未来在新能源产业发展前景广阔，公司所处新能源行业符合试点企业行业属性。综上所述，公司属于纳入试点范围的红筹企业，符合《若干意见》《试点范围公告》及《实施办法》第六条的规定。

发行人最近一年营业收入高于 30 亿元人民币，参考同行业可比上市公司估值情况，发行人预计估值不低于 200亿元人民币。

综上所述，本保荐人认为，发行人符合《若干意见》《试点范围公告》及《实施办法》规定的发行条件。

二、发行人符合《上市规则》规定的上市条件

1、发行人本次证券发行符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件，具体详见本章节“一、发行人符合《证券法》、中国证监会等规定的发行条件”，符合《上市规则》第 3.1.3条第一款的规定。

2、发行人已发行股份总数为 10,898,269,860 股，大于 5,000 万股，符合《上市规则》第3.1.3条第二款的规定。

3、发行人已发行股份总数为 10,898,269,860 股，大于 4 亿股，拟公开发行股份的比例不低于本次发行后公司总股本的 15%且不超过本次发行后公司总股本的 30%（含主承销商行使超额配售选择权发行的股份数量），其中超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的 15%，公开发行股份的比例为 10%以上，符合《上市规则》第3.1.3条第三款的规定。

4、发行人未在境外上市，其最近一年营业收入高于 30 亿元人民币，且根据发行人最近一年的经营业绩情况和同行业可比上市公司的估值情况，公司估值预计不低于 200 亿元人民币。发行人本次发行上市符合《上市规则》第 3.1.5条规定的市值及财务指标标准。

三、发行人关于投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序符合《上市规则》的规定

根据《中信证券股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之附件《中信证券股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国境内法律、行政法规及中国证监会要求的结论性意见》，发行人本次发行上市对中国境内投资者权益的保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。

综上所述，发行人在投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序等方面符合《上市规则》的规定。

第六节 保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体

安排

第七节 其他说明事项

无。

第八节 保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

本保荐人认为，华润新能源申请首次公开发行股票在主板上市符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

(此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页

保荐代表人： 李杰

项目协办人： \_\_\_\_\_\_\_

内核负责人： 中志千

保荐业务负责人：

法定代表人： ： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\__张佑君张佑君

玩平日

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