万商天勤（上海）律师事务所 关于广西华原过滤系统股份有限公司 2026年股权激励计划授予相关事项的 法律意见书

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二〇二六年七月

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目录

一、本次激励计划的批准与授权……4

二、本次激励计划的授予日……6

三、本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格……7

四、本次激励计划的授予条件……7

五、本次激励计划的信息披露……9

六、结论意见……9

释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

关于广西华原过滤系统股份有限公司

2026 年股权激励计划授予相关事项的法律意见书

（2026）万商天勤法意字第3540号

致：广西华原过滤系统股份有限公司

万商天勤（上海）律师事务所受广西华原过滤系统股份有限公司委托，作为公司2026年股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本次激励计划的批准与授权

（一）本次激励计划已履行的决策程序

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已履行的决策程序如下：

1.2026年5月6日，公司董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于提名公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2.2026年5月7日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提名公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

3.2026 年 5 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2026 年股权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4. 根据公司说明, 公司于 2026 年 5 月 8 日通过公告的方式在北京证券交易所官网公告了激励对象的姓名和职务, 并在公司内部公示了激励对象的姓名和职务, 公示期为 2026 年 5 月 9 日至 2026 年 5 月 18 日。

5. 根据公司发布的公告和确认，2026年5月31日，公司取得了广西国资委印发的《关于同意广西华原过滤系统股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》桂国资复[2026]41号文件，原则同意公司实施限制性股票激励计划。

6. 2026年6月9日，公司董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

7. 2026年6月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单（修订稿）>的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

8. 2026年6月10日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年股权激励计划（草案修订稿）的核查意见》，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

9. 公司于 2026 年 6 月 12 日通过公告的方式在北京证券交易所官网公告了激励对象(修订稿)的姓名和职务，并在公司内部公示了激励对象（修订稿）的姓名和职务，公示期为 2026 年 6 月 13 日至 2026 年 6 月 22 日。

10. 2026 年 6 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2026 年股权激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见》，认为列入公司激励对象名单的人员符合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

11. 2026 年 6 月 29 日, 公司召开 2026 年第一次临时股东会, 审议通过了《关于公司<2026 年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划授予的激励对象名单（修订稿）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关议案。

（二）本次授予事项已履行的决策程序

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已履行的决策程序如下：

1.2026 年 7 月 1 日, 公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于向 2026 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2.2026 年 7 月 2 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 2026 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次激励计划的授予日

根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜。

2026 年 7 月 2 日, 公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 2026 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》, 确定本次激励计划的授予日为 2026 年 7 月 2 日。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予相关事项出具核查意见, 同意确定以 2026 年 7 月 2 日为本次激励计划的授予日。

经核查，公司董事会确定的授予日为公司2026年第一次临时股东会审议通过本次激励计划后60个自然日内的交易日，且不属于《激励计划（草案修订稿）》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期间：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告日终；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格

（一）2026年7月1日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于向2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（二）2026年7月2日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向59名符合条件的激励对象合计授予101.39万股限制性股票，授予价格为7.14元/股。

（三）2026年7月2日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划(草案)》的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司向激励对象授予限制性股票，应当同时满足下述授予条件：

（一）公司不存在不得实行股权激励的以下情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

除本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。《监管指引第3号》规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本次激励计划无获授权益条件。

根据公司及激励对象出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象不存在上述第（一）项、第（二）项所列示的任一情形。

综上所述，本所律师认为，本次授予的条件已经成就，本次激励计划的授予符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划（草案修订稿）》等规定，公司将及时公告第五届董事会第十六次会议决议等与本次激励计划授予事项的必要文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

（四）本次授予的条件已经成就，本次激励计划的授予符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

（五）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。

(以下无正文)

（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司2026年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》的签字页）

万商天勤（上海）律师事务所

负责人：

陈凯 律师

经办律师：无保留

尤存国 律师

冯恺 律师

时间：

2026年7月2日