广西华原过滤系统股份有限公司

关于向2026 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.2026 年 5 月 7 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》；公司薪酬与考核委员会发表意见，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形；相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过；万商天勤（上海）律师事务所出具了法律意见书。

2.2026 年 6 月 1 日，公司收到控股股东广西玉柴机器集团有限公司转发来的广西壮族自治区人民政府国有资产监管管理委员会（以下简称“自治区国资委”）出具的《自治区国资委关于同意广西华原过滤系统股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2026〕41号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2026年6月10日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划授予的激励对象名单（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；公司薪酬与考核委员会发表意见，认为本次修订的激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形；相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过；万商天勤（上海）律师事务所出具了法律意见书。

4.2026年6月13日至2026年6月22日，公司通过内部信息公示栏公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本激励计划激励对象提出的异议。2026年6月23日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股权激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》及《关于 2026 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2026 年 6 月 29 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》。

6.2026 年 7 月 2 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向2026 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单进行了核实，认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，本次授予的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定符合本激励计划及相关法律法规和规范性文件的规定；相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过；万商天勤（上海）律师事务所出具了法律意见书。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

公司具备以下条件：

1.公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

6.证券监督管理机构规定的其他条件。

激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违

纪行为，给上市公司造成损失的。

综上，董事会认为本次激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。

二、授予权益的具体情况

（一）授予日：2026年7月2日

（二）授予人数：59人

（三）授予数量：101.39万股

（四）授予价格：7.14元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）本次激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期：

1.有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2.限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

3.解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除限售比例安排如下表所示：

在上述约定期间因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的限制性股票或激励对象未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销上述激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4.禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但公司股权激励限制性股票授予、登记除外。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

④在本激励计划最后一次解除限售期时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象应将不低于授予限制性股票总量的 20%留至限售期满后的任期期满考核合格后解除限售。

（七）考核指标

1.公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润； ②“净资产收益率”是指归属于上市公司股东的净利润的加权平均净资产收益率（下同）； ③在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产； ④在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响； ⑤研发经费投入强度=研发经费投入金额/营业收入\*100%； ⑥营业现金比率=经营活动产生的现金流量净额/营业收入\*100%； ⑦上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

2.个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同。激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人 解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

（八）激励对象

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

三、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

本激励计划与 2026 年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）本次授予限制性股票的激励对象与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的激励对象人员名单相符。

（二）本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《175号文》”）、《自治区国资委关于印发<企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（桂国资发[2020]29 号）（以下简称“《工作指引》”）等文件规定的激励对象条件以及公司《2026 年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》《175 号文》《工作指引》规定的不得成为激励对象的情形。本次激励对象不包括董事，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。

（四）本次确定的授予日符合《监管指引第 3号》《工作指引》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划》中的有关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意确定以 2026 年 7 月 2 日为授予日，向59名激励对象合计授予101.39万股限制性股票。

五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

六、授予权益后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

董事会确定本次激励计划的授予日为 2026 年 7 月 2 日，经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

（四）本次授予的条件已经成就，本次激励计划的授予符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

（五）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

八、备查文件

（一）《广西华原过滤系统股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

（二）《广西华原过滤系统股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》

（三）《广西华原过滤系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股权激励计划授予相关事项的核查意见》

（四）《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司2026年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》

特此公告。

广西华原过滤系统股份有限公司

董事会

2026 年 7 月 3 日