龙源电力：北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）

北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）

目 录

目录 …… 2

第一部分 原律师工作报告及法律意见书的更新…… 6

一、本次发行的批准及授权…… 6

二、本次发行的主体资格…… 6

三、本次发行的实质条件…… 6

（一）本次发行符合《公司法》规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件…… 7

（二）本次发行符合《证券法》规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件…… 7

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件…… 7

四、公司的主要股东及实际控制人…… 9

（一）公司的前十大股东…… 9

（二）发行人的控股股东和实际控制人…… 10

（三）发行人股份质押、冻结情况…… 10

五、公司的股本及演变…… 10

六、公司的独立性…… 11

七、公司的业务…… 11

八、关联交易及同业竞争…… 11

（一）公司的关联方…… 11

（二）公司与关联方之间的重大关联交易…… 12

（三）关联交易决策程序…… 14

（四）同业竞争…… 14

九、公司的主要资产…… 21

（一）重大股权投资…… 21

（二）土地使用权…… 23

（三）房屋…… 24

（四）知识产权…… 24

（五）海域使用权…… 25

（六）特许经营权…… 27

（七）财务性投资…… 27

十、公司的重大债权债务…… 31

（一）重大业务合同…… 31

（二）重大融资相关合同…… 32

（三）重大侵权之债…… 32

十一、公司重大资产变化及收购兼并…… 32

十二、公司章程的制定与修改…… 33

十三、公司股东会、董事会议事规则及规范运作…… 33

十四、公司董事、高级管理人员及其变化…… 33

（一）公司现任董事会及高级管理人员……33

（二）董事、高级管理人员变动情况……35

十五、公司的税务……35

（一）税务登记……35

（二）税种、税率……35

（三）税收优惠……35

（四）纳税证明……35

十六、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准……36

（一）环境保护……36

（二）安全生产……36

（三）产品质量、技术标准……36

十七、公司募集资金的运用……37

（一）公司前次募集资金的使用情况……37

（二）公司本次募集资金投向……37

十八、诉讼、仲裁或行政处罚……37

十九、律师认为需要特别说明的问题……38

二十、结论意见……38

第二部分补充法律意见书（一）的更新……56

一、《审核问询函》问题2……56

二、《审核问询函》问题3……77

致：龙源电力集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于龙源电力集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

嘉源（2026）-01-345

敬启者：

根据龙源电力与本所签署的《律师服务协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问。本所已为龙源电力本次发行出具了“嘉源（2025）-01-659”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》、“嘉源（2025）-01-658”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》、“嘉源（2026）-01-069”号《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。现就公司自原律师工作报告及法律意见书出具之日以来相关法律事实变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本补充法律意见书“报告期”指“2023年、2024年及2025 年”，“补充报告期”指“2025年10-12月”，“补充核查期间”指“原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日”。除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所律师在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

第一部分 原律师工作报告及法律意见书的更新

一、 本次发行的批准及授权

根据公司的书面确认并经本所核查，补充核查期间内，本次发行的批准及授权情况未发生变化，公司本次发行尚待通过深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。

二、 本次发行的主体资格

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，本次发行的主体资格变化情况如下：

经龙源电力 2023年第3次临时股东大会、2023年第1次 A股类别股东大会及 2023 年第 1 次 H 股类别股东大会批准，龙源电力于 2023 年 11 月 14 日开始实施 H 股回购，截至 2024 年 1 月 31 日，累计回购 H 股 22,147,000 股，相应的龙源电力已发行股份总数减至 8,359,816,164 股（其中 A 股 5,041,934,164 股，H股3,317,882,000 股）。公司已于2026年2月3日完成上述减资的工商变更登记并取得北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911100001000127624的《营业执照》，注册资本变更为 8,359,816,164元。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，除上述情形外，公司主体资格未发生变化，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、法规和规范性文件以及其《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

根据公司 2025 年第 2 次临时股东会批准的《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》，公司本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和行政规章的规定，本所对公司本次发行的实质条件逐项进行了对照和审查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件

根据本次发行方案，本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行的股票种类与公司已发行上市的 A 股股票相同，均为人民币普通股，每股股份同等价格且具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件

根据本次发行方案及发行人的书面确认，本次发行采用向特定对象发行的方式，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件

1、根据本次发行方案，本次发行的发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象及其数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2、根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行的发行价格和定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

3、根据本次发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4、根据本次发行方案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定要求，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5、根据本次发行方案，本次发行募集资金使用项目不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6、根据本次发行方案及发行人的书面确认并经本所核查，本次发行募集资金的使用，不会与发行人控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7、根据发行人提供的股东名册及发行人的书面确认并经本所核查，截至2025 年 12 月 31 日，国家能源集团直接持有公司 4,602,432,800 股股份，占发行人总股本的 55.05%，并通过其全资子公司平煤集团、国能辽宁公司分别持有发行人 212,238,141 股股份、93,927,200 股股份，分别占发行人总股本的 2.54%、1.12%，国家能源集团直接和间接合计持有公司总股本的 58.72%，为公司控股股东。国务院国资委和社保基金会分别持有国家能源集团 90%、10%的股权，国务院国资委为国家能源集团的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。根据本次发行方案，本次发行完成后，国家能源集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

8、根据发行人提供的资料以及书面确认并经本所核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，经逐条核查，本所认为：

公司本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和行政规章关于发行实质性条件的规定。

四、 公司的主要股东及实际控制人

（一）公司的前十大股东

根据发行人提供的资料，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股份总数为835,981.6164 万股，发行人前 10 名股东及其持股情况如下：

（二）发行人的控股股东和实际控制人

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，原律师工作报告及法律意见书披露的公司主要股东及实际控制人的情况未发生变化。

（三）发行人股份质押、冻结情况

根据《龙源电力集团股份有限公司 2025 年年度报告》及发行人的书面确认并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在被质押、冻结情况。

综上，本所认为：

、公司控股股东为国家能源集团，国家能源集团依法设立并有效存续；公司实际控制人为国务院国资委。

1、公司控股股东为国家能源集团，国家能源集团依法设立并有效存续；公 司实际控制人为国务院国资委。

2、截至 2025年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在被质押、冻结情况。

五、 公司的股本及演变

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，公司的股本及演变变化情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成回购 H 股并注销减资的工商变更登记，注销后公司注册资本变更为 8,359,816,164元。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，除上述情形外，原律师工作报告及法律意见书披露的公司主要股东及实际控制人的情况未发生其他重大变化。

六、 公司的独立性

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，公司业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性未发生实质性变化。公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东及其控制的其他企业。

七、 公司的业务

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，公司境内重要子公司广西国能能源发展有限公司横州分公司新取得《中华人民共和国电力业务许可证》，发证机关为国家能源局南方监管局；许可类别为发电类；有效期至2045 年 12 月 24 日；证书编号为 1462725-07147。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间，原律师工作报告及法律意见书披露的业务章节其他内容未发生实质性变化。

八、 关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

依据《公司法》和《上市规则》相关规定，截至 2025 年 12 月 31 日，公司的主要关联方如下：

1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织及一致行动人

根据公司提供的资料并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，国家能源集团持有公司 55.05%的股份；国家能源集团通过其全资子公司平煤集团、国能辽宁公司分别持有公司 2.54%、1.12%的股份，国家能源集团直接和间接合计持有公司58.72%的股份，为公司控股股东。

截至 2025 年 12 月 31 日，国务院国资委和社保基金会分别持有国家能源集团90%、10%的股权，国务院国资委为国家能源集团的控股股东，故国务院国资委为公司实际控制人。

2、控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

3、持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

根据公司的书面确认并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，瑞众人寿保险有限责任公司持有公司约 6.75%的股份。除国家能源集团、瑞众人寿保险有限责任公司外，公司不存在持有 5%以上股份的其他法人或其他组织及其一致行动人。

4、公司控股股东的董事、高级管理人员及公司董事和高级管理人员，前述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为公司的关联自然人。

5、公司关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的其他法人或其他组织，为公司的关联方。

6、根据《上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述关联关系的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

7、根据《上市规则》，中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人。

（二）公司与关联方之间的重大关联交易

1、日常关联交易

根据公司提供的资料并经本所核查，补充报告期内，公司与关联方签署的日常关联交易协议如下：

（1）与财务公司签订《金融服务协议》

根据公司与国家能源集团财务有限公司（以下简称“国能财务”）于 2025年12 月 23 日续订的《金融服务协议》，在国能财务经营范围和协议约定范围内，国能财务按照公司的要求或指示向公司提供金融服务。前述《金融服务协议》约定的有效期延续至 2028 年 12 月 31 日。

根据公司提供的资料并经本所核查，公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，并经董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。

（2）与保理公司签订《保理服务协议》

根据公司与国能（北京）商业保理有限公司（以下简称“国能保理”）于2025年12月 23日续订的《保理服务协议》，国能保理向公司提供保理服务（包括有追索权保理、无追索权保理、反向保理等），相关咨询、代理、资产管理、供应链金融平台服务等其他与保理有关的服务。前述《保理服务协议》约定的有效期延续至 2028 年 12 月 31 日止。

根据公司提供的资料并经本所核查，公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，并经董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。

2、偶发性关联交易

根据公司提供的资料并经本所核查，补充报告期内，公司及其子公司与关联方之间发生的交易金额在 1亿元以上的偶发性关联交易如下：

（1）2025年11月，设立控股子公司

2025 年11月，公司及公司全资子公司雄亚维尔京与控股股东国家能源集团的控股子公司国家能源集团江苏电力有限公司（以下简称“国能江苏电力”）及其他交易对方分别签订投资协议，共同出资设立如东龙源新能源有限公司（以下简称“如东龙源”）、盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司（以下简称“盐城大丰海上龙源”）以及射阳龙源新能源有限公司（以下简称“射阳龙源”）。如东龙源注册资本 10,000万元，公司、雄亚维尔京和国能江苏电力分别持股 41%、10%、29%。盐城大丰海上龙源注册资本10,000万元，公司、雄亚维尔京和国能江苏电力分别持股 31%、20%、29%。射阳龙源注册资本10,000 万元，公司、雄亚维尔京和国能江苏电力分别持股 31%、20%、29%。

根据公司提供的资料并经本所核查，公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，并经董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。

（三）关联交易决策程序

1、《公司章程》中制定了如下关于关联交易表决的规定：

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

2、公司根据《公司法》《上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等制定了《关联交易管理办法》。《关联交易管理办法》对《公司章程》有关关联交易决策和回避制度进行进一步的细化。

3、根据公司的书面确认并经本所核查，对于补充报告期内发生的重大关联交易，公司按照《上市规则》《公司章程》和相关监管规则的规定履行了相应的关联交易决策程序。

（四）同业竞争

1、公司与控股股东的主营业务情况

根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力是一家以开发运营风力发电为主的大型综合性发电集团。截至 2025年末，龙源电力控股装机容量 4,599万千瓦，其中风电 3,215万千瓦，占比达 70%，其余为光伏发电、潮汐及地热发电等可再生能源。

公司控股股东国家能源集团是由国电集团和神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）联合重组成立的中央骨干能源企业，拥有煤炭、电力、化工、运输等全产业链业务，在煤炭安全绿色智能、煤电清洁高效稳定、现代煤化工高端多元低碳、运输物流协同一体、新能源多元创新规模化发展等领域取得全球领先业绩。其中，龙源电力系国家能源集团风电业务上市平台。

2、公司与控股股东的同业竞争情况

（1）龙源电力与国家能源集团在风电业务领域构成重大不利影响的同业竞争

根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力主营业务为风电开发运营，国家能源集团下属其他企业风电业务收入和毛利占龙源电力同期主营业务收入和毛利的比重超过 30%，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》的认定标准，国家能源集团与龙源电力在风电业务领域构成重大不利影响的同业竞争。

（2）龙源电力与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的其他风电资产之间具备独立性

国家能源集团及其控制的其他企业与龙源电力从事同类业务（即风力发电）的情形，但相关资产与龙源电力之间具备独立性，具体原因如下：

①电力调度及电力销售方面具备独立性

根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发2015〕9号）《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）、《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源〔2016〕625号）、《中华人民共和国可再生能源法》及《中华人民共和国能源法》的规定，国家实行可再生能源发电优先上网和依照规划的发电保障性收购制度，坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障规划内的风能、太阳能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。2025年1月，国家发改委出台《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025136号），我国新能源上网电价市场化改革进程进一步深化，提出新能源发电市场化定价机制。

从电力调度角度看，《中华人民共和国电力法》规定，“电网运行实行统一调度、分级管理。任何单位和个人不得非法干预电网调度”；《电网调度管理条例》规定，“发电厂必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压范围运行，并根据调度指令调整功率和电压”。由于电力调度由电网统一安排，国家能源集团无法参与电力的分配和调度。

从电力销售角度看，电力交易主要分为中长期市场交易和现货市场交易两种模式。中长期市场交易方面，根据《国家发改委、国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807 号），每个承担消纳责任的市场主体都需完成省级能源主管部门设定的可再生能源电力消纳责任权重，每个市场主体都需要依据该消纳责任权重完成当年的新能源电力消纳要求，该机制有效保障了新能源电力的消纳，并稳固了中长期市场的供需关系。现货市场交易方面，尽管新能源发电企业参与现货市场交易，但由于参与者众多，单个主体的报量报价行为无法改变整体市场价格，对市场的影响极小，因此龙源电力和国家能源集团及其下属其他企业均不具备影响市场价格的能力，且电力市场需求充足，龙源电力运营的新能源资产和国家能源集团及其下属其他企业运营的发电资产在发电量和电价上并未形成相互挤压。

②资产、人员、业务等方面具有独立性

根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力与控股股东及其控制的其他电力业务企业在资产、人员、业务、专利、采购销售渠道、供应商、客户等方面具有独立性。

从资产、人员、业务以及专利角度看：公司拥有独立完整的与业务经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与国家能源集团及其控制的其他企业之间不存在资产混同的情形；公司的高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在国家能源集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦不在国家能源集团及其控制的其他企业领薪；公司与员工签署了相应的劳动合同，公司与国家能源集团及其控制的其他企业之间不存在人员共用的情形。公司独立自主地开展业务，经营决策根据公司内部管理制度自主审议决定，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所；公司的业务独立于国家能源集团及其控制的其他企业，与国家能源集团及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；公司与控股股东不存在专利方面的混同或相互依赖的情形。

从采购及销售渠道、供应商和客户角度看：龙源电力是新能源发电公司，公司电力生产所需原材料主要是风能和太阳能等再生资源，除必要的备品配件、材料、运营维护等采购外无需对外采购，除通过国家能源集团下属电子商务平台采购的部分设备、材料采购外，公司与国家能源集团主要采购渠道及供应商不存在共用情况；龙源电力与国家能源集团的客户主要是各地电网企业，我国电力行业的特征之一为发电企业与所属电网而非终端用户结算，电力调度由电网公司统一安排。

综上所述，公司的新能源发电业务享受优先保障收购的政策或与保障性机制平稳衔接的机制电价政策，且由于我国电力行业的特征之一为发电企业与所属电网而非终端用户结算，电力调度由电网公司统一安排，电力调度及电力销售方面具备独立性；龙源电力与国家能源集团及其控制的其他企业之间在资产、人员、业务、专利、采购销售渠道、供应商、客户等方面均具备独立性。

（3）龙源电力与国家能源集团自身及其控制的其他企业均存在从事风力发电业务的情况具备合理形成背景

①国家能源集团下属其他企业从事的部分风力发电业务具有历史成因

国家能源集团于 2017 年 11 月 28 日正式挂牌，由国电集团和神华集团联合重组成立。在国家能源集团成立前，发行人是国电集团下属风力发电业务的整合平台；而神华集团下属部分企业也存在从事风力发电业务的情况。国家能源集团成立后，神华集团下属风力发电业务纳入国家能源集团整体资产范围。上述情况系龙源电力与国家能源集团自身及其控制的其他企业均存在从事风力发电业务的主要历史成因。

2022 年 1 月，龙源电力通过换股吸收合并平庄能源方式完成 A 股上市时，在综合考虑现金支付规模、交易时间进度、上市公司股东利益等因素的前提下，国家能源集团选择了资产规模适中、盈利水平良好，且资产瑕疵率相对较低的约200万千瓦风力发电资产注入龙源电力。同时，为解决国电集团和神华集团联合重组后导致的新增业务重叠问题，维护公司及其中小股东的利益，国家能源集团出具《补充承诺函》，明确国家能源集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合，并约定稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。

②国家能源集团面临推动落实国家能源安全、绿色转型发展战略目标的现实要求

根据公司的书面确认，国家能源集团作为全球最大的煤电企业之一，是碳排放的重点主体，承担着保障国家能源安全的重要责任，同时面临较大的低碳转型压力。目前国家能源集团的可再生能源装机占比仍处于相对较低水平，短期内仅依靠单一主体难以完成整个集团的低碳转型目标。因此，国家能源集团需持续推进新能源规模化发展，由多家主体共同承担开发新能源任务，完成国家战略目标要求。

综上，国家能源集团由多家主体共同加快开发新能源具备合理性。针对上述风力发电业务的相关情况，国家能源集团已进行明确承诺，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，以及综合考虑各方因素采用多元支付方式，于承诺到期前将其他存续风力发电业务注入龙源电力。

（4）本次发行募集资金继续投向原有主营业务

根据公司的书面确认，本次发行募集资金将投入海南东方 CZ8场址50万千瓦海上风电项目、“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头 100万千瓦风电项目，该等项目属于公司继续投资原有风电业务，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，有利于提升公司在风电业务的布局和规模，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力与核心竞争力。

（5）本次发行符合相关法律法规要求

根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-1 同业竞争”要求，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”

鉴于龙源电力与国家能源集团在风电业务方面的同业竞争在 股上市时已存在，国家能源集团已作出承诺，本次发行募集资金继续投向上市公司原有风电主营业务，可视为未新增同业竞争。因此，龙源电力本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 号》“ 同业竞争”相关要求。

3、避免同业竞争相关承诺及履行情况

（1）避免同业竞争相关承诺

1）公司与原控股股东国电集团签署的《避免同业竞争协议》

龙源电力与其原控股股东国电集团于 年 月 日签署《避免同业竞争协议》，就国电集团避免与龙源电力当时主营业务存在潜在业务重合的相关事项进行约定。国家能源集团作为合并国电集团后的存续主体，承继《避免同业竞争协议》项下的国电集团相关权利和义务。

根据《避免同业竞争协议》规定，国家能源集团对龙源电力作出了不竞争承诺，并授予龙源电力购买国家能源集团保留业务及任何新业务机会的选择权及优先受让权。

2）国家能源集团出具的《补充承诺函》及《补充承诺函二》

2022年1月，龙源电力通过换股吸收合并平庄能源方式完成A股上市时，在《避免同业竞争协议》继续有效的基础上，控股股东国家能源集团出具《补充承诺函》，约定国家能源集团将在交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将下属其他存续风力发电业务注入龙源电力以解决潜在业务重合问题，并稳妥推进业务整合以解决火电业务重合问题。

2024年12月，国家能源集团出具《补充承诺函二》，将《补充承诺函》中存续风电业务资产整合期限延期3年至2028年1月24日。除履行承诺期限变更外，其余内容均保持不变。

（2）相关承诺履行情况

自龙源电力换股吸收合并平庄能源的交易完成后，国家能源集团及龙源电力已完成的业务整合情况如下：

1）收购8家新能源公司控股权

根据公司提供的资料并经本所核查，在风电资产方面，国家能源集团已启动分批注入部分新能源资产工作。2024年10月，公司与国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能广西电力签署了《股权转让协议》，完成收购其持有的 8 家新能源公司的控股权。

2）火电业务处置

根据公司提供的资料并经本所核查，公司于 2024年6月 27日召开第五届董事会 2024 年第 6 次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司公开挂牌转让江阴苏龙热电有限公司 27%股权的议案》，公司拟在北京产权交易所以公开挂牌方式，以不低于人民币 131,915.007 万元的价格转让公司及全资子公司雄亚维尔京合计持有的江阴苏龙热电有限公司（以下简称“江阴苏龙”）27%股权。2024年 8月23日，北京产权交易所通知公司本次出售事项的中标人为江阴电力投资有限公司（以下简称“江阴电力”），最终标价为人民币 131,915.007万元。公司及雄亚维尔京同意出售且江阴电力同意购买江阴苏龙 27%股权，成交价为人民币 131,915.007 万元。2024 年 8 月 23 日，公司及雄亚维尔京与江阴电力订立了产权交易合同。截至 2024 年 10 月 23 日，公司已完成所持江阴苏龙 27%股权的转让事宜，公司不再拥有对江阴苏龙的火电控股装机。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司于 2024 年 10 月 16 日向江苏交通控股有限公司发出《解除<南通天生港发电有限公司股东投票权行使协议>通知函》，自通知函送达之日起解除《南通天生港发电有限公司股东投票权行使协议》，南通天生港发电有限公司（以下简称“南通天生港”）不再纳入龙源电力合并报表范围，龙源电力不再拥有对南通天生港的火电控股装机，后续龙源电力将进一步推进所持南通天生港31.94%股权的转让事宜。截至2024年末，龙源电力不再拥有火电控股装机。

鉴于产业政策变化、承诺注入项目数量众多、受限于资产的盈利性和合规性等因素影响，截至本补充法律意见书出具之日，上述相关承诺未全部履行完毕。根据《补充承诺函二》约定，国家能源集团承诺将在 2028 年 1 月 24 日前将存续风电业务资产在届时符合注入上市公司条件时注入龙源电力。

本所认为，上述避免同业竞争相关协议和承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对相关方具有法律约束力。

（3）相关承诺持续履行具备可实现性

一是国家能源集团承诺已明确存续风电资产注入时间安排。2024年12月，国家能源集团出具《补充承诺函二》，将存续风电业务资产整合期限延期 年至年 1 月 24 日，拟在承诺期限内稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。该补充承诺事项保留了龙源电力后续整合集团风电资产的权利，且已经公司股东会表决通过。

二是风电资产注入具备可实现路径。根据公司的书面确认，针对其他存续风力发电资产，龙源电力具备充足的现金及股份支付能力，因此，风电资产注入具备切实可实现性。具体实施路径包括但不限于龙源电力以现金收购、发行股份收购，或成立合资公司等方式。承诺期限届满前，国家能源集团及龙源电力将在符合相关法律法规要求、履行完毕内部及外部审批手续，且充分评估相关资产合规性与盈利性的前提下，持续分批推进风电资产注入工作。

三是本次向特定对象发行股票有助于未来存续资产注入。本次拟向特定对象发行股票完成后，龙源电力社会公众股持股比例将有所提升，同时通过向特定对象募集资金，将进一步提升龙源电力支付能力，为后续启动大规模存续风力发电资产注入提供基础。

综上，本所认为：

1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。

2、公司与关联方之间报告期内发生的重大关联交易已经依法履行相关程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

3、公司已在《公司章程》中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。

4、公司运营的新能源资产和国家能源集团及其下属其他企业运营的发电资产不存在实质性同业竞争。《避免同业竞争协议》和补充承诺合法有效，对相关方具有法律约束力。

九、 公司的主要资产

（一）重大股权投资

1、境内重要子公司¹基本情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，发行人境内重要子公司基本情况主要变更内容如下：

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，除上述情形外，发行人境内重要子公司的基本情况未发生其他变化。

2、根据公司提供的资料及书面确认，补充报告期内，发行人境外重要子公司相关情况未发生实质性变化。

（二）土地使用权

1、公司及其境内重要子公司的自有土地使用权

(1) 已取得权属证书的土地使用权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司新取得权属证书的土地使用权共计 2 宗，面积合计约 46,884.00 平方米。具体详见本补充法律意见书附表一：龙源电力及其境内重要子公司新取得权属证书的土地使用权一览表。

(2) 尚未取得权属证书的土地使用权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权共计 3 宗，面积合计约100,256.00 平方米。具体详见本补充法律意见书附表二：（一）龙源电力及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权一览表。

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内重要子公司就前述新增尚未取得权属证书的土地均已取得不动产权证书。具体情况详见本补充法律意见书附表二：（二）龙源电力及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权最新进展一览表。

综上，本所认为：

1、公司及其境内重要子公司合法拥有上述已取得权属证书土地的使用权。

2、对于公司及其境内重要子公司上述尚未取得权属证书的 3 宗自有土地，均已签署土地出让合同并相应的缴纳了土地出让金，且占使用土地总面积的比例较低；根据公司的书面确认使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。

1、公司及其境内重要子公司的自有房屋 (1) 已取得权属证书的房屋 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境 内重要子公司已取得权属证书的房屋情况未发生变化。 (2) 尚未取得权属证书的房屋 根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境 内重要子公司尚未取得权属证书的房屋情况未发生变化。

2、公司及其境内重要子公司租赁土地

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司租赁土地的情况未发生变化。

（三）房屋

1、公司及其境内重要子公司的自有房屋

(1) 已取得权属证书的房屋

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司已取得权属证书的房屋情况未发生变化。

(2) 尚未取得权属证书的房屋

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的房屋情况未发生变化。

2、公司及其境内重要子公司的租赁房屋

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司在境内新增租赁主要用于生产经营的房屋共计1 项，面积为286.90平方米，相关公司已就该项租赁房屋签署了租赁协议，具体情况如下：

（四）知识产权

1、注册商标

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司新取得的境内注册商标共计 8项，具体详见本补充法律意见书附表三：龙源电力及其境内重要子公司新取得的境内注册商标一览表。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司合法拥有上述境内注册商标，该等商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

2、专利

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，原律师工作报告附表十中披露的第 5 项专利和第 56 项专利分别因公司放弃及未缴年费，现已失效。补充报告期内，公司及其境内重要子公司新取得的重要境内专利共计 11 项，具体详见本补充法律意见书附表四：龙源电力及其境内重要子公司新取得的重要境内专利一览表。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司合法拥有上述境内专利，该等专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

3、著作权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境内重要子公司新取得的重要境内著作权共计 3项，具体详见本补充法律意见书附表五：龙源电力及其境内重要子公司新取得的重要境内著作权一览表。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司合法拥有上述境内著作权，该等著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

综上，本所认为：

公司及其境内重要子公司合法拥有上述已取得权属证书的境内注册商标、重要境内专利及重要境内著作权，该等注册商标、专利及著作权不存在质押、查封或冻结等权利受到限制的情形。

（五）海域使用权

1、已取得权属证书的海域使用权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其境

内重要子公司新取得1宗海域使用权，具体情况如下：

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司合法拥有上述海域使用权，该项海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

2、尚未取得权属证书的海域使用权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其境内重要子公司共拥有 2宗尚未取得权属证书的海域使用权，面积合计185,412.00 平方米，占公司及其境内重要子公司使用海域使用权的比例为 0.61%，具体情况如下：

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得上述莆田云万风电场项目的海域使用权证，海域使用权证号为闽（2026）秀屿区不动产权第 9000003号，该项海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

根据公司的书面确认，公司及其境内重要子公司在其生产经营中一直正常使用莆田忠门风电场项目海域使用权，使用前述海域使用权不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。

公司控股股东国家能源集团已出具承诺：“如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产、海域使用权瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及 或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产、海域使用权瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

综上，本所认为：

1、公司及其境内重要子公司合法拥有上述 2 宗新取得权属证书的海域使用权，该等海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

2、对于公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的 1 宗海域使用权，该海域使用权占公司及其境内重要子公司使用土地总面积的比例较低，根据公司的书面确认使用该海域使用权证不存在对公司生产经营造成重大不利影响的权属纠纷或争议，同时公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。

（六）特许经营权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，原律师工作报告及法律意见书披露的特许经营权内容未发生变化。

（七）财务性投资

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

发行人不存在经营类金融业务的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况。

、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2025年12月31日，龙源电力与财务性投资相关的报表项目情况如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 18,623.82 万元，为持有 股上市公司大唐新能源（股票代码： ）股票对应的账面价值。大唐新能源主营业务与发行人主营业务相同，均从事新能源发电业务，原则上不属于与公司主营业务无关的股权投资，但由于发行人持股比例较低，未对大唐新能源施加重大影响，因此基于谨慎性起见将该项资产认定为财务性投资进行测算。

（2）债权投资

截至 2025 年 12 月 31 日，公司债权投资账面价值为 4,406.66 万元，为 2015年向 Mulilo Wind Enterprises Proprietary Limited 提供的借款。相关借款计入以摊余成本计量的债权投资科目，基于谨慎性起见将该项资产认定为财务性投资进行测算。

Mulilo Wind Enterprises Proprietary Limited 为发行人控股公司穆利洛德阿风力发电有限公司、龙源穆利洛德阿二期北风力发电有限公司的小股东，龙源南非可再生能源有限公司基于与该公司合作开发穆利洛德阿、穆利洛德阿二期项目的原因向其提供借款。

（3）其他权益工具投资

截至 2025年12月31日，公司其他权益工具投资情况具体如下：

单位：万元

发行人对深圳能源集团股份有限公司（000027.SZ）、康欣新材料股份有限公司（600076.SH）的投资与公司主营业务关联度较低且持股比例较低，按照谨慎性原则划分为财务性投资进行测算。

（4）长期股权投资

截至 2025年12月31日，公司长期股权投资情况具体如下：

单位：万元

公司长期股权投资中的国能融资的主要业务为融资租赁业务，与公司主营业务关联度较低，按照谨慎性原则划分为财务性投资进行测算，合计账面价值为367,459.27 万元。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，按照谨慎性认定原则，发行人最近一期末财务性投资金额为 392,631.57 万元，占归母净资产比例为 5.23%，不属于金额较大的财务性投资，且最近 6个月，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

综上，本所认为：

发行人作为非金融类企业，不存在金额较大的财务性投资的情形。

十、 公司的重大债权债务

（一）重大业务合同

本所依据重要性原则审阅了公司及其境内重要子公司截至 2025 年 12 月 31日，按照合同约定正在履行且适用中国法律的各类重大业务合同，详细情况如下：

1、重大采购合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其境内重要子公司正在履行的单笔金额在2亿元以上的采购合同共14份，具体详见本补充法律意见书附表六：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大采购合同一览表。

2、工程建设合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其境内重要子公司正在履行的单笔金额在 2 亿元以上的工程建设合同 13份，具体详见本补充法律意见书附表七：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大工程建设合同一览表。

3、购售电合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其境内重要子公司正在履行的装机容量为 以上的购售电合同份，具体详见本补充法律意见书附表八：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大购售电合同一览表。

（二）重大融资相关合同

1、银行借款合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其境内重要子公司正在履行的金额在 亿元以上的银行借款合同共份，具体详见本补充法律意见书附表九：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的金额在 30亿元人民币以上的银行借款合同一览表。

2、担保合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其境内重要子公司正在履行的对外担保合同共1份，具体情况如下：

（三）重大侵权之债

根据公司的书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司报告期内未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之债。

综上，本所认为：

1、公司及其境内重要子公司所签订的正在履行的适用中国法律的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

2、公司及其境内重要子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十一、公司重大资产变化及收购兼并

（一）根据公司的书面确认并经本所核查，公司近三年存在合并、减少注册资本的行为，详见本补充法律意见书之“五、公司的股本及演变”；公司近三年无分立的行为，也不存在交易金额达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准的重大收购或出售资产等行为。

（二）根据公司的书面确认并经本所核查，公司目前暂无进行交易金额达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准的重大收购或出售资产的计划。

十二、公司章程的制定与修改

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司章程未发生变化。

十三、公司股东会、董事会议事规则及规范运作

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司组织机构未发生变化，公司股东会和董事会议事规则内容未发生变化。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司历次股东会和董事会的召集、召开程序以及决议内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十四、公司董事、高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事会及高级管理人员

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名；高级管理人员6名。公司现任董事、高级管理人员及其任职情况如下：

（二）董事、高级管理人员变动情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司董事、高级管理人员未发生变更。

十五、公司的税务

（一）税务登记

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司及其境内重要子公司税务登记情况未发生变化。

（二）税种、税率

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司及其境内重要子公司税种、税率情况未发生变化。

（三）税收优惠

根据大华、中审众环出具的《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及其境内重要子公司补充报告期内享受的主要税收优惠情况未发生变化。

（四）纳税证明

根据公司及其境内重要子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）及公司的书面确认，并经本所核查，公司及其境内重要子公司在补充报告期内均依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十六、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据公司及其境内重要子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）及公司的书面确认，并经本所核查，公司及其境内重要子公司在补充报告期内不存在因经营活动违反环境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（二）安全生产

根据公司及其境内重要子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）及公司的书面确认，并经本所核查，公司及其境内重要子公司在补充报告期内不存在因重大违法行为被安全生产监督主管部门处以重大行政处罚的情形。

（三）产品质量、技术标准

根据公司及其境内重要子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）及公司的书面确认，并经本所核查，公司及其境内重要子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的中国法律法规而被处以重大行政处罚的情形。

综上，本所认为：

1、公司及其境内重要子公司在补充报告期内不存在因违反环境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、公司及其境内重要子公司在补充报告期内不存在因违反产品质量方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3、公司及其境内重要子公司在补充报告期内不存在因违反安全生产方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、 公司募集资金的运用

（一）公司前次募集资金的使用情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司前次募集资金的使用情况未发生变化。

（二）公司本次募集资金投向

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充核查期间内，公司本次募集资金投资项目情况主要变化如下：

“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头 100 万千瓦风电项目于 2025 年 12 月17 日就项目土地使用权取得中卫市自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（宁（2025）中卫市不动产权第 T0010672号、宁（2025）中卫市不动产权第 T0010671号）；于2026 年2月12日就项目土地使用权取得中卫市自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（宁（2026）中卫市不动产权第T0001270 号）；于 2026 年 4 月 10 日就项目土地使用权取得中卫市自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（宁（2026）中卫市不动产权第 T0002485号）。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东不存在尚未了结或可预见的、对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025年12月31日，除原律师工作报告及法律意见书披露的公司及其子公司存在 3起尚未了结的诉讼、仲裁案件外，公司及其子公司新增2起涉案金额在1,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况详见附表十：龙源电力及其子公司新增涉案金额在1,000万元以上的未决诉讼、仲裁情况一览表。

（四）根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，补充报告期内，公司及其子公司存在 6 项单笔金额为 1 万元以上的行政处罚，合计涉及罚款金额为4,720,083.84 元，占发行人报告期末净资产比例为 0.0063%，占比较低，具体情况如下：

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司及相关子公司均已按照相关主管部门的要求缴纳罚款，根据相关法律法规及/或相关主管部门出具的证明文件，相关处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十九、律师认为需要特别说明的问题

根据公司提供的资料并经本所核查，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十、结论意见

综上，本所认为：

（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。

附表一：龙源电力及其境内重要子公司新取得权属证书的土地使用权一览表

附表二：

（一）龙源电力及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权一览表

（二）龙源电力及其境内重要子公司新增尚未取得权属证书的土地使用权最新进展一览表

附表三：龙源电力及其境内重要子公司新取得的境内注册商标一览表

附表四：龙源电力及其境内重要子公司新取得的重要境内专利一览表

附表五：龙源电力及其境内重要子公司新取得的重要境内著作权一览表

附表六：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大采购合同一览表

附表七：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大工程建设合同一览表

附表八：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的重大购售电合同一览表

附表九：龙源电力及其境内重要子公司尚在合同约定履行期内的金额在 30亿元人民币以上的银行借款合同一览表

附表十：龙源电力及其子公司新增涉案金额在 1,000万元以上的未决诉讼、仲裁情况一览表

第二部分 补充法律意见书（一）的更新

一、《审核问询函》问题 2

申报材料显示，2025年1-9月，公司营业收入为2,222,092.05 万元，同比下降 15.67%；扣非归母净利润为 429,171.90 万元，同比下降 16.03%。报告期内，公司风电和光伏发电平均上网电价整体呈下降趋势，主要受可再生能源补贴政策和电力市场化改革政策影响。

报告期各期末，发行人应收款项融资账面价值分别为 2,710,044.35 万元、3,533,048.38 万元、4,321,740.25 万元、4,269,429.42 万元，占各期末流动资产的比例分别为 50.86%、77.29%、83.38%、84.49%；固定资产占非流动资产比例分别为 79.38%、77.02%、76.19%和 78.81%。

发行人拥有遍布全国多个区域的风电和太阳能发电项目，以及多地区的分公司、子公司，仍存在部分已投产发电项目未取得权属证书的情况。报告期内，发行人及其子公司处罚金额在一万元以上的相关行政处罚共计 86 项。

请发行人：（1）结合已建、在建及拟建项目产能产量情况，说明电价单价下行的持续性，发行人现有发电量变化能否抵消单价下行的带来的影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解。（ ）结合可再生能源补贴政策、税收政策及电力市场化改革政策安排，发行人市场化交易电量占比、上网电价、标杆电价的大致占比情况，说明上述文件对于发行人经营业绩影响情况，分析未来风力及太阳能发电项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、新增发电电量大幅下滑的风险。（3）结合发行人未进入合规清单及补贴清单的存量项目数量及占比情况，说明相关项目对应的收入规模及未来是否存在不列入合规清单无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险。（4）结合发行人陆上及海上风电的业务结构、各期增值税即征即退金额，说明税收政策变化对发行人经营业绩的影响。（5）说明发行人报告期各期末应收款项融资账面价值较高且增长较快的原因及合理性，结合发行人应收账款、应收款项融资等坏账计提政策、账龄、逾期、期后回款及同行业公司公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。（6）结合报告期内在建工程建设进展及转固情况，说明固定资产减值是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。（ ）发行人部分已投产项目未取得权属证书的具体情况，包括项目名称、装机容量、未取得证书的原因、办理进展及预计办结时间，是否存在被处罚或影响生产经营的风险；发行人及其子公司 86项行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求。

请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（5）（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（7）核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人部分已投产项目未取得权属证书的具体情况，包括项目名称、装机容量、未取得证书的原因、办理进展及预计办结时间，是否存在被处罚或影响生产经营的风险。

根据公司提供的资料并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司已投产项目存在 21 项未取得权属证书的土地使用权，截至本补充法律意见书出具之日，未取得权属证书的土地使用权具体情况如下：

1、未取得权属证书的土地使用权

根据公司提供的资料及书面确认，上述土地使用权未取得权属证书主要系当地政策及土地指标管控、历史原因用地手续不全等原因所致。

根据相关规定，相关子公司未取得土地权属证书存在被处罚的风险。根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述未取得权属证书的 21项土地：（1）公司已就其中9项土地取得了相关主管部门出具的关于后续办理权属证书无障碍的书面确认；（2）就其中 3 项土地已取得不动产权证书；（3）其余 9 项土地中：有 5 项土地已经被土地主管部门给予过行政处罚，基于《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第二十九条的规定：“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”（即“一事不再罚”原则），通常情况下土地主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低；剩余 4项土地，根据相关子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版），相关子公司不存在因违反土地管理相关法律法规被处罚的情形；（4）根据公司的书面确认，相关子公司在其生产经营中一直正常使用该等土地，并正在积极推动办理土地权属证书的相关手续，使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议。

此外，就上述事项，公司控股股东国家能源集团已出具承诺：“如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产、海域使用权瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产、海域使用权瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。

综上，本所认为：

龙源电力及其境内重要子公司未取得土地权属证书存在被处罚的风险。鉴于截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的21 项土地，有 9 项土地已取得相关主管部门出具的办证无障碍证明；有 3 项土地已取得不动产权证书；其余 项土地中，有 项土地已经被土地主管部门给予过行政处罚，基于“一事不再罚”原则，通常情况下土地主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低；剩余 项土地，不存在因违反土地管理相关法律法规被处罚的情形；相关子公司使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营和本次发行造成重大不利影响。

2、未取得权属证书的房屋

根据公司提供的资料并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司已投产项目存在 42 项未取得权属证书的房屋，截至本补充法律意见书出具之日，未取得权属证书的房屋具体情况如下：

根据公司提供的资料及书面确认，上述房屋未取得权属证书主要系土地使用权未及时办理更名、未及时履行相关施工建设手续等历史原因所致。

根据相关规定，相关子公司未取得房屋权属证书存在被处罚的风险。根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述未取得权属证书的 42 项房屋中，（1）公司已就 27 项房屋取得了相关主管部门出具的关于后续办证无障碍的书面确认；（2）其余 15 项房屋中，有 12 项房屋已取得对应土地/海域使用权的权属证书，目前正在完善、补办房屋建筑物不动产权证的手续，3 项建于尚在履行办理土地使用权属证书的土地上的房屋建筑物，在其取得土地使用权证后方可启动办理房屋建筑物的不动产权证；（3）根据公司的书面确认，相关子公司在其生产经营中一直正常使用该等房屋，使用该等房屋不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议；（4）根据相关子公司提供的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版），截至本补充法律意见书出具之日，公司及相关子公司不存在因违反房产管理相关法律法规被处罚的情形。

此外，就上述事项，公司控股股东国家能源集团已出具承诺：“如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产、海域使用权瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产、海域使用权瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。

综上，本所认为：

龙源电力及其境内重要子公司未取得房屋权属证书存在被处罚的风险。但鉴于公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的 42 项房屋中有 27 项房屋已取得相关主管部门出具的办证无障碍证明；其余15项房屋中，有 12项房屋已取得对应土地/海域使用权的权属证书，目前正在完善、补办房屋建筑物不动产权证的手续， 项建于尚在履行办理土地使用权属证书的土地上的房屋建筑物，在其取得土地使用权证后方可启动办理房屋建筑物的不动产权证；相关子公司使用该等房屋不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营和本次发行造成重大不利影响。

3、未取得海域使用权

根据公司提供的资料并经本所核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司存在2宗尚未取得权属证书的海域使用权，具体情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，龙源（莆田）风力发电有限责任公司（以下简称“龙源莆田”）已取得上述莆田云万风电场项目的海域使用权证，海域使用权证号为闽（2026）秀屿区不动产权第 9000003号。

根据相关规定，龙源莆田未取得海域使用权证存在被处罚的风险。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，龙源莆田未取得海域使用权证已被莆田市自然资源局海域海岛予以过行政处罚，基于“一事不再罚”原则，通常情况下主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低。龙源莆田在其生产经营中一直正常使用该项海域使用权，使用该项海域使用权证不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议。

公司控股股东国家能源集团已出具承诺：“如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产、海域使用权瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产、海域使用权瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

综上，本所认为：

龙源莆田未取得海域使用权证存在被处罚的风险。但鉴于基于“一事不再罚”原则，前述被予以过行政处罚的海域通常情况下主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低。龙源莆田使用该项海域使用权证不存在对公司生产经营造成重大不利影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营和本次发行造成重大不利影响。

（二）发行人及其子公司 86项行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，发行人及其子公司 2022年1月1日至2025年12月31 日期间内受到的行政处罚情况如下：

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，重大违法行为的认定标准如下：1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4．如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

根据上述规定及发行人提供的资料并经本所核查，上述处罚不属于重大违法行为，具体分析如下：

此外，根据发行人的书面确认并经本所核查，除福建龙源海上风力发电有限公司外，上述被处罚主体报告期内对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），且相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，可不视发行人存在重大违法行为。

（三）核查程序及意见

1、核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人提供的土地、房屋合规证明；

（2）查阅控股股东国家能源集团出具的承诺；

（3）查阅相关子公司的企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）；

（4）查阅相关子公司电力业务许可证，核查项目装机容量；

（5）查阅相关子公司项目用地预审等文件；

（6）查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《中华人民共和国城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律法规关于未取得土地和房屋权属证书的风险；

（7）查阅发行人土地出让合同、土地出让金缴纳凭证等；

（8）查阅发行人新取得的海域使用权证；

（9）查阅发行人提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、合规证明等；

（10）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、国家及地方主管部门官网等检索发行人及其境内重要子公司受到处罚的相关信息；

（11）查阅发行人报告期内营业外支出情况；

（12）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的认定标准；

（13）查阅发行人出具的书面确认。

2、核查意见

经核查，本所认为：

（1）龙源电力及其境内重要子公司未取得土地权属证书存在被处罚的风险。但鉴于截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的 21 项土地，公司已就其中 9 项土地取得了相关主管部门出具的关于后续办理权属证书无障碍的书面确认；有 3项土地已取得不动产权证书；其余9项土地中：有5项土地已经被土地主管部门给予过行政处罚，基于“一事不再罚”原则，通常情况下土地主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低；剩余4项土地，不存在因违反土地管理相关法律法规被处罚的情形；相关子公司使用该等土地不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营和本次发行造成重大不利影响。

（2）龙源电力及其境内重要子公司未取得房屋权属证书存在被处罚的风险。但鉴于公司及其境内重要子公司尚未取得权属证书的 42 项房屋中有 27 项房屋已取得相关主管部门出具的办证无障碍证明；其余 项房屋中，有 项房屋已取得对应土地/海域使用权的权属证书，目前正在完善、补办房屋建筑物不动产权证的手续，3项建于尚在履行办理土地使用权属证书的土地上的房屋建筑物，在其取得土地使用权证后方可启动办理房屋建筑物的不动产权证；相关子公司使用该等房屋不存在对公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营和本次发行造成重大不利影响。

（3）龙源莆田未取得海域使用权证存在被处罚的风险。但鉴于基于“一事不再罚”原则，前述被予以过行政处罚的海域通常情况下主管部门对同一违法行为再进行行政处罚的可能性较低。龙源莆田使用该项海域使用权证不存在对公司生产经营造成重大不利影响的权属纠纷或争议，且公司控股股东国家能源集团已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对公司整体生产经营和本次发行造成重大不利影响。

（4）发行人及其子公司 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间内行政处罚不涉及重大违法行为，相关认定依据充分。

二、《审核问询函》问题 3

年 月龙源电力 股上市时，与原控股股东中国国电集团公司（后被原神华集团吸并后成立国家能源集团）签订避免同业竞争协议。2022 年 1 月，发行人完成 A 股上市时，在避免同业竞争协议继续有效的基础上，控股股东国家能源集团出具《补充承诺函》，约定国家能源集团将在交易完成后 年内将下属其他存续风力发电业务注入龙源电力以解决潜在业务重合问题，并稳妥推进业务整合以解决火电业务重合问题。2024年12月，国家能源集团出具《补充承诺函（二）》，将《补充承诺函》中存续风电业务资产整合期限延期 3年。

请发行人说明：（ ）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性。（2）国家能源集团避免同业竞争的范围为其不得从事风力发电业务，但未包括光伏业务的具体原因及合理性。（3）本次发行是否导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争或关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，本次发行是否满足《证券期货法律适用意见第 号》和《监管规则适用指引—发行类第6号》相关要求；截至目前承诺履行的具体进展，发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况。

回复：

（一）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性

1、国家能源集团自身及其控制的企业经营风力发电相关情况

（1）发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营风力发电业务情况

根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力是一家以开发运营风力发电为主的大型综合性发电集团。截至 2025年末，龙源电力控股装机容量 4,599万千瓦，其中风电3,215万千瓦，占比达 70%，其余为光伏发电、潮汐及地热发电等可再生能源。

公司控股股东国家能源集团是由国电集团和神华集团联合重组成立的中央骨干能源企业，拥有煤炭、电力、化工、运输等全产业链业务，在煤炭安全绿色智能、煤电清洁高效稳定、现代煤化工高端多元低碳、运输物流协同一体、新能源多元创新规模化发展等领域取得全球领先业绩。其中，龙源电力系国家能源集团风电业务上市平台。

根据公司提供的资料及书面确认，截至 2025 年 12 月 31 日，国家能源集团控股风电装机容量 7,265 万千瓦，其中龙源电力 3,215 万千瓦，国家能源集团下属其他企业4,050万千瓦。具体情况如下：

单位：万千瓦

根据公司提供的资料及书面确认，2025 年度，国家能源集团下属风电企业收入、毛利及占龙源电力比例情况如下：

单位：亿元

注：上表各公司财务数据均为经审计数据，数据为各主体的算术加总，未考虑各主体间持股和交易抵消。

综上，龙源电力主营业务为风电开发运营，国家能源集团下属其他企业风电业务收入和毛利占龙源电力同期主营业务收入和毛利的比重超过 30%，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的认定标准，国家能源集团与龙源电力在风电业务领域构成重大不利影响的同业竞争。

（2）龙源电力与国家能源集团自身及其控制的其他企业均存在从事风力发电业务的情况具备合理形成背景

1）国家能源集团其他下属企业从事的部分风力发电业务具有历史成因

根据公司提供的资料及书面确认，国家能源集团于 2017 年 11 月 28 日正式挂牌，由国电集团和原神华集团联合重组成立。在国家能源集团成立前，发行人是国电集团下属风力发电业务的整合平台；而原神华集团下属部分企业也存在从事风力发电业务的情况。国家能源集团成立后，原神华集团下属风力发电业务纳入国家能源集团整体资产范围。上述情况系龙源电力与国家能源集团自身及其控制的其他企业均存在从事风力发电业务的主要历史成因。

年 月，龙源电力通过换股吸收合并平庄能源方式完成 股上市时，在综合考虑现金支付规模、交易时间进度、上市公司股东利益等因素的前提下，国家能源集团选择了资产规模适中、盈利水平良好，且资产瑕疵率相对较低的约200万千瓦风力发电资产注入龙源电力。同时，为解决国电集团和原神华集团联合重组后导致的新增业务重叠问题，维护公司及其中小股东的利益，国家能源集团出具《补充承诺函》，明确国家能源集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合，并约定稳妥推进业务整合以解决潜在业务重合问题。

2）国家能源集团面临推动落实国家能源安全、绿色转型发展战略目标的现实要求

根据公司的书面确认，国家能源集团作为全球最大的煤电企业之一，是碳排放的重点主体，承担着保障国家能源安全的重要责任，同时面临较大的低碳转型压力。目前国家能源集团的可再生能源装机占比仍处于相对较低水平，短期内仅依靠单一主体难以完成整个集团的低碳转型目标。因此，国家能源集团需持续推进新能源规模化发展，由多家主体共同承担开发新能源任务，完成国家战略目标要求。

综上，国家能源集团由多家主体共同加快开发新能源具备合理性。针对上述风力发电业务的相关情况，国家能源集团已进行明确承诺，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将下属其他存续风力发电业务注入龙源电力以解决潜在业务重合问题。

（3）发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的其他风电资产之间具备独立性

根据公司提供的资料及书面确认，国家能源集团及其控制的其他企业与龙源电力从事同类业务（即风力发电）的情形，但与龙源电力之间具备独立性，具体原因如下：

1）电力调度及电力销售方面具备独立性

根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发2015〕9号）《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）、《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源〔2016〕625号）、《中华人民共和国可再生能源法》及《中华人民共和国能源法》的规定，国家实行可再生能源发电优先上网和依照规划的发电保障性收购制度，坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障规划内的风能、太阳能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。2025年1月，国家发改委出台《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025136号），我国新能源上网电价市场化改革进程进一步深化，提出新能源发电市场化定价机制。

从电力调度角度看，《中华人民共和国电力法》规定，“电网运行实行统一调度、分级管理。任何单位和个人不得非法干预电网调度”；《电网调度管理条例》规定，“发电厂必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压范围运行，并根据调度指令调整功率和电压”。由于电力调度由电网统一安排，国家能源集团无法参与到电力的分配和调度当中。

从电力销售角度看，电力交易主要分为中长期市场交易和现货市场交易两种模式。中长期市场交易方面，根据《国家发改委、国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），每个承担消纳责任的市场主体都需完成省级能源主管部门设定的可再生能源电力消纳责任权重，每个市场主体都需要依据该消纳责任权重完成当年的新能源电力消纳要求，该机制有效保障了新能源电力的消纳，并稳固了中长期市场的供需关系。现货市场交易方面，尽管新能源发电企业参与现货市场交易，由于参与者众多，单个主体的报量报价行为无法改变整体市场价格，对市场的影响极小，因此龙源电力和国家能源集团及其关联方均不具备影响市场价格的能力，且电力市场需求充足，龙源电力运营的新能源资产和国家能源集团及其下属其他企业运营的发电资产在发电量和电价上并未形成相互挤压。

2）资产、人员、业务等方面具有独立性

根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力与控股股东及其控制的其他电力业务企业在资产、人员、业务、专利、采购销售渠道、供应商、客户等方面具有独立性。

从资产、人员、业务以及专利角度看，公司拥有独立完整的与业务经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与国家能源集团及其控制的其他企业之间不存在资产混同的情形；公司的高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在国家能源集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦不在国家能源集团及其控制的其他企业领薪；公司与员工签署了相应的劳动合同，公司与国家能源集团及其控制的其他企业之间不存在人员共用的情形。公司独立自主地开展业务，经营决策根据公司内部管理制度自主审议决定，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所；公司的业务独立于国家能源集团及其控制的其他企业，与国家能源集团及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；公司与控股股东不存在专利方面的混同或相互依赖的情形。

从采购及销售渠道、供应商和客户角度看，龙源电力是新能源发电公司，公司电力生产所需原材料主要是风能和太阳能等再生资源，除必要的备品配件、材料、运营维护等采购外无需对外采购，除通过国家能源集团下属电子商务平台采购的部分设备、材料采购外，公司与国家能源集团主要采购渠道及供应商不存在共用情况；龙源电力集团的客户主要是各地电网企业，我国电力行业的特征之一为发电企业与所属电网而非终端用户结算，电力调度由电网公司统一安排。

综上所述，龙源电力的新能源发电业务享受部分优先保障收购的政策或与保障性机制平稳衔接的机制电价政策，且由于我国电力行业的特征之一为发电企业与所属电网而非终端用户结算，电力调度由电网公司统一安排，发电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，也无法自行调剂电量供应和销售；龙源电力与国家能源集团及其控制的其他企业之间在资产、人员、业务、专利、采购及销售渠道、供应商、客户等方面均具备独立性。因此，龙源电力运营的新能源资产和国家能源集团及其下属其他企业运营的发电资产不存在实质性同业竞争。

（4）发行人控股股东已就其自身及其控制的企业的其他风电资产作出明确承诺安排，相关承诺具备可实现性

1）发行人控股股东已就其自身及其控制的企业的其他风电资产作出明确承诺安排，并正在积极逐步履行

根据公司提供的资料，针对除龙源电力以外国家能源集团及其控制的其他企业的风力发电资产，国家能源集团已作出明确承诺安排，具体如下：

龙源电力与其原控股股东国电集团于2009年7月签署《避免同业竞争协议》，就国电集团避免与龙源电力当时主营业务存在潜在业务重合的相关事项进行约定。国家能源集团作为合并国电集团后的存续主体，承继《避免同业竞争协议》项下的国电集团相关权利和义务。

2022 年 1 月，龙源电力通过换股吸收合并平庄能源方式完成 A 股上市时，在《避免同业竞争协议》继续有效的基础上，控股股东国家能源集团出具《补充承诺函》，约定国家能源集团将在交易完成后 3年内，将下属其他存续风力发电业务注入龙源电力以解决潜在业务重合问题，并稳妥推进业务整合以解决火电业务重合问题。

2024年12月，国家能源集团出具《补充承诺函二》，将《补充承诺函》中存续风电业务资产整合期限延期 3年至2028年1月24日。除履行承诺期限变更外，其余内容均保持不变。

根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，龙源电力已于 2022年 1 月 A 股上市时完成约 200 万千瓦风力发电资产收购工作，于 2024 年 10 月完成约 203 万千瓦新能源资产的收购工作，上述承诺事项正在持续履行过程中。承诺期限届满前，国家能源集团及龙源电力将在符合相关法律法规要求、履行完毕内部及外部审批手续，且充分评估相关资产合规性与盈利性的前提下，继续分批推进风电资产注入工作。

2）龙源电力履行承诺具备现实的可行性

根据公司的书面确认，针对其他存续风力发电资产，龙源电力具备充足的现金及股份支付能力，因此，风电资产注入具备切实可实现性。具体实施路径包括但不限于龙源电力以现金收购、发行股份收购，或成立合资公司等方式。承诺期限届满前，国家能源集团及龙源电力将在符合相关法律法规要求、履行完毕内部及外部审批手续，且充分评估相关资产合规性与盈利性的前提下，持续分批推进风电资产注入工作。

3）本次向特定对象发行股票有助于存续资产注入

本次拟向特定对象发行股票完成后，龙源电力社会公众股持股比例将有所提升，同时通过向特定对象募集资金，将进一步提升龙源电力支付能力，为后续启动大规模存续风力发电资产注入提供基础。

综上，国家能源集团将其下属非上市风电资产注入龙源电力具备可实现性，同时龙源电力具备支付能力。因此，国家能源集团未来将该部分风电资产注入龙源电力均具备可实现性，未来将根据届时资本市场情况选择最为合适的方案路径完成资产注入。

在龙源电力整合完成国家能源集团非上市风电资产后，集团体内存续的风电资产对应的收入、毛利占龙源电力比例预计将低于 ；同时，龙源电力自身新建风电项目规模也在不断扩大。因此，龙源电力体外的风电资产占比将进一步降低，从而预计将不构成重大不利影响的同业竞争，满足《证券期货法律适用意见第17号》相关要求。

2、结合报告期内关联交易情况等，说明报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性

报告期内，发行人重大关联交易的商业背景、必要性、决策程序合规性及定价公允性情况分析如下：

（1）销售商品、提供劳务

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，发行人销售商品、提供劳务产生的关联交易情况如下表所示：

单位：万元

注：报告期内合计关联销售金额小于 300 万的情况纳入其他项目统计。

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司销售商品、提供劳务产生的关联交易金额分别为 79,584.96 万元、55,673.64 万元和 43,816.80 万元，占各期营业收入的比例分别为2.11%、1.50%和1.45%，占公司营业收入比例较低。

根据公司提供的资料及书面确认，公司向国家能源集团及其控制的企业提供的产品及服务包括：（1）生产类：电力交易、发电权交易、风电技术服务、风电项目资源评估、光伏发电开发和技术服务及其他相关或类似服务；（2）供应类：销售或租赁备件、风电设计咨询服务等技术与设计咨询服务及其他相关或类似产品及服务；（3）辅助生产类：工程总承包服务、软硬件销售及相关技术服务、信息技术服务、后勤服务、风电职业技能培训及其他相关或类似产品及服务。上述关联交易基于双方真实的业务需求开展，具备商业实质。

根据公司提供的资料及书面确认，公司向国家能源集团及其控制的企业提供产品及服务可使公司更广泛地拓展业务并全面掌握行业发展趋势信息。公司与国家能源集团及其控制的企业已建立长期合作关系，彼此了解对方的运营计划、质量控制及若干特殊要求，长期合作关系可节省公司业务开展的磨合成本，上述关联交易具备必要性。

公司与国家能源集团于 2021 年 11 月签订了《2021-2023 年综合产品和服务购销框架协议》，并于 2023 年 12 月签订了《2024-2026 年综合产品和服务购销框架协议》，公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。上述协议签订事项已经公司 2020年第3次临时股东大会、2023年第5次临时股东大会决议通过，关联股东国家能源集团已回避表决，上述关联交易决策程序具备合规性。

根据公司提供的资料及书面确认，公司向国家能源集团提供产品及服务的价格和条件，主要参考政府定价或政府指导价、招投标定价、市场价格和协议价格等确定，公司关联销售定价具备公允性。

（2）采购商品、接受劳务

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，发行人采购商品、接受劳务产生的关联交易情况如下表所示：

单位：万元

注：报告期内合计关联采购金额小于 500 万的情况纳入其他项目统计。

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司采购商品、接受劳务产生的关联交易金额分别为 441,631.34 万元、627,099.10 万元和 132,045.51 万元，占各期营业成本的比例分别为 18.43%、27.09%和 5.44%。

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，国家能源集团及其控制的企业向公司提供的产品及服务包括：（ ）生产类：电力交易、发电权交易及其他相关或类似服务；（2）供应类：销售煤炭、销售或租赁生产设备及零配件（例如风力发电机组、机组备件及相关技术服务）、办公用品及其他相关或类似产品及服务；（3）辅助生产类：项目 EPC服务、工程建设、后勤服务、培训、招投标代理服务、信息技术服务、技术咨询及其他相关或类似服务；（4）行政管理类：基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务及其他相关或类似服务。上述关联交易基于双方真实的业务需求开展，具备商业实质。

根据公司的书面确认，鉴于公司与国家能源集团间的长期合作关系，国家能源集团具有业务优势、良好信誉以及能够按公平合理价格向公司提供生产物料及辅助服务，有助于公司保持稳定和高质量的产品和服务供应对其目前及未来的生产和运营。参照公司过往向国家能源集团及其控制的企业的采购情况，国家能源集团能够有效满足公司对于产品和综合服务的供应稳定和高质量的要求，上述关联交易具备必要性。

公司与国家能源集团于 2021 年 11 月签订了《2021-2023 年综合产品和服务购销框架协议》，并于 2023 年 12 月签订了《2024-2026 年综合产品和服务购销框架协议》，公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。上述协议签订事项已经公司 2020年第3次临时股东大会、2023年第5次临时股东大会决议通过，关联股东国家能源集团已回避表决，上述关联交易决策程序具备合规性。

根据公司提供的资料及书面确认，国家能源集团向公司提供产品及服务的价格和条件，主要参考政府定价或政府指导价、招投标定价、市场价格和协议价格等确定，公司关联采购定价具备公允性。

（3）关联担保

根据公司提供的资料及书面确认，截至报告期末，发行人不存在作为被担保人的关联担保，发行人作为担保人的关联担保情况如下：

单位：万元

根据公司提供的资料及书面确认，公司上述关联担保事项经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表独立意见，符合《公司章程》及相关法规规定。

（4）收购关联方股权

1）2023年 12月公司收购关联方股权

①关联交易整体情况

2023年12月，龙源电力全资子公司龙源电力集团（上海）投资有限公司从北京东能新源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东能投资”）、北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新源壹号基金”）以及北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）（以下简称“国能低碳基金”）收购钦州市晶能光伏发电有限公司等 7 家标的公司 100%股权，合计股权转让总价为67,969.53万元。具体情况如下：

单位：兆瓦、万元

根据公司提供的资料及书面确认，新源壹号基金与东能投资均为国能低碳基金设立的子基金，国能低碳基金由国能（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“国能基金公司”）发起设立，国能基金公司由国家能源集团资本控股有限公司（以下简称“国能资本”）100%控股，国能资本为国家能源集团的全资子公司，同时国家能源集团为龙源电力控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，新源壹号基金、国能低碳基金、东能投资为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

②关联交易履行程序

公司于 2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会 2023 年第 12 次会议审议通过了《关于龙源电力集团（上海）投资有限公司收购国能基金河南禹州等 7个光伏项目的议案》。因本次签订协议构成关联交易，非执行董事唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避表决。独立董事发表同意的独立董事意见。保荐人对该事项发表了核查意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项经公司董事会审议后，无须提交公司股东大会审议。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

③关联交易定价和依据

根据公司提供的资料及书面确认，本次交易中股权收购的定价，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别对7个标的公司出具的以 2023年9月30日为基准日的《审计报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司对 7 个目标公司出具的以 2023年 9 月 30 日为基准日的《资产评估报告》，其中评估唐县新旭晟采用的是收益法与市场法，选取的是收益法评估结果，剩余其他标的公司全部采用的是资产基础法，经评估，上述标的公司 100%股东权益评估值合计为人民币 68,775.19 万元，本次交易标的公司所有者权益账面价值合计为人民币 65,008.38 万元，本次交易标的公司股权转让定价合计为人民币 67,969.53 万元。上述标的公司所有者权益账面价值、评估值、股权转让定价具体情况如下：

单位：万元

根据公司提供的资料及书面确认，本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

2）2024年10月公司收购关联方股权

①关联交易整体情况

根据公司提供的资料及书面确认，公司的控股股东国家能源集团为落实《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》约定，推动减少同业竞争，向公司注入部分新能源资产。

公司以现金方式收购国家能源集团全资子公司国家能源集团资产管理有限公司（以下简称“国能资产管理公司”）、国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“国能甘肃电力”）和国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“国能广西电力”）所持有的山东、江西、甘肃、广西区域共计 8 家新能源公司股权，股权转让对价合计 168,570.88 万元。上述标的公司在运和在建装机容量合计203.29 万千瓦，其中在运 144.69 万千瓦，在建 58.60 万千瓦；风电 131.60 万千瓦，光伏71.69万千瓦。具体如下：

单位：万千瓦、万元

注：上述股权转让对价已就本次交易评估基准日至《股权转让协议》签署日期间标的公司实际发生的增资或分红事项进行调整。

国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能广西电力均为公司控股股东国家能源集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能广西电力为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

②关联交易履行程序

公司于 年 月 日召开第五届董事会 年第 次会议表决审议通过了《关于公司现金收购控股股东部分新能源资产的议案》。因本次收购资产构成关联交易，非执行董事唐超雄先生、王雪莲女士、陈杰女士和张彤先生作为关联董事回避表决。

本次关联交易已经公司于 2024 年 10 月 22 日召开的第五届董事会第 5 次独立董事专门会议审议通过。保荐人对该事项发表了核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

根据公司提供的资料及书面确认，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易的交易方式及资产评估报告已经国家能源集团审批及备案。

③关联交易定价和依据

根据公司提供的资料及书面确认，本次交易中股权收购的定价，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对八家标的公司出具的以 2024年 6 月 30 日为基准日的《审计报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司对八家标的公司出具的以2024 年 6月30日为基准日的《资产评估报告》，本次交易的标的公司中，莒南新能源、湖口风电、甘肃风电、藤县能源发展以在运项目为主，采用收益法评估结果；夏河新能源、民勤风电、武威新能源、北山新能源尚处在项目建设过程中，采用资产基础法评估结果。

经评估，上述标的公司100%股东权益评估值合计为人民币 331,356.27万元，本次交易标的公司所有者权益账面价值合计为人民币 293,202.84 万元，考虑评估基准日至《股权转让协议》签署日期间出现标的公司发生的增资或分红等应调整情况后，本次交易标的公司股权转让对价合计为人民币 168,570.88 万元，最终以至交割日的实际情况进行调整。上述标的公司所有者权益账面价值、评估值、股权转让定价具体情况如下：

单位：万元

注：根据本次《股权转让协议》约定，若过渡期间标的公司原股东对标的公司增加投入注册资本或自标的公司取得分红，股权转让对价分别按照如下方式相应调整：调整后的交易价款=原交易价款+标的公司原股东向标的公司增加投入的注册资本金额-标的公司原股东从标的公司获得利润分配金额。

本次交易评估基准日至《股权转让协议》签署日期间，莒南新能源向原股东分红 572.20 万元，民勤风电由原股东增资 1,110.00 万元，北山新能源由原股东增资300.00万元，藤县能源发展向原股东分红 17,677.09万元，本次交易股权转让对价已考虑上述事项影响。

（5）关联资产转让

①2023年售后回租业务

根据公司提供的资料及书面确认，2023 年，发行人与国能融资开展的售后回租业务，具体情况如下：

单位：万元

根据公司提供的资料及书面确认，国能融资为公司提供融资租赁直接租赁相关服务、融资租赁售后回租相关服务及为公司开展的融资租赁业务提供行业发展、业务管理、资产设备管理及相关法律、税务等方面的咨询服务。

根据公司提供的资料及书面确认，公司与国能融资开展关联交易可实现：（1）拓宽融资渠道，丰富资金来源；（2）改进现金管理，优化资金计划；（3）降低融资成本，提高资金效率。因此，发行人与国能融资开展关联交易具备商业实质及必要性。

公司与国能融资于 2023 年 3 月签署的《融资租赁相关服务框架协议》，于2025 年 3 月续签的《融资租赁相关服务框架协议》，该协议有效期延续至 2027年12月31日。公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，并经董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。上述关联交易程序具备合规性。

根据公司提供的资料及书面确认，《融资租赁相关服务框架协议》下项目中的租金总额根据相关设备的总购入价格及双方约定的利息决定。双方参照融资租赁市场行情采用浮动利率方式确定租赁利率，租赁利率以签订合同时最近一期中国人民银行公布的（1 年期/5 年期以上）贷款市场报价利率（LPR）为准，具体根据融资租赁合同的约定（加/减）相应的基点。因此，相关关联交易定价具备公允性。

②2025年11月转让联营企业股权

1）关联交易整体情况

公司原持有国电联合动力技术有限公司（以下简称“联合动力”）30%的股权，联合动力为公司的联营企业。由于联合动力长期亏损，公司已于 2023 年对其全部投资损失进行了减记。公司通过非公开协议转让方式，以 元的价格将持有联合动力的全部30%股权转让给国家能源集团新能源有限责任公司。联合动力其他股东国能（北京）电气技术有限公司拟同时以 1元的价格将其持有联合动力的全部30%股权转让给国家能源集团新能源有限责任公司，公司同意对该等股权转让放弃优先受让权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，上述交易构成关联交易。

2）关联交易履行程序

公司于2025年11月14日召开第六届董事会 2025年第2 次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司转让所持国电联合动力技术有限公司 30%股权的议案》。因本次交易构成关联交易，非执行董事王雪莲女士和张彤先生作为关联董事回避表决。

本次关联交易已经公司于 2025 年 11 月 14 日召开了第六届董事会 2025 年第2次独立董事专门会议审议通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，上述交易无需提交公司股东会审议。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。上述交易已按照国资监管规定取得国家能源集团批准及对标的公司评估结果的备案。

3）关联交易定价和依据

本次交易中股权收购的定价，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2025年8月 22日出具的《龙源电力集团股份有限公司、国能（北京）电气技术有限公司拟转让股权涉及的国电联合动力技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2025]第 010430 号），截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，联合动力股东全部权益评估价值为-618,140.83万元。根据上述资产评估结果，并经交易各方协商，本次交易股权转让价格不低于经备案的评估值，为1元。

（6）关联共同投资

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，发行人交易金额在 1亿元以上的关联共同投资情况如下：

1）2023年2月，对参股公司增资

根据公司提供的资料及书面确认，公司全资子公司雄亚维尔京与控股股东国家能源集团的控股子公司国能资本及国能融资签订增资协议，国能融资增加注册资本金40.00亿元，雄亚维尔京和国能资本按持股比例对国能融资进行增资，雄亚维尔京以现金出资19.60亿元，国能资本以现金出资20.40 亿元。

根据中国银行保险监督管理委员会发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》规定，融资租赁的风险资产总额不得超过净资产的 8倍。根据公司提供的资料及书面确认，截至 年底，国能融资风险资产总额 亿元，净资产亿元，已接近现行监管规定所允许的最高水平，业务规模增长空间受到限制。为满足监管要求，需增加注册资本金确保合规经营。因此，本次关联交易具备商业实质和必要性。

本次龙源电力全资子公司增加国能融资注册资本金暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会 2023 年第 1 次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序。因此，本次关联交易决策程序具备合规性。

根据公司提供的资料及书面确认，雄亚维尔京与其他股东进行同比例增资的投资事项遵循了公平、公正的交易原则，不会产生控股股东及其下属企业非经营性占用上市公司资金的情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。因此，本次关联交易具备公允性。

2）2023年4月，设立合营公司

根据公司提供的资料及书面确认，公司全资子公司福建龙源风力发电有限责任公司（以下简称“福建龙源”）与万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）以及公司控股股东国家能源集团的全资子公司福建国电风力发电有限公司（以下简称“福建国电”）合资设立控股子公司连江国能龙源万华新能源有限公司（以下简称“连江国能龙源”），其中福建龙源、福建国电和万华化学股权占比分别为 45%、45%和 10%。公司以自有资金出资 29,947.50 万元。相关投资协议由以上三方于2023年4 月 25日签订。

根据公司提供的资料及书面确认，本次成立合营企业连江国能龙源，主要目的在于充分利用和调动福建国电和万华化学在当地的资源优势，有利于公司获取更多的海上风电资源，从而进一步发挥公司在海上风电领域的专业特长和技术优势，实现强强联合，共同开发、建设和运营海上风电项目。因此，本次关联交易具备商业实质及必要性。

本次龙源电力设立合营企业暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会2023 年第 3 次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序。因此，本次关联交易决策程序具备合规性。

根据公司提供的资料及书面确认，本次交易遵循公平、公正的原则，各方按照股权比例出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，具备公允性。

3）2023 年 11 月，设立合营公司

根据公司提供的资料及书面确认，公司与国家能源集团签订《国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司投资协议》，共同出资设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司（以下简称“国能巴丹吉林”），国能巴丹吉林的注册资本为 亿元，公司和国家能源集团股权占比分别为 和 。

根据公司提供的资料及书面确认，本次设立合营企业，旨在开发巴丹吉林（甘肃）沙漠基地项目。项目计划建设规模为 1,100万千瓦新能源，并配套火电调峰项目、储能和光热项目。按照项目开发要求，需由一个投资主体一体化开发建设，通过火电与新能源联营，实现各电源优势互补，达到经济效益最优。因此，公司与国家能源集团合作设立合营企业，可充分发挥公司在新能源领域的专业特长和技术优势，并借助国家能源集团在火电项目的开发建设运营优势，共同开发巴丹吉林（甘肃）沙漠基地项目，实现效益最大化。因此，本次关联交易具备必要性及商业实质。

根据公司提供的资料及书面确认，本次交易遵循公平、公正的原则，各方按照股权比例出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，具备公允性。

本次龙源电力设立合营企业暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会2023年第10次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序。因此，本次关联交易决策程序具备合规性。

4）2025 年 11 月，设立控股子公司

根据公司提供的资料及书面确认，2025年11月，公司及公司全资子公司雄亚维尔京与控股股东国家能源集团的控股子公司国能江苏电力及其他交易对方分别签订投资协议，共同出资设立如东龙源、盐城大丰海上龙源以及射阳龙源。如东龙源注册资本10,000万元，公司、雄亚维尔京和国能江苏电力分别持股41%、10%、29%。盐城大丰海上龙源注册资本10,000万元，公司、雄亚维尔京和国能江苏电力分别持股31%、20%、29%。射阳龙源注册资本10,000 万元，公司、雄亚维尔京和国能江苏电力分别持股 31%、20%、29%。

根据公司提供的资料及书面确认，本次设立控股子公司，旨在充分利用和调动国能江苏电力以及各参股方在当地的资源优势，从而进一步发挥公司在海上风电领域的专业特长和技术优势，实现强强联合，共同开发建设和运营江苏如东H16#15 万千瓦风电项目、大丰 H20#40 万千瓦海上风电项目、射阳海上南区H7#75万千瓦风电项目。

根据公司提供的资料及书面确认，本次交易遵循公平、公正的原则，各方按照股权比例出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，具备公允性。

本次龙源电力设立控股子公司暨关联交易事项已经龙源电力第六届董事会年第 次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序。因此，本次

关联交易决策程序具备合规性。

（7）关联方存贷款业务

根据公司与国家能源集团财务有限公司（以下简称“国能财务”）于2022年4月27日签署的《金融服务协议》、于 2023年10月26日签署的《金融服务协议》之补充协议以及于 2024 年 11 月 22 日续签的《金融服务协议》，在国能财务经营范围和协议约定范围内，国能财务按照公司的要求或指示向公司提供直接存贷款等金融服务。前述《金融服务协议》约定的有效期延续至 2025年12月31日。

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司与国能财务开展存贷款业务具体情况如下：

1）存款业务

单位：亿元

2）贷款业务

单位：亿元

根据公司提供的资料及书面确认，由于公司成员单位已与国能财务形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。国能财务作为国家能源集团金融服务平台，在保证资金安全的前提下，由国能财务为公司成员单位提供金融服务，有利于保持公司成员单位接受金融服务的连续性，优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。因此，上述关联交易具备商业实质及必要性。

根据公司提供的资料及书面确认，定价方面，公司在国能财务的存款利率不低于国内主要商业银行（指国有四大银行，具体包括：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行，下同）向龙源电力成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；国能财务对龙源电力的贷款利率遵守中国人民银行有关利率管理的规定，不高于国内主要商业银行向龙源电力成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。因此，上述关联交易定价具备公允性。

公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，并经董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。因此，上述关联交易程序具备合规性。

综上，公司报告期内关联交易具备商业实质和必要性，决策程序具备合规性，定价具备公允性。

（二）国家能源集团避免同业竞争的范围为其不得从事风力发电业务，但未包括光伏业务的具体原因及合理性

1、龙源电力是国家能源集团风电业务上市平台

根据公司提供的资料及书面确认，龙源电力是一家以开发运营风力发电为主的大型综合性发电集团。截至 2025年末，龙源电力控股装机容量 4,599万千瓦，其中风电3,215万千瓦，占比达 70%，其余为光伏发电、潮汐及地热发电等可再生能源。

龙源电力与其原控股股东国电集团于2009年7月签署《避免同业竞争协议》，就国电集团避免与龙源电力当时主营业务存在潜在业务重合的相关事项进行约定。2022 年 1 月，龙源电力通过换股吸收合并平庄能源方式完成 A 股上市时，在《避免同业竞争协议》继续有效的基础上，控股股东国家能源集团出具《补充承诺函》，明确国家能源集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合，并约定稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。2024年 12月，国家能源集团出具《补充承诺函二》，将《补充承诺函》中存续风电业务资产整合期限延期3年至2028年1月24日，除履行承诺期限变更外，其余内容均保持不变。

2、国家能源集团未就光伏发电进行承诺具备合理背景

（1）龙源电力 A股上市时光伏发电业务占比极低

根据公司提供的资料及书面确认，作为国家能源集团风电业务整合平台，龙源电力以风力发电作为业务发展、项目投资的重点方向。龙源电力于 2022 年 1月在深交所主板上市，截至 2021 年末，龙源电力光伏发电装机规模仅 110 万千瓦，占当时龙源电力总装机容量的 4%；2021年度龙源电力光伏业务对应营业收入和毛利分别为3亿元、1亿元，分别占当时公司营业收入和毛利的0.8%、0.7%，

占比极低，不是公司的主营业务。

（2）报告期内光伏发电业务不构成重大影响

根据公司提供的资料及书面确认，2023年至2025年，龙源电力光伏发电业务占比存在一定提升，对应收入占比分别为 4%、7%和 13%，毛利占比分别为5%、6%和10%，但占龙源电力整体收入和毛利的比例仍然较低，对公司整体经营业绩、持续盈利能力不构成重大影响，不是龙源电力的主营业务。公司布局开展光伏发电业务，系积极响应国家“双碳”战略目标及新能源产业整体发展导向，相关光伏项目主要依托原有风电主业布局统筹推进，如配套参与风光大基地、源网荷储一体化等协同项目开发建设，由龙源电力独立决策、自主开发运营，不存在控股股东侵占上市公司业务资源与经营利益的情形。

（3）光伏业务不是公司未来业务发展重点

根据公司提供的资料及书面确认，近年来，新能源行业持续快速发展，叠加136号文等相关行业政策出台实施，现阶段风电项目综合内部收益率整体优于光伏项目。龙源电力作为全球风电龙头企业，为持续保持核心竞争力、维护并提升资产质量与盈利水平、充分保障上市公司及中小股东利益，仍将风力发电作为下一步业务发展、项目投资的重点，光伏不是业务发展和投资的重点。龙源电力2026年度预计新增控股装机容量 450 万千瓦，其中风电新增 423 万千瓦、占比 94%，光伏新增27万千瓦、占比仅6%。

综上，龙源电力以风力发电作为业务发展重点方向，光伏发电业务不是龙源电力的主营业务。结合国家能源集团对于下属各业务板块发展战略安排，国家能源集团明确将龙源电力作为国家能源集团风力发电业务整合平台，承诺未包括光伏业务具备合理性。

（三）本次发行是否导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争或关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，本次发行是否满足《证券期货法律适用意见第 17 号》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关要求；截至目前承诺履行的具体进展，发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况

1、本次发行不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争或显失公平的关联交易

（1）本次发行不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

的同业竞争

①控股股东国家能源集团已作出的同业竞争承诺

2009 年 7 月，龙源电力在港股上市前与其原控股股东国电集团签署《避免同业竞争协议》，就国电集团避免与龙源电力当时风电主营业务存在潜在业务重合的相关事项进行约定。2022 年 1 月，龙源电力通过换股吸收合并平庄能源方式完成A股上市时，在《避免同业竞争协议》继续有效的基础上，控股股东国家能源集团出具《补充承诺函》，明确国家能源集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合，并约定稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。2024年12月，国家能源集团出具《补充承诺函二》，将《补充承诺函》中存续风电业务资产整合期限延期3年至2028 年 1月24日，除履行承诺期限变更外，其余内容均保持不变。

②国家能源集团正在积极逐步履行相关承诺

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，在承诺期内，国家能源集团及龙源电力陆续论证多种履行承诺方案，积极推进承诺履行相关工作。龙源电力已于 2022 年 1 月 A 股上市时完成约 200 万千瓦风力发电资产收购，2024 年 10月完成约203万千瓦新能源资产收购，上述承诺事项正在持续履行过程中。

2025 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（136 号文），各省实施细则在年下半年逐步出台，至今尚未完全落地。随着 号文的发布与各省相关配套政策及方案的实施，新能源上网电量将逐步全面进入电力市场并通过市场交易形成价格，短期内可能会导致各省内公司平均上网电价出现波动，进而使得新能源资产存在业绩及估值波动的风险，评估工作在各省实施细则落地前无法开展。此外，由于受到电力市场化改革、可再生能源项目补贴专项核查等外部因素，以及承诺注入项目数量众多、资产盈利性和合规性等内部因素影响，需要逐步推进资产注入。为了促进上市公司盈利能力提升，维护中小股东利益，国家能源集团和龙源电力将根据136号文配套政策逐步落地情况持续开展资产注入工作，推动承诺履行。

（3）相关承诺持续履行具备可实现性

根据公司的书面确认，相关承诺持续履行具备可实现性，具体情况如下：

一是国家能源集团承诺已明确存续风电资产注入时间安排。2024 年 12 月，国家能源集团出具《补充承诺函二》，将存续风电业务资产整合期限延期 3年至

2028年1月24日，拟在承诺期限内稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。该补充承诺事项保留了龙源电力后续整合集团风电资产的权利，且已经公司股东会表决通过。

二是风电资产注入具备可实现路径。针对其他存续风力发电资产，龙源电力具备充足的现金及股份支付能力，因此，风电资产注入具备切实可实现性。具体实施路径包括但不限于龙源电力以现金收购、发行股份收购，或成立合资公司等方式。承诺期限届满前，国家能源集团及龙源电力将在符合相关法律法规要求、履行完毕内部及外部审批手续，且充分评估相关资产合规性与盈利性的前提下，持续分批推进风电资产注入工作。

三是本次向特定对象发行股票有助于未来存续资产注入。本次拟向特定对象发行股票完成后，龙源电力社会公众股持股比例将有所提升，同时通过向特定对象募集资金，将进一步提升龙源电力支付能力，为后续启动大规模存续风力发电资产注入提供基础。

（4）本次发行募集资金继续投向原有主营业务

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次发行募集资金将投入海南东方CZ8 场址50万千瓦海上风电项目、“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头100万千瓦风电项目，该等项目属于公司继续投资原有风电业务，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，有利于提升公司在风电业务的布局和规模，有利于提升公司的综合实力与核心竞争力。

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求：“保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争”。

根据公司提供的资料及书面确认，国家能源集团与龙源电力在风力发电业务方面的同业竞争在龙源电力 A 股上市时已存在，国家能源集团已作出明确承诺安排。本次发行的募集资金继续投向上市公司原有风电主营业务，可视为未新增同业竞争。

因此，本次发行募投项目实施后不会导致新增与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业的同业竞争。

（2）本次发行募投项目实施后预计不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的显失公平的关联交易

根据公司提供的资料及书面确认，国家能源集团及其控制的企业不参与本次发行的认购，因此本次发行完成后，公司与控股股东国家能源集团之间不会因本次发行而新增关联交易。

根据公司提供的资料及书面确认，公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将投入海南东方 场址 万千瓦海上风电项目、“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头 100万千瓦风电项目，该等项目围绕公司主营业务展开。募投项目实施后，主要业务为风力发电，电力主要向电网公司销售，但仍存在发行人与关联方之间新增关联交易的可能性。预计新增关联交易的范畴主要包括电力及发电权交易、技术服务、咨询服务、工程建设服务、备品备件采购、运行及后勤服务、集团财务公司存贷款业务、租赁业务等。公司已与国家能源集团签订《2024-2026 年综合产品和服务购销框架协议》，与国能融资签署《融资租赁相关服务框架协议》，与国能（北京）商业保理有限公司签订《保理服务协议》等相关协议，上述协议签订事项已经公司董事会或股东（大）会决议通过，关联董事、关联股东已回避表决。就募投项目实施后可能发生的关联交易，公司将在协议额度范围内，按照公平、公允的价格执行相关交易。

根据公司提供的资料及书面确认，其他因实际业务需要、未预见的因素发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公平、公正等原则依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务及相关内部决策程序，确保关联交易的公允性以及发行人生产经营的独立性，保护公司及全体股东的利益不受损害。

综上，本次发行募投项目实施后预计不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的显失公平的关联交易。

2、截至目前承诺履行的具体进展，发行人控股股东和实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况

（1）国家能源集团已作出的同业竞争承诺的相关情况

国家能源集团在同业竞争方面作出的承诺的具体情况详见本题之“（一）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性。”之“1、国家能源集团自身及其控制的企业经营风力发电相关情况”之“（3）发行人控股股东已就其自身及其控制的企业的其他风电资产作出明确承诺安排，相关承诺具备可实现性”。

（2）同业竞争承诺的履行进展

1）国家能源集团绿色转型发展背景情况

根据公司的书面确认，国家双碳目标对绿色转型发展提出了较高要求，目前国家能源集团的可再生能源装机占比仍处于相对较低水平，短期内仅依靠发行人一家主体难以完成整个集团的低碳转型目标。因此，国家能源集团需多元快速保新能源发展，由多家主体共同加快开发新能源，完成国家战略目标要求。同时，鉴于产业政策变化、承诺注入项目数量众多、资产盈利性和合规性等因素影响，国家能源集团已筛选了收益率较好的风电资产先行注入，待时机成熟时会逐步注入其他新能源资产。

2）资产分步骤注入的主要原因及客观条件限制

根据公司提供的资料及书面确认，由于受到电价存在不确定性、承诺注入项目数量众多、资产盈利性和合规性等因素影响，相关资产分步骤注入具备客观条件限制及必要性，具体如下：

①电价存在不确定性：2024 年以来，国家陆续推出电力市场化改革相关的一系列政策，未来新能源电价存在一定不确定性。在收益法评估下，电价水平直接影响标的资产估值水平，其对于标的资产未来经营情况和现金流情况等均有直接影响，因此在短期内电价政策影响尚未明确的情况下实施资产注入可能影响上市公司及中小股东的利益。

②风电装机容量小、涉及项目数量众多：由于单个风电项目的装机容量小，涉及的项目数量、实施主体较多，且同一实施主体下可能同时存在火电、风电、光伏等多种电源。如实施风电资产注入，需提前进行资产边界梳理，并对管理架构重整和项目人员安置、项目批复、手续等合规性等问题进行完善，所需准备时间较长。

③注入上市公司对标的资产盈利能力、合规性有较高要求：国家能源集团体系内各项资产的盈利能力、土房办证率等合规性情况各不相同，对于盈利性不足的标的注入上市公司会摊薄整体每股收益，合规性欠缺的标的则不满足相关的资产注入条件，注入上市公司不利于维护上市公司中小股东利益。

3）国家能源集团已积极履行避免同业竞争相关的协议和承诺

根据公司提供的资料及书面确认，自出具避免同业竞争相关的协议和承诺以来，国家能源集团一直积极遵守承诺。

在风电资产方面，国家能源集团已启动分批注入部分新能源资产工作。2022年 1 月，龙源电力通过换股吸收合并平庄能源方式完成 A 股上市时，在综合考虑现金支付规模、交易时间进度、上市公司股东利益等因素的前提下，国家能源集团选择了资产规模适中、盈利水平良好，且资产瑕疵率相对较低的约 200万千瓦风力发电资产注入龙源电力。2024年10月，龙源电力与国能资产、国能甘肃电力和国能广西电力有限公司签署《股权转让协议》，完成收购其持有的 8家新能源公司的控股权，逐步履行承诺。

在火电资产方面，龙源电力已完成所持江阴苏龙热电有限公司 27%股权的转让事宜，龙源电力不再拥有对江阴苏龙热电有限公司的火电控股装机；同时，龙源电力已解除《南通天生港发电有限公司股东投票权行使协议》，南通天生港发电有限公司不再纳入龙源电力合并报表范围，龙源电力不再拥有对南通天生港发电有限公司的火电控股装机，后续龙源电力将进一步推进所持南通天生港发电有限公司31.94%股权的转让事宜。截至 2024年12月31日，龙源电力不再拥有火电控股装机。

2024年12月，国家能源集团出具《补充承诺函二》，将《补充承诺函》中存续风电业务资产整合期限延期 3年至2028年1月24日。除履行承诺期限变更外，其余内容均保持不变。相关资产注入已制定明确可行的整合措施并公开承诺，具备可实现性，具体措施参见本题之“（一）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性”之“1、国家能源集团自身及其控制的企业经营风力发电相关情况”“（3）发行人控股股东已就其自身及其控制的企业的其他风电资产作出明确承诺安排，相关承诺具备可实现性”。

（3）国家能源集团已严格履行各项关于关联交易的承诺

1）国家能源集团已作出的关于规范和减少关联交易的承诺情况

2021年6月18日，国家能源集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》具体内容如下：

“1、将尽量避免和减少与龙源电力（包含龙源电力控制的企业，下同）之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，国家能源集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与龙源电力依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及龙源电力《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护龙源电力及龙源电力其他股东的利益。

3、保证不利用关联交易非法转移龙源电力的资金、利润，承诺不利用在龙源电力的地位和影响力，通过关联交易损害龙源电力及龙源电力其他非关联股东的合法权益。

4、保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

5、将促使国家能源集团控制的除龙源电力以外的企业遵守上述各项承诺。

6、如国家能源集团及其控制的除龙源电力以外的企业违反上述承诺而导致龙源电力及其股东的权益受到损害，国家能源集团将依法承担相应的赔偿责任。”

2）规范和减少关联交易的承诺的履行情况

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，龙源电力与国家能源集团的关联交易的均基于真实业务背景、定价公允，且均已经过必要的审议程序，国家能源集团已严格履行各项关于关联交易的承诺。具体情况详见本题之“（一）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性”之“2、结合报告期内关联交易情况等，说明报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性”。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，国家能源集团将遵循 市场交易的公开、公平、公正的原则，与龙源电力依法签订规范的关联交易协议， 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及龙 源电力《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以 维护龙源电力及龙源电力其他股东的利益。

3、本次发行满足《证券期货法律适用意见第 1 号》和《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关要求

龙源电力主营业务为风电开发运营，光伏发电业务不是龙源电力的主营业务及业务发展重点方向，不构成与国家能源集团的同业竞争，符合《证券期货法律适用意见第 17 号》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关法规对同业竞争事项的要求。

国家能源集团及其控制的其他企业与龙源电力在风电业务领域存在重大不利影响的同业竞争，但上述同业竞争的产生主要系国电集团、神华集团重组，集团层面落实低碳转型政策目标所致，具备特殊政策或产业背景；国家能源集团已就同业竞争事项已作出明确承诺安排，相关承诺正在持续稳步履行过程中，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形；本次发行募集资金继续投向上市公司原有风电主营业务，实施后预计不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争及显失公平的关联交易，未严重影响公司生产经营的独立性。综上，本次发行满足《证券期货法律适用意见第 17 号》《监管规则适用指引——发行类第6号》相关要求。

（四）核查程序及意见

1、核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅国家能源集团公开披露文件及其下属企业风力发电、光伏发电项目情况的相关资料，了解国家能源集团及其下属其他企业开展风力发电、光伏发电业务的相关情况；

（2）查阅龙源电力与原国电集团签署的《避免同业竞争协议》、国家能源集团出具的《补充承诺函》及《补充承诺函二》以及相关的公告、审议文件；查阅及国家能源集团履行承诺的措施涉及的相关公告、协议等文件；

（3）查阅《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔 〕 号）、《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）、《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源〔2016〕625号）、《中华人民共和国可再生能源法》《中华人民共和国能源法》《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）等相关行业法规、政策文件；

（ ）查阅发行人关联交易相关制度，核实发行人关联交易审议程序及相关决议、获取并查阅发行人的关联交易协议，取得发行人关于关联交易的公告文件，了解发行人关联交易的内容、定价依据、决策程序等，并结合发行人报告期内定期报告和年度审计报告，了解发行人报告期内关联交易情况，核查发行人报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性及定价公允性；

（5）查阅发行人出具的书面确认。

2、核查意见

经核查，本所认为：

（1）龙源电力主营业务为风电开发运营，国家能源集团风电业务收入和毛利占龙源电力同期主营业务收入和毛利的比重超过 30%，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的认定标准，国家能源集团与龙源电力在风电业务领域构成重大不利影响的同业竞争；国家能源集团及其控制的其他企业与龙源电力从事同类业务（即风力发电）的情况，但相关情况具备合理形成背景，且与龙源电力之间具备独立性；国家能源集团已就其自身及其控制的企业的其他风电资产已作出明确承诺安排，相关承诺正在持续稳步履行过程中；公司报告期内关联交易具备商业实质和必要性，决策程序具备合规性，定价具备公允性；

（2）龙源电力以风力发电作为业务发展重点方向，光伏发电业务不是龙源电力的主营业务。国家能源集团明确将龙源电力作为国家能源集团风力发电业务整合平台，承诺未包括光伏业务具备合理性；

（3）国家能源集团已积极履行避免同业竞争相关的协议和承诺、严格履行各项关于关联交易的承诺，相关承诺具备可实现性；龙源电力主营业务为风电开发运营，本次发行募集资金继续投向上市公司原有风电主业，实施后预计不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争及显失公平的关联交易，未严重影响公司生产经营的独立性；本次发行满足《证券期货法律适用意见第 号》《监管规则适用指引——发行类第 号》相关要求。

本补充法律意见书正本一式三份。

本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

（此页以下无正文）

无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司向特对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）

负责人：颜羽 静

杨曜字杨雕宇

2026年7月8日