股票代码：301125

股票简称：腾亚精工

南京腾亚精工科技股份有限公司

（江苏省南京市江宁区至道路 6 号）

loua

2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

保荐人（主承销商）

T 保荐人（主承销商）CHINA SECURITIES CO.,LTD.

(北京市朝阳区安立路66号4号楼)阳区安立路 66

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票情况

1.本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年度及 2025年度股东（大）会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于2026年3月20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。

2026年6月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2.本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金，共 10 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。

3.根据本次发行的竞价结果，发行对象认购金额合计为 12,000.00 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

4.根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.32 元/股，本次发行定价基准日为发行期首日（即 2026 年6月16日）。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。

5.根据发行竞价结果，本次发行的股票数量为 9,009,009 股，对应募集资金金额为 12,000.00 万元，不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

6.本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

7.本次发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025 修正）》的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《南京腾亚精工科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

8.本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

9.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，公司提请投资者关注本募集说明书中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

10.公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

11.本次发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

12.如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会及其授权人士根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行股票方案作出相应调整。

二、本次发行重大风险提示

本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。

1.贸易政策波动风险

报告期内，公司产品主要出口欧洲和日本，出口收入占比超过 50%，毛利占比也超过50%，是公司重要的盈利来源。报告期内，公司不存在违反国际贸易相关政策法规或受到上述国家、地区政策限制的情况。当前，地缘冲突与贸易摩擦持续，通货膨胀与债务风险犹存，供应链稳定性受到冲击，国际贸易政策不确定性增加。未来，若贸易保护主义和逆全球化思潮大行其道，地缘政治不确定及供应链不稳定持续，相关国家、地区的进出口政策、关税发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

2.市场竞争加剧风险

公司所处行业属于完全竞争行业，参与企业众多，市场竞争激烈。近年来，随着海外需求的快速增长以及国家出口政策的大力扶持，众多民营企业加入本行业，同质化竞争严重，压缩行业利润空间。此外，跨境电商冲击传统渠道，价格透明度提升，进一步挤压利润。虽然下游客户对供应商设有严格的供应商准入门槛，将大部分技术工艺水平较低、产品质量稳定性较差的企业拒之门外，但受利润驱使，市场中不乏一些通过技术革新和模式创新的竞争对手相继涌现，抢占市场份额。若未来下游行业增速放缓导致本行业市场需求下降，或上下游行业龙头企业将业务延伸至本行业，公司或将面临市场竞争加剧的风险。

由于市场竞争加剧，动力工具行业普遍出现利润下滑的现象，公司 2025 年归属于母公司股东的净利润 488.44 万元，同比下降 53.01%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 243.65 万元，同比下降 74.35%。若公司未能有效应对日益加剧的市场竞争，公司可能面临业绩进一步下降的风险。

3.原材料价格波动风险

报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 75.60%、75.20%和 72.82%，占比较高，原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。公司主要产品成本构成中，直接材料为盘元、电池、电机、不锈钢板材等，国内生产厂商众多，产品供应充足。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、市场预期等因素影响，盘元、电池、不锈钢板材等价格波动较大。如果未来原材料价格大幅波动，且公司未能及时采取有效措施，将影响公司生产经营的稳定性，并直接影响公司经营业绩。

4.应收账款减值风险

报告期各期末，公司应收账款金额分别为 4,007.43 万元、8,140.87 万元和13,370.86 万元，占流动资产的比例分别为 12.95%、25.04%和 33.99%，呈快速上升趋势。发行人主要下游客户多数为业内知名企业，亦包括国内经销商客户。截至2025年12月31日，发行人 99.72%的应收账款账龄在1年以内。若发行人主要客户、经销商客户资信状况发生不利变化，则可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。

5.存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,468.39万元、13,212.25万元和13,310.23 万元，占流动资产的比例分别为 40.29%、40.63%和 33.84%，存货余额处在较高水平，呈上升趋势。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“订单导向模式”和“销售预测模式”的生产模式以及“以产定购”的采购模式，注重存货的管理，若公司现有产品不能适应快速变化的市场需求，或市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

6.商誉及无形资产减值风险

发行人于2023年收购腾亚工具 56.9261%的股权，收购时确认商标权、专利技术等无形资产，形成商誉 1,902.63 万元。收购后的每个会计年度终了时，发行人均会对无形资产是否存在减值迹象进行判断并聘请专业机构对商誉和商标权进行减值测试。截至 2025 年末，公司已对商标权计提减值 1,040.00 万元，尚未对其他无形资产和商誉计提减值。如果未来腾亚工具经营状况不及预期，将有可能出现商誉及无形资产减值，对发行人业绩造成不利影响。

7.经营业绩持续下滑风险

报告期内各期，公司营业收入分别为 46,257.13 万元、60,663.42 万元和62,108.70 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,234.86万元、949.79万元和 243.65万元，报告期内公司净利润存在较大幅度的下滑。近年来，受房地产市场低迷影响，公司所属行业盈利水平有所下滑，公司经营业绩也有所下滑。此外，公司 2023 年收购腾亚工具股权，积极拓展电动工具业务，由于腾亚工具尚未实现盈利，对报告期内公司经营业绩有较大不利影响。公司经营业绩受到宏观经济波动、贸易政策调整、市场竞争加剧、原材料价格波动及公司管理能力等诸多内外部因素影响，若内外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，存在公司经营业绩不及预期，甚至持续下滑的风险。

8.募集资金投资项目实施风险

公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。

9.募投项目效益不及预期风险

本次募投项目业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来相关的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

10.募投项目预计新增关联交易的风险

本次募集资金投资项目的实施预计将新增向腾亚机器人及其子公司销售割草机器人、泳池清洗机器人，预计将新增关联交易。本次新增关联交易基本延续了公司原有业务模式，但若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响，损害公司及中小股东利益。

目 录

释义....10

一、普通词语....10

二、专业词语....12

第一章 发行人基本情况....13

一、发行人基本情况....13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....13

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况....17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容....48

五、现有业务发展安排及未来发展战略....76

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况....78

七、同业竞争情况....83

八、诉讼、仲裁及行政处罚情况....83

九、最近一期业绩下滑的原因及合理性....84

第二章 本次证券发行概要....86

一、本次发行的背景和目的....86

二、发行对象及与发行人的关系....88

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期....89

四、本次发行的募集资金投向....91

五、本次发行是否构成关联交易....91

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....91

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件....92

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..92

九、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明....93

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....109

一、本次募集资金投资项目概况....109

二、募集资金投资项目具体情况及经营前景....109

三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系....120

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式....120

五、募集资金用于扩大既有业务的情况....121

六、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明....122

七、本次募集资金用于研发投入的情况....122

八、发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业....122

九、本次募集资金投资项目可行性分析结论....123

十、最近五年内募集资金运用基本情况....123

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....129

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况....129

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况....130

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....130

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....131

五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....131

第五章 与本次发行相关的风险因素....132

一、影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险....132

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险....136

三、影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险....136

第六章 与本次发行相关的声明....139

一、公司全体董事、高级管理人员声明....139

二、发行人控股股东、实际控制人声明....141

三、保荐人（主承销商）声明....142

四、发行人律师声明....144

五、会计师事务所声明....145

六、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺....146

七、发行人控股股东、实际控制人承诺....148

八、发行人董事会声明....149

释 义

除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通词语

二、专业词语

注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留 位小数，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

第一章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

注：股本变化已完成股份登记，注册资本尚未完成工商变更。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 141,757,920 股，股本结构如下：

（二）前十大股东持股情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

腾亚集团向良元新能源柒号私募证券投资基金协议转让所持公司 5.70%股份，转让价格为 15.73 元/股，交易总金额为 12,709.84 万元，于 2026 年 2 月 3日完成股份过户。

截至2026年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

（三）控股股东及实际控制人情况

1.控股股东概况

截至本募集说明书签署日，腾亚集团直接持有公司约 15.05%的股份，为公司控股股东。腾亚集团基本情况如下：

2.实际控制人概况

截至本募集说明书签署日，乐清勇先生直接持有公司约 13.77%的股份，并通过控制腾亚集团、南京倚峰、南京运航间接控制公司约 28.45%的表决权，直接及间接合计控制公司约 42.22%的表决权，并担任公司董事。乐清勇先生依据其控制的表决权及其在公司担任的职位，足以对公司股东会、董事会的决议施加重大影响，为公司的实际控制人。乐清勇先生个人简历如下：

乐清勇先生：男，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1991年7月至1993年 6月，任南京大学地理系教师；1993年6月至1994年7月，任广西南宁银建期货经纪有限公司执行总经理；1994 年8月至1995年12月，任职于中国农村发展信托投资公司江苏代表处；1997 年1月至1998年5月，任职于君安证券南京太平南路营业部；1998年5月至2000 年7月，任南京天一日用制品有限公司董事长；2000 年 8 月起在公司工作，现任公司董事。目前，兼任南京运航创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、江苏腾冠投资有限公司执行董事。

（四）控股股东、实际控制人变动情况

报告期内，公司控股股东为腾亚集团，实际控制人为乐清勇先生，均未发生变动。

（五）控股股东及实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东腾亚集团、实际控制人乐清勇先生及其一致行动人南京倚峰、南京运航股东所持公司股份质押情况如下：

乐清勇先生股权质押具体情况如下：

单位：万股、万元

乐清勇先生所持股票被质押的原因为以其所持公司股票为其融资提供质押担保，融资用途主要为乐清勇先生实际控制的腾亚机器人正常生产经营需要及其他个人资金需求。

乐清勇先生个人财务状况良好，可以通过追加保证金、追加股票质押、提供其他财产担保等方式控制强制平仓、质押股票处置等风险。同时，乐清勇先生直接及间接合计控制公司约 42.22%的表决权，股份质押情况对公司控制权的稳定性不会构成重大不利影响。

除上述情况外，公司控股股东腾亚集团、实际控制人乐清勇先生及其一致行动人南京倚峰、南京运航所持发行人股份不存在其他质押、冻结情况。

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017 年修订），公司动力工具产品属于通用设备制造业（C34）下属的风动和电动工具制造（C3465），建筑五金产品属于金属制品业（C33）下属的建筑、家具用金属配件制造（C3351）。

报告期内，公司动力工具产品收入占主营业务收入比例大于 50%，因此，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017 年修订），公司所属行业为通用设备制造业（C34）。

（一）行业管理体制及政策法规

1.行业主管部门及监管体制

公司所属行业属于市场化竞争性行业，在宏观经济政策调控下，实行政府监管与行业自律相结合，市场化发展的模式。

公司所属行业的主管部门均为工信部，同时受到发改委、应急管理部、生态环境部、市场监管总局等政府部门的监管，政府部门主要从行业规划、产业政策、技术标准、安全环保等方面对行业发展进行宏观调控。

公司所属行业的自律组织主要为中国工程机械工业协会凿岩机械气动工具分会、中国五金制品协会。自律性行业组织职能主要为政府主管部门制定行业规划、政策法规、技术标准等提供建议，组织行业调研、培训和技术交流等。

2.行业主要法律法规及政策

近年来，国家有关部门出台了一系列法规和政策，对动力工具、建筑五金制品行业进行鼓励和扶持，有力地推动了行业的发展。动力工具、建筑五金制品领域相关的主要法律法规及产业政策如下：

报告期内，行业相关的法律法规及政策未发生重大变化，未对公司经营发展产生不利影响。

（二）行业发展概述及主要特点

1.动力工具行业概况及发展趋势

（1）动力工具

动力工具是指除纯手动劳作外，利用其他动力及机制进行操作的工具类型。动力工具根据动力源的不同，可分为气动工具类、电动工具类、引擎工具类等；根据用途不同，可分为紧固类、园艺类、钻孔类、切割类、磨削类、抛光类、注塞类等；根据应用领域不同，可分为建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁、汽保汽修等。目前，电动工具构成动力工具市场的较大份额。

动力工具行业发展趋势如下：

电动工具锂电化带动电动工具整体市场快速发展。电动工具具有携带方便、操作简单、功能多样、安全可靠等特点，可较大程度减轻劳动强度、提高工作效率，实现手工操作机械化，因而被广泛用于建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁等领域。电动工具按照电源不同可进一步分为交流电动工具和直流（锂电）电动工具。随着电机技术的改进、电池性能的提升，特别是可充电电池的大规模生产，电动工具逐步从有绳向无绳转变、从交流向直流转变。从全球市场来看，电动工具在欧美地区发展应用比较早，市场成熟度高。目前欧美市场家庭应用的电动工具需求较为普遍，形成了特有的庭院经济市场，尤其是全球消费降级后，性价比较高的消费级电动工具、园林工具在终端家庭的需求有所增加，庭院经济市场是未来锂电电动工具发展的重要市场。另外，“一带一路”国家包括东南亚等国家对专业级、装修级电动工具的需求也在增长，“一带一路”市场也在逐步释放。从国内市场来看，电动工具主要以建筑装修、工业制造、园林绿化、路桥建设、金属加工、木材加工等特定应用领域的专业级和装修级用户为主，终端用户的应用场景存在差异，不同的应用场景会有不同的市场需求。目前国内市场竞争较为激烈，行业内企业相对分散。

欧洲客户ODM 需求推动射钉紧固器材出口升级。欧洲发达国家是全球中高端射钉紧固器材重要的市场，也是国内工具耗材的主要出口地区。欧洲市场行业内企业主要为ITW、HILTI 等国际知名射钉紧固工具厂商、专业动力工具生产商以及五金品牌供应商。其中 ITW、HILTI 等厂商是全球射钉紧固工具领先企业，拥有包括燃气射钉枪在内的全品类射钉紧固工具研发、生产能力；专业动力工具生产商主要从事部分动力工具类型的研发、生产、销售，在当地拥有良好的品牌形象和销售渠道，但因研发和生产能力所限，未涉及射钉紧固工具类型；五金品牌供应商本身基本不从事生产，主要凭借品牌和渠道优势，整合各种资源，为下游客户提供包含工具和耗材在内的多样化五金产品。为满足终端用户多样化的产品需求，欧洲动力工具生产商以及五金品牌供应商采取 ODM 模式全球采购射钉紧固工具。ODM 模式要求生产企业能够针对当地终端用户需求特性，为客户提供其不具备的设计开发及生产服务。由于射钉紧固工具属于专业级动力工具，技术含量高，使用寿命长，生产所需的零配件繁多，欧洲客户对于 ODM 供应商的选择较为慎重，国内企业限于进入燃气射钉枪市场时间较晚，技术储备不足且市场口碑尚未树立，前期主要出口技术成熟的火药射钉枪以及各类工具耗材。经过近十年的培育，部分国内企业技术日趋成熟。未来，欧洲客户持续的 ODM 需求将促使国内射钉紧固器材行业向燃气射钉枪等高附加值产品出口升级，国内领先企业如能针对海外市场产品需求特性进一步改良，则可开辟新的市场空间。

燃气射钉枪通过技术升级进一步扩大应用范围。燃气射钉枪自诞生以来，因其安全性高、使用成本低、效率高的优势，在部分应用场景中有效替代了火药射钉枪。随着燃气射钉枪技术进步和配套的特殊用途射钉种类的日益丰富，燃气射钉枪应用领域已从单一的门窗安装扩展到外墙保温层、吊顶龙骨、水电线槽、家电、地下室立柱护角、广告牌等各种安装工作，不仅能够对火药射钉枪等直接紧固工具形成有效替代，同时也能够对打孔预埋、点焊、浇筑等间接紧固工具和方式形成有效替代。同时，燃气射钉枪依靠出色的便携性，将在工作量较小或者较为零散的射钉紧固场景部分替代气动射钉枪。新一代电动射钉枪将成为未来市场重要增长点。电动射钉枪自 年代发展至今，市场规模已超越气动射钉枪，成为最主要的射钉紧固工具。然而，电动射钉枪长期受限于电池技术和结构设计问题，动能无法实现突破，一般不超过 50J，市场以小型电动射钉枪为主，仅适用于轻量工作，应用范围受限。近年来，国际领先企业已开始着手研制新一代具有较高动能的电动射钉枪。由于高动能电动射钉枪技术含量较高，国际上仅 HILTI、DEWALT、HIKOKI等少数行业领先企业掌握了相关技术并量产。高动能电动射钉枪主要技术路线包括弹簧储能、飞轮储能和压缩空气储能等。未来，新一代高动能电动射钉枪将凭借先天的性能优势，成为市场重要增长点。

气动工具和电动工具是动力工具市场的主要部分：

①气动工具

气动工具产品以其工作效率高、轻巧便携、安全可靠、使用维修方便等优点被广泛应用于汽车、家电、建材、家具装潢等众多领域，越来越多的制造业活动都离不开气动工具的支撑，2020-2021年气动工具行业原材料价格和供应链动荡，专业维修商封锁，叠加欧美地区民众户外活动减少，促进了气动工具 DIY 市场需求，市场规模增幅明显，2022 年 4 月起，美联储进入新一轮加息周期，欧美地区工具类消费支出缩减，叠加前期大规模采购导致库存积压影响，渠道商主动优化库存，使得 2022年全球气动工具市场规模出现下降，至 2023年下半年，气动工具库存水平已回落至合理区间，新的补库存周期开始，气动工具市场逐步回暖，据统计，2024年全球气动工具行业市场规模达124.63亿美元，同比增长6.26%。从国内市场来看，随着我国汽车、建筑装饰、家具制造等下游市场的飞速发展以及我国制造技术的不断进步，近年来，我国气动工具产品的质量和性能不断提升，目前，我国已发展成为气动工具制造大国，据统计，2024 年我国气动工具产值达 142.79 亿元，同比增长 12.04%。

随着气动工具技术的不断进步及下游客户需求的不断变化，气动工具产品不断推陈出新，具有良好的发展前景。未来随着工业自动化和智能化水平的提升，气动工具行业将向小型化、集成化、智能化、精密化、轻量化方向发展。伴随人类对环境保护越来越重视，无油、低噪音的气动工具产品将是发展趋势之一。此外，节能、低功耗也将是气动工具行业未来的发展方向。

②电动工具

电动工具最早出现于欧洲，是一种由电动机或电磁铁为动力，通过传动机构驱动作业装置（工作头）进行作业的手持式或可移式机械化工具，具有携带方便、操作简单、功能多样、安全可靠等特点。相比手动工具，电动工具可大大减轻劳动强度、提高工作效率，广泛应用于建筑道路、住房装修、木材加工、金属加工、船舶制造、航空航天、汽车维修等国民经济各领域，并已进入家庭使用，是一种量大面广的机械化工具。

国际市场上，电动工具产品的主要生产地集中在中国、日本、美国、德国、意大利等，主要的消费地集中在北美、欧洲等地区，北美和欧洲地区既是电动工具产品的生产地区也是主要的消费地区。随着亚洲、南美等发展中国家和地区的人们生活水平不断提高，该等地区的市场需求不断扩大，电动工具的消费额随之增长。

全球电动工具市场整体趋于稳定，无绳类电动工具为主要增长点。近年来，全球电动工具市场规模整体较为稳定，根据前瞻产业研究院数据，2024 年，全球电动工具市场规模已达421.00 亿美元，2019-2024年复合增长率为 3.73%。其中，2021 年下半年，受阶段性国际运输不畅、供应链波动等因素影响，电动工具下游客户纷纷增加备货类订单，带动 2021 年电动工具市场出现短暂上涨，较2020年上涨达16.01%；2022 年，受国际地区冲突、欧洲能源危机、国际通货膨胀等不利因素影响，电动工具市场需求明显回落。2023-2024 年，随着库存的逐步消化、地区冲突趋于缓和以及国际能源价格趋于稳定，电动工具市场整体逐步恢复增长态势，根据前瞻产业研究院报告预测数据，到 2029 年，全球电动工具市场规模将增长至540.90亿美元，2024-2029年的复合增长率将达到 5.14%。

2019-2024年，全球电动工具市场规模情况如下：

中国成为全球电动工具主要生产基地，持续加速引进、完善各类制造产业，电动工具行业及配套零部件生产产业发展迅速，目前已经发展成为全球主要电动工具生产基地。根据前瞻产业研究院数据，近年来我国电动工具在全球电动工具产量中的比例一直保持在60%以上，成为全球电动工具产品的加工制造中心。

2019-2024年，中国电动工具行业产量及全球占比变化情况如下：

国外知名品牌垄断格局打破，国内头部厂商自有品牌出海。我国电动工具早期发展阶段以代工为主。行业早期发展阶段，国内厂商凭借完整的配套产业链优势与较欧美地区显著低廉的成本优势，通过 ODM、OEM 等模式快速接入全球电动工具生产链条，为国外知名品牌进行设计及代工生产。目前，我国已经成为全球电动工具的主要生产基地，电动工具厂商的整体技术水平得到国内外客户的广泛认可。伴随产业成熟，海外老牌外资品牌长期垄断的市场格局逐步被打破，国内头部厂商加速从代工制造向自有品牌转型，积极布局自主品牌出海，开启全球化品牌发展新阶段。

（2）射钉紧固器材细分行业

①射钉紧固器材的基本概念

射钉紧固器材是射钉紧固工具及其耗材的总称。其中射钉紧固工具是一种利用火药、燃气、电力或压缩空气等作为动力，把射钉打入钢铁、混凝土、砖砌体、岩石、木材等基体中，将需要固定的构件，如管道、钢铁构件、木制品、门窗、保温板、隔音层、吊环、装饰物等永久或临时固定上去的紧固工具；射钉紧固工具耗材是射钉紧固工具使用过程中消耗的耗材类产品，如射钉、火药弹、瓦斯气罐等。

射钉紧固技术属于先进的直接紧固技术，相较于预埋连接、钻孔浇注连接，螺栓连接或铆接等传统紧固技术，具有操作快速、工期短、效率高、减轻工人劳动强度、安全可靠、施工成本低等优点，广泛应用于建筑、冶金、安装、矿山、造船、通讯、交通、水下作业等行业。随着特殊用途射钉的日益丰富，射钉紧固技术的应用场合仍在不断增加。

②射钉紧固器材的具体分类

按照是否自带动力源，射钉紧固工具可分为有绳射钉枪和无绳射钉枪两类：有绳射钉枪本身不具有动力源，需通过风管连接空气压缩机，以空气压缩机压缩空气提供动力，主要为气动射钉枪；无绳射钉枪自带能源，又称便携式射钉枪。

按照工作原理不同，射钉紧固工具可分为气动射钉枪、火药射钉枪、燃气射钉枪、电动射钉枪。各类射钉紧固工具工作原理具体如下：

类别	示意图	工作原理
火药射钉枪		火药射钉枪以火药射钉弹作为动力,激发射钉弹爆炸形成锤击力推动活塞杆迅速前移,从而实现将射钉打入基体中。
燃气射钉枪		燃气射钉枪以瓦斯燃气作为动力,点火引燃瓦斯气体爆炸形成锤击力推动撞针组件迅速前移,从而实现将射钉打入基体中。
电动射钉枪		分为压缩空气储能、飞轮储能、弹簧储能等不同技术路线。以锂电射钉枪为例,锂电射钉枪以锂电池作为动力源,提供电能驱动电机转动,从而带动撞针组件压缩空气提供动能,推动撞针组件高速运动,从而实现将射钉打入基体中。

如上表所示，目前电动射钉枪可分为压缩空气储能、飞轮储能、弹簧储能等不同技术路线，气动射钉枪、火药射钉枪、燃气射钉枪均只有一种主流技术路线。

③市场规模

射钉紧固工具应用领域包括建筑、冶金、安装、矿山、造船、通讯、交通、水下作业等行业，其中建筑行业因规模最大，是射钉紧固工具的主要下游市场。射钉紧固工具的市场规模取决于下游建筑业规模以及射钉紧固技术在建筑紧固作业中的市场渗透率。近年来，随着全球建筑市场规模不断扩大以及射钉紧固技术逐步替代传统紧固工艺，全球射钉紧固工具整体市场规模稳步增长。2017 年至 2024 年，全球射钉紧固工具市场（不含火药射钉枪）从 13.57 亿美元增长至15.84亿美元，年均复合增长率达 2.23%。

我国市场受益于下游建筑业蓬勃发展，增长速度高于全球增速，2017 年至2024年，我国射钉紧固工具市场从 1.84亿美元增长至2.32亿美元，年均复合增长率达3.37%。未来，我国市场建筑业将继续保持快速增长态势，同时国家劳动力成本上升、用工短缺将进一步刺激建筑业高效紧固工具需求增加，共同推动全球射钉紧固工具市场进一步增长。

④竞争格局

无绳射钉枪（火药射钉枪）是无绳射钉紧固工具的第一代产品，发展时间最长，市场成熟，国内外市场呈现充分竞争的格局。燃气射钉枪起步较晚，技术含量更高，技术水平和成本优势是影响市场竞争的主要因素，国外市场以 ITW、HILTI 等自主生产的大型跨国工具厂商为主，高动能电动射钉枪为射钉紧固工具的最新一代产品，技术先进性直接决定市场竞争格局，市场集中度相对较高。目前射钉紧固器材领域主要企业除腾亚精工外，还包括以下厂商：

ITW成立于 1912年，美国纽约证券交易所上市公司，总部位于美国伊利诺伊州格兰维尤，业务涵盖建筑、机械、化工、食品、石油等行业，是世界燃气射钉枪行业的龙头企业，燃气射钉枪主要销往北美、欧洲、中东、非洲、亚太等地区。

BASSO成立于 1983年，中国台湾证券交易所上市公司，主要生产各类气动紧固工具，包括气动射钉枪、燃气射钉枪、气动扳手、气锯、气锤等，是中国台湾最大的气动工具生产商，也是全球著名的气动工具 ODM/OEM 生产商，产品主要销往美国、欧洲、日本、中国台湾等地。

南山公司成立于 1995 年，前身为国营南山机器厂，位于四川省宜宾市，主要生产各类射钉紧固器材，包括火药射钉枪、燃气射钉枪、气动射钉枪以及配套的射钉弹、射钉，以火药射钉枪及其配套耗材为主，是我国最早从事射钉紧固器材研发、生产与销售的企业之一，产品远销美国、欧盟在内的 30 多个国家和地区。

2.建筑五金制品行业概况及发展趋势

（1）建筑五金制品概况

建筑五金是建筑物或构筑物中安装使用的金属和非金属制品、配件的总称。作为现代建筑的关键部件，建筑五金发展至今市场容量巨大，衍生出的产品种类极其细小而繁多，具有应用面广、功能和结构复杂多变、单品价值较低等特点。

作为重要的家装建材，建筑五金产品的市场规模取决于用户入住房屋前的新房家装需求以及用户入住房屋后的后续装修需求。其中，用户入住房屋前的新房家装需求受每年新增住房数量影响，由于日本城镇化率和老龄化程度均已经达到较高水平，近年来日本新增住房数量有所下滑，但仍保有较大的规模。相较于新房装修，日本建筑五金市场主要增长来自用户入住房屋后的后续装修，包括旧房维修、翻新改造、局部装修等。存量房屋后续装修需求更具有持续性，且随着居民生活品质的提高以及绿色建筑、智能建筑的流行，存量房屋后续装修需求有望进一步扩大，保证了上游建筑五金市场的持续增长。

近年来，面对劳动力成本昂贵和生产技术的进步，日本建筑五金客户为降低采购成本，逐步改变供应商体系，减少本土采购的比例，扩大对发展中国家合格供应商的采购规模。在建筑五金制造业全球分工转移过程中，中国建筑五金制品产业获得巨大发展，已成为世界最重要的建筑五金制品生产国和出口国。我国对日本建筑五金出口的产品，主要为阀门、钉类、门窗五金配件等大批量、低附加值的通用五金件。随着行业内领先企业技术进步，适应日本市场特殊需求的小批量、高附加值的定制五金件份额逐渐提高。

（2）市场规模

全球建筑五金市场呈显著的增长趋势。据广州采购交易会数据，2023 年，建筑五金市场规模价值为470.8 亿美元，预计将从 2024年的 498.2亿美元增长到2032 年的 739.7 亿美元，预测期内的复合年增长率（CAGR）为 5.07%。2023 年，亚太地区占据最大的市场份额，占 47%。预测期内，中国、日本和印度等国家将在决定亚太地区增长方面发挥关键作用。

腾亚精工建筑五金制品主要面向日本出口，日本建筑五金行业随着存量房装修需求增长而持续扩张。由于日本城镇化率和老龄化程度都已经达到较高水平，近年来日本新增住房数量有所下滑，但仍保有较大的规模。相较于新房装修，日本建筑五金市场主要增长来源于用户入住房屋后的后续装修，包括旧房维修、翻新改造、局部装修等。1968 年\~2023 年，日本存量房数量持续增长。根据PLAZAHOMES，日本房屋翻新重建平均年限为 33.4年，后续装修需求具有持续性。且随着居民生活品质的提高以及绿色建筑、智能建筑的流行，存量房屋后续装修需求有望进一步扩大，保证了上游建筑五金市场的持续增长。

（3）建筑五金制品行业特点

①定制开发的中高端产品在日本建筑五金市场拥有重要市场份额

整体而言，建筑五金是由大量细小单品组成的复杂多变的市场。相较于国内市场，日本市场对于建筑五金产品的需求具有以下特性：（1）住宅建筑物多为木质结构，防火性能差，且本土多地震、台风，因此，对于建筑五金产品更为注重防震、防风、防雨、防火、防盗、隔音等结构和功能设计；（2）国民收入水平整体较高，对于品质要求严苛，具体体现在产品的表面处理、尺寸精度、力学性能、外形审美、使用寿命、安全性、耐腐蚀性、质量稳定性等方面；（3）受居民消费观念以及绿色建筑、智能建筑流行的影响，在功能结构和外观设计等方面有很多个性化要求，产品迭代速度快。

综上，日本市场对于建筑五金产品的特殊需求决定了定制开发的中高端产品拥有重要的市场份额。行业内企业从事相关业务不仅需要具备较强的定制开发和生产制造能力，还需要全面深入理解日本市场特性以及国民特质，真正把握当地用户需求。

②市场主要需求来源于大型连锁建材超市和大型建筑公司

日本建筑五金市场下游客户为各类建材商超和建筑公司。建材商超和建筑公司采购的建筑五金产品类型存在部分重叠，但各有侧重。建筑公司采购的建筑五金产品主要应用于用户入住房屋前的新房家装，对于日本建筑法规定的建筑标配件通风口、检查口需求量较大。建材商超采购的建筑五金产品主要应用于用户入住房屋后的后续装修，除通风口、检查口外，对于日本家装 DIY 客户维修、翻新改造、局部装修房屋时所常用的各种专用五金结构件存在广泛需求。

根据日本DIY协会统计，2019年，日本建材商超销售总额达39,890亿日元。其中，前十大连锁建材超市销售额占行业总额的 53.80%，处于垄断地位；根据广发证券研究报告，2016 年，日本前四大建筑公司销售收入占建筑业总产值的22.7%，同样占据主要份额。因此，大型连锁建材超市和大型建筑公司是日本建筑五金市场主要需求来源。进入大型连锁建材超市和大型建筑公司的供应链体系是行业内领先企业扩大市场空间的必然选择。

③大型连锁建材超市和大型建筑公司与建筑五金供应商合作关系稳定

作为行业下游核心客户，大型连锁建材超市和大型建筑公司是推动日本建筑五金产品全球化采购的主力。随着专业化分工程度的不断加深，大型连锁建材超市和大型建筑公司与建筑五金供应商之间逐渐形成稳定的供应链合作关系。主要体现在以下方面：

大型连锁建材超市和大型建筑公司在挑选建筑五金供应商时遵循严格的合格供应商考核程序，考核范围包括质量管理、交付及时性、产能、技术、环保等方面，通过考核后才能成为合格供应商。对于已进入合格供应商名录的企业，客户定期对其供应商的产品质量、价格、交付及时性、服务等进行综合考核，对供应商的整体能力进行评比，以调整其合格供应商名录。由于大型连锁建材超市和大型建筑公司确定合格供应商的程序较为严格，因此，供应商确定之后，即形成长期稳定的合作关系。

大型连锁建材超市和大型建筑公司向建筑五金供应商采购的建筑五金产品品类繁多、采购批量小、质量要求高、交付期短，客户向不同供应商分散采购不仅流程繁琐、物流成本高，而且产品质量、交付及时性不能得到保证。因此，大型连锁建材超市和大型建筑公司越来越倾向于向长期合作的供应商一站式采购多种类型的建筑五金制品。一站式采购模式对供应商产品品类、服务、保供能力均提出了更高的要求，层层筛选后的少部分具备相应能力的大型建筑五金集成供应商与客户结成更加紧密的合作关系，占据所供产品类型主要市场份额，对新进入企业构成壁垒。

大型建筑公司采取“零库存”管理模式，一般要求供应商在当地自建仓库，按照施工节点及时供货。因此，大型建筑公司主要向长期合作的日本建筑五金集成供应商采购各类建筑五金产品。作为日本建筑法所强制规定的建筑物标配设施的关键五金配件，通风口、检查口每年需求量稳定，且质量、结构、功能相较于建材商超产品要求更为严格。为保证关键配件进货渠道的稳定性和可靠性，日本建筑五金集成供应商同样按照下游大型建筑公司的供应商审核标准对上游建筑五金制造商进行严格的合格供应商管理。此外，随着日本建筑五金集成供应商逐步剥离生产业务，对上游建筑五金制造商一站式采购需求相应增加，促使供应链合作关系更加稳定。

（4）建筑五金制品行业发展趋势

①市场集中度将提高，行业整合成必然趋势

日本建筑五金市场演变至今，存在着大量专注于单一五金制品类型的生产型中小企业。随着行业内核心客户一站式采购模式的推广，具备集成供应能力的大型企业逐渐扩大市场份额，较小的生产型企业则面临淘汰的风险，市场集中度将进一步提高。在此背景下，越来越多的日本建筑五金集成供应商放弃本土生产，保留产品设计、品牌塑造和渠道维护，通过对海外工厂和 ODM/OEM 供应商的生产资源整合，满足客户一站式采购需求；海外生产型集成供应商则通过内延发展和兼并重组等方式，进一步扩大生产规模，抢占市场份额。

②生产制造向智能化、信息化升级

目前，建筑五金制品行业生产工艺已较为成熟，行业竞争重点在于能否构建品类丰富、质优价平的中高端建筑五金集成供应平台，从而满足下游核心客户的一站式采购需求。针对一站式采购模式下客户多品种、小批量、高要求、短交期的订单特点，保留生产业务的供应商需要对生产制造系统进行进一步升级。其中，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，推进生产过程智能化，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平已成为行业内企业生产制造系统升级的必然方向。具体包括：建立与信息化相结合的柔性生产系统，实现不同规格产品的快速生产，并保证产品质量和成本的可控；以信息化系统为基石，打造贴近客户的直销团队，实现产品及时调配、快速交付的高效服务能力。

3.影响行业发展的有利和不利因素

（1）动力工具行业的有利因素

①下游需求场景持续扩容，存量与增量市场协同发力

国内层面，新型城镇化建设稳步推进，城市更新、老旧小区改造、保障性租赁住房建设等政策持续落地，带动建筑安装、装修装饰领域对紧固、钻孔、切割等动力工具的刚性需求；装配式建筑推广力度不断加大，其标准化、高效化的施工模式对适配性动力工具的需求大幅提升，成为行业增长的重要引擎。全球层面，全球基础设施建设复苏态势明显，东南亚、中东、南美等新兴市场基建投资提速，同时欧美成熟市场制造业产能扩张、新能源产业配套、汽车维修等新兴应用场景不断拓展，为我国动力工具出口提供了广阔市场空间。此外，动力工具作为消耗性生产资料，存在自然磨损迭代需求，叠加国家“以旧换新”政策引导，存量市场替换需求持续释放，进一步支撑行业长期稳定增长。

②产业政策全方位赋能，推动行业高端化、智能化转型

国家先后出台一系列产业政策，明确支持动力工具行业向机械化、自动化、智能化方向升级，鼓励企业加大高效节能、智能控制、无线互联等核心技术研发投入，推动产品迭代升级。“双碳”目标下，低噪音、低能耗、长续航的锂电动力工具逐步替代传统燃油、气动工具，政策层面通过补贴、税收优惠等方式引导企业布局绿色低碳产品，为具备技术优势的企业提供了良好的发展机遇。同时，政策鼓励企业参与行业标准制定、开展品牌培育，助力国产动力工具突破高端市场壁垒，加速进口替代进程。

③技术迭代加速与产业链优势凸显，提升行业全球竞争力

近年来，锂电化、无刷电机、智能控制、物联网等技术在动力工具领域的应用日益广泛，推动产品向高功率、轻量化、长续航、智能化方向升级，产品附加值与毛利率显著提升，行业整体技术水平大幅提高。国内已形成以长三角、珠三角为核心的完善动力工具产业链，覆盖电机、电池、控制系统、零部件加工及整机装配等各个环节，产业链配套效率高、协同性强，相比欧美、日韩等地区具备明显的成本优势。同时，跨境电商、海外仓等新业态的快速发展，拓宽了国产动力工具的出口渠道，RCEP等区域贸易协定的实施降低了关税成本，进一步提升了我国动力工具在全球市场的竞争力，国产优质品牌在国际市场的份额持续提升。

（2）建筑五金制品行业的有利因素

①存量房改造与装配式建筑爆发，打开行业增量空间

近年来，我国城镇老旧小区改造、存量房翻新、居家适老化改造等政策持续推进，全国每年改造老旧小区数量超百万个，带动门窗、通风、支撑、装饰等建筑五金产品的需求激增，成为行业增长的核心驱动力。同时，国家大力推广装配式建筑，强调装配式建筑的标准化、集成化、模块化特点，对中高端、预制化、系统配套的建筑五金产品需求大幅提升，传统零散采购模式逐步向规模化、品牌化集中，利好具备产品优势与产能规模的龙头企业。此外，新型城镇化建设深化、城市地下管网改造、公共建筑建设等基建项目提速，进一步拉动建筑五金刚性需求，支撑行业长期发展。

②消费升级与品质提升，驱动产品向高端化、智能化转型

随着居民生活水平的提升，消费者对居住环境的安全、舒适、美观、环保要求不断提高，不再满足于传统功能型建筑五金产品，转而偏好高强度、耐腐蚀、环保、静音、智能型的中高端产品。精装房、全屋定制的普及，使得房地产开发商、装修公司及业主优先选择品牌知名度高、产品品质优、售后服务完善的建筑五金产品，推动行业产品结构优化，高附加值产品占比持续提升。同时，智能建筑、智慧家居产业快速发展，智能门锁、智能通风系统、智能安防五金等产品逐步普及，进一步拓宽了建筑五金行业的应用边界，打开新的增长曲线。

（3）动力工具行业的不利因素

①行业竞争格局分散，中低端市场同质化竞争激烈

动力工具行业进入门槛相对较低，国内存在大量中小企业，产品主要集中于中低端领域，技术含量低、产品外观与功能同质化严重，缺乏核心竞争力。多数中小企业依赖低价竞争获取市场份额，导致行业整体毛利率持续下滑，劣币驱逐良币现象突出，不仅制约了行业整体技术升级与产品创新，也对具备研发、品牌优势的龙头企业形成一定的竞争压力。同时，中低端市场的无序竞争还导致行业整体盈利能力下降，企业研发投入不足，难以实现高端化转型。

②高端技术与品牌壁垒较高，国际竞争劣势明显

全球动力工具高端市场中，博世、牧田等国际巨头市场份额较高，这些企业凭借技术沉淀、研发体系、品牌影响力及全球渠道布局，在核心技术、产品品质、品牌溢价等方面具备一定优势。国内企业在部分领域仍存在较大差距，高端产品研发周期长、投入大、风险高，难以快速突破技术壁垒。此外，国内品牌在国际市场的品牌影响力较弱，品牌溢价能力不足，在高端专业级、工业级动力工具市场的进口替代进程缓慢，面临激烈的国际竞争压力。

（4）建筑五金制品行业的不利因素

①房地产周期性波动

建筑五金行业与房地产行业高度相关，房地产行业往往存在周期波动，行业需求主要依赖于新建住宅、商业地产的竣工及装修环节，房地产行业的周期性波动直接影响建筑五金行业的发展。若新房开工面积、竣工面积出现阶段性下滑，会对行业整体规模与盈利水平形成阶段性压制。尽管存量房改造、装配式建筑等领域能够减少部分新房市场的下滑压力，但短期内房地产行业的下行趋势仍会对行业需求产生一定的不利影响。

②行业集中度较低

目前，我国建筑五金的市场竞争格局较为分散，行业集中度较低，企业众多。除国际知名品牌企业及少部分本土知名品牌企业外，其他企业普遍存在资产规模小、产品同质化严重、产品质量参差不齐、缺乏自主创新等情况，这些企业主要通过降低价格的方式获取市场份额或出于控制成本考虑降低产品质量，从而留下安全隐患。行业集中度较低及中小建筑五金企业无序化的竞争一定程度上制约着建筑五金行业的健康发展。

4.行业壁垒

（1）动力工具行业

①技术与工艺壁垒

电动、气动及燃气动力工具生产流程复杂，涉及工业设计、机械制造、电机控制、电子信息、材料工程等多领域技术，部分产品还涉及燃气动力、气动控制等交叉学科，对企业综合技术水平要求较高。电锤、燃气射钉枪、锂电紧固工具等核心产品的关键工序工艺成熟度、一致性控制能力，均需要长期生产经验积累与工艺沉淀，新进入企业难以在短期内精准掌握核心制造工艺，难以保证产品可靠性与一致性。同时，下游客户对动力工具的安全性、续航能力、轻量化、智能化水平要求持续提升，企业需持续投入研发进行产品迭代，新进入者在研发体系、技术积累方面存在明显短板，难以与成熟企业抗衡。

②市场准入壁垒

国内外市场对动力工具产品的安全、环保、电磁兼容等方面均实行严格的强制性认证体系，这构成了重要准入门槛。各类认证对产品设计、生产流程、质量控制均有严格要求，认证周期长、费用高，新进入者受限于技术不成熟、品控体系不完善，短期内难以取得相关市场准入资质，无法进入主流销售渠道与正规供应链体系。

③营销与客户壁垒

国内动力工具市场以经销模式为主，稳定的经销商网络需要长期口碑积累与渠道投入，新进入者渠道建设成本高、推广难度大。海外市场以 OEM/ODM 业务为主，境外品牌商、大型建材连锁渠道对供应商实行严格的认证考核体系，考察周期长、准入标准高，一旦形成合作通常具有较强稳定性。新进入企业难以在短期内通过境外客户资质审核，也难以快速积累优质海外客户资源，形成显著的客户与渠道壁垒。

④资金与规模壁垒

动力工具行业属于资金密集型行业，企业在初创期需投入大额资金用于厂房建设、生产设备购置、模具开发及生产线搭建；在经营过程中需持续投入研发费用、市场推广费用并维持大额营运资金周转。行业规模效应显著，大型企业在原材料采购、单位生产成本分摊方面具备明显优势，对上游议价能力更强。新进入企业通常产能有限、资金实力薄弱、融资渠道单一，难以形成规模化生产与成本优势，在市场竞争中处于明显劣势。

⑤品牌壁垒

动力工具行业品牌效应突出，国际知名品牌凭借百年技术积累与全球渠道布局，在专业级、工业级市场占据主导地位，客户黏性极强。国内优质企业也通过长期产品品质与服务沉淀，形成较强区域品牌影响力与用户认可度。品牌树立需要长期市场投入、项目验证与口碑积累，新进入者难以在短期内建立市场认知与品牌信任，在品牌竞争中处于不利地位。

（2）建筑五金制品行业

①规模和资金壁垒

行业具有明显的规模效应，大型企业通过规模化生产可有效摊薄厂房、设备、模具等固定成本，同时在原材料采购中具备更强议价能力，成本优势突出。实现规模化经营需要企业投入大量资金用于生产基地建设、自动化设备购置、产品迭代升级及营运资金周转，同时需承担物流仓储、渠道铺设等持续投入。新进入企业通常资金实力有限，难以支撑大规模产能建设与市场布局，难以形成成本优势与交付能力，难以与行业内成熟企业竞争。

②品牌壁垒

建筑五金产品直接关系建筑工程的安全性、耐用性与整体品质，下游房地产开发商、装配式建筑企业、装饰工程集团在中高端项目中高度重视供应商品牌、工程案例与产品口碑。优质品牌形象需要通过长期项目落地、稳定品质保障与良好服务逐步积累，尤其在高端住宅、商业综合体、海外工程项目中，品牌与过往业绩是客户选型的核心依据。新进入企业缺乏成熟项目案例与市场认可度，难以在短期内获得大型客户信任，品牌壁垒显著。

③营销网络壁垒

建筑五金产品应用场景复杂、客户需求分散，覆盖全国乃至全球的营销网络、服务体系及仓储物流配套是企业核心竞争力之一。成熟营销网络的构建涉及渠道布局、经销商管理、销售团队建设、售后服务体系及物流体系搭建，需要长期市场沉淀与资金投入。对于面向全球市场竞争的企业，还需建立海外渠道、本地化服务能力与供应链快速响应体系，相关投入大、建设周期长，新进入者难以在短期内构建完善的营销与服务网络。

④设计与研发壁垒

随着建筑行业向高品质、绿色化、装配式方向发展，下游客户对建筑五金产品的定制化、系统化、节能化、智能化要求持续提升。企业须具备快速响应客户需求的产品设计能力、新材料应用能力、结构优化能力，并建立完善的研发体系与人才团队。同时，装配式建筑对五金部品的标准化、集成化、模块化设计提出更高要求，需要企业深度参与前端方案设计。行业新进入者缺乏研发积累、设计经验与技术人才，难以满足高端市场与大型项目的综合技术需求，研发设计壁垒突出。

（三）行业竞争状况

1.动力工具行业竞争状况

（1）气动工具细分领域

经过多年发展，全球气动工具行业已较为成熟，以欧美日品牌为代表的国际品牌在全球已形成较为完备的供应链体系，且其品牌牢牢占据了气动工具高端市场，知名品牌包括美国 Stanley Black&Decker、Ingersoll Rand、Chicago Pneumatic、瑞典 Atlas、英国 Desoutter、意大利 Fiam、日本 URYU 等。

而我国虽然是全球气动工具的主要供应国，但国内企业多以 OEM 或 ODM模式为国际知名品牌商提供贴牌和代加工服务，整体来看，目前国内气动工具生产企业数量众多，但规模普遍较小，产业集中度低，市场竞争较为激烈，近年来，我国气动工具企业技术水平已有较大提升且具备一定品牌竞争力，经营模式亦逐渐由代工贴牌转向自主品牌方向发展，目前，国内比较知名的气动工具企业包括腾亚精工、浙江丰立智能科技股份有限公司、浙江荣鹏气动工具股份有限公司、神驰气动有限公司、浙江瑞丰五福气动工具有限公司、广东美特机械有限公司等。

（2）电动工具细分领域

经过多年发展，全球电动工具行业已形成较为稳定的竞争格局。目前，世界主要电动工具品牌商有博世、牧田、日立、史丹利百得、喜利得、斯蒂尔、创科实业等，它们占据了全球电动工具市场特别是高端市场的主要份额。上述电动工具品牌大致可以划分以牧田、日立为代表的日系阵营，以史丹利百得为代表的美系阵营，以博世、喜利得、斯蒂尔为代表的欧系阵营，以及以创科实业为代表的新兴地区阵营。

在我国电动工具发展过程中，企业的集聚效应十分明显，电动工具生产企业主要集中在长三角和珠三角。在这两大区域经济中，又形成了一些各具特色的小区域经济，其中长三角地区包括杭州、宁波、金华、苏州、常州、上海等地，珠三角地区以东莞、深圳为中心。在这些区域经济中，电动工具生产已形成以整机为主、零部件配套齐全的专业化、网络化格局。

当前，国内电动工具行业呈现跨国公司、外资企业和国内本土企业相互竞争的格局，整个行业竞争格局分成三个层次：其一，跨国公司及外资企业，凭借其强大的技术、规模、品牌优势，在高端市场占据领先地位，具有代表性的主要有博世、史丹利百得、牧田、日立、创科实业以及这些企业在中国境内设立的外资企业；其二，具备较强的研发设计能力和加工制造水平的国内优势企业。这些企业具备一定规模和品牌知名度，具有较强竞争力；其三，数量众多的低端企业，不具备研发生产能力，主要从事外购主机进行装配，产品技术含量较低，同质化严重，在低端市场开展竞争。

2.建筑五金制品竞争状况

日本建筑五金市场下游客户主要为各类建材商超和建筑公司。建材商超和建筑公司采购的产品种类繁多，任何一家供应商都无法覆盖全部产品，是典型的“蚂蚁市场”。随着产业分工逐步成熟，行业内企业分化为建筑五金集成供应商和专业化小型配套企业，本土品牌和海外 OEM/ODM企业并存的竞争格局。

受国民消费习惯及历史原因影响，日本市场中高端建筑五金的消费者对于本土品牌有较高的认可度。目前，能够直接以自有品牌进入建材商超和建筑公司供应链体系的建筑五金供应商主要为经营多年的日本本土企业。其中：少数规模较大的日本建筑五金集成供应商凭借品牌和渠道优势，整合各种资源，直接为终端用户提供多样化产品；日本专业化的小型配套企业主要生产技术成熟的五金部件，为建筑五金集成供应商提供配件支持。

近年来，国内建筑五金制造商承接产业转移红利，在日本建筑五金市场的份额逐渐扩大。大部分企业限于技术水平、产品品类和销售渠道的不足，仅能提供如阀门、钉类等单一产品，无法直接与建材商超和建筑公司展开合作，主要以OEM/ODM 形式为日本建筑五金供应商提供配件支持，间接销售给下游小型建材商超和建筑公司。少量新兴建筑五金集成供应商则依靠质量、价格、集成供应能力优势以及在日本市场多年耕耘积累下的销售渠道，以 ODM 形式直接为大型连锁建材商超研发、生产多样化产品，与日本建筑五金供应商直接展开竞争，同时也为拥有特定渠道优势的日本建筑五金供应商提供配件支持。

3.动力工具行业主要企业

（1）ITW

成立于 1912 年，美国纽约证券交易所上市公司，总部位于美国伊利诺伊州格兰维尤，业务涵盖建筑，机械，化工，食品，石油等行业，是世界燃气射钉枪行业的龙头企业，燃气射钉枪主要销往北美、欧洲、中东、非洲、亚太等地区。

（2）BASSO

成立于 1983 年，中国台湾证券交易所上市公司，主要生产各类气动紧固工具，包括气动射钉枪、燃气射钉枪、气动扳手、气锯、气锤等，是中国台湾最大的气动工具生产商，是全球著名的气动工具 ODM/OEM 生产商，产品主要销往美国、欧洲、日本、中国台湾等地。

（3）南山公司

成立于 1995 年，前身为国营南山机器厂，位于四川省宜宾市，主要生产各类射钉紧固器材，包括火药射钉枪、燃气射钉枪、气动射钉枪以及配套的射钉弹、射钉，以火药射钉枪及其配套耗材为主，是我国最早从事射钉紧固器材研发、生产与销售的企业之一，产品远销美国、欧盟在内的 30多个国家和地区。

4.建筑五金制品行业主要企业

目前，公司在日本建筑五金市场的竞争对手主要为日本本土建筑五金品牌供应商，具体如下：

（1）大同亨特

成立于 1939 年，总部位于日本大阪，主要从事以连接件（钉子、螺钉等）和连接五金配件为主的住宅资材产品的设计、开发及销售，产品主要以自有品牌“DH”销往日本建材超市。自 1977年起，大同亨特陆续关闭工厂，成为一家无生产线的设计公司，目前产品主要通过海外合作工厂生产。

（2）宇佐美工业

成立于 1956 年，总部位于日本新潟，主要从事通风口和家具五金配件的设计、生产及销售。

（3）纳咖工业

成立于 1959 年，总部位于日本东京，主要从事建材产品的制造、销售、施工，产品包括检查口、扶手、楼梯防滑条等。

5.公司竞争优势

（1）先进的技术研发能力

公司拥有先进的动力工具研发能力，在国内率先掌握了燃气射钉枪生产核心技术，成功打破国外技术壁垒，公司燃气射钉枪业务销售收入已成为公司主要利润来源。除燃气射钉枪外，公司自主研发量产了锂电射钉枪、气动射钉枪等射钉紧固工具以及电锤、电钻等电动工具，并继续研发各类园林电动工具，其中锂电射钉枪在新一代射钉紧固器材领域已达到国际先进水平。同时，公司一方面持续引进与工具机电一体化、无刷电机电控、锂电 BMS 电控相关的硬件工程师、嵌入式工程师、算法工程师、各类工具结构工程师等高端专业人才，另一方面收购了专业电动工具制造商腾亚工具控股权，整合双方在电动工具领域的研发资源，实现产品升级迭代及开发一系列具有竞争力的新品，为公司开辟动力工具海外市场、实现长远发展提供了技术保障。

公司具备较强的建筑五金定制开发能力，掌握了模具设计开发、机械手自动冲压技术、自动化铝型材装配铆接技术、金属制品强耐腐蚀表面处理技术等建筑五金生产核心技术，涵盖压铸、冲压、注塑等多种工艺类型，可满足各类专用五金结构件的开发需求。公司的定制开发能力确保公司能够根据客户需求迅速推出新产品，为构建业内领先的建筑五金集成供应平台提供了充足的产品储备。

公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，被江苏省工信厅认定为省级企业技术中心“南京腾亚精工科技股份有限公司技术中心”，被江苏省科技厅认定为省级工程技术研究中心“江苏省燃料动力驱动技术工程技术研究中心”。公司以第一单位参与起草了“燃气动力射钉枪”及“燃气动力射钉枪用气罐”两项行业标准，承担的“新型燃气动力射钉紧固技术研发及产业化”项目被科技部列为

国家火炬计划产业化示范项目。

（2）较强的全供应链自制供应能力

公司已形成三大制造基地：江宁厂区、博望厂区、海门厂区。博望厂区是公司目前最大生产基地，主要涵盖建筑五金产品的制造以及配套动力工具所需的压铸、冲压、注塑、表面处理等多项工艺加工能力，同时生产气动工具配套耗材；江宁厂区配备数控加工设备，具备精铸件、压铸件、型材件等金加工能力，并拥有电池包全自动化生产线、自动化组装生产线等多项制造能力；海门厂区具备电动工具除大宗原材料及电芯以外的全自制生产能力，涵盖压铸、注塑、电机、电池包、电控组装等完整制造环节。

为积极应对国际贸易形势变化，公司正有序推进越南建立生产基地的筹建工作，为后续拓展海外市场奠定基础。

（3）多品种建筑五金集成供应能力

多年来，公司依托强大的定制开发能力和快速响应的生产管理水平，适应客户需求持续不断地扩充中高端建筑五金制品产品池，目前已拥有 5,500多种类别的产品储备，基本涵盖日本房屋建设、装潢时所使用的各类专用五金结构件。公司构建的建筑五金制品集成供应平台，品种齐全、质量优良、交付及时，满足了日本大型连锁建材超市客户一站式采购需求，有助于解决客户零散采购低效的痛点，提高了客户黏性。

（4）快速反应的柔性化生产管理体系

针对产品种类繁多、定制化占比高、生产工艺差异大的特点，公司以信息化系统为基石，结合丰富的定制开发及生产经验，建立起了快速反应的柔性化生产管理体系，为公司构建品类丰富的中高端建筑五金产品集成供应平台提供了有力支撑，同时也为公司向动力工具各细分领域延伸提供了坚实基础。

公司将现有 5,500 多种产品的研发资料、制造工艺、设备配置、人工工时、设备工时、物料消耗、能源消耗、产品及物料质量检测标准等依据前期积累的经验全部分别予以标准化、数据化，形成完善的生产管理数据库，并根据后续新产品开发生产进展持续更新维护。基于该数据库，公司减少了产品定制开发过程中的重复劳动，大幅缩短研发周期；结合各类产品的具体需求，通过订单集合及生产流程整合优化，快速实现产能在不同型号类别产品间的转换，提高了生产效率和柔性化生产能力；同时对生产过程中消耗的各类资源进行精确把控，有效控制成本。

在生产管理数据库基础上，公司通过 ERP、CRM、PLM、OA、MES、WMS等信息化软件，整合了研发设计、供应链管理、客户关系、计划及生产制造、成本及财务管理等多个管理平台，进一步强化了对各类信息、资源的整合管理，实现了全方位流程管控。凭借信息化优势，公司保证了多订单数、高定制化、品类多元的情况下的产品及时调配、快速交付的高效服务能力。

（5）成熟有效的营销网络

公司根据动力工具和建筑五金制品国内外市场不同的特点，采取直销和经销相结合的方式，建立健全了成熟有效的营销网络。

在国内动力工具市场，公司经过十年积累，已发展至400 多家经销商，遍布全国各地级市以及经济发达的县市，形成具有较高覆盖率的高效分销网络。同时，在收购腾亚工具后，双方实现了营销网络的整合与协同。稳定发达的经销商网络有利于公司向终端用户推广应用新产品，快速响应用户服务需求，提高产品市场覆盖率。

在海外动力工具市场，公司与欧洲知名五金品牌 Stanley Black＆Decker、TIMCO、Rawlplug、HIKOKI（挪威）进行合作，以 ODM 形式出口射钉、瓦斯气罐等工具耗材和电锤、电钻等电动工具。通过与海外品牌供应商合作，公司充分利用了其在当地的品牌和渠道优势，打入欧洲中高端市场。同时，公司通过与GNGROUP 等海外贸易商合作，直接以自有品牌出口锂电射钉枪、燃气射钉枪、电动工具等产品。

同时，在国内和国外市场，公司分别开始建立国内电商销售渠道和国外跨境电商渠道，补充线下销售，满足终端家庭消费需求，扩大国内外庭院经济消费市场份额。

在建筑五金市场，公司一方面直接与大型连锁建材超市建立了长期合作关系，以 形式出口产品，另一方面与日本建筑五金品牌供应商合作，借助其品牌、渠道间接向小型建材商超销售产品；公司在日本市场深耕多年，是少数能够直接向大型连锁建材超市供货，满足其一站式采购需求的海外集成供应商。公司的建材商超客户包括港南商事、Komeri、VIVA HOME 等排名前十的日本大型连锁建材超市。依托公司在建材商超市场良好的口碑，公司现已进入日本大型建筑公司东建、长谷工、松下建筑的供应商链体系，市场空间得到进一步拓展。

（6）良好的品牌形象

公司在经营过程中，高度重视品牌形象的建设。在国内市场，公司作为行业先行者，十年来坚持不懈地推广应用燃气射钉枪，自建的“腾亚”品牌已赢得广大终端用户的高度认可，占据国内市场主要份额。2023 年 8 月，“腾亚”品牌被评定为“江苏省著名品牌”；2024 年 9月，燃气动力射钉枪获得“江苏精品”认证证书。在国外市场，公司以 ODM 和自有品牌相结合形式与当地品牌商、贸易商合作，依托先进的设计开发能力、优良的品质、专业化的服务，公司已在海外客户中树立起良好的口碑，主要客户合作年限超过 10年，合作关系稳固。

公司的动力工具产品以专业级动力工具及耗材为主，终端用户品牌忠诚度高，良好的品牌形象既有助于公司巩固现有产品市场地位，又为公司新产品推广创造了有利条件。此外，公司在日本建筑五金市场树立的品牌形象，为公司进入大型连锁建材超市和大型建筑公司供应链体系，进一步扩大市场份额，提供了信誉保证。

6.公司竞争劣势

（1）行业地位较国际领先企业仍有差距

经过多年发展，公司的资产规模和盈利能力虽已大幅增长，但相较于 ITW、HILTI 等国际射钉紧固器材领先企业，公司规模偏小，在全球市场占有率、品牌影响力等方面仍有一定差距。公司需通过增强资本实力、扩大产销规模、做好人才储备等多种途径进一步提高行业地位。

（2）海外市场空间有待进一步拓展

建设海外生产基地成为动力工具行业重要趋势，格力博、中坚科技、大叶股份等动力工具行业上市公司纷纷在越南等东南亚国家投资建厂以满足海外（尤其是北美市场）的订单需求。公司越南生产基地尚在建设中，亟须通过本次募集资金投资建设越南生产基地，面向北美市场销售产品。

（3）公司工具产品覆盖品类有待拓展

目前，公司主营业务是动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售，其中，动力工具主要产品为气动工具产品、电动工具产品，主要覆盖建筑装修市场，在园林工具市场的布局尚有欠缺。工具产品覆盖品类不足导致公司无法充分利用现有技术能力、产能规模和客户资源。通过实施安徽园林工具智造项目，公司可以增加园林工具领域的产品线。

（四）行业上、下游发展概况

1.动力工具

（1）与上游行业的关联性及其影响

动力工具产品的主要原材料是铝、铜、钢材等金属材料、塑料材料以及电子元器件等，故金属材料、塑料材料及电子元器件等行业为公司所处行业的上游行业。上游行业均属于充分竞争行业，供应商众多，货源稳定，产能充足，能够满足公司经营需要。钢材、铝、铜等金属和塑料等价格呈周期性波动，直接影响电动工具的生产成本。

（2）与下游行业的关联性及其影响

公司主要以自有品牌在国内销售和国外“一带一路”市场销售。最终消费市场主要来自家庭装修、木材加工、金属加工等领域。下游行业对本行业的主要影响体现在市场需求的推动、技术标准的制定等方面。上述领域相关行业的需求决定了电动工具行业的市场容量及发展方向。近年来随着工业经济持续发展、人民生活水平日益提高，家庭装修、制造加工业、汽车修理业等相关领域对本行业产品的需求将保持稳定。

2.建筑五金制品

（1）与上游行业的关联性及其影响

建筑五金行业的上游主要为大宗原材料供应商、贸易商，建筑五金企业生产 所需的原材料主要包括不锈钢、铝合金、锌合金、塑料、粉末涂料等。不锈钢、 铝合金、锌合金等均属于大宗原材料，原材料供应充足，行业竞争充分，基本采 取市场化定价机制。大宗原材料的价格波动会对建筑五金行业利润水平产生较大

影响。

（2）与下游行业的关联性及其影响

建筑五金行业的下游主要为房地产开发商、装饰公司、建筑施工企业、幕墙企业、门窗企业等，主要受房地产开发情况、存量房改造与翻新情况、城镇化建设等因素影响。下游对建筑五金行业的影响主要体现在建筑五金产品的市场需求和回款周期等方面，进而影响建筑五金产品的销售价格和回款速度。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务概况

公司主营业务为动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售。其中，动力工具以燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐为核心，包括燃气射钉枪、气动射钉枪等气动工具，锂电射钉枪、电锤、电钻等电动工具以及打草机、修枝机、吹风机等园林工具；建筑五金制品主要产品包括通风口、检查口、地板支撑等中高端建筑五金制品。

公司具备较强的动力工具研发与生产能力，在国内率先掌握了燃气射钉枪生产核心技术，成功打破了国外技术壁垒。公司以第一单位参与起草了“燃气动力射钉枪”及“燃气动力射钉枪用气罐”两项行业标准，承担的“新型燃气动力射钉紧固技术研发及产业化”项目被科技部列为国家火炬计划产业化示范项目。依托在燃气射钉枪领域积累的技术优势、品牌影响力和营销网络，近年来公司积极把握各类动力工具细分市场发展机遇，融合智能、电子信息技术，创新性开发了多种气动工具和电动工具。目前，公司自主开发的气动射钉枪、锂电射钉枪以及电锤、电钻等电动工具已经实现量产销售，公司收购专业电动工具制造商腾亚工具控股权后也进一步扩大了电动工具产品线和业务规模，此外，公司还积极布局园林电动工具领域，部分产品也已经进入量产销售阶段。

公司具有较强的全供应链自制能力，拥有江宁、博望、海门三大厂区，覆盖压铸、注塑、模具开发、冲压、表面处理、无刷电机、电池包、电控组装以及精铸件、压铸件、型材件的金加工等制造环节。这不仅为公司在产品成本控制方面提供了有力保障，也为公司未来业务发展多元化奠定了坚实基础。目前，公司已经为腾亚机器人的主要产品割草机器人和泳池清洗机器人提供全供应链整机加工业务，显著提升了其整机产品的成本竞争力。在此基础上，公司将进一步发挥金加工制造优势，积极延伸产品线，拓展业务边界，为后续多元化发展与新质生产力的培育创造更多的潜在机会。

报告期内，腾亚工具的电动工具产品主要以自有品牌在国内销售和国外“一带一路”市场销售，公司生产的燃气射钉枪、气动射钉枪、锂电射钉枪主要以自有品牌销售，其中燃气射钉枪、锂电射钉枪已占据国内市场主要份额，锂电射钉枪以及配套的射钉、瓦斯气罐和电锤、电钻、吹风机、打草机等电动工具和园林工具主要以ODM 形式销往欧洲和“一带一路”市场，客户包括欧洲知名五金品牌Stanley Black&Decker、GNGROUP、TIMCO、Rawlplug、HIKOKI（挪威）等。

公司是具备国际竞争力的中高端建筑五金制品的集成供应商，产品主要为根据日本房屋特点和当地居民家装需求开发的专用五金结构件，以 ODM 形式出口日本。经过多年深耕，公司积累的产品储备多达 5,500多种，可为建材商超客户提供一站式集采服务，已与港南商事、Komeri、VIVA HOME 等日本前十大连锁建材超市建立了长期稳定的合作关系。借助公司在建材商超市场良好的口碑，公司现已进入日本大型建筑公司东建、长谷工、松下建筑的供应链体系，市场空间得到进一步拓展。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要业务模式

1.采购模式

公司采用“以产定购”的采购模式，并设有专门的采购部门负责物资的采购。公司生产所需的主要原材料包括金属原材料、外购件等，金属原材料主要包括盘元、不锈钢板、不锈钢线材、铝锭等，外购件主要包括电机、电池包、气缸、气雾罐、囊袋、定量阀、小五金零件、配件等。依据重要性不同，公司将采购的物资分为三类：“A”类为对产品质量控制有关键作用的物料，“B”类为对产品质量控制有重要作用的物料， 类为生产辅料及一般物料。公司对 类和 类物资采购实行严格的合格供应商审核制度，对于该类物资公司优先从《合格供应商名录》中选择合适的供应商，对于需要从潜在或新供应商采购的，潜在或新供应商应先经过公司审核，经小批验证合格后应逐步加入《合格供应商名录》。公司对

C类物资一般根据生产计划需要进行适时询价采购。

公司主要采购流程如下：

2.生产模式

公司生产模式主要分为“订单导向模式”和“销售预测模式”两种。订单导向模式是指按照客户的订购需求来组织生产的模式，此模式主要针对品种繁多、定制件占比较高的建筑五金制品和射钉、瓦斯气罐等。销售预测模式是指根据销售规划、市场预测分析提前备货生产的模式，此模式主要针对需求量稳定且可预测、产品通用性较强的燃气射钉枪等。

订单导向模式生产流程为：销售部门接到客户意向订单，区别生产过的产品和未生产过的产品安排生产。若为以前生产过的产品，则将具体产品内容、数量、交货期等需求转化为公司内部订单，交产品所属制造部门评审交期，销售部门根据交期与客户协商一致签订合同后，正式向产品所属制造部门下达内部订单，制造部门按订单要求排定生产作业计划、物料准备计划、生产技术准备计划，下达物料采购计划、模具采购或制造计划、外协计划、内部生产协作计划等给相关部门，并组织实施生产，产品经质检合格后入库；若为以前未生产过的产品，由销售部门下达新品订单到技术部门，由技术部门制定生产计划、物料计划等生产准备工作并组织生产，生产部门配合完成生产。

3.销售模式

根据不同的产品分类，公司分别采用买断式经销模式和直销模式。公司设有销售部门，专门负责公司产品销售与市场推广。

（1）买断式经销模式

公司境内销售产品主要为气动工具、电动工具等动力工具产品，主要使用自有品牌“腾亚”“铁锚”销售，公司授权符合条件的经销商，在特定区域内为公司品牌产品提供批发、零售和售后服务。公司制定《经销商管理文件》，销售部严格按照规定开发经销商，与符合条件的经销商签订“年度经销合同”。公司按照合同约定直接与经销客户进行结算。公司根据约定对经销商销售进行市场管理，并定期组织经销商培训。

（2）直销模式

公司境外销售产品主要为动力工具和建筑五金制品，主要通过直销模式进行销售。

公司射钉、瓦斯气罐等工具耗材和电锤、电钻等电动工具主要通过 ODM 形式销往欧洲市场，客户主要为欧洲知名五金品牌 Stanley Black&Decker、GNGROUP、TIMCO、Rawlplug、Hikoki（挪威）等。公司气动工具中的燃气射钉枪和电动工具中的锂电射钉枪主要以自有品牌形式外销，客户主要为GNGROUP 等。

公司建筑五金制品主要通过 ODM 形式销往日本市场，客户主要为日本建材商超和各类建筑五金品牌供应商。公司下游客户一般会对新供应商进行合格供应商认证，通过合格供应商认证后双方建立起长期稳定的业务联系，通过订单采购，在综合考虑原材料价格、产品重量、加工复杂程度、市场竞争状况等之后确定产品价格。公司建筑五金制品下游客户一经与公司确立业务关系就不会轻易变更。

此外，顺应电商平台发展趋势，公司积极拓展新型运营模式。目前，公司在京东、天猫、拼多多、抖音等主流电商平台均设有直营店，同时聚焦抖音及视频号直播等新媒体渠道。通过精细化用户运营、强化品牌形象与深化品牌经营，公司持续吸引新用户、提升用户粘性，拓宽销售渠道，开辟成长空间，坚持线上、线下融合发展。

公司现有业务稳定，并积极开拓新的市场，公司获取订单的方式主要有：①承接常年稳定的客户订单；②主动联系目标客户进行产品推广；③依托欧洲、日本现有市场影响力开拓新客户；④通过展会获取新客户。

公司的主要销售流程如下：

4.盈利模式

公司主营业务为动力工具及建筑五金制品的研发、生产与销售，主要产品为动力工具、建筑五金制品、机器人配件。报告期内，公司盈利主要来源于上述核心产品的销售收入扣除营业成本及各项成本费用后的净额。

5.影响经营模式的关键因素、变化情况及未来变化趋势

公司结合自身主营业务、主要产品、技术工艺的性质和特点以及国家产业政策、市场状况、上下游情况、企业发展阶段等因素，形成了目前的经营模式。

报告期内，公司经营模式及影响经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来一定时期内亦不会发生重大变化。

（三）主要产品概况

公司主要产品分为动力工具、建筑五金制品、机器人配件，动力工具又可细分为气动工具、电动工具、工具耗材，建筑五金制品细分为通风口、检查口、地板支撑等，机器人配件可分为注塑结构件、电机组件、电池包等。

1.动力工具

产品类别	产品名称	示意图	产品用途及特点
气动工具	燃气射钉枪气动射钉枪		以瓦斯燃气作为动力源,将射钉打入基材的紧固工具,主要应用于基建领域暂未通电场合、户外及高空的紧固作业,可适用于各种基材,如木结构、钢结构、混凝土等,可在多种应用领域有效替代传统火药射钉枪和其他传统间接紧固方式。公司产品包括各类钢钉枪、木钉枪。以压缩空气作为动力源(需要通过风管外接空气压缩机),将射钉打入基材的紧固工具,主要应用于固定工位的紧固作业场景,例如室内木结构装修、工厂内木托盘、垫仓板、木制包装箱的生产。公司产品包括各类卷钉枪、码钉枪、退钉枪。
电动工具	锂电射钉枪		以锂电池作为动力源,将射钉打入基材的紧固工具,其中高动能锂电射钉枪属于新一代射钉紧固工具,可广泛应用于基建领域的各种基材的紧固作业。公司产品包括各类高动能锂电钢钉枪、纸排枪。
	其他电动工具(含园林工具)		以电流作为动力源,广泛用于各种建筑装修工程、农牧业、花卉园林业、木材加工及木艺雕刻、金属及石材加工等领域。公司现有产品类别涵盖紧固钻拧类、切割类、打磨抛光类、工具枪类,均采用锂电池驱动。
工具耗材	射钉		射钉枪配套使用的紧固件。公司产品包括各类钢排钉、纸排钉、卷钉。
	瓦斯气罐		燃气射钉枪配套使用的燃气储罐。

2.建筑五金制品

产品系列	主要产品	示意图	产品用途及特点
建筑五金制品	通风口		日本建筑法强制建筑物安装的24小时通风系统中的通风换气口,可将室外的新鲜空气导入室内,并将室内的污浊空气排出。
	检查口		安装在天花板、墙面和地面上的方形铝框,方便人或者手通过,用于对室内之外的空间进行检修或者再利用。
	地板支撑		用于支撑在日本木质的房屋下面,隔离房屋与地面,起到隔离潮湿,防止虫害,减少地震伤害的作用。
	其他		主要为针对日本房屋特点和当地居民家装需求所开发的,起防震、防灾、防火、防盗、绿色节能等功能的各类专用五金结构件,包括100多大类,5,500多种产品规格。

3.机器人配件

产品类别	产品名称	产品示意图	产品用途及特点
机器人配件	注塑结构件电机组件、电池包		用于包裹或支撑机器人的塑料结构部件,兼具防护、集成、轻量化与外观功能为机器人工作提供能量

（四）营业收入概况

公司营业收入按业务类型划分如下：

单位：万元、%

报告期内，公司主营业务收入突出，动力工具、建筑五金制品合计占比超过90%，2025年，公司凭借自身加工制造优势，园林工具和机器人配件业务收入快速增加。

（五）主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，发行人主要产品的产能、产量和销量情况如下表所示：

报告期内，公司产品产能利用率总体较高。2025 年度，公司燃气动力射钉枪产能利用率下降较快，主要系市场需求减少导致销量下降，公司相应减少了生产所致。公司其他动力工具产能利用率上升幅度较快，主要系产品种类增加以及公司加大了市场推广力度所致。

（六）主要原材料、能源的采购及耗用情况

1.主要原材料供应情况和主要能源供应情况

公司生产所需的原材料主要为电池、盘元、塑胶粒等。报告期内，公司主要原材料的采购金额和采购数量具体情况如下：

2.主要能源的采购情况

公司生产所需的能源主要为电力，电力的消耗主要是生产用设备，电费占公司主营业务成本比例较小。公司生产所需的电力由当地电力公司供应，能源供应总体充足，能够保证公司的正常生产经营，价格基本保持稳定。

报告期内，公司主要能源的采购数量、单价情况如下：

（七）主要资产情况

1.主要固定资产

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，目前使用状况良好。

截至2025年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：万元、%

（1）房屋及建筑物

①不动产权证书

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 6 处不动产权，具体情况如下：

②租赁房产情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司及子公司向第三方租赁且尚在租赁期间内的主要生产经营用租赁房屋建筑物情况如下：

（2）主要设备

公司的主要生产设备均为自行购买取得。目前，公司各项生产设备均处于良好运行状态，可以保证公司日常生产活动。截至 2025 年 12 月 31 日，公司生产经营使用的主要生产设备情况如下：

单位：万元、%

2.主要无形资产

公司无形资产主要为专利、商标和著作权等，目前使用状况良好。

（2）专利、商标、计算机软件著作权和网站域名

①专利

截至2025年12月31日，公司拥有境内 194项专利，其中发明 35项，实用新型136项，外观设计23项。具体情况如下：

注：上述专利不存在他项权利。发明专利权利期限为二十年，实用新型专利权利期限为十年，均自申请日起计算；外观设计专利权利期限区分申请日：申请日在 2021 年 5 月 31 日（含当日）及以前的，期限为十年；申请日在2021年6 月1日（含当日）及以后的，期限为十五年。

截至2025年12月31日，公司拥有境外 6项专利，具体情况如下：

注：上述专利不存在他项权利，权利期限均为自申请日期起至其后20 年。

②商标

截至2025年12月31日，公司拥有已授权境内商标107 项，具体情况如下：

注：上述商标不存在他项权利。注册商标的有效期为 年，注册商标有效期满，需要继续使用的，应按照规定办理续展手续。

截至2025年12月31日，腾亚精工及其子公司拥有 26项境外注册商标，具体情况如下：

序号	商标权人	商标图案	注册地	注册号	类别	有效期限	取得方式
1	腾亚精工		美国	6568717	4	2021.11.23-2027.11.23	原始取得
2	腾亚精工		美国	6568724	6	2021.11.23-2027.11.23	原始取得
3	腾亚精工		美国	6568725	7	2021.11.23-2027.11.23	原始取得
4	腾亚精工		美国	7345407	8	2024.4.2-2030.4.2	原始取得
5	腾亚精工		美国	6569162	7	2021.11.23-2027.11.23	原始取得
6	腾亚精工		欧盟	018742299	4、6、7、8	2022.8.5-2032.8.5	原始取得
7	腾亚工具		马德里	1130452	7	2012.5.29-2032.5.29	继受取得
8	腾亚工具		马德里	1186855	7	2013.8.29-2033.8.29	继受取得
9	腾亚工具		马德里	1177359	7	2013.8.29-2033.8.29	继受取得
10	腾亚工具		马德里	1185462	7	2013.8.29-2033.8.29	继受取得
11	腾亚工具		柬埔寨	KH/50161/14	7	2013.10.21-2033.10.21	继受取得
12	腾亚工具		柬埔寨	KH/50160/14	7	2013.10.21-2033.10.21	继受取得
13	腾亚工具		柬埔寨	KH/50159/14	7	2013.10.21-2033.10.21	继受取得
14	腾亚工具		马来西亚	2010013702	7	2010.7.27-2030.7.27	继受取得
15	腾亚工具		马来西亚	2013014817	7	2013.10.25-2033.10.25	继受取得
16	腾亚工具		马来西亚	2013014818	7	2013.10.25-2033.10.25	继受取得
17	腾亚工具		马来西亚	2013014819	7	2013.10.25-2033.10.25	继受取得
18	腾亚工具		中国台湾	01662245	7	2014.9.1-2034.8.31	继受取得
19	腾亚工具	麦博特	中国台湾	01662244	7	2014.9.1-2034.8.31	继受取得
20	腾亚工具	麦博特	中国台湾	01662395	9	2014.9.1-2034.8.31	继受取得
21	腾亚工具	Mebote	中国台湾	01662243	7	2014.9.1-2034.8.31	继受取得
22	腾亚工具	Mebote	中国台湾	01662394	9	2014.9.1-2034.8.31	继受取得
23	腾亚工具	Mebote	泰国	918224	7	2013.11.21-2033.11.20	继受取得
24	腾亚工具		印度尼西亚	IDM000329838	7	2010.7.20-2030.7.20	继受取得
25	腾亚工具	ANCHOR	英国	UK00801130452	7	2012.5.29-2032.5.29	继受取得
26	腾亚工具	NFK	英国	UK00801236521	7	2012.5.29-2032.5.29	继受取得

注：上述商标不存在他项权利。

③域名

截至 2025 年 12 月 31 日，腾亚精工及其子公司在中国境内拥有 5 项域名，具体情况如下：

（八）主要资质证书

截至 2025 年 12 月 31 日，腾亚精工及其子公司取得的业务许可及资质情况如下：

1.外贸业务资质证书

注：以上为备案文件，无有效期限制。

2.环保相关资质证书

3.危险化学品经营许可证

4.其他相关资质证书

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1.业务发展计划

（1）坚持技术创新，积极开发新产品

报告期内，公司在传统气动工具（燃气射钉枪、射钉紧固工具）基础上，坚持技术创新，不断扩充产品线，已经开发电动工具、园林工具、机器人配件等诸多产品线，为公司未来开拓业务增长点提供了产品储备和技术保障。

（2）改进生产工艺，提高生产制造能力

在电动工具、园林工具及机器人配件领域，公司一方面通过增加技术人员、经费投入，提高独立自主设计能力、模具设计开发水平；另一方面通过引进先进工艺设备，提高生产环节工艺水平。通过针对性改进，有效增强了公司生产制造能力，促进了电动工具、园林工具及机器人配件产销规模的扩大。

（3）把握动力工具出海机遇，加快建设越南生产基地

近年来，面对复杂严峻的贸易形势，“中国研发-海外制造-区域销售”模式日益流行，越来越多动力工具企业加快产能全球化布局步伐，纷纷在东南亚、南美、欧洲等地新增产能以满足海外订单需求。公司加速建设越南生产基地，有助于公司顺应行业发展趋势，加快技术更新和产品更新，推动公司成长为国际新兴的专业级全门类工具供应商。

（4）拥抱园林工具锂电化、智能化浪潮，积极拓展产品线

当前园林工具行业正迎来结构性升级，行业已从传统燃油装备为主的粗放发展阶段，全面转向锂电化、智能化、定制化的高质量发展新阶段，高性能锂电工具、智能作业装备、场景定制化产品成为市场主流需求，产业链协同与全品类布

局已成为企业核心竞争力的关键。

公司以锂电化为基础、智能化为核心、定制化为抓手，以全品类布局为目标，全面升级产品矩阵与产业布局，在行业转型中抢占核心赛道。公司将依托现有技术沉淀与产业基础，从产品品类、技术研发、定制开发、产业链协同四大维度，系统性加强园林工具产品布局，实现产品与行业趋势的深度契合，打造差异化竞争优势。

2.技术开发计划

公司将继续保持务实的研发风格，以改善生产工艺、提升生产效率、适时推出新产品为研发目标，立足市场，强化创新主体意识，整合外部技术资源，提高研发投入强度，不断完善技术研发体系。公司将充分利用行业内先进的技术资源，并结合公司自身研发技术团队优势，重点在动力工具领域、机器人配件领域自主研发攻关，通过将研发成果尽快产业化的方式快速提升公司的综合技术实力及核心竞争力。

3.市场开拓计划

在市场开拓方面，公司将继续实施核心产品带动发展的市场策略；通过培养技术型的销售人才，加强销售团队建设；通过组织业务培训和学习，不断提高销售人员的产品知识和业务水平，提升销售团队整体营销能力；通过完善快速客户服务响应系统，加强与客户的交流与沟通，加大市场开拓力度；通过不断提高客户满意度，进一步提升市场份额。

4.人力资源发展计划

公司将根据发展战略和发展规划，不断加强人力资源建设，确定人力资源发展目标，制定人力资源总体规划，优化人力资源整体布局，明确人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。公司将加强对各级人员的培训，帮助员工提高工作技能和职业素质。公司将不断完善绩效管理体系，设定科学的业绩考核指标，对各级管理人员和员工进行合理的考核与评价，并建立长效的激励与约束机制，力争打造一支团结凝聚、精干高效、蓬勃向上的人才队伍。

5.成本控制计划

在动力工具竞争日益激烈的大环境下，有效降低成本、保持利润持续增长是企业生存发展的重中之重。未来，公司将继续强化成本控制，通过精细化管理优化工作流程，使用信息化系统对生产成本进行严格的管理和控制，有效降低材料损耗。此外，公司还将充分利用南京、博望、海门三地产能，合理调配资源，统筹安排生产和采购计划，通过规模化生产达到降本增效的目标。

（二）未来发展战略

公司通过多年的快速发展和经营实践，建立了现有的产业格局，摸索出了一套成熟的经营管理模式，奠定了经营规模扩张和优化产品结构的技术基础、管理基础和人才基础，为公司下一步的发展做好了充分的准备。公司将通过本次募投项目的实施，建设越南生产基地、提高园林工具产品产能，推动公司向全门类工具生产商转型。

上述发展计划是在公司现有业务的基础上，根据公司的发展战略做出的规划。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划是对现有业务结构的优化。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，财务性投资和类金融业务界定如下：

1.财务性投资

（ ）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2.类金融业务

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

截至2025年12月末，公司与财务性投资相关的资产科目及其中具体财务性投资金额情况具体如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至2025年12月末，公司不存在交易性金融资产。

（2）其他应收款

截至 2025 年 12 月末，公司其他应收款账面价值为 959.34 万元，具体情况如下：

单位：万元

其他应收款均为公司日常经营往来，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年12月末，公司其他流动资产为 3,500.94 万元，具体情况如下：

单位：万元

（4）其他权益工具投资

截至2025年12月末，公司不存在其他权益工具投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2025年12月末，公司不存在其他非流动金融资产。

（6）长期应收款

截至2025年12月末，公司不存在持有长期应收款的情形。

（7）长期股权投资

截至2025年12月末，公司不存在长期股权投资。

（8）交易性金融负债

截至2025年12月末，公司不存在交易性金融负债。

综上所述，发行人最近一期末不存在财务性投资。

（三）截至最近一期末，公司不存在类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司报告期内不存在类金融业务，也不存在其他实施或拟实施的类金融业务。

（四）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资的及类金融业务具体情况

本次发行相关董事会决议日为 2026年3月20日，自董事会决议日前六个月（2025年9月20日）至本募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形具体如下：

1.财务性投资及类金融业务

本次董事会决议日前6个月起至本募集说明书签署日，公司对外投资情况如下：

根据《适用意见第 18 号》，围绕产业链上下游以获取技术、核心部件、制造能力或渠道为目的，符合主营业务及战略方向的股权投资，不界定为财务性投资；仅“与主业无关、以纯财务回报为目的、不参与经营与技术协同”的股权投资才认定为财务性投资。

公司主营业务为动力工具、园林工具、建筑五金的研发、生产与销售，本次投资仿人机械手标的，紧密围绕“电动化—智能化—具身化”主业升级路径，属于产业链上游核心部件与智能控制环节的战略布局，目的是技术协同、补强制造、拓展场景，不以单纯财务收益为主要目的，因此不构成财务性投资。

综上，自本次董事会决议日前 6个月起至本募集说明书签署日，公司未新增财务性投资及类金融业务，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

2.设立或投资产业基金、并购基金

本次董事会决议日前 个月起至募集说明书签署日，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3.拆借资金

本次董事会决议日前6个月起至募集说明书签署日，公司不存在新增对外拆借资金的情形，亦无拟对外实施资金拆借的计划。

4.委托贷款

本次董事会决议日前6个月起至募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司，自本次董事会决议日前 6个月起至募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

七、同业竞争情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

八、诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁、行政处罚情况

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（二）发行人董事、高级管理人员诉讼、仲裁、行政处罚情况

发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情况。

发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

发行人现任董事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。

（三）发行人及子公司诉讼、仲裁、行政处罚情况

1.发行人及子公司诉讼、仲裁情况

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在涉案金额 1,000.00万元以上的重大未决诉讼、仲裁事项，不会对公司未来的持续生产经营以及本次发行构成重大不利影响。

2.发行人及子公司行政处罚情况

报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚情况。

九、最近一期业绩下滑的原因及合理性

因国际局势动荡、国内客户备货速度放缓、产品单位成本上升、期间费用升高等因素影响，公司2026年 1\~3月业绩出现较大幅度下滑，具体如下：

单位：万元、%

公司2026年1\~3月营业收入同比下降 19.28%，主要受国际形势波动、能源价格上涨、下游景气度低迷及库存消化周期延长等因素影响，导致动力工具及建筑五金件销售额均同比较大幅度下降。由于公司动力工具、建筑五金件产能利用率下降，公司主要产品单位成本有所上升，导致毛利及毛利率出现一定程度的下滑。此外，公司为积极拓展电动工具、园林工具业务以及筹建越南工厂，相应的管理费用、销售费用、研发费用同比均有所增加，使得公司净利润出现较大幅度的下滑。

2023 年\~2025 年及 2026 年 1\~3 月，公司与同行业可比上市公司营业收入及净利润的变动趋势基本一致，具体如下所示：

单位：万元、%

数据来源：上市公司公开披露信息。

营业收入方面，康平科技因 2025 年度收购苏州市凌臣采集计算机有限公司股权，故2026年1\~3月营业收入大幅增长，巨星科技因 2025 年度收购杭州微纳科技股份有限公司股权，实现并表，故 2026 年 1\~3 月营业收入小幅增长。除此之外，公司营业收入与同行业可比上市公司均出现下滑，变动趋势基本一致，符合行业特点。

净利润方面，锐奇股份、坚朗五金均现逐年下滑的态势，变动趋势基本一致，公司净利润变动符合行业特点。

第二章 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1.动力工具海外市场巨大，公司亟需建设海外产能

根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）预测数据，2021\~2025 年全球动力工具市场规模 CAGR 将达 5.5%，2025 年动力工具市场规模有望达到 513 亿美元。北美市场是全球最大的动力工具消费市场，消费能力强、对高端产品接受度高，同时也是技术创新的前沿阵地。欧洲市场是仅次于北美的第二大市场，其对环保和能效要求严格，对质量和安全性要求极高。

近年来，中国动力工具出口美国关税大幅增加，在美国市场的竞争优势减弱，原有海外工厂产能扩产、新建海外工厂成为中国电动工具厂商不得不面临的选择。欧洲市场率先将电动工具纳入循环经济立法，强制要求 2030 年前实现电池可拆卸设计，这对中国企业的产品设计和生产成本提出了新要求。为应对贸易壁垒和降低成本，中国动力工具企业加速在海外布局生产基地，泉峰控股、格力博、中坚科技、大叶股份等纷纷布局东南亚、欧洲、美洲等地，这也要求公司积极拓展海外布局，增加海外制造产能，更好满足海外市场需求。

2.园林工具实现小规模量产，公司亟需加快扩建产能

根据《中国经营报》引用的 Global Market Insight 数据，2025 年全球园林设备与工具市场规模预计在900亿\~1,120亿美元之间，北美市场份额约35%\~40%，欧洲市场份额达 25%左右。随着园林工具电动化转型加速，预计到 2032\~2034年，市场规模将突破1,300亿\~1,600亿美元，保持约4.5%\~6.5%的年均复合增长率。根据中国林业机械协会数据，2025 年三季度我国主要林木机械产品出口总额40.90亿美元，主要出口市场包括北美、欧洲和东南亚。

园林工具作为动力工具的重要分支，二者在整体结构、动力系统、安全标准、功能目标、配件耗材等方面基本一致。公司已完成园林工具的研发，产品通过CE/UL/ETL 等国际认证、可靠性测试、智能功能与量产工艺验证。公司已实现链锯、修枝剪、单手锯、迷你锯、草坪机、吹风机等园林工具的量产销售。

园林工具完成研发后，加快扩建产能是技术价值变现、抢占全球高增长市场、构建核心竞争力的必由之路，也是公司巩固在电动化、智能化动力工具赛道领先地位的必然选择。

3.电动化、智能化趋势要求公司提升智能制造能力

根据《中国经营报》引用的 Mordor Intelligence 数据，2025 年美国割草机市场中，燃油动力仍占39.3%，但锂电及机器人品类正以 18.4%的复合增长率快速蚕食传统市场份额，这一变化反映了全球动力工具行业电动化、智能化的技术发展趋势。全球绿色低碳发展趋势推动了对环保型动力工具的需求，城市居民对低噪音、零排放园林工具的接受，使得锂电技术主导地位进一步确立。随着消费结构升级，搭载智能控制系统、具备远程监控与故障诊断功能产品在欧美市场接受度显著提高，体现了中国动力工具出口向价值链高端攀升的趋势。

电动化的核心是“动力革命+绿色体验”，智能化的核心是“感知-决策-控制-协同”，要求动力锂电化、控制智能化、交互网联化与安全主动化，同时也对产品的性能、标准、生态与成本提出了更高要求，这就要求企业聚焦“能效、安全、成本、体验”四大维度，加速产品迭代与市场渗透，提升智能制造能力，实现从产品设计到生产制造的电动化、智能化。

（二）本次向特定对象发行的目的

1.提升动力工具产能，增强海外市场覆盖能力

近年来，越南经济发展迅速，机电产业集群逐步形成，劳动力丰富且成本较低，土地与运营成本也相对较低，吸引了众多动力工具企业落户。宝时得、格力博、泉峰控股、大江动力等纷纷在越南投资建厂，越南已成为全球动力工具制造的重要基地。

为妥善应对贸易摩擦，降低生产制造成本，优化供应链布局，同时更好满足北美、欧洲和东南亚等海外市场的需求，公司拟建设越南动力工具基地，提高动力工具海外产能，增强核心竞争能力，提升公司经济效益。越南基地建成达产后，将极大增强公司海外市场覆盖能力，为公司拓展国际业务奠定坚实基础。

2.完善园林工具产业链，增强公司核心竞争力

目前，公司主要从事动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售，生产的动力工具和建筑五金制品主要应用于建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁等行业。园林工具作为动力工具的重要分支，二者在整体结构、动力系统、安全标准、功能目标、配件耗材等方面基本一致。公司销售的园林工具产品主要为链锯、吹风机，产品类型相对单一，无法满足客户的多样化需求。

公司在动力工具领域耕耘多年，积累了丰富的产业资源和行业经验，为应对建筑行业变化趋势，把握园林工具市场机遇，公司拟新建安徽园林工具智造项目，扩建打草机、修枝剪、吹风机、链锯、电剪刀、割草机、扫雪机等产品产能，增强核心竞争能力，提升公司经济效益。

3.增强资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力

随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款和存货不断增加，短期借款和长期借款金额也较大；如未来业务规模进一步扩大，则公司应收账款和存货还将继续增加，短期借款和长期借款也可能进一步提高。公司所处行业具有投资规模较大、资金周转率较低等特点，对流动资金需求相对较高。公司本次发行募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金。

本次发行对象的认购方式均为以现金方式认购。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金。

所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

（四）发行价格与定价原则

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年6月 16 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.32元/股。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 mathrm P _ 0 ，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 ，则：

派息/现金分红： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送股或转增股本： $\mathrm { P _ { 1 } { = } P _ { 0 } / \Gamma } \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

两项同时进行： $\mathrm { P 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { { - } D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { { + } N } \right) }$

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票的数量为 9,009,009 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次以简易程序向特定对象发行股票结束之日起 6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（九）本次以简易程序向特定对象发行股票决议有效期

本次以简易程序向特定对象发行股票的决议的有效期为自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2026 年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的

规定进行相应调整。

四、本次发行的募集资金投向

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金 12,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，腾亚集团直接持有公司约 15.05%的股份，为公司控股股东。

乐清勇先生直接持有公司约 13.77%的股份，并通过控制腾亚集团、南京倚峰、南京运航间接控制公司约28.45%的表决权，直接及间接合计控制公司约42.22%的表决权，并担任公司董事。乐清勇先生依据其控制的表决权及其在公司担任的职位，足以对公司股东会、董事会的决议施加重大影响，为公司的实际控制人。

本次发行完成后，预计腾亚集团持有的公司股份比例将有所下降，但仍为公司控股股东，乐清勇先生控制的表决权比例也将有所下降，但仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已经取得批准的情况

2025年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据 2024 年年度股东大会的授权，公司于 2026 年 3 月 20 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

2026年4月8日，公司召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 5 月 19 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于提请股东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，将本次发行的决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长至2026年度股东会召开之日止。

2026 年 6 月 24 日，根据 2024 年年度股东大会、2025 年度股东会的授权，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）本次发行尚需履行批准的程序

1.深交所审核并作出公司本次发行是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；

2.中国证监会对公司本次发行的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

九、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

（一）发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格

发行人现持有统一社会信用代码为 91320115724558026B的《营业执照》，根据有关部门出具的证明文件并经核查，发行人不存在根据国家现行有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定而需要终止的情形；发行人是依法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备相关法律、法规及规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的主体资格。

（二）发行人符合上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件

1.本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

发行人本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年6 月16日），发行价格（13.32元/股）不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

2025 年 5 月 16 日，发行人召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2026年4月8日，发行人召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 5 月 19 日，发行人召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于提请股东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，授权公司董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据股东（大）会的授权，发行人分别于2026年3月20 日召开第三届董事会第十次会议、2026年6月 24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

综上，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2.本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（1）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合中国证监会的有关规定以及深交所的有关业务规则规定的条件，经深交所审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

3.本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

发行人前次募集资金为 2022 年首次公开发行股票募集资金，募集资金用途变更已经股东大会审议通过，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况。

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

发行人聘请的审计机构致同会计师事务所对发行人 2025 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除情形。

③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

本次募投项目腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目和补充流动资金，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且履行了必要的项目备案手续和环评手续；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的相关规定

发行人 2024 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至 2025年年度股东大会召开之日止。

发行人 2025 年度股东会审议通过了《关于提请股东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，将本次发行的决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长至 2026 年度股东会召开之日止。

根据 2024 年年度股东大会的授权，发行人于 2026 年 3 月 20 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案〉的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点等事项作出决议。

2026年6月24日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。根据发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 9,009,009 股，对应募集资金金额为 12,000.00 万元人民币，不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条关于简易程序的相关规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过 12,000.00 万元，扣除发行费用后用于腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目和补充流动资金，未超过项目需要量；发行人本次向特定对象发行股票的数量为9,009,009 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%；发行人前次募集资金于2022年5月到位，本次发行董事会决议日（2026年3月20日）距离前次募集资金到位日超过 18 个月；本次融资符合相关法律法规的规定，具有必要性，融资规模合理。本次募投项目产品属于公司现有产品，符合投向主业要求。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相关规定

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2026 年 6 月16日），发行价格为13.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相关规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（8）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

（9）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

4.本次发行符合《发行上市审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

（1）本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的情形：

①上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

②上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

③本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

（2）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形

本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据2024年年度股东大会、2025年度股东会的授权，发行人已于 2026年6月 24 日召开第三届董事会第十四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

保荐人提交申请文件的时间在发行人董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附条件生效股份认购合同；

④中国证监会或者深交所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股股东、发行人董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

5.本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定

（1）本次发行符合《适用意见第 18号》第一条的相关规定

最近一期末，发行人财务性投资金额为 0万元，不存在持有财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》第一条的相关规定。

（2）本次发行符合《适用意见第 18号》第二条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第二条的相关规定。

（3）本次发行符合《适用意见第 18号》第四条的相关规定

本次向特定对象发行股票的股票数量为 9,009,009 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

发行人前次募集资金于2022 年5月到位，本次发行董事会决议日（2026年3月20日）距离前次募集资金到位日超过 18个月，且本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资时间间隔的规定。

发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

公司本次发行符合《适用意见第 18号》第四条的相关规定。

（4）本次发行符合《适用意见第 18号》第五条的相关规定

公司本次募投项目中（使用募集资金部分），越南动力工具智造项目预备费131.50 万元，腾亚精工安徽园林工具智造项目预备费 136.24 万元，铺底流动资金 322.41 万元，补充流动资金 2,000.00 万元，合计 2,590.15 万元，占募集资金总额（12,000.00万元）的21.58%，未超过30%。本次募集资金用于补流的金额及比例符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的相关规定。

6.本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定

（1）本次发行符合“7-1 类金融业务监管要求”的相关规定

①除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

②发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

③与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

④保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

经保荐人核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（2）本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关规定

①上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，

应主要投向科技创新领域。

②募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

③发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

④发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

⑤保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。

经保荐人核查，发行人已建立《募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，发行人未设立有集团财务公司。

本次募投项目腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目和补充流动资金，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的相关规定。

（3）本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关规定

①对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

②发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

③上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

④保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

本次发行募集资金的投资项目中本次募投项目腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目涉及预计效益：

①公司已披露腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见本募集说明书“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 之 二、募集资金投资项目具体情况及经营前景”。

②腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目的效益计算基于公司现有业务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关规定。

7.本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定

（1）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于符合国家

产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司主营业务为动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售。公司的主要产品是动力工具、建筑五金制品、机器人配件。

公司本次募投项目主要产品为动力工具和园林工具，另有割草机器人、泳池清洗机器人，其中：动力工具主要包括锂电射钉枪、气动卷钉枪，园林工具主要包括打草机、修枝机、吹风机、链锯、电剪刀、割草机、扫雪机等。公司本次募投项目中，锂电射钉枪、气动卷钉枪、修枝机、吹风机、链锯、割草机、割草机器人、泳池清洗机器人为公司现有量产产品，电剪刀、扫雪机尚未量产，但已达到中试或者同等状态，具备批量化生产能力。本次募投项目亦未投向高耗能、高排放行业。本次募投项目产品均与公司主营业务密切相关，属于将募集资金投向主业。

同时，为保证公司未来不从事房地产业务及本次发行募集资金不用于房地产业务，结合公司的实际情况，公司于 2026年4月作出如下承诺：

“一、公司及子公司均不属于房地产开发企业，未从事房地产开发经营活动，不涉及从事房地产等相关业务。

二、公司及子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金管理与使用。

三、公司及子公司将严格按照公开披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等相关业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

四、本承诺函自出具之日起生效，直至本次募集资金全部使用完毕或按规定处置完毕之日终止。”

公司各项业务、产品及本次募投项目均不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件中规定的限制类、淘汰类产业、高耗能、高排放行业。本次募投项目均已完成了项目备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔201341号）、《十六部门关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国家发展改革委等部门关于开展重点行业节能降碳改造攻坚三年行动的通知》（发改环资〔2026〕698号）等，发行人本次募投项目主要产品为动力工具和园林工具，发行人的各项业务、产品及本次发行的募集资金投资项目均不属于上述文件等相关文件认定的产能过剩、落后类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业范围。

综上，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（2）本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人各项业务、产品及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。

综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。

8.本次发行符合《承销细则》的相关规定

（1）本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.32元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金。

发行人已与确定的发行对象签订了附条件生效的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自自然人签字、机构法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于签署日成立，在本次发行经深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册后，该协议即生效。

综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

（2）本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于 2026年6 月22日签订股份认购合同后，已于2026年6月 24日召开第三届董事会第十四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

9.本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

截至本募集说明书出具之日，乐清勇先生直接持有公司约 13.77%的股份，并通过控制腾亚集团、南京倚峰、南京运航间接控制公司约 28.45%的表决权，直接及间接合计控制公司约 42.22%的表决权，并担任公司董事，为公司的实际控制人。

本次发行完成后，预计腾亚集团持有的公司股份比例将有所下降，但仍为公司控股股东，乐清勇先生控制的表决权比例也将有所下降，但仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10.本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、高级管理人员已就编制的本募集说明书等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》《适用意见第 18 号》《发行上市审核规则》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《监管规则适用指引——发行类第 8 号》《承销细则》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概况

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金 12,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目具体情况及经营前景

（一）腾亚精工越南动力工具智造项目

1.项目概况

2.项目投资概况

项目总投资5,434.04万元，具体构成如下：

其中，越南动力工具智造项目建设投资安排明细如下： 单位：万元

3.项目实施的必要性

（1）顺应行业发展趋势，落实公司发展战略

北美是全球最大的动力工具消费市场，美国为最大的单一市场，消费能力强、对高端产品接受度高，同时也是技术创新的前沿阵地。欧洲市场对环保和能效要求严格，推动了绿色工具的快速发展。亚太市场增长主要由中国制造业升级和东南亚基建热潮驱动，其他地区虽然当前市场规模相对较小，但增长潜力巨大。近年来，面对复杂严峻的贸易形势，“中国研发-海外制造-区域销售”模式日益流行，越来越多动力工具企业加快产能全球化布局步伐，纷纷在东南亚、南美、欧洲等地新增产能以满足海外订单需求。

公司确立了以科技创新为驱动力，以市场需求为导向，加快技术更新和产品更新，推动公司成长为国际新兴的专业级全门类工具供应商的发展战略。腾亚精工越南动力工具智造项目的实施有助于公司顺应行业发展趋势，实现公司发展战略的加速落地。

（2）应对外部环境变化，加快海外产能布局

越南位于东盟的中心，与泰国、老挝、柬埔寨和中国接壤，享受国际航运和国际贸易先天的有利条件，是东南亚最具发展前景的经济体之一。越南人口结构较为年轻化，劳动力丰富且成本较低，为机电行业发展提供了有利条件，吸引了许多外资机电企业落户。随着越南经济的快速增长，越南本土市场对动力工具的需求也随之增加，是全球极具发展潜力的动力工具消费市场之一。同时，越南生产的动力工具除了出口到周边东南亚国家，也会出口到其他地区，已成为全球动力工具制造的重要基地。

在复杂多变的国际形势下，各国关系呈现出竞争加剧但合作空间仍存的复杂态势，在多种因素相互交织下，我国相关出口企业仍面临着较大风险。目前，电动工具、气动工具及庭院机器人的核心市场仍在欧美等国家，但美国对中国电动工具、气动工具及庭院机器人类产品关税高达 40%，而越南出口美国同类产品关税仅20%，通过越南本土化生产并出口，可显著降低出口成本。本项目拟在越南租赁工厂，购进先进的生产设备，进行动力工具等产品扩产，通过越南本土化生产并出口，突破贸易壁垒，降低公司对外贸易的总体运营风险。

（3）提升智能制造水平，提升产品生产效率

技术进步是推动中国动力工具出口结构优化的核心驱动力。无刷电机技术的成熟和成本下降推动了产品性能提升，电池续航能力的提升和快充技术的突破改善了产品使用体验，促进了动力工具进一步电动化。集成传感器、微控制器、无线通信模块的快速发展，使产品具备了工况自适应、数据采集上传、远程控制、故障预警与预测性维护等功能，加快了动力工具智能化进程。

公司拟建设的腾亚精工越南动力工具智造项目将尽可能多地采用自动化、智能化装备，减少人员使用数量，降低产品不良品率，同时提升生产加工效率。项目拟采用电芯自动检测配对、机器人自动物料配送组包、全自动焊接生产线以更好保证电池包质量稳定性；使用全自动电机生产线，实现全自动物料配送和自动卸料，采用伺服驱动与视觉精准参数定位，进一步提升电机产品质量；选用模具磁力装夹，实施原料全自动集中供料，全自动机械手感应式输送配合，产品视觉自检包装，提高注塑效率。

（4）扩大产品生产规模，降低产品生产成本

近年来，动力工具行业的竞争日趋激烈，并加速向产品系列化、规模化方向发展，市场份额也逐步朝着龙头企业靠拢，给公司的长远发展带来一定的压力。动力工具行业作为资本、人力相对密集的行业，固定资产投入规模大，生产线占地面积广，企业只有保持一定的规模优势，才能降低单位产品固定成本，提高盈利能力。

公司要保持在动力工具行业的影响力，须针对动力工具细分市场，扩大生产规模、提升规模效应，降低生产成本，从而进一步提高公司的整体盈利能力。公司拟建设的腾亚精工越南动力工具智造项目建成投产后，充分利用越南劳动力丰富且成本较低的优势，有助于公司降低产品生产成本，增强市场竞争能力，提高未来盈利能力。

4.项目实施的可行性

（1）项目拥有成熟的工艺技术

公司作为国内最具规模的动力工具生产企业之一，在长期研发、生产和运营实践中，培养了一批行业经验丰富的高水平研发人员，形成了较强的技术研发能力。研发团队深谙国内外动力工具市场的发展特点及趋势，能够快速响应客户需求，形成了持续的研发创新能力，且主要技术人员均在动力工具行业从业多年，具有丰富的技术研发经验。

公司掌握了模具设计开发、机械手自动冲压技术、自动化铝型材装配铆接技术、金属制品强耐腐蚀表面处理技术等核心技术，涵盖压铸、冲压、注塑等多种工艺类型，可满足各类动力工具的开发需求。凭借出色的技术研发实力，公司被评为国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，“江苏省认定企业技术中心”“省级工程技术研究中心”。

公司拟建设的腾亚精工越南动力工具智造项目属于公司现有产品的海外扩产，将全面采用公司最新的技术研发成果，不断提高工艺技术水平，更好满足客户的要求。

（2）项目具备稳定的供应体系

公司从事动力工具产品研发、生产与销售二十余年，搭建了成熟的供应链体系，主要原材料供应商基本保持稳定，保证了产品质量稳定可靠，获得了客户的充分认可。公司动力工具主要原材料包括电子类物料（控制板、电机、电池包）、结构类物料（改性塑料、精铸件、撞针、气缸），主要原材料供应有保障。

随着公司海外订单的不断增多，公司积累和丰富了海外市场供应链经验，建立和完善了海外市场供应体系，有效保障腾亚精工越南动力工具智造项目的顺利实施。

（3）项目储备了大量优质客户

经过二十多年的发展，凭借科学的管理、先进的工艺技术、定制化的生产、高性能的产品，公司与海外众多优质客户建立了深度业务合作关系。现有客户对其供应商实施严格的准入制度，因此一旦合作，出于时间成本、沟通成本以及产品质量风险等考虑，一般不会轻易更换供应商，从而形成稳定的合作关系，客户黏性较强。

公司拟建设的腾亚精工越南动力工具智造项目建成投产后，将为客户提供更具竞争力的产品，更好地满足客户“一站式”采购需求。公司将在服务好现有客户的基础上，积极拓展新客户，为项目的成功实施提供更有力的保障。

（4）团队具有丰富的运营经验

公司一直致力于全球化布局，公司境外收入占比连续多年超过 50%，重点覆盖日本、欧洲等市场，已成为公司最主要的收入来源。通过多年的产品开发、工业化生产，公司积累了丰富的产品设计、工艺设计、模具设计、质量控制等相关经验，成为多家境外客户的ODM 厂商。在此过程中，公司团队积累了丰富的海外市场运营经验，能够保障腾亚精工越南动力工具智造项目的顺利实施。

5.项目的经济效益

项目所得税后内部收益率为 18.40%，所得税后投资回收期为 6.13 年（含建设期1年），达产后正常年营业收入 19,320.00万元（不含税），经济效益较好。

6.项目报批事项情况

公司已取得越南项目应履行的境内所需的程序，包括江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（N3200202501547），发展和改革主管部门的境外投资项目备案（宁发改外资字〔2026〕253号）。公司所需越南当地环评等相关审批事项已经完成。

7.各年预测收入构成、主要参数及假设

（1）生产负荷

项目财务评价计算期 11 年，项目建设期 1 年，项目计算期第 2 年生产负荷为50%，计算期第3年生产负荷为 80%，计算期第4年生产负荷为 100%，计算期第5年及以后各年生产负荷均按 100%计算。

（2）营业收入测算

公司越南动力工具智造项目收入测算的主要参数及假设如下：

本项目内部销售单价的估算系参考公司对外销售类似产品的价格以及市场价格情况，同时考虑未来公司产能提升、生产工艺改进等可能导致产品价格下降的因素。

腾亚精工越南动力工具智造项目中，公司负责割草机器人、泳池清洗机器人重要配件的生产及后续组装，通过腾亚机器人等关联主体进行销售，有利于发挥公司成熟的金加工能力，并且为公司募投项目产能消化提供稳定渠道。因此，本次募投项目的实施将新增关联交易具有必要性。关联交易价格按照公司成本及市场公允价格确定。

（3）成本测算过程和测算依据

公司越南动力工具智造项目达产后正常年外购原辅材料费为 13,227.39 万元，燃料动力费 135.93 万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内及越南当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。正常年工资及福利费总额为 1,365.00万元。其他成本费用主要包括固定资产折旧、软件摊销、其他制造费用等。

公司越南动力工具智造项目成本费用测算的主要参数及假设如下：

项目正常年利润总额为 2,004.49 万元，缴纳所得税款为 400.90 万元（项目所得税税率以20%计算，越南对高科技行业提供 3-13年免税（预计享受 5年），正常年所得税额为 400.90 万元），净利润为 1,603.59 万元，毛利率为 18.01%，净利率为 8.30%。

（二）腾亚精工安徽园林工具智造项目

1.项目概况

2.项目投资概况

项目总投资5,096.10万元，具体构成如下：

其中，腾亚精工安徽园林工具智造项目建设投资安排明细如下：

单位：万元

3.项目实施的必要性

（1）顺应行业发展趋势，加强园林工具产品布局

当前园林工具行业正迎来结构性升级，行业已从传统燃油装备为主的粗放发展阶段，全面转向锂电化、智能化、定制化的高质量发展新阶段，高性能锂电工具、智能作业装备、场景定制化产品成为市场主流需求，产业链协同与全品类布局已成为企业核心竞争力的关键。

公司拟建设的腾亚精工安徽园林工具智造项目，正是精准锚定行业发展趋势，以锂电化为基础、智能化为核心、定制化为抓手，以全品类布局为目标，全面升级产品矩阵与产业布局，在行业转型中抢占核心赛道。公司将依托现有技术沉淀与产业基础，从产品品类、技术研发、定制开发、产业链协同四大维度，系统性加强园林工具产品布局，实现产品与行业趋势的深度契合，打造差异化竞争优势。

（2）提升园林工具智造水平，满足下游客户需求

当前园林工具行业正从“传统制造”向“智能制造”深度转型，下游客户需求呈现锂电化、智能化、定制化的显著特征，对产品的品质稳定性、场景适配性、服务配套能力提出更高要求。智造水平作为决定产品核心竞争力、精准匹配下游需求的关键抓手，已成为园林工具企业抢占市场的核心壁垒。

公司拟建设的腾亚精工安徽园林工具智造项目，将以自动化、智能化、定制化生产为基础，智能化、精益化管控为支撑，全面提升园林工具智造水平，通过智造升级实现产品性能、品质、服务的全方位优化，精准满足不同客群的差异化需求，同时推动企业从“产品供应商”向“场景解决方案服务商”转型，筑牢长期市场竞争力。

（3）加快园林工具产业化，实现公司可持续发展

公司依托现有制造基础、技术积淀与市场资源，从技术产业化、产品规模化、生产标准化、渠道全球化四大核心维度，全面加快园林工具产业化布局，将产业优势转化为企业可持续发展的核心动能，实现产业化与企业发展的深度融合。

公司拟建设的腾亚精工安徽园林工具智造项目，将加快核心技术成果产业化步伐，构建全品类、多梯度的产品体系，以自动化、智能化、定制化、精益化生产，提升生产效率与品控能力，最终实现企业长期价值的持续提升。

4.项目实施的可行性

（1）公司具备丰富的产品研发及制造经验

公司深耕动力工具与高端建筑五金领域 20 余年，积累了与园林工具高度同源的产品研发、精密制造、品质管控与市场服务能力。园林工具与动力工具在动力系统、电控技术、结构设计、智能算法等核心技术领域高度同源，公司在动力工具领域的长期技术积累，为园林工具研发提供了天然的技术底座，实现技术能力的快速迁移与创新突破。园林工具对精密加工、柔性生产、供应链协同的要求与公司现有制造体系高度匹配，公司在建筑五金与动力工具领域积累的全链条制造能力，可直接支撑园林工具从核心部件到整机的规模化、柔性化生产，保障产品品质与交付效率。

公司拟实施的腾亚精工安徽园林工具智造项目是公司现有核心能力的战略延伸，凭借在动力工具领域积累的研发、制造、品控与市场经验，有助于实现园林工具业务的快速放量。

（2）客户的认可为产能消化提供了保障

公司凭借技术硬实力、产品高品质与服务专业性，成长为具备国际竞争力的动力工具与高端建筑五金制品供应商，获得海内外市场及客户的广泛认可，为公司园林工具产能释放与高效消化提供了基础保障。

公司积累了一批合作年限超 10 年的海内外优质稳定客户，为园林工具业务复用现有客户资源，尽快实现产能消化奠定了良好的基础。公司园林工具核心产品凭借技术与品质优势，已在市场形成了一定的良好口碑，为腾亚精工安徽园林工具智造项目后续产能消化提供了进一步保障。

（3）项目部分产品已经实现规模化销售

2025年，公司园林工具实现销售收入约 1,528万元，其中，吹风机销售量达到 1.4 万台。截至本募集说明书签署日，公司已实现吹风机、迷你锯、草坪机、单手锯、修枝剪、链锯等园林工具的量产。2026 年，公司将进一步整合资源，加大渠道建设，尽快实现园林工具全品类的规模化销售，为腾亚精工安徽园林工具智造项目的顺利实施提供保障。

5.项目的经济效益

项目所得税后内部收益率 15.28%，所得税后投资回收期为 7.31 年（含建设期1年），达产后年营业收入约 22,140.00万元（不含税），经济效益较好。

6.项目报批事项情况

公司已取得腾亚精工安徽园林工具智造项目所需的发改备案、环境影响评价，具体如下：

7.各年预测收入构成、主要参数及假设

（1）生产负荷

财务评价计算期11年，项目建设期1年。项目计算期第2年生产负荷为50%，计算期第3年生产负荷为80%，计算期第4年生产负荷为100%，计算期第5年及以后各年生产负荷均按100%计算。

（2）收入测算过程和测算依据

公司安徽园林工具智造项目收入测算的主要参数及假设如下：

本项目内部销售单价的估算系参考公司对外销售类似产品的价格以及市场价格情况，同时考虑未来公司产能提升、生产工艺改进等可能导致产品价格下降的因素。

（3）成本测算过程和测算依据

公司安徽园林工具智造项目达产后正常年外购原辅材料费为 15,846.50 万元，燃料动力费282.66万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。正常年工资及福利费总额为 1,505.00 万元。其他成本费用主要包括固定资产折旧、软件摊销、其他制造费用等。

公司安徽园林工具智造项目成本费用测算的主要参数及假设如下：

项目正常年利润总额为2,284.21 万元，缴纳所得税款为 571.05万元（以 25%税率计算），净利润为1,713.16 万元，毛利率为17.97%，净利率为 7.74%。

（三）补充流动资金

1.项目基本情况

公司拟使用本次发行股票募集资金中 2,000.00万元用于补充流动资金。

2.项目实施的必要性及可行性

近年来，随着公司在市场、生产、研发、人才等方面的持续发展，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求增加。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司持续经营发展提供资金保障。

公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，公司主要采取间接融资方式筹集资金，扩大经营规模主要依赖银行借款，导致银行借款金额较大，资产负债率较高。公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等环节均需要雄厚的资金实力作为支撑。

公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》。

本次发行补充流动资金可以为公司重要日常经营活动和发展提供有力保障，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系

公司本次募投项目主要产品为动力工具、园林工具、机器人配件，属于公司现有产品。本次发行募集资金投资项目与前次募集资金投资项目均是在公司主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划，符合国家产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

1.人员储备方面

公司高度注重专业化人才队伍建设，拥有一支深耕动力工具领域的专业人才队伍，团队主要人员在动力工具行业工作多年，在动力工具领域拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源。园林工具在整体结构、动力系统、安全标准、功能目标、配件耗材等方面与动力工具基本一致，研发工作具有相似性，公司深厚的研发人员积淀为本次募集资金投资项目建设提供持续的技术支撑。

2.技术储备方面

公司2024年开始从事园林工具的生产，2025年实现规模化销售，2025年度园林工具收入1,466.25万元，品类包括打草机、修枝机、吹风机、链锯、割草机等，覆盖本次安徽园林工具智造项目大部分品类。公司已完成园林工具的研发，产品通过 CE/UL/ETL 等国际认证、可靠性测试、智能功能与量产工艺验证。经过现有园林工具设计、研发工作，公司积累了较为丰富的园林工具生产技术和工艺，并申请了相关专利。

3.市场储备方面

公司充分发掘现有客户的需求以及积极开拓新客户，已获取一定的在手订单及意向性协议。公司与上海器外文化科技有限公司（（小米生态链企业，旗下运营小猴工具（（HOTO）品牌）、Grey Technology Limited（（英国格雷技术有限公司旗下的吸尘器品牌）、Lidl（（德国施瓦茨集团旗下硬折扣连锁超市）达成或正在洽谈园林工具意向订单协议。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着本次募投项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目的顺利实施。

（二）资金缺口的解决方式

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、募集资金用于扩大既有业务的情况

公司本次募投项目主要产品为动力工具和园林工具，另有割草机器人、泳池清洗机器人，其中：动力工具主要包括锂电射钉枪、气动卷钉枪，园林工具主要包括打草机、修枝机、吹风机、链锯、电剪刀、割草机、扫雪机等。公司本次募投项目中，锂电射钉枪、气动卷钉枪、修枝机、吹风机、链锯、割草机、割草机器人、泳池清洗机器人为公司现有量产产品，电剪刀、扫雪机尚未量产，但已达到中试或者同等状态，具备批量化生产能力

本次募集资金投资项目中，腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目属于扩大既有业务的项目。

六、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明

公司本次募投项目主要产品为动力工具和园林工具，另有割草机器人、泳池清洗机器人，均属于公司现有产品，不构成公司的新业务、新产品。

七、本次募集资金用于研发投入的情况

本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入全部主营业务相关的项目建设及补充流动资金，不涉及将本次发行募集资金用于研发投入的情况。

八、发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业

发行人主营业务及本次募投项目的主要产品为动力工具、园林工具、机器人配件，符合国家产业政策鼓励方向，受到国家产业政策鼓励和支持。

发行人主营业务及本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等文件中列示的产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类行业，不涉及《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》《关于印发〈环境保护综合名录（2021年版）〉的通知》等文件中规定的高耗能、高排放行业。

综上，发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

九、本次募集资金投资项目可行性分析结论

公司本次以简易程序向特定对象发行股票投资项目符合国家产业政策和法律法规的规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司整体发展战略规划。本次募集资金投资项目具备良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目的实施有利于增强公司的长期盈利能力，改善公司财务结构，充实公司资金实力，提升公司可持续发展能力，进一步回报投资者。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

十、最近五年内募集资金运用基本情况

（一）前次募集资金运用的基本情况

1.实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕599号），本公司由主承销商东吴证券股份有限公司和联席主承销商南京证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票18,100,000 股，发行价为每股人民币 22.49 元，共计募集资金 40,706.90 万元，坐扣承销和保荐费用3,256.55万元（本次合计归属于主承销商东吴证券股份有限公司不含税承销和保荐费用 3,456.55 万元，以前年度已支付不含税保荐费 200.00万元）后的募集资金为 37,450.35 万元，已由主承销商东吴证券股份有限公司于2022年5月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除联席主承销商承销费用、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,315.37万元后，公司本次募集资金净额为34,134.98万元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕226号）。

2.前次募集资金在专用账户中的存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2025年12月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

注 1：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 3,315.37 万元，系与发行权益性证券直接相关的新增外部费用。 注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金专用账户均已注销。

（二）前次募集资金的实际使用情况

1.前次募集资金使用情况对照表（截至 2025年 12月 31 日）

单位：万元

注： 气动工具厂区建设项目 高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目 实际投资金额超过募集后承诺投资金额部分系募集资金账户现金管理收益及存款利息收入。“研发中心及信息化建设项目”实际投资金额少于募集后承诺投资金额系公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量的前提下，通过合理配置资源、优化项目环节等措施，降低了项目建设成本，此外公司充分挖掘和利用已有资源，延缓了部分信息化项目更新需求，减少了相应软件的购置，节约了部分募集资金。

2.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

3.前次募集资金投资项目延期及变更情况

（1）公司前次募集资金投资项目延期情况

2023年3月24日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、建设内容、投资总额不变的情况下，将“气动工具厂区建设项目”、“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”达到预定可使用状态日期延期至 2023年9月30日。

2023年9月27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》，并经 年 月 日公司召开的 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将“气动工具厂区建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月31 日，将“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31 日，将“研发中心及信息化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024 年12 月31日。

（2）公司前次募集资金投资项目变更情况

2022年6月22日，公司召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，并经 2022 年 7 月 8 日公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变更募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”的实施内容。公司原计划投资5,497.82 万元用于“研发中心及信息化建设项目”，因公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额 34,134.98 万元少于全部募投项目的资金需求总量 37,524.97 万元，导致“研发中心及信息化建设项目”的实际可投入募集资金为 2,107.83万元。公司基于首次公开发行股票的实际募集资金金额，并慎重评估割草机器人产品的研发周期及研发结果，决定删除割草机器人产品研发方向，集中有限的募集资金优先投入主营业务产品相关的研发方向和信息化建设项目，再以依法自筹资金予以补足。

2023年1月13日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”中研发中心建设项目的实施地点由南京市江宁区东山街道临麒路129号厂区7号楼的五楼和六楼以及5号楼的三楼变更为南京市江宁区至道路6号厂区内。

2023年9月27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》，并经2023年10月16日公司召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将“气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31 日；将“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至 年 月 日；将“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”，并将达到预定可使用状态日期延期至 2024 年12月31日。

4.前次募集资金项目的实际投资金额与承诺的差异内容和原因说明

公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异情况详见“1、前次募集资金使用情况对照表（截至 2025年12月31日）”。

5.暂时闲置募集资金使用情况

2022年6月22日，公司召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并经 2022 年 7 月8 日公司召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过，同意在确保公司及其控股子公司正常经营和不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及其控股子公司拟使用额度不超过人民币 5,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内（即2022年7月8日至2023年7月7日）。在上述额度及有效期内，可循环滚动使用。

公司依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理的累计金额为 14,000.00 万元，累计赎回金额为14,000.00 万元，取得投资收益金额为 76.57 万元。

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

注1：“气动工具厂区建设项目”达产期三年，达产期第一年生产负荷为70%，达产期第二年生产负荷为85%，达产期第三年及以后各年生产负荷为100%，该项目承诺效益达产期第一年净利润2,374.56万元，达产期第二年净利润 3,178.26 万元，达产期第三年至第五年每年净利润 4,036.38 万元，达产期第六年及以后各年每年净利润4,049.37万元。该项目于2023年12月完工，自2024年至2025 年累计24个月，该项目累计承诺效益=2.374.56+3.178.26=5.552.82.万元。 注 ： 高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目 达产期两年，达产期第一年生产负荷为 ，达产期第二年及以后各年生产负荷为 ，该项目承诺效益达产期第一年净利润 万元，达产期第二年净利润 4,408.93 万元，达产期第三年至第五年每年净利润 4,476.32 万元，达产期第六年及以后各年每年净利润4,556.53万元。该项目于2023年10月完工，自2023年10月至 2025年12月累计27个月，该项目累计承诺效益=2,592.47+4,408.93+4,476.32/12\*3=8,120.48 万元。 注3：“气动工具厂区建设项目”“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”实际效益测算包含了临麒路厂区原有设备迁入产生的效益。

（四）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

（五）前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司前次募集资金使用已按规定履行了合法、有效的审批程序，并履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的有关内容一致。

（六）会计师事务所对前次募集资金运用专项报告结论

根据致同会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第410A016260号），致同会计师事务所认为，公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2025 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关产品的项目建设，有利于公司主营业务的发展，进一步提升和巩固公司的行业地位和业务规模，进一步增强核心竞争力，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

（四）对公司高管人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变。项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，优化产品及主营业务收入结构。长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争力将得到增强。具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，虽然预计募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将进一步增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动现金流出也将逐步增加。随着募投项目的实施和经济效益的产生，募集资金投资项目有助于提升公司的竞争力，公司主营业务的盈利能力将进一步提高，经营活动现金流入将相应增加，公司整体的现金流状况将得到有效提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行完成后不会因此形成新的同业竞争，预计将新增关联交易，新增关联交易具有必要性和合理性，根据市场价格进行定价。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五章 与本次发行相关的风险因素

一、影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险

（一）全球经济波动风险

当前，贸易保护主义升级与政策不确定性加剧、高利率环境持续与财政脆弱性恶化、需求侧全面疲软与结构性失衡、地缘政治冲突与气候风险叠加，导致全球经济增长放缓。北美、欧洲是动力工具和园林工具的主要需求来源，东南亚、中东等新兴市场占比较低。未来，若北美、欧洲、东南亚、中东等主要经济体出现经济下行甚至衰退，导致消费市场萎缩，房地产市场低迷，影响装修与园林维护需求，进而影响动力工具与园林工具产品销售，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（二）贸易政策波动风险

报告期内，公司产品主要出口欧洲和日本，出口收入占比超过 50%，毛利占比也超过50%，是公司重要的盈利来源。报告期内，公司不存在违反国际贸易相关政策法规或受到上述国家、地区政策限制的情况。当前，地缘冲突与贸易摩擦持续，通货膨胀与债务风险犹存，供应链稳定性受到冲击，国际贸易政策不确定性增加。未来，若贸易保护主义和逆全球化思潮大行其道，地缘政治不确定及供应链不稳定持续，相关国家、地区的进出口政策、关税发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

公司所处行业属于完全竞争行业，参与企业众多，市场竞争激烈。近年来，随着海外需求的快速增长以及国家出口政策的大力扶持，众多民营企业加入本行业，同质化竞争严重，压缩行业利润空间。此外，跨境电商冲击传统渠道，价格透明度提升，进一步挤压利润。虽然下游客户对供应商设有严格的供应商准入门槛，将大部分技术工艺水平较低、产品质量稳定性较差的企业拒之门外，但受利润驱使，市场中不乏一些通过技术革新和模式创新的竞争对手相继涌现，抢占市场份额。若未来下游行业增速放缓导致本行业市场需求下降，或上下游行业龙头企业将业务延伸至本行业，公司将面临市场竞争加剧的风险。

（四）原材料价格波动风险

报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 75.60%、75.20%和 72.82%，占比较高，原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。公司主要产品成本构成中，直接材料为盘元、电池、电机、不锈钢板材等，国内生产厂商众多，产品供应充足。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、市场预期等因素影响，盘元、电池、不锈钢板材等价格波动较大。如果未来原材料价格大幅波动，且公司未能及时采取有效措施，将影响公司生产经营的稳定性，并直接影响公司经营业绩。

（五）境外经营相关风险

公司积极响应“一带一路”政策号召，顺应行业发展趋势，加快海外产能布局，并计划利用本次发行募集资金在越南投资建设腾亚精工越南动力工具智造项目，增强公司海外市场覆盖能力。公司境外经营面临战争、内乱、政权更迭等政治风险，经济波动、通货膨胀等经济风险，社会习惯、宗教信仰等文化冲突风险，法律变革、法律不完善、执法不公等法律风险，汇率波动和外汇管制等汇率风险，社会治安、恶性案件、恐怖袭击等安全风险，从而可能给境外子公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。若相关项目所在境外国家出现政治、经济、法律、安全等不利于公司正常经营的风险，也将会对公司的经营和业绩产生不利影响。

（六）应收账款减值风险

报告期各期末，公司应收账款金额分别为 4,007.43 万元、8,140.87 万元和13,370.86 万元，占流动资产的比例分别为 12.95%、25.04%和 33.99%，呈快速上升趋势。发行人主要下游客户多数为业内知名企业，亦包括国内经销商客户。截至2025年12月31日，公司 99.72%的应收账款账龄在1年以内。若公司主要客户、经销商客户资信状况发生不利变化，则可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。

（七）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,468.39万元、13,212.25万元和13,310.23 万元，占流动资产的比例分别为 40.29%、40.63%和 33.84%，存货余额处在较高水平，呈上升趋势。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“订单导向模式”和“销售预测模式”的生产模式以及“以产定购”的采购模式，注重存货的管理，若公司现有产品不能适应快速变化的市场需求，或市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

（八）汇率波动风险

报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例较高。公司出口产品主要采用美元结算，外币结算金额及人民币汇率波动将影响公司的汇兑损益。报告期各期，公司汇兑收益分别为 137.20万元、328.76万元和 68.83万元。近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及全球政治与经济形势等影响，人民币汇率波动更加复杂，若公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，公司存在汇率波动导致的不确定性风险。

（九）商誉及无形资产减值风险

公司于2023年收购腾亚工具 56.9261%的股权，收购时确认了商标权、专利技术等无形资产，形成商誉 1,902.63 万元。收购后，公司均会对无形资产是否存在减值迹象进行判断并聘请专业机构对商誉和商标权进行减值测试。截至 2025年末，公司已对商标权计提减值 1,040.00万元，尚未对其他无形资产和商誉计提减值。如果未来腾亚工具经营状况不及预期，将有可能出现商誉及无形资产减值，对公司业绩造成不利影响。

（十）经营业绩持续下滑风险

报告期内各期，公司营业收入分别为 46,257.13 万元、60,663.42 万元和62,108.70 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,234.86万元、949.79万元和 243.65万元，报告期内公司净利润存在较大幅度的下滑。近年来，受房地产市场低迷影响，公司所属行业盈利水平有所下滑，公司经营业绩也有所下滑。此外，公司 2023 年收购腾亚工具股权，积极拓展电动工具业务，由于腾亚工具尚未实现盈利，对报告期内公司经营业绩有较大不利影响。公司经营业绩受到宏观经济波动、贸易政策调整、市场竞争加剧、原材料价格波动及公司管理能力等诸多内外部因素影响，若内外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，存在公司经营业绩不及预期，甚至持续下滑的风险。

（十一）技术创新和研发风险

公司主营业务产品为动力工具和建筑五金制品。动力工具行业属于技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。近年来，随着行业竞争加剧，动力工具企业纷纷加大研发支出，技术更新换代速度也随之加快。若公司未来不能准确研判行业发展趋势，准确把握技术研发方向，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，或者在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代创新进度，又或者研发投入过高、研发进程缓慢、研发成果未能顺利实现产业化，都将对公司的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对公司的生产经营造成不利影响。

（十二）实际控制人股权质押风险

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人乐清勇先生股票质押余量1,351.00 万股，占乐清勇先生所持公司股份的 49.48%，占公司总股本的 6.81%。乐清勇先生股权质押均处于正常履约状态。若未来出现严重影响乐清勇先生偿债能力的事项，或公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，亦或因乐清勇先生资金安排不合理、周转不畅等原因，导致其无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，其质押的股票存在被强制平仓风险，从而可能对上市公司控制权结构、日常经营产生影响。

（十三）实际控制人不当控制风险

截至本募集说明书签署日，乐清勇先生直接持有公司约 13.77%的股份，并通过控制腾亚集团、南京倚峰、南京运航间接控制公司约 28.45%的表决权，直接及间接合计控制公司约 42.22%的表决权，并担任公司董事，为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，乐清勇先生仍为公司实际控制人。如果实际控制人利用其控制的股份及其在公司担任的职位，对公司发展战略、经营计划、人事任免、财务决策等方面施加不当影响，则可能对公司经营及其他股东利益造成不利影响。

（十四）不可抗力风险

若公司遇到诸如地震、火山爆发、台风、水灾、风灾等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，战争、罢工等其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险

（一）审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本募集说明书出具之日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次以简易程序向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。

（二）募集资金不足或发行失败风险

本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（三）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。

三、影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的情况，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。

（二）募投项目效益不及预期风险

本次募投项目业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来相关的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（三）折旧摊销大幅增加风险

本次募集资金主要用于设备购置，项目建成后将新增较大金额的折旧摊销，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后业绩不达预期，折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。

（四）资金缺口风险

公司本次发行募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。

（五）产能无法消化的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术水平等因素作出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，导致新增产能无法充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的摊薄或下降。因此，提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（七）预计新增关联交易的风险

本次募集资金投资项目的实施预计将新增向腾亚机器人及其子公司销售割草机器人、泳池清洗机器人，预计将新增关联交易。本次新增关联交易基本延续了公司原有业务模式，但若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响，损害公司及中小股东利益。

第六章 与本次发行相关的声明

一、公司全体董事、高级管理人员声明

公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相法律责任。

全体董事签名：

乐清

非董事高级管理人员签名：

邢益

南京腾亚精工科技股份有限公司

2026年6月29日

发行人审计委员会声明

公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会成员签名：

檀国民

buefs

冯维波

乐清勇

南京腾亚精工科技股份有限公司

年 月 日

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司、本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：南京腾亚实业集团有限公司（盖章）

法定代表人： 孙德斌

实际控制人： 乐清勇

年 月 日

、保荐人（主承销商）声明

公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任

项目协办人签名：方七奇

方士奇

荐代表人签名：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ _丁秋扬 3 刘奇霖

法定代表人/董事长签名： 刘成

中信建投证券股份有限公司

声明

本人已认真阅读南京腾亚精工科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理签名：金剑华

法定代表人董事长签名：刘成

中信建投证券股份有限公司

四、发行人律师声

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐晨

经办律师： 陈一宏

陈一实

叶嘉雯

姚璐

师（上海）事务所_{年 月 日}

2026年6月29日

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《南京腾亚精工科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告以及非经常性损益专项核查报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京腾亚精工科技股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

李李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年6月29日

六、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺：南京腾亚精工科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。

全体董事签名：

李梦

冯维波

非董事高级管理人员签名：

李明

邢益

南京腾亚精工科技股份有限公司

年 月 日

六、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺：南京腾亚精工科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。

审计委员会成员签名：

檀国民

乐清勇

南京腾亚精工科技股份有限公司

年 月 日

七、发行人控股股东、实际控制人承诺

本公司、本人承诺：南京腾亚精工科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。

控股股东：南京腾亚实业集团有限公司（盖章）

法定代表人：

孙德斌

实际控制人： 乐清勇

年 月 日

八、发行人董事会声明

（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体采取的填补回报措施与承诺

1.公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（1）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

（2）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2.相关主体关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（1）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（ ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司控股股东腾亚集团、实际控制人乐清勇先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。

（2）承诺不侵占公司利益。

（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”

（本页无正文，为《南京腾亚精工科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“八、发行人董事会声明”》之盖章页）

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会