股票简称：托伦斯

股票代码：301583

托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司

Tolerance Technology (Jiangsu) Co., Ltd.

（江苏省南通市启东市汇龙镇新洪路 1000 号）

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二六年七月

特别提示

托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（以下简称“托伦斯”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2026年7月 10日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的简称或词语含义与《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

本上市公告书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证 券 日 报 网 （ www.zqrb.cn ） 、 经 济 参 考 网 （ www.jjckb.cn ） 、 金 融 时 报（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。

（二）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），发行人所属行业为“（C34）通用设备制造业”。截至2026年6 月24日（T-3日），中证指数有限公司发布的（C34）通用设备制造业最近一个月平均静态市盈率为 43.51倍，请投资者决策时参考。

截至 2026 年 6 月 24 日（T-3 日），《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的同行业上市公司市盈率水平情况如下：

注 1：数据来源为WIND，截至2026年6月 24日，其中境外可比公司超科林半导体为美股上市公司，因时差因素，为截至2026年6 月23 日数据； 注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 3：2025 年扣非前/后EPS=2025年扣除非经常性损益前/后归母净利润/截至日总股本; 注 4：计算平均市盈率时，剔除臻宝科技、富创精密、珂玛科技、超科林半导体等异常市盈率情况； 注 5：Ferrotec 为日股上市公司，其收盘价及 EPS币种为日元，其会计年度为每年4 月至次年3 月；京鼎为台股上市公司，其收盘价及 EPS 币种为新台币；超科林半导体为美股上市公司，其收盘价及 EPS 币种为美元。由于三者未在年报中披露非经常性损益，因此无扣非后 EPS 数据。

本次发行价格 22.60元/股对应的发行人 2025年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 44.82倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 43.51倍，低于同行业上市公司 2025年扣非前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率（剔除极端值后）48.26倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发

行定价的合理性，理性做出投资决策。

（三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险

本次发行价格为 22.60元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（四）流通股数量较少的风险

本次发行后，公司总股本为 185,473,692 股，其中无限售条件的流通股数量为30,831,373 股，占本次发行后总股本的比例为 16.62%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（六）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（七）净资产收益率下降的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）行业周期性风险

公司所处半导体设备零部件行业的周期性与半导体行业的周期性密切相关。半导体行业受宏观经济环境、技术创新周期及市场供需波动等因素影响，呈现周期性波动。作为半导体产业上游，半导体设备零部件行业的景气度直接受半导体行业资本性支出的影响，因此也随之呈现周期性波动。

报告期内（2023至2025年，下同），公司受益于我国半导体制造产业中存储厂和逻辑芯片制程升级扩产的带动，以及半导体设备国产化率提升的积极影响，业绩呈现增长趋势。然而，若未来宏观经济发生周期性波动，导致计算机、消费电子、网络通信、汽车电子以及物联网等终端消费市场需求下降，将可能使得半导体设备厂商与晶圆厂面临产能利用率下降因此削减资本性支出，进而对公司的业绩产生不利影响。

同时，在半导体行业景气度提升的周期，公司必须保证充足的产能以满足客户需求。若公司未能及时应对客户需求的快速增长，或对需求增长的持续时间及幅度判断失误，则可能导致公司失去现有或潜在客户，进而对公司的业绩产生不利影响。

（二）毛利率下滑的风险

报告期各期，公司毛利率分别为 23.26%、29.89%、27.14%。随着 2023 年下半年以来半导体设备及零部件行业高速增长，公司销售及产能规模也大幅增加，2025 年下半年起行业高速增长有所放缓，公司整体毛利率小幅下降。

未来，一方面，若下游客户及终端客户投资意愿减弱或推迟，或因出口管制、技术迭代突破等各种原因需求增长放缓，且公司未能加大市场开拓力度以获取更多订单，及时推出满足先进制程需求的新产品，则可能面临收入增速放缓的情形；另一方面，若发行人上游供应商材料价格上涨，发行人无法有效控制采购成本或转嫁成本，以及发行人产能扩张过快、人员扩充较多，则可能面临成本增加、毛利率进一步下滑的情形，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）经营业绩持续性风险

报告期内，公司产品主要应用于半导体领域，产品销售与下游半导体行业景气度相关。自 年下半年以来，在国内半导体设备国产化进程加速、半导体制造厂商扩产的共同驱动下，半导体零部件行业进入显著上行周期，公司营业收入伴随行业景气度同步实现稳健增长。最近三年，公司营业收入年化增长率为 57.39%，公司归母净利润年化增长率为 153.27%，但公司2025 年归母净利润同比有所减少。

然而，若未来国家产业政策发生调整，或半导体行业发展不及预期导致行业景气度下降，下游半导体制造客户的投产或产线更新意愿将可能减弱，从而引致半导体设备销售量减少，对公司经营业绩造成不利影响，导致公司业绩增速放缓甚至出现下滑。此外，公司本次募投项目虽有望带来收入增长，但在项目达产前，因新增折旧摊销与期间费用，公司可能面临净利润增速低于营业收入增速的情况，致使公司业绩在短期内承受增速放缓甚至下行的压力。

（四）市场竞争加剧风险

半导体行业的快速发展，吸引了越来越多的市场参与者积极开展相关领域的投资，加剧了行业的竞争。目前，半导体设备精密零部件市场主要由美国、日本和中国台湾地区的企业占据主导地位，公司与国际领先企业之间在市场竞争力、市场占有率上仍然存在一定的差距。同时，随着半导体领域国产替代进程的不断加速，未来可能将有更多国产零部件厂商加入市场竞争。

以公司为代表的半导体设备精密零部件厂商必须持续增强研发能力、客户资源、产品质量等方面竞争优势，才能形成一定的竞争壁垒。但若未来公司在研发设计、产品迭代等方面不能持续保持优势，随着竞争的加剧，将会对公司的经营产生不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户销售占主营业务收入比例分别为 89.70%、93.44%、92.60%，客户集中度较高且较为稳定，主要原因为半导体行业技术和资本高度密集，导致下游设备企业、晶圆代工企业呈现数量少、规模大的特征。

若公司主要客户生产经营情况恶化、或由于半导体行业景气度下降导致行业下游资本性支出减少，进而导致主要客户向公司下达的订单数量下降，或下游以及终端客户因技术迭代或供应链、产能等因素推迟订单交付，则可能对公司的业绩稳定性产生影响。此外，如果公司无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，亦将可能对公司经营业绩产生不利影响。

（六）对大客户依赖的风险

报告期内，公司对第一大客户北方华创的销售收入分别为 12,649.51 万元、31,583.44万元、32,583.63 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 44.06%、52.11%、45.64%，对单一客户构成重大依赖，公司预计在未来一定时期内仍将存在对北方华创销售收入占比较高的情形。除北方华创外，中微公司也是发行人报告期内主要客户之一，各期形成的收入规模及占主营业务收入比例分别为 30.23%、31.40%、35.68%，亦相对较高。

未来若北方华创、中微公司的经营策略或产品市场需求发生较大不利变化，或公司与北方华创、中微公司的合作关系被其他供应商替代，或由于公司自身原因导致公司无法与北方华创、中微公司保持稳定的合作关系，将对公司经营产生重大不利影响。

（七）存货跌价风险

报告期各期末（2023年末、2024 年末、2025年末，下同），公司存货账面价值分别为 9,794.13 万元、12,384.13 万元、15,751.98 万元，占各期末流动资产的比例分别为20.32%、15.00%、16.23%，公司存货周转率分别为 2.16、3.29、3.17。公司库存商品规模持续增加，主要系经营规模持续扩张，为满足客户的交付需求所致。

未来若公司无法对存货进行有效管理，加快销售速度，发生客户需求变更等不利变化，导致公司存货出现跌价、积压、滞销情况，公司将出现存货进一步减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。

（八）应收账款无法收回风险

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 14,382.81 万元、19,749.69 万元、26,020.58 万元，占当期营业收入的比例分别为 49.50%、32.37%、36.15%；公司应收账款周转率分别为 2.96、3.57、3.15。随着公司营业收入规模提升，公司应收账款余额提

升较快。

公司客户主要为国内半导体设备龙头厂商，商业信用良好，但未来若主要客户因经营情况或商业信用发生重大不利变化，以及公司对信用风险管控不当，则可能导致应收账款不能及时收回，从而影响公司流动资金的周转和经营业绩。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式（2025 年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票并在创业板上市已获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2026〕1054号），具体内容如下：

“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经深圳证券交易所《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕973号）：

“托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“托伦斯”，证券代码为“301583”。

你公司首次公开发行股票中的 30,831,373 股人民币普通股股票自 2026 年 7 月 10日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。”

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2026年7月 10日

（三）股票简称：托伦斯

（四）股票代码：301583

（五）本次公开发行后的总股本：18,547.3692万股

（六）本次公开发行的股票数量：4,636.8423万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,083.1373 万股

（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：15,464.2319 万股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，最终战略配售股份数量为 1,391.0526 万股，约占本次发行股份数量的30.00%。战略配售对象获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持相关承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持相关承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 162.6524 万股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 3.51%。

（十三）公司股份可上市交易日期：

注：本表中部分首次公开发行前已发行股份可上市交易日期已按照上市之日起十二个月与取得股份之日起三十六个月孰晚统计。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

发行人选择依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》第 2.1.2条“（二）预计市值不低于 15 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 4 亿元”的市值及财务指标申请上市。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10251 号），发行人 2025 年度经审计的营业收入为 71,984.64 万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 9,353.12万元，因此公司最近一年净利润为正且营业收入不低于 4 亿元。按照本次发行价格 22.6 元/股计算，公司发行后总市值约为 41.92 亿元，满足前述上市标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

本次发行前，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券的情况如下：

注 1：以上持股数量均已取整，如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异系四舍五入造成。 注 2：公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员间接持有公司股份情况具体如下：

（1）钱珂，通过托伦斯精密机械（上海）有限公司间接持有 6,118.9940 万股；通过启东芯翼企业管理合伙企业（有限合伙）及启东芯怡企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 万股；通过启东芯起企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 5.5260 万股；

（2）许红艳，通过启东芯起企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 105.6998 万股；

（3）David Wai Chen，通过启东芯翼企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 81.0684 万股；

（4）王泽慧，通过北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）间接持有 0.0107 万股，通过北京集成电路装备产业投资并购二期基金（有限合伙）间接持有 0.0212 万股；

（5）钱小峰，通过启东芯起企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 20.1756 万股；

（6）施挺，通过启东芯起企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 13.4263 万股；

（7）周灿，通过启东芯翼企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 4.8394 万股.

本次发行前，除上述情形外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

截至本上市公告书出具之日，公司未对外发行债券，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

截至本上市公告书出具之日，本次发行前，托伦斯精密机械（上海）有限公司持有公司 43.99%的股权，为公司的控股股东。公司董事长、总经理、首席执行官钱珂先生通过间接持股方式持有托伦斯上海 100%股权，同时钱珂全资持股的上海楷怡担任员工持股平台启东芯起、启东芯翼的执行事务合伙人。因此钱珂通过托伦斯上海和员工持股平台启东芯起、启东芯翼合计控制公司 48.2357%股份的表决权，为公司的实际控制人。

钱珂先生，1973年4月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历，电脑软件专业。2003 年 1 月至 2011 年 12 月，任 UFO ENGINEERING, INC.总经理；2011年 1月至2023 年5月，任上海晶工精密仪器有限公司董事；2015 年4月至2022年12月，任托伦斯精密机械（上海）有限公司总经理；2015年4月至今，任托伦斯精密机械（上海）有限公司董事；2017年 1月至2024年6月，担任托伦斯半导体设备启东有限公司总经理、执行董事；2024年 7月至今，担任公司总经理兼首席执行官、董事长。

（二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

截至本上市公告书出具之日，发行人不存在已经制定且尚未实施的股权激励计划或其他上市后行权安排，也不存在已经制定且尚在实施的股权激励计划或其他上市后行权安排，但存在部分员工通过持股平台启东芯起企业管理合伙企业（有限合伙）、启东芯翼企业管理合伙企业（有限合伙）、启东芯怡企业管理合伙企业（有限合伙）持股的情况。

启东芯起企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

截至本上市公告书出具之日，启东芯起企业管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：

启东芯翼企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

截至本上市公告书出具之日，启东芯翼企业管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：

启东芯怡企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

截至本上市公告书出具之日，启东芯怡企业管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：

启东芯起、启东芯翼、启东芯怡已出具关于股份锁定的承诺，具体情况详见本上市公告书之“第八节 重要承诺”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持相关承诺”。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为 13,910.5269 万股，本次向社会公开发行人民币普通股4,636.8423 万股，占发行后总股本的比例约为 25%，发行后公司总股本为 18,547.3692万股。本次发行前后公司的股权结构变动情况如下表所示：

注 1：公司不存在表决权差异安排； 注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 3：公司本次发行不涉及超额配售选择权； 注 4：以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 注 5：本表中部分首次公开发行前已发行股份可上市交易日期已按照上市之日起十二个月与取得股份之日起三十六个月孰晚统计。

六、本次发行后上市前的股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为 40,463 名，其中持股数量前十名股东及其持股情况如下：

注：本表中部分首次公开发行前已发行股份可上市交易日期已按照上市之日起十二个月与取得股份之日起三十六个月孰晚统计。 公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

七、战略配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：招商资管托伦斯员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“招商资管托伦斯员工资管计划”）。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

本次发行的初始战略配售的发行数量为1,391.0526万股，占本次发行数量的30.00%。

本次发行最终战略配售股份数量为 1,391.0526 万股，占本次发行数量的 30.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行战略配售无需向网下发行进行回拨。

本次发行的最终战略配售结果如下：

（二）发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为招商资管托伦斯员工资管计划。

2、2026年5月7日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

3、参与规模和具体情况

招商资管托伦斯员工资管计划认购数量为本次发行数量的 10.00%，即 463.6842 万股，具体情况如下：

参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：

注 1：招商资管托伦斯员工资管计划为权益类资产管理计划，募集资金的 100%用于参与本次战略配售；注 2：招商资管托伦斯员工资管计划参与人员的个人所得税由公司代缴；

注 3：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。

4、限售期限

参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票数量为 4,636.8423 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格 22.60元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。

四、发行市盈率

（1）32.02 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）33.61 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）42.70 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）44.82 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为 2.29 倍（发行市净率按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2025 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行初始战略配售数量为 1,391.0526 万股，占本次发行数量的 30.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股份数量为 1,391.0526 万股，约占本次发行数量的 30.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行战略配售无需向网下发行进行回拨。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 2,272.0897 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 70.00%；网上初始发行数量为 973.7000 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的30.00%。

根据《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,921.49558 倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即 649.2000 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,622.8897万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 ；网上最终发行数量为 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的50.00%。回拨后本次网上发行中签率为0.0152610521%，有效申购倍数为 6,552.62817 倍。根据《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 16,179,293 股，缴款认购金额为 365,652,021.80 元，放弃认购数量为 49,707 股，放弃认购金额为1,123,378.20 元。网下投资者缴款认购 16,228,897 股，缴款认购金额为 366,773,072.20元，放弃认购数量为 0股，放弃认购金额为 0元。网上投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为 49,707股，包销金额为1,123,378.20 元，主承销商包销股份的数量约占总发行数量的比例为 0.11%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为人民币 104,792.64 万元，扣除发行费用（不含增值税）10,700.78 万元后，实际募集资金净额为 94,091.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2026 年 7 月 3 日出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA14971 号）。

八、发行费用

本次发行费用（不含增值税）总额为 10,700.78万元，每股发行费用为 2.31元（每股发行费用=发行费用总额（不含增值税）/本次发行股本）。本次发行费用明细构成如下：

注：上述各项费用均为不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成；发行手续费及其他费用中已经包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%。

九、募集资金净额

本次公开发行股票的募集资金净额为 94,091.86万元。本次发行不进行老股转让。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 9.87 元/股（以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.53 元/股（以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况

本次发行没有采取超额配售选择权。

第五节 财务会计资料

一、报告期内经营业绩和财务状况

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2023 年12月31日、2024年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10251 号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况

公司财务报告的审计截止日为 2025 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2026 年 1-3 月财务报表进行了审阅，并出具《审阅报告》（信会师报字[2026]第ZA13370号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使得我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司的财务状况、经营成果和现金流量。”请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。公司 2026 年 1-3 月财务数据审阅情况、2026年 1-6月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及监管协议的安排

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司已于募集资金到位后一个月内与保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐人（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。

公司募集资金专户开立情况如下：

二、其他事项

公司自首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书披露日至本上市公告书出具之日，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，公司未订立其他可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易，没有发生未在招股意向书中披露的重大关联交易，未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开股东会或董事会会议；

（十三）公司招股意向书及其他信息披露材料中披露的事项未发生重大变化；

（十四）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见

保荐人中国国际金融股份有限公司认为，发行人托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》等法律、法规的规定，发行人具备在深交所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深交所创业板上市。

二、保荐人有关情况

保荐人名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦2座27层及 28层

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

保荐代表人：王帅、王竹亭

项目协办人：梁劲

项目组成员：吴迪、张莉、冯进军、占海伟、孟竹、王鑫、徐一睿、花月、袁萌桥

三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》，中国国际金融股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人王帅、王竹亭负责持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：

王帅：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部总监，于 2018 年取得保荐代表人资格，曾经担任星环科技科创板 IPO 项目的保荐代表人，曾负责或参与执行立功科技创业板 IPO、诚瑞光学科创板 IPO、全筑股份主板 IPO、新奥股份配股、福星股份非公开发行、晶瑞股份发行股份购买资产并配套募集资金、内蒙君正重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

王竹亭：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部总监，于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任东微半导科创板 IPO 项目、盛合晶微科创板 IPO 项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

第八节 重要承诺

一、相关承诺事项

（一） 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持相关承诺

1. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺

“一、锁定期

1、自发行人股票上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的发行人股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。

2、发行人上市后6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（2027年1月10 日，如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

在前述延长的股份锁定期内，本单位将不转让或者委托他人管理届时本单位直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

二、减持意向

本单位持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，在锁定期内，将不会出售本次发行及上市前持有的发行人股份。如果在锁定期满后，本单位拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

1、减持的前提条件

在本单位所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）未发生《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》或其他法律法规规定的上市公司控股股东不得减持股份的情形。

2、减持的方式、数量、价格及期限

本单位承诺：（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90个自然日内减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的 5%。

本单位所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。

本单位承诺减持时将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的相关法律、法规对信息披露的规定，在本单位持有发行人股份比例超过 5%期间，通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易首次减持股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。通过其他方式减持发行人股份时，将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

若发行人存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》或其他法律法规中所规定的上市公司控股股东不得减持的情形的，本单位不减持公司股份。

三、未履行承诺约束措施

如因本单位未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本单位将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失，依法承担相应法律后果。

若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

2. 发行人实际控制人（钱珂）承诺

“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、发行人上市后6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（2027年1月10 日，如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

在前述延长的股份锁定期内，本人将不转让或者委托他人管理届时本人直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

3、自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。

4、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在就任时确定的任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。

5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人实际控制人、董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本人持有的发行人股份及其变动情况，规范诚信履行实际控制人、董事、高级管理人员的义务。

6、若存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》或其他法律法规规定的上市公司实际控制人、董事、高级管理人员不得减持的情形的，本人不减持发行人股份。

7、如因本人未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失，依法承担相应法律后果。

8、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

9、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

1、减持的前提条件 在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期 的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）未发生法律、法规以及《上市公司股东 减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及 董事、高级管理人员减持股份》规定的股东不得减持股份的情形。

3. 本次发行前合计持有 5%以上股份或表决权的其他主要股东青岛新鼎啃哥欣伍创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥盛伍创业投资基金合伙企业（有限合伙）关于持股及减持意向的承诺

“一、锁定期

自发行人股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的发行人股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。

二、减持意向

本单位持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，在锁定期内，将不会出售本次发行及上市前持有的发行人股份。如果在锁定期满后，本单位拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

1、减持的前提条件

在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）未发生法律、法规以及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》规定的股东不得减持股份的情形。

2、减持的方式、数量、价格及期限

本单位承诺：（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90个自然日内减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的 5%。

本单位所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的价格应根据减持当时的二级市场价格确定，且减持的价格不低于届时法律、法规及规范性文件规定的价格下限。

本单位承诺减持时将根据中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关法律、法规对信息披露的规定，在本单位持有发行人股份比例超过 5%期间，通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易首次减持股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露，通过其他方式减持发行人股份时，将按照中国证监会、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

三、未履行承诺约束措施

如因本单位未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本单位将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失，依法承担相应法律后果。

在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

4. 本次发行前合计持有 5%以上股份或表决权的其他主要股东青岛新鼎啃哥兴捌创业投资基金合伙企业（有限合伙）和青岛新鼎啃哥合叁创业投资基金合伙企业（有限合伙）关于持股及减持意向的承诺

“一、锁定期

自发行人股票上市之日起12个月内与本单位取得发行人股份之日起36个月孰长期限内（以下简称“锁定期”）,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的发行人股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。

二、减持意向

本单位持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，在锁定期内，将不会出售本次发行及上市前持有的发行人股份。如果在锁定期满后，本单位拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

1、减持的前提条件

在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）未发生法律、法规以及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》规定的股东不得减持股份的情形。

2、减持的方式、数量、价格及期限

本单位承诺：（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90个自然日内减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的 5%。

本单位所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的价格应根据减持当时的二级市场价格确定，且减持的价格不低于届时法律、法规及规范性文件规定的价格下限。

本单位承诺减持时将根据中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关法律、法规对信息披露的规定，在本单位持有发行人股份比例超过 期间，通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易首次减持股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露，通过其他方式减持发行人股份时，将按照中国证监会、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

三、未履行承诺约束措施

如因本单位未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本单位将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失，依法承担相应法律后果。

在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行

人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

3、自锁定期届满之日起24 个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的 发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发 行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人 的股票发行价格经相应调整后的价格。

4、本人在就任时确定的任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年 转让的发行人股份数量将不超过本人直接或间接有发行人股份总数的25%。如本人出于 任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半 年内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。本人所持 股份数量不超过1,000 股的，不受前述转让比例的限制。

5. 发行人董事、高级管理人员（许红艳、David Wai Chen、王泽慧）承诺

“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、发行人上市后6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（2027年1月10 日，如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

在前述延长的股份锁定期内，本人将不转让或者委托他人管理届时本人直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

3、自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。

4、本人在就任时确定的任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接或间接有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。本人所持股份数量不超过 1,000股的，不受前述转让比例的限制。

5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本人持有的发行人股份及其变动情况，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务。

6、若存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》或其他法律法规规定的上市公司董事、高级管理人员不得减持的情形的，本人不减持公司股份。

7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

2、本人在就任时确定的任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年 转让的发行人股份数量将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。如本人出 于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后 半年内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。本人 所持股份数量不超过1,000 股的，不受前述转让比例的限制。

3、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人监事的持股及股份变动的 有关规定，如实并及时向发行人申报本人持有的发行人股份及其变动情况，规范诚信履 行监事的义务。

4、若存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》或其他法律法规规定的上市公司监事不得 减持的情形的，本人不减持公司股份。

6. 发行人取消监事会前在任的监事（钱小峰、施挺、周灿）承诺

“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、本人在就任时确定的任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。本人所持股份数量不超过 1,000股的，不受前述转让比例的限制。

3、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人监事的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本人持有的发行人股份及其变动情况，规范诚信履行监事的义务。

4、若存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》或其他法律法规规定的上市公司监事不得减持的情形的，本人不减持公司股份。

5、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

7. 发行人持股平台（启东芯起企业管理合伙企业（有限合伙）、启东芯翼企业管理合伙企业（有限合伙））承诺

“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的发行人股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。

2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定履行公告程序，且将按相关规定通过发行人公告减持计划，在依法履行公告程序前不进行减持。

本单位减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。

3、如因本单位未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本单位将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失，依法承担相应法律后果。

4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

5、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最 新监管规则。

6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

7. 发行人持股平台（启东芯起企业管理合伙企业（有限合伙）、启东芯翼企业管 理合伙企业（有限合伙））承诺 “1、自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次 发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权 益分派等导致本单位持有的发行人股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。

8. 发行人股东侯其文、王竞贤、嘉兴超摩品芯创业投资合伙企业（有限合伙）、光微探索（诸暨）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）、上海季华科技发展有限公司、杭州嘉富泽伦股权投资合伙企业（有限合伙）、启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）、泰州建兴科技创新投资合伙企业（有限合伙）、芜湖恒晟六号股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州乾益投资合伙企业（有限合伙）、中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）、中微半导体（上海）有限公司、中信证券投资有限公司、诸暨芯源股权投资合伙企业（有限合伙）、国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）、上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城崇泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金镒鹭荣企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）、姜淼、浙江士兰数字科技有限公司关于股份锁定及减持相关事宜的承诺

“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）,不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位/本人持有的发行人股份发生变化的，本单位/本人仍将遵守上述承诺。

2、如因本单位/本人未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本单位/本人将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失，依法承担相应法律后果。

3、在本单位/本人持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位/本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

8. 发行人股东侯其文、王竞贤、嘉兴超摩品芯创业投资合伙企业（有限合伙）、 光微探索（诸暨）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京集成电路装备产业投资并购 基金（有限合伙）、上海季华科技发展有限公司、杭州嘉富泽伦股权投资合伙企业（有 限合伙）、启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投 资合伙企业（有限合伙）、南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）、泰州建兴 科技创新投资合伙企业（有限合伙）、芜湖恒晟六号股权投资合伙企业（有限合伙）、 扬州乾益投资合伙企业（有限合伙）、中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合 伙企业（有限合伙）、中微半导体（上海）有限公司、中信证券投资有限公司、诸暨 芯源股权投资合伙企业（有限合伙）、国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）、 上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城崇泰创业投资基金合伙企业（有 限合伙）、杭州金镒鹭荣企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海金镒铭股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、姜淼、浙江士兰数字科技有限公司关于股份锁定及减持相关 事宜的承诺 “1、自发行人股票上市之日起12 个月内（以下简称“锁定期”）,不转让或者委托他 人管理本单位/本人在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部 分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位/本人持有的发行人股份发生变化的， 本单位/本人仍将遵守上述承诺。

9. 发行人股东张国良、共青城崇泰二号创业投资合伙企业、青岛厚纪承昭创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛厚纪承泓创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京集成电路装备产业投资并购二期基金（有限合伙）、杭州嘉富泽昇股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾奕杭拓股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛交源锦融创业投资基金合伙企（有限合伙）、温州坤思创业投资合伙企业（有限合伙）、常州朗韩浓惠新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、上海远东城建技术发展有限公司、苏州永鑫开拓二号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫融伦股权投资合伙企业（有限合伙）、淮安永鑫融慧二号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）关于股份锁定及减持相关事宜的承诺

“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内与本单位/本人取得发行人股份之日起 36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位本人持有的发行人股份发生变化的，本单位/本人仍将遵守上述承诺。

2、如因本单位/本人未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本单位/本人将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失，依法承担相应法律后果。

3、在本单位/本人持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位/本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

9. 发行人股东张国良、共青城崇泰二号创业投资合伙企业、青岛厚纪承昭创业投 资基金合伙企业（有限合伙）、青岛厚纪承泓创业投资基金合伙企业（有限合伙）、 北京集成电路装备产业投资并购二期基金（有限合伙）、杭州嘉富泽昇股权投资合伙 企业（有限合伙）、嘉兴乾奕杭拓股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛交源锦融创 业投资基金合伙企（有限合伙）、温州坤思创业投资合伙企业（有限合伙）、常州朗 韩浓惠新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、上海远东城建技术发展有限公司、苏州 永鑫开拓二号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫融伦股权投资合伙企业（有 限合伙）、淮安永鑫融慧二号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）关于股份 锁定及减持相关事宜的承诺 “1、自发行人股票上市之日起12 个月内与本单位/本人取得发行人股份之日起36 个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行及上市前持有的发 行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位/ 本人持有的发行人股份发生变化的，本单位/本人仍将遵守上述承诺。

10.发行人股东苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）关于股份锁定及减持相关事宜的承诺

“1、就本单位自江西省立德投资有限公司受让取得的发行人 2,685,430 股股份，自发行人股票上市之日起12个月内与本单位取得该部分发行人股份之日起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的该部分发行人股份，也不要求发行人回购该部分发行人股份；就本单位持有的剩余发行人 2,419,047股股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的该部分发行人股份，也不要求发行人回购该部分发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的发行人股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。

2、如因本单位/本人未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本单位/本人将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失，依法承担相应法律后果。

3、在本单位/本人持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位/本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

11. 发行人股东谭宪才关于股份锁定及减持相关事宜的承诺

“1、就本人自江西省立德投资有限公司受让取得的发行人 483,377 股股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内与本人取得该部分发行人股份之日起 36 个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的该部分发行人股份，也不要求发行人回购该部分发行人股份；就本人持有的剩余发行人452,302 股股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的该部分发行人股份，也不要求发行人回购该部分发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、如因本人未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失，依法承担相应法律后果。

3、在本人持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

11. 发行人股东谭宪才关于股份锁定及减持相关事宜的承诺 “1、就本人自江西省立德投资有限公司受让取得的发行人483,377 股股份，自发行 人股票上市之日起12 个月内与本人取得该部分发行人股份之日起36 个月孰长期限内， 不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的该部分发行人股份，也不要求 发行人回购该部分发行人股份；就本人持有的剩余发行人452,302 股股份，自发行人股 票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的该 部分发行人股份，也不要求发行人回购该部分发行人股份。若因发行人进行权益分派等 导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

12.发行人股东金宇星关于股份锁定及减持相关事宜的承诺

“1、就本人自江西省立德投资有限公司受让取得的发行人 107,417 股股份,自发行人股票上市之日起 12个月内与本人取得该部分发行人股份之日起 36 个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的该部分发行人股份，也不要求发行人回购该部分发行人股份；就本人持有的剩余发行人 169,614 股股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的该部分发行人股份，也不要求发行人回购该部分发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、如因本人未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失，依法承担相应法律后果。

3、在本人持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

（二） 发行人上市后业绩下滑延长锁定期承诺

1. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺

“发行人若出现上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年净利润（指“扣除非经常性损益后归母净利润”，下同）下滑 50%以上情形的，本单位将按以下方式延长届时所持股份（指“本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的发行人股份”，下同）的锁定期限：

1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本单位届时所持股份锁定期限 6个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限 6个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限 6个月。

在前述延长的股份锁定期内，本单位将不转让或者委托他人管理本单位届时所持股份，也不要求发行人回购该部分股份。”

1. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺 “发行人若出现上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年净利润（指“扣除非经 常性损益后归母净利润”，下同）下滑50%以上情形的，本单位将按以下方式延长届时 所持股份（指“本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有 的发行人股份”，下同）的锁定期限：

2. 发行人实际控制人（钱珂）承诺

“发行人若出现上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年净利润（指“扣除非经常性损益后归母净利润”，下同）下滑 50%以上情形的，本人将按以下方式延长届时所持股份（指“本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的发行人股份”，下同）的锁定期限：

1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 6 个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 6个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 6个月。

在前述延长的股份锁定期内，本人将不转让或者委托他人管理本人届时所持股份，也不要求发行人回购该部分股份。”

（三） 关于稳定公司股价的承诺

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺

“在触发《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中所规定的稳定股价措施的启动条件时，公司应采取如下措施：

1、依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

2、以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格应不超过公司最近一期经审计的每股净资产，且公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%。

如本公司未履行如上承诺，本公司同意就上述稳定股价措施接受以下约束：

1、将在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉；

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺 “在触发《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年 内稳定股价预案》中所规定的稳定股价措施的启动条件时，公司应采取如下措施：

2. 发行人控股股东（托伦斯上海）及实际控制人（钱珂）承诺

“在不迟于发行人《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中所规定的控股股东、实际控制人稳定股价措施的启动条件触发后的 10个交易日内，本单位/本人将根据发行人股东会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

1、将拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）通知发行人；

2、通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票。

本单位/本人为稳定股价之目的增持发行人股份的，增持发行人股份的数量、金额应当符合以下条件：在12个月内增持发行人的股票不超过发行人已发行股票的 2%；单次或累计 12 个月内用于股票增持的资金总额，不高于其上一年度自发行人所获得税后现金分红金额的 30%。增持的价格原则上不超过发行人最近一期经审计的每股净资产。

本单位/本人同意就上述稳定股价措施接受以下约束：

1、将在发行人股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉；

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

4、如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权迟延发放或扣减其应履行其增持义务相等金额的应付现金分红、薪酬，直至其履行其增持义务。”

1、将拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格 上限、完成时效等）通知发行人；

2、通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票。 本单位/本人为稳定股价之目的增持发行人股份的，增持发行人股份的数量、金额 应当符合以下条件：在12 个月内增持发行人的股票不超过发行人已发行股票的2%；单 次或累计12 个月内用于股票增持的资金总额，不高于其上一年度自发行人所获得税后 现金分红金额的30%。增持的价格原则上不超过发行人最近一期经审计的每股净资产。 本单位/本人同意就上述稳定股价措施接受以下约束：

3. 发行人领薪董事（独立董事除外）及高级管理人员（许红艳、David Wai Chen）承诺

“在不迟于发行人《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中所规定的董事/高级管理人员稳定股价措施的启动条件触发后的 10个交易日内，本人将根据发行人股东会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

1、将拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）通知发行人；

2、通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票。

本人为稳定股价之目的增持发行人股份的，增持发行人股份的数量、金额应当符合以下条件：单次或累计 12 个月用于增持发行人股票的资金总额不超过本人上一会计年度自发行人领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的30%。增持的价格原则上不超过发行人最近一期经审计的每股净资产。

本人同意就上述稳定股价措施接受以下约束：

1、将在发行人股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉；

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

4、如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权迟延发放或扣减其应履行其增持 义务相等金额的应付现金分红、薪酬，直至其履行其增持义务.”

1、将在发行人股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉；

2、通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票。 本人为稳定股价之目的增持发行人股份的，增持发行人股份的数量、金额应当符合 以下条件：单次或累计12 个月用于增持发行人股票的资金总额不超过本人上一会计年 度自发行人领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 30%。增持的价格原则上不超过发行人最近一期经审计的每股净资产。 本人同意就上述稳定股价措施接受以下约束：

3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失；

4. 发行人首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案

“一、本预案的有效期

本预案自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内有效。

二、启动和停止股价稳定措施的具体条件和程序

1、启动条件及程序：本次发行及上市后三年内，当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（如公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同），应当在 10 日内召开董事会，在董事会决议公告之日起 30 日内召开股东会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

2、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 3 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

三、具体措施和方案

公司、公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票。

在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：

1、公司稳定股价的具体措施

（1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

（2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格应不超过公司最近一期经审计的每股净资产，且公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

2、控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施

以下事项将触发公司控股股东、实际控制人稳定股价（即，对公司股票进行增持）的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东、实际控制人增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；2）公司实施股票回购计划后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 5个交易日以上；或 3）控股股东、实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。

控股股东、实际控制人应在前述启动条件触发后的 10 个交易日内，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）通知公司；

（2）通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

控股股东、实际控制人在 12 个月内增持公司的股票不超过公司已发行股票的 2%；控股股东、实际控制人单次或累计 12 个月内用于股票增持的资金总额，不高于其上一年度自公司所获得税后现金分红金额的 30%。

增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

3、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的具体措施

以下事项将触发在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；2）公司及公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施，而公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 5个交易日以上；或 3）在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。

在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员应在前述启动条件触发后的 10 个交易日内，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）通知公司；

（2）通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员单次或累计 12个月用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 30%。

增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

四、本预案的修订权限

任何对本预案的修订均应经公司股东会审议通过。

五、本预案的执行

1、公司、公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东、实际控制人增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

2、本预案适用于公司上市后三年内选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

六、本预案的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：

1、将在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、如公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权延迟发放或扣减前述主体应履行其增持义务相等金额的应付现金分红、薪

酬，直至前述主体履行其增持义务。”

（四） 关于依法承担赔偿或补偿责任的承诺

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺

“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书及发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会或深圳证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。”

2. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺

“本单位承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本单位承诺将承担相应法律责任。

若招股说明书及发行申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。”

3. 发行人实际控制人（钱珂）承诺

“本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将承担相应法律责任。

若招股说明书及发行申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

4. 发行人董事和/或高级管理人员（许红艳、DAVID WAI CHEN、王泽慧、邹林林、戴伟辉、程立）承诺

“本人承诺本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若公司的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”

5. 发行人取消监事会前在任的监事（钱小峰、周灿、施挺）承诺

“本人承诺本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若发行人的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”

6. 发行人保荐机构（中国国际金融股份有限公司）承诺

“中金公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

7. 发行人律师（北京市君合律师事务所）承诺

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

8. 发行人审计机构（立信会计师事务所（特殊普通合伙））承诺

“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

本承诺仅供托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”

9. 发行人验资机构（立信会计师事务所（特殊普通合伙））承诺

“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

本承诺仅供托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”

10.发行人资产评估机构（银信资产评估有限公司）承诺

“本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（五） 关于股份回购和股份买回的措施和承诺

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺

“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。”

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺 “1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺

“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺 “1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，证券监督管理机构责令本单位回购股份的，本单位将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东会讨论，依法回购已转让的原限售股份。

3、在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。当发生上述情形时，本单位承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。”

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺 “1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监督管理部 门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东会讨论，依法回购首 次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票 在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份 回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。”

3. 发行人实际控制人（钱珂）承诺

“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺 “1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，证券监督管理机构责令本人回购股份的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东会讨论，依法回购已转让的原限售股份。

3、在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。当发生上述情形时，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。”

（六） 关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺

“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次发行的全部新股。

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺 “1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。

2. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺

“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺 “1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次发行的全部新股。”

3. 发行人实际控制人（钱珂）承诺

“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺 “1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次发行的全部新股。”

（七） 关于填补摊薄即期回报的措施及承诺

1. 发行人首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报措施

“一、积极实施募集资金投资项目

公司将积极实施募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日实现预期收益。本次募集资金投资项目旨在提升产能水平、增强生产能力、顺应市场需求、提高研发效率。募集资金投资项目显著提高公司的研发能力，从而提高和巩固公司的市场地位，实现长期可持续发展，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

二、加大市场开拓力度

公司通过销售、研发及技术支持部门的紧密协作，深入了解客户需求，对比竞争对手情况，抓住客户痛点，在巩固目前市场竞争地位的基础上，继续提升客户服务水平，加大境内外市场开拓力度，吸引优质客户，提高抵御区域市场波动而带来的风险能力，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

三、加强经营管理和内部控制

公司将结合经营和发展需要，全面加强公司经营管理水平和内部控制，进一步完善业务管理体系、财务制度和内控体系，加强运营流程的监督，加强对经营成本和各项费用支出的管控，提升经营效率，提高风险防范能力，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

四、优化投资回报机制

根据相关法律、法规的规定，公司制订了《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容。公司将严格执行分红政策，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。”

2. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺

“1、迅速提升本公司整体实力，提升本公司核心竞争力。

1. 发行人首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报措施 “一、积极实施募集资金投资项目 公司将积极实施募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日实现预期收 益。本次募集资金投资项目旨在提升产能水平、增强生产能力、顺应市场需求、提高研 发效率。募集资金投资项目显著提高公司的研发能力，从而提高和巩固公司的市场地位， 实现长期可持续发展，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

2、加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升本公司的盈利

能力。

3、加强募集资金管理，保证募集资金到位后，本公司将严格按照本公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高本公司的盈利能力。

4、加快募投项目进度，争取早日实现募集资金投资项目预期效益，从而在未来达产后可以增加股东的分红回报。

5、重视对股东的回报，保障股东的合法权益。本公司已在本次发行后适用的本公司章程中对利润分配政策进行了详细规定，本公司将严格按照本次发行后适用的本公司章程的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。

6、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对本公司股东造成损失的，本公司将给予充分、及时而有效的补偿。

7、自本承诺函出具日至本公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司已做出的承诺不能满足该等规定时，本公司届时将按照相关规定出具补充承诺。”

2、若本单位违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本单位接受中国证券监督管理 委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作 出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本单位将给予充分、及 时而有效的补偿。

3. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺

“1、本单位将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。

2、若本单位违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本单位接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本单位将给予充分、及时而有效的补偿。

3、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本单位已做出的承诺不能满足该等规定时，本单位届时将按照相关规定出具补充承诺。”

4. 发行人实际控制人（钱珂）承诺

“1、本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如未来公司拟实施股权激励，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人将根据未来中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

8、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿；

9、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照相关规定出具补充承诺。”

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺 “托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发 行股票并在深圳证券交易所上市，发行人承诺将严格执行股东会审议通过的首次公开发

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5. 发行人董事、高级管理人员（许红艳、DAVID WAI CHEN、王泽慧、邹林林、戴伟辉、程立）承诺

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺 “托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发 行股票并在深圳证券交易所上市，发行人承诺将严格执行股东会审议通过的首次公开发

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如未来公司拟实施股权激励，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

7、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿；

8、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照相关规定出具补充承诺。”

（八） 关于利润分配政策的承诺

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺

“托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，发行人承诺将严格执行股东会审议通过的首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划等文件中关于利润分配政策的规定，积极实施利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。”

（九） 关于避免新增同业竞争的承诺

1. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺

“1、本单位及本单位所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、在发行人本次发行及上市后，本单位及本单位所控制的其它企业，不会：

（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、本单位如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有。

本单位谨此确认：除非法律另有规定，于本单位担任发行人控股股东期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本单位在本函项下的其它承诺。”

1. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺 “1、本单位及本单位所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控 制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2. 发行人实际控制人（钱珂）承诺

“1、本人及本人所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

1. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺 “1、本单位及本单位所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控 制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的其它企业，不会：

（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、本人如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有。

本人谨此确认：除非法律另有规定，于本人担任发行人实际控制人期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。”

（十） 关于未能履行承诺的约束措施的承诺

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺

“1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额；自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。

3、若本公司因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，且将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

1. 发行人（托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司）承诺 “1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下 简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺

“1、本单位将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本单位持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本单位持有的发行人股份的锁定期自动延长至因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；

（3）在因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本单位将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（4）如因本单位未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法赔偿该等损失；

（5）如本单位因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本单位将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本单位将在发行人股东会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本单位将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。”

2、若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项 义务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束： （1）在发行人股东会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未能完全且 有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本单位持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投 资者利益承诺等必须转让的情形外，本单位持有的发行人股份的锁定期自动延长至因本 单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日； （3）在因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本单 位将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股； （4）如因本单位未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本单位将 依法赔偿该等损失； （5）如本单位因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行 人所有，本单位将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3. 发行人实际控制人、董事、高级管理人员、取消监事会前在任的监事承诺

“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向社会公众投资者道歉；

（2）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（3）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失；

（4）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有。

3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将在发行人股东会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。”

4. 本次发行前合计持有 5%以上股份或表决权的其他主要股东（青岛新鼎啃哥欣伍创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥盛伍创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥兴捌创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥合叁创业投资基金合伙企业（有限合伙））的承诺

“1、本单位将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本单位持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本单位持有的发行人股份的锁定期自动延长至因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；

（3）在因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本单位将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（4）如因本单位未履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成损失的，本单位将依法赔偿该等损失；

（5）如本单位因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本单位将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本单位将在发行人股东会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本单位将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。”

（十一） 关于规范和减少关联交易的承诺

1. 发行人控股股东（托伦斯精密机械（上海）有限公司）承诺

“一、本单位将尽量避免本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本单位及本单位所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

三、本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

四、本单位及本单位所控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本单位及本单位所控制的其他企业须对违反上述承诺导致发行人的一切损失和后果承担赔偿责任。”

2. 发行人实际控制人、董事、高级管理人员（钱珂、许红艳、DAVID WAI CHEN、王泽慧、邹林林、戴伟辉、程立）承诺

“一、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

三、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

四、本人及本人所控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人及本人所控制的其他企业须对违反上述承诺导致发行人的一切损失和后果承担赔偿责任。”

3. 本次发行前合计持有 5%以上股份或表决权的其他主要股东（青岛新鼎啃哥欣伍创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥盛伍创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥兴捌创业投资基金合伙企业（有限合伙）和青岛新鼎啃哥合叁创业投资基金合伙企业（有限合伙））的承诺

“一、除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、本单位将尽量避免本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

三、本单位及本单位所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

四、本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

五、本单位违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本单位须对违反上述承诺导致发行人的一切损失和后果承担赔偿责任。”

4、发行人及发行人实际控制人关于减少和规范与南通高米精密机械有限公司关联交易的专项承诺

“一、公司及实际控制人将控制与南通高米发生关联交易事项，确保未来年度关联交易总体金额不超过 2025 年金额（即 2,743.11 万元），对于将来不可避免发生的关联业务往来或交易，公司及实际控制人保证将在平等、自愿的基础上按照公平、公允原则进行，交易价格将严格按照公司采购规则制度及流程以合理价格确定。

二、公司及实际控制人将严格遵守公司《公司章程》《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的规定，将按照规定的决策程序进行并将履行合法程序，及时对与南通高米的关联交易事项进行信息披露程序（如需）。

三、公司及实际控制人承诺不会利用与南通高米的关联交易进行转移、输送利润，以及损害公司及其股东合法权益的其他行为。

四、公司及实际控制人违反上述承诺的，将立即停止与南通高米的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救。”

（十二） 关于股东信息披露的专项承诺

“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息，包括但不限于根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和其他法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求应当披露的信息；

（二）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情况；

（三）除已披露的股权关系外，本公司与本次发行上市有关的中介机构及其负责人、合伙人、高级管理人员和经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系；

（四）本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况；

（五）本公司及本公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地履行了信息披露义务；

（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺

发行人托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司、保荐人中国国际金融股份有限公司承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

保荐人中国国际金融股份有限公司经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

发行人律师北京市君合律师事务所经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

托伦斯精密制造

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