北京市汉坤（深圳）律师事务所

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珠海派诺科技股份有限公司

2025 年股权激励计划调整回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书

汉坤（证）字[2025]第 33924-3-O-5 号

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北京市汉坤（深圳）律师事务所

调整回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书

汉坤（证）字[2025]第 33924-3-O-5 号

致：珠海派诺科技股份有限公司

北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派诺科技”）的委托，担任派诺科技 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《珠海派诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海派诺科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划（草案）》”）的规定，就本次激励计划的回购数量及价格进行调整（以下简称“本次调整”）及部分回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1. 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到派诺科技的如下保证：派诺科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3. 本所仅就与本次激励计划相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对派诺科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4. 本法律意见书仅供派诺科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5. 本所同意派诺科技将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意派诺科技在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但派诺科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整及本次回购注销相关事项的批准与授权

2025 年 5 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意见，同意公司实施本次激励计划。

2025年5月19 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。

2025 年 5 月 20 日，公司对拟授予的激励对象名单进行公示，公示期为 2025年5月21日至2025 年5月30日。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。2025 年 6 月 3 日，公司薪酬与考核委员会出具《薪酬与考核委员会关于 2025年股权激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明》，公司薪酬与考核委员会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2025年6月9日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。根据本次临时股东会决议，公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》获审议通过。同日，公司对《关于 2025 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

2025年6月17 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划的授予数量及授予价格进行调整，同意因实施权益分派，限制性股票首次及预留的授予价格由12.03元/股调整为9.25 元/股，首次授予部分的限制性股票权益数量由 3,600,000股调整为 4,679,864 股，预留授予部分的限制性股票权益数量由 400,000 股调整为519,985 股。

2025年6月17 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》，同意因实施权益分派，限制性股票首次及预留的授予价格由 12.03元/股调整为 9.25元/股，首次授予部分的限制性股票权益数量由 3,600,000 股调整为 4,679,864 股，预留授予部分的限制性股票权益数量由 400,000 股调整为 519,985 股。2025 年 6 月 18 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《薪酬与考核委员会关于 2025年股权激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明》。

2025 年 9 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2025 年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》；2025 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》，董事会同意以 9.25元/股为授予价格，向符合授予条件的30名激励对象授予预留部分限制性股票 519,985股。

2026年1月15 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意一名激励对象因个人原因离职，公司对其持有的已获授但尚未解限售的 25,999股限制性股票予以回购注销。2026年2月2 日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了前述议案。

2026 年 7 月 6 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据 2025 年度权益分派实施情况对本次激励计划回购数量及价格进行调整，调整后的回购价格为 6.57 元/股；对于在解除限售前离职失去激励资格的 2名激励对象，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 32,200 股（调整后）。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过了前述议案。该事项尚需股东会审议。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《持续监管指引》《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于调整的具体情况

（一）本次调整事由及调整方式

根据公司第六届董事会第二次会议和 2025 年年度股东会的相关会议文件及《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》，公司 2025 年度利润分配方案已经董事会及股东会审议通过。根据公司 2026 年 5 月 26 日公告的《2025 年年度权益分派实施公告》，2025 年度权益分派为：向参与分配的股东每 10股转增 4.000000股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10股转增4.000000 股，不需要纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0.000000 股，需要纳税），每 10 股派 0.500000元人民币现金。分红前本公司总股本为 108,653,850 股，分红后总股本增至152,115,390股。本次利润分配方案于 2026年 6月3日实施完毕。

根据《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发送资本公积转增股本、派息等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整，调整方法如下：

1、限制性股票回购数量的调整方法

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、限制性股票回购价格的调整方法

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）本次调整结果

根据第六届董事会第五次会议与第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会依据前述《2025 年激励计划（草案）》限制性股票回购数量的调整方法及限制性股票回购价格的调整方法作出调整。调整后的本次限制性股票回购数量及回购价格如下：

调整后的本次限制性股票回购数量： mathrm Q = 23,00 0 times ~ ( 1 +0.4 ) ~ = 32,20 0 股。

调整后的本次限制性股票回购价格： $\mathbf { P } \mathbf { = } ~ ( 9 . 2 5 \mathbf { - } 0 . 0 5 ) ~ \div ~ ( 1 + 0 . 4 ) ~ \mathbf { = } 6 . 5 7 ~ \overrightarrow { \mathrm { \pi G } }$ 0

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《2025 年激励计划（草案）》的有关规定。

三、关于本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。

鉴于公司股权激励计划中有2名激励对象离职，已不符合股权激励条件，其持有的已获授尚未解限售的限制性股票由公司回购注销。因此，公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的数量与价格

根据公司第六届董事会第五次会议与第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划限制性股票的回购数量由23,000股调整为32,200股，回购价格由9.25元/股调整为6.57元/股。

（四）本次回购注销的资金来源

根据《2025 年激励计划（草案）》相关规定及公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司的自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次回购注销除尚待股东会审议通过外，已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《2025 年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《2025 年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于珠海派诺科技股份有限公司2025年股权激励计划调整回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页

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李亦璞

经办律师： 李建辉