金杨精密：国信证券股份有限公司关于无锡金杨精密制造股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司

关于无锡金杨精密制造股份有限公司

使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为无锡金杨精密制造股份有限公司（以下简称“金杨精密”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司使用剩余超募资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]622 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,061.4089 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币 57.88 元/股，募集资金总额为人民币 1,193,143,471.32 元，扣除各项发行费用人民币 116,827,630.75 元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,076,315,840.57 元。

上述募集资金已于2023 年6月27 日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2023]214Z0007 号”的验资报告。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,076,315,840.57 元，募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超募资金总额为人民币 418,051,340.57 元。

三、超募资金使用情况

公司于2023 年7月11 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，并于2023 年7 月31 日召开2023 年第一次临时股东会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟使用超募资金12,500.00 万元永久补充流动资金。

公司于 2024年7 月 5日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，并于 2024 年7 月22 日召开 2024 年第三次临时股东会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,500.00万元超募资金永久补充流动资金。

2025 年7月11 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 12,500.00 万元超募资金永久补充流动资金。

截至本核查意见出具日，公司超募资金已累计使用 37,500 万元，剩余超募资金 4,305.13 万元（不含利息、手续费等）。

四、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的基本情况及必要性

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司拟使用超募资金4,305.13 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准，该金额不含理财收益及利息收入）永久补充流动资金，占超募资金总额的 10.30%，未违反中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺

（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30％；

（二）公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

（三）根据中国证监会于 2025 年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025 年6月15 日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司超募资金管理适用旧规则即《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第十条“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。”

综上，公司本次超募资金永久补充流动资金符合中国证监会关于超募资金使用的相关要求。

六、履行的程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,305.13 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准，该金额不含理财收益及利息收入）超募资金永久补充流动资金。上述事项尚需提交公司股东会审议。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司召开第三届董事会审计委员会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用4,305.13 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准，该金额不含理财收益及利息收入）超募资金永久补充流动资金。上述事项尚需提交公司股东会审议。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司召开第三届董事会独立董事专门会议2026 年第三次会议，会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用4,305.13万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准，该金额不含理财收益及利息收入）超募资金永久补充流动资金。上述事项尚需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司相关规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。相关议案尚需公司股东会审议通过。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡金杨精密制造股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘 伟

黄 河

国信证券股份有限公司

年 月 日