关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的年报问询函回复的会计师专项核查意见

华兴专字[2026]25009980190 号

深圳证券交易所上市公司管理二部：

根据贵部下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司 2025 年年度报告的问询函》（以下简称“年报问询函”）的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”或“本所”）作为安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“公司”）2025年度的年审会计师，已对问询函中要求会计师核查的财务事项进行了审慎核查，具体情况回复如下：

问题1、

年报显示，报告期内，你公司实现营业收入 6.63 亿元，同比减少 10.02%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为 0.34 亿元，同比实现扭亏为盈； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）为-1.18 亿元，连续多个年度均为负值；非经常性损益金额为 1.52亿元，其中非流动性资产处置损益为 1.09 亿元，债务重组损益为 0.53 亿元；经营活动产生的现金流量净额为-0.69 亿元，连续多个年度均为负值。报告期末，你公司合并报表未分配利润为-59.36 亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

因你公司 2017 年、2018 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，你公司股票交易于 2019 年 4 月 30 日被实施退市风险警示。因你公司 2019 年度经审计的营业收入为 29.80 亿元，净利润为 2.64 亿元，你公司股票交易于 2020 年 11 月 2 日撤销退市风险警示，但鉴于你公司主营业务盈利能力较弱，你公司股票交易同步被实施其他风险警示。2020 年、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年年报披露后，你公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示你公司持续经营能力存在不确定性的情形，你公司股票继续被实施其他风险警示。其中，2024 年审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落显示，你公司 2024 年净利润为-1.98 亿元、经营活动产生的现金流量净额为-0.81 亿元，2024 年末累计未分配利润为-59.70 亿元、流动负债为 7.90 亿元、流动资产为 5.12 亿元，这些事项或情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

2025 年 8 月 15 日，你公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》， 会计师事务所由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）变更为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称华兴所）。2026 年 4月，华兴所对你公司 2025 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，并出具《关于安徽德豪润达电气股份有限公司 2024 年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》。你公司向我所提交撤销其他风险警示申请。请你公司：

（1）结合报告期内主营业务开展情况、成本费用控制措施、行业竞争格局及同行业可比公司数据，说明扣非后净利润持续为负的具体原因，分析盈利能力是否存在持续恶化的风险，以及你公司已采取和拟采取的具体改善措施及其有效性；

（2）列示报告期内非经常性损益项目的具体内容、发生背景、交易对手方、会计处理依据及金额计算过程，并结合你公司 2025 年度及期后政府补助、诉讼判决、处罚罚款（如有）等情况，进一步说明非经常性损益确认是否真实、完整、准确，是否存在将非经常性收益记入经常性收益、少计非经常性损失等情况；

（3）结合你公司货币资金余额、受限资金情况、有息负债规模及到期分布、经营性现金流状况等因素，分析你公司的偿债能力及流动性风险；

（4）说明你公司大额未弥补亏损的形成原因，后续消化亏损的具体计划及可行性；

（5）结合事项（1）至（4），详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据及合理性；

（6）对照我所《股票上市规则》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。

请独立董事对上述事项核查并发表明确意见；请律师对事项（6）核查并发表明确意见；请年审会计师对事项（1）至（5）核查并发表明确意见，说明针对公司持续经营能力已执行的审计程序、获取的审计证据，结合公司扣非后净利润连续多年亏损的情况、立信所连续多年认定公司持续经营能力存在重大不确定性的原因、2024 年度认定持续经营能力存在重大不确定性的影响因素在本报告期的变化情况等，进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是否恰当。

公司回复：

一、结合报告期内主营业务开展情况、成本费用控制措施、行业竞争格局及同行业可比公司数据，说明扣非后净利润持续为负的具体原因，分析盈利能力是否存在持续恶化的风险，以及你公司已采取和拟采取的具体改善措施及其有效性

（一）扣非后净利润持续为负的具体原因

公司扣非净利润连续多年为负，主要系行业竞争加剧、产品迭代较快、主营业务盈利偏弱及历史遗留负担等多重因素共同影响所致，具体情况如下：

1、报告期内主营业务开展情况

公司目前主营业务为以智能咖啡机为主的厨房小家电业务和 LED封装业务，形成双主业共同发展格局。报告期内，受行业竞争加剧、产品迭代较快等因素影响，公司实现营业收入 66,345.30 万元，同比下降 10.02%；归属于上市公司股东的净利润为3,409.67万元，实现扭亏为盈，主要系公司处置大连闲置资产确认资产处置收益、推进子公司历史债务清理并确认债务重组收益，同时因闲置资产规模缩减导致折旧摊销费用减少，叠加内部管理优化缩减行政开支等因素共同影响所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,779.31万元，主要系公司两大核心业务盈利能力偏弱，叠加公司历史遗留负担等因素影响，致使公司扣除非经常性损益后的净利润仍为负。

2、成本费用控制措施

报告期内，公司的成本费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业成本为 55,307.83万元，较上年同期下降 9.86%，主要系公司持续优化产品与订单结构，主动缩减低毛利业务规模，同时公司强化内部成本管控，通过严控采购成本、减少生产损耗、提升产能效率、压降跨境运营支出等方式，进一步降低营业成本。公司期间费用（含税金及附加）合计 16,097.77 万元，较上年同期下降28.01%。其中，销售费用 2,874.28 万元，同比增长 24.27%；管理费用 10,204.04 万元，同比下降 31.69%；研发费用 2,843.86 万元，同比增长 29.56%；财务费用-1,122.12 万元，同比下降 198.60%，费用变动主要系公司持续推进费用精细化管理，通过严控非生产性支出、优化资金及外销结算、对冲汇率波动风险，叠加人民币升值形成汇兑收益，整体压降各项开支；同时公司聚焦核心业务合理规划研发、销售投入，着力提升产品竞争力与资金使用效益，并依托常态化考核机制巩固管控成效，综合导致报告期间费用同比下降。

虽然成本费用管控取得一定成效，但公司受行业竞争加剧、产品迭代较快等因素影响，公司报告期内主营业务收入有所下滑，核心业务盈利空间受限、整体毛利水平偏低，叠加公司历史遗留负担，致使公司扣非后净利润持续为负。

3、行业竞争格局及同行业可比公司数据

小家电行业以及 LED行业整体呈现存量竞争加剧、结构性机会凸显的发展格局。小家电行业已步入成熟阶段，市场增长动力由普及型需求转向更新升级需求，行业集中度持续提升，高端化、智能化、健康化成为核心发展方向；LED行业则呈现明显分化，传统通用照明市场趋于饱和、竞争激烈，而车用 LED、Mini-LED等高端细分领域受益于新能源汽车普及与显示技术迭代，保持高景气度，车规级认证、技术壁垒与客户资源成为企业核心竞争要素，国产替代进程持续加速。

（1）小家电行业

国内小家电市场竞争格局呈现头部集中化特征，苏泊尔、九阳股份等企业凭借品牌优势、全渠道覆盖及规模效应占据主要市场份额。咖啡类小家电领域，产品同质化问题突出，行业价格竞争日趋激烈。

公司选取小家电行业可比公司（如苏泊尔、九阳股份、新宝股份）作为参照，上述同行业可比上市公司的营收规模和盈利水平情况如下：

单位：亿元

（2）LED封装行业

LED封装行业整体产能过剩，传统通用照明领域产品价格持续下行；汽车照明领域因新能源汽车渗透率提升，市场需求实现增长，但技术壁垒较高，鸿利智汇、国星光电等企业凭借先进封装技术及稳定客户资源占据市场主导地位。

公司选取 LED封装行业可比公司（如鸿利智汇、瑞丰光电、国星光电）作为参照对象，上述同行业可比上市公司的营收规模和盈利水平情况如下：

单位：亿元

上述行业领先企业依托品牌、规模、渠道或技术优势，主营业务均保持稳定盈利，毛利率处于合理水平，未出现持续扣非亏损情形，具体分析如下：

（1）行业竞争日趋激烈，整体利润空间受到挤压

公司所处的小家电行业与 LED封装行业均属于充分竞争的传统制造业，具备进入门槛低、市场参与者众多、产品同质化程度高的特点。

公司盈利水平与行业头部企业存在差距，根源在于自身在业务模式、发展规模及核心竞争力方面存在不足：小家电业务以OEM出口为主，近年来出口欧美市场形势严峻，订单下滑，产能利用率偏低，难以形成规模效应；LED封装业务面临激烈的竞争，客户端的降本压力转移，增量不增利。

（2）营收规模收缩，规模效应不足，单位成本居高不下

报告期内公司营业收入同比下降 10.02%，营收规模持续缩减。折旧、摊销、职工薪酬等固定成本刚性较强，无法随订单减少同步下调，导致单位产品分摊的固定成本上升，主营业务毛利难以覆盖固定成本，进而造成持续经营亏损。

（3）历史负担沉重，刚性费用侵蚀利润

公司历史存量债务持续产生财务费用，低效闲置资产相关的税费、折旧、摊销、减值等居高不下，经营中的管理费用、销售费用、研发费用等也存在刚性支出，难以大幅削减。尽管公司已推行降本增效措施，但费用总额仍高于主营业务毛利，成为扣非净利润连年亏损的关键因素。

（4）盈利结构失衡，主业造血能力不足，利润依赖非经常性损益

报告期内公司整体盈利主要来自非经常性损益，主要包括非流动资产处置收益与债务重组收益，此类收益不具备持续性。

综上，公司两大核心业务所处行业竞争激烈，部分核心子公司已实现扭亏，但公司整体上在品牌影响力、规模效应等方面与同行业头部可比公司存在一定差距，整体主营业务毛利难以覆盖期间费用，是扣非后净利润持续为负的重要原因。

（二）盈利能力是否存在持续恶化的风险

结合公司经营现状、行业发展趋势及整改效果，短期来看公司主业仍面临阶段性亏损压力，但不存在进一步持续恶化的风险，具体情况如下：

1、仍面临阶段性主业亏损压力

当前行业竞争格局未发生根本性改变，行业低毛利状态仍将持续。公司产能利用率的恢复、产品与客户结构的优化以及营收规模的提升均需要一定时间，叠加刚性费用、历史亏损及现金流压力，未来短期内公司扣非净利润仍可能为负值。

2、盈利能力持续恶化风险已显著缓解

一方面，行业结构性机会为公司转型突破提供了发展空间。在小家电领域高端化、智能化的发展趋势下，公司持续增加在智能家电类产品的升级研发，不断更新产品序列，并与境内外主流电商平台加强合作，以期扩大国内市场销量；LED领域，车用 LED、Mini-LED等高端细分市场维持高景气度，为公司 LED汽车照明技术迭代提供了应用场景支撑。近年来公司专攻车载照明关键部件的研发，在激烈的行业竞争中连年实现销量增长，市场地位稳固。另一方面，公司持续推进降本增效措施：生产端通过精益生产管理提升了设备使用效率，单位产品固定成本有所下降；财务端持续推进债务重组及融资结构优化工作，有息负债规模逐步调整趋于合理，同时处置低效闲置资产，减少了非主业亏损。此外，公司正积极优化调整业务结构，加大自主品牌建设及高附加值产品的研发投入，主业造血能力正逐步增强。

综上，尽管当前公司仍存在阶段性亏损压力，但公司在业务转型、成本管控及财务优化等方面取得的积极进展，主业亏损已连年收窄，有效遏制了盈利能力持续恶化的趋势，为未来盈利改善奠定了坚实基础。

（三）已采取和拟采取的具体改善措施及其有效性

1、已实施措施及效果

（1）优化资产负债结构，减轻历史包袱。公司处置非核心低效资产，盘活存量资源并回收资金，减少低效资产带来的持续性固定亏损；推进债务重组，缓解债务压力、降低财务成本，优化资产配置，切实减轻历史负担。

（2）稳固核心经营基础，保障业务平稳运行。公司持续聚焦主业，维护核心客户关系，确保主力生产线稳定运行，保留核心技术与管理团队，守住经营基本盘，避免业务出现剧烈波动，为盈利恢复创造了有利条件。

（3）推行全链条降本增效，实施精细化费用管控。公司已构建生产、管理、销售全流程成本控制体系：生产端改进生产工艺、提升产品良率与能源利用效率；管理端精简组织架构、严格控制各项支出；销售端淘汰低效客户、削减无效成本。通过精细化管理，公司费用率持续优化，主业亏损幅度有所收窄。

2、计划实施的后续改善措施及有效性

（1）优化产品与客户结构，提升主业盈利质量。公司将进一步优化产品及客户结构，加大新品研发与迭代的投入；重点开拓两大主业细分领域的头部优质客户，从收入端优化主业结构，提升主营业务的造血功能。

（2）盘活存量产能资源，发挥规模经营效应。公司将根据下游市场订单动态调整产能安排与生产计划，提升整体产能利用率，减少产能闲置、设备空置与资源浪费，优化固定生产成本率，提高产品综合毛利率，助力主营业务减亏、扭亏。

（3）加强现金流精细化管控，确保经营顺畅运转。公司建立常态化的现金流管理机制，严格控制各项资金支出，加强应收账款专项催收，优化上下游收付款周期，持续改善经营性现金流质量，力争尽早实现经营活动现金流净额由负转正。

综上所述，公司扣非净利润持续为负，是行业充分竞争叠加公司自身营收规模不足、产能规模效应缺失、成本费用刚性、历史经营负担较重等多重内外因素共同导致的阶段性经营困难，并非公司核心基本面实质恶化或主业完全丧失经营价值。公司目前已通过聚焦主业经营、全面降本增效、处置低效资产、债务重组等一系列积极措施稳定了经营基本面。未来公司计划通过进一步优化产品结构、客户结构和产能配置等措施，持续提升公司的盈利能力。

二、列示报告期内非经常性损益项目的具体内容、发生背景、交易对手方、会计处理依据及金额计算过程，并结合你公司 2025年度及期后政府补助、诉讼判决、处罚罚款（如有）等情况，进一步说明非经常性损益确认是否真实、完整、准确，是否存在将非经常性收益记入经常性收益、少计非经常性损失等情况

（一）列示报告期内非经常性损益项目的具体内容、发生背景、交易对手方、会计

处理依据及金额计算过程

2025年度及2026年第一季度，公司非经常性损益项目的具体内容如下：

单位：万元

1、非流动资产处置损益

报告期内，非流动资产处置损益金额为 10,947.38万元。其中，处置大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪光电”）厂房及设备等资产所获得的处置收益10,679.68万元，具体情况如下：

（1）处置背景

公司于 2009年布局切入 LED芯片相关业务并进行了大规模的投入。截至 2016年末，公司陆续在大连、芜湖、蚌埠形成了一定规模的产业基地。受 LED芯片行业产能过剩以及公司自身融资困难、资金紧张等因素影响，公司原管理层于 2018年12月制定了 LED芯片工厂关停计划，至 2019年中，公司大连、芜湖、蚌埠相关 LED芯片业务陆续关停。

近年来，LED芯片行业技术不断迭代，受资源限制，公司无法实施设备升级改造，已不具备继续开展该业务的条件。大连德豪光电相关厂房、设备长期闲置并持续计提资产减值。为遏制亏损、盘活存量资产，公司管理层决定处置大连德豪光电土地、厂房及设备等非流动资产，消除对公司经营业绩的持续负面影响。

（2）交易对手方情况

本次非流动资产处置的交易对手为大连德融资产运营有限公司（以下简称“大连德融资产”），其为大连金普新区国有资产监督管理局下属国有独资企业，是大连金普新区政府指定的用于承接本次交易的专属平台公司。

（3）会计处理依据及金额计算过程

根据《企业会计准则第 4号——固定资产》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023）》等相关规定，公司处置的闲置固定资产为非日常经营处置资产，不具备持续性、经常性特征，因此全额归类为非经常性损益。公司采用逐项单独核算、统一汇总归集的方式计算，具体情况如下：

截至2024年 9月30日，公司“持有待售资产”账面价值明细表如下：

注：公司与大连金普新区管委会辖下国有企业签署资产转让协议，同时与大连金普新区管委会及相关方签订《备忘录》。此前因未满足确认条件挂账于其他应付款的 2.88亿元，于签署《备忘录》

时符合政府补助的确认要求。依据《企业会计准则第 16号——政府补助》，鉴于相关资产同步完成处置，公司选择冲减相关资产账面价值的核算方法。该补助确认与资产转让互为前提，且二者完成于同一时点，会计核算上公司在出售资产时将该 2.88亿元补助冲减资产账面价值，具体内容详见公司于 2024年 9月 4日披露的《关于出售闲置资产的公告》。

2、债务重组损益

报告期内，公司债务重组收益为 5,340.36万元，主要系子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪”）历史债务和解所得，具体情况如下：

（1）发生背景

芜湖德豪自 2019年关停 LED芯片及显示屏业务板块后，已停止生产经营活动，无持续稳定的收入来源，核心资产已逐步处置或处于闲置状态，无法通过自身运营偿还历史债务。芜湖德豪对各供应商的债务已逾期多年，相关债务已进入诉讼及执行程序，公司面临利息、罚息持续计收、资产被查封、账户被冻结等多重压力。在此背景下，公司启动了历史债务的一揽子清理工作。

（2）交易对手方情况

公司债务重组交易对手方主要为公司经营性债权人，与公司及公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东不存在关联关系，不存在向任何关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。

（3）会计处理依据及金额计算过程

依据《企业会计准则第 12号——债务重组》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023）》等相关规定，企业因债务豁免、债务减免产生的债务重组损益，属于偶发性、非日常经营损益，不属于主营业务持续经营所得，应当计入非经常性损益。公司债务重组损益具体情况如下：

单位：万元

综上，公司报告期内非经常性损益合计 15,188.98万元。其中，非流动资产处置净收益 10,947.38万元，债务重组收益 5,340.36万元。上述损益的计算过程严格遵循《企业会计准则》等相关规定，凭证完整可追溯，不存在调节损益情形。

（二）结合你公司2025年度及期后政府补助、诉讼判决、处罚罚款（如有）等情况，进一步说明非经常性损益确认是否真实、完整、准确，是否存在将非经常性收益记入经常性收益、少计非经常性损失等情况

1、针对真实性、完整性与准确性核查陈述

公司已对 2025年度及期后政府补助、诉讼仲裁、行政处罚等类别开展全面核查。经查，2025年度及期后，公司政府补助核算规范，不存在未入账、跨期入账、提前确认或延后确认的情形，也未发生政府补助损益错分类、漏记或多记的问题；公司诉讼、仲裁按《企业会计准则》计提预计负债，相关损益确认完整；公司及子公司未收到监管部门或行政机关出具的行政处罚，未发生罚款、滞纳金等支出，不存在处罚损失未入账、少计或漏计的情形：

2、非经常性损益确认的合规性结论

公司报告期内的非经常性损益项目真实、准确、完整，会计处理合规、依据充分，交易背景真实、对价公允。公司不存在将非经常性收益记入经常性收益、少计非经常性损失、漏记损益或跨期调节利润等违规情形，非经常性损益的披露与确认符合《企业会计准则》及监管信息披露要求。

三、结合你公司货币资金余额、受限资金情况、有息负债规模及到期分布、经营性现金流状况等因素，分析你公司的偿债能力及流动性风险

报告期内，公司货币资金余额、受限资金情况、有息负债规模及到期分布、经营性现金流状况具体情况如下：

货币资金余额、受限情况：

单位：万元

有息负债规模及到期分布情况： 单位：万元

经营性现金流状况： 单位：万元

基于货币资金余额、受限资金状况、有息负债规模与到期分布、经营性现金流等因素，对公司偿债能力及流动性风险分析如下：

（一）偿债能力分析

2025 年末，公司货币资金 18,247.10 万元（受限 2,649.46 万元，可自由支配15,597.64万元），有息负债 14,935.92万元，货币资金总额高于有息负债。不受限货币资金为一年内到期有息负债（8,297.09万元）的 1.88倍，短期偿债能力强；长期负债年均到期约 2,000万元，到期日分散，长期偿债压力可控。整体偿债风险低且可控，主营业务稳定，资产债务结构持续优化，无重大违约风险。

（二）流动性风险分析

公司受限资金 2,649.46万元，占货币资金总额 14.5%，其中 70.88万元因诉讼冻结

（非主要银行账户），占比 0.39%；2,578.57万元为银行承兑汇票保证金，属常规经营性暂时受限，整体风险可控。

2025年及 2026年一季度，公司经营性净现金流为负，主要因收入下降且集中偿还历史债务；叠加短期负债到期、长期应付款存在年均约 312万元利息支付需求，公司或存在阶段性、结构性的流动性紧张，但风险总体可控，主要压力源于经营现金流尚未转正、短期负债集中、可动用资金偏紧。期后未发生债务违约或资金链紧张等重大不利事件，流动性风险未进一步扩大。

综上，公司偿债能力良好，流动性风险整体可控，短期内无明显偿债压力，长期发展需依赖经营活动现金流的持续改善。公司虽面临短期偿债压力与流动性紧张，但长期风险可控、主业稳定、风险缓释措施有效，整体偿债能力与流动性风险处于可控范围，无重大流动性风险及持续经营风险。

四、说明你公司大额未弥补亏损的形成原因，后续消化亏损的具体计划及可行性

（一）大额未弥补亏损的形成原因

截至 2025年末，公司合并报表未分配利润为-59.36亿元，未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一，公司自2017年开始出现大幅亏损，具体如下：

单位：亿元

综合上表分析，公司大额未弥补亏损主要由以下历史与现实因素长期交织、层层累积而形成：

1、LED全产业链扩张失败，业务关停并计提大额资产减值

公司于 2009年布局切入 LED芯片相关业务并进行了大规模资产投入。但此后行业出现严重产能过剩，技术迭代加速令原产线迅速落后，同时公司自身面临现金流压力与融资困难。2019年起，公司逐步关停 LED芯片生产线及显示屏业务，公司对与之相关的固定资产、在建工程、无形资产、存货等开展了集中减值测试，计提了大额资产减值损失，这是构成公司累计未弥补亏损的最主要原因。

2、主营业务持续低迷，扣非净利润多年为负

公司小家电业务以 ODM/OEM代工模式为主，产品附加值较低，毛利率长期处于行业偏低水平，同时面临激烈市场竞争、原材料与人工成本持续上涨等多重压力；LED封装业务因投入不足，业务规模偏小，难以形成较大规模的盈利贡献。此外，公司整体产能利用率不足，固定成本摊销压力大，销售、管理及研发等费用支出具有一定刚性。在上述因素作用下，公司主营业务长期无法实现有效盈利，扣除非经常性损益后的净利润连续多年为负，持续扩大了亏损缺口。

3、历史债务负担沉重，财务费用长期偏高

公司在高速扩张阶段积累了较大规模的有息负债。随着经营恶化，部分债务出现逾期，并引发了多起诉讼。高额的债务本金利息、逾期罚息、违约金以及因诉讼产生的各类费用与损失，使得公司财务费用长期居高不下。这部分刚性支出持续侵蚀公司利润，加剧了现金流紧张状况，形成了“亏损-债务负担加重-财务费用攀升-进一步亏损”的恶性循环。

4、雷士国际股权投资等长期资产大额减值

公司持有的雷士国际股权作为一项重要的长期股权投资，在持有期间，因标的公司自身经营业绩下滑、股价持续下跌及资本市场估值调整，公司依据会计准则要求，在多个报告期内多次计提了大额长期股权投资减值准备。此项减值直接计入当期损益，进一步扩大了公司的累计亏损规模。

5、历史诉讼、或有负债及重组事项产生大额损失

公司历史上涉及多起重大诉讼与纠纷，包括与 Lumileds的知识产权诉讼、与多家供应商的货款纠纷以及其他各类合同违约诉讼等。相关诉讼已导致公司计提了预计负债，并实际支付了赔偿金、和解金，产生了直接的损失。这些因历史遗留问题产生的非经营性损失，对累计未弥补亏损构成了重要影响。

总结而言，公司大额未弥补亏损并非由单一原因造成，而是 LED业务战略扩张失败、伴随产生的大规模资产减值、主营业务持续经营性亏损、历史遗留的沉重债务包袱、长期投资减值以及各类诉讼损失等多种内外部因素，在多年间相互叠加、不断累积所形成的综合性结果。

（二）后续消化亏损的具体计划及可行性

1、具体计划

公司将通过经营扭亏、资产盘活、债务减负、降本增效、结构优化五大路径逐步消化未弥补亏损，各项措施相互协同、分阶段推进。具体措施如下：

（1）推动主营业务持续减亏、逐步实现扭亏为盈

小家电业务：聚焦咖啡机等高毛利产品，加大研发投入与设计创新力度，持续提升产品竞争力；优化客户结构，扩大与优质客户的合作规模，提升 ODM/OBM业务盈利水平，增强订单稳定性与议价能力，保障经营现金流持续改善。

LED封装业务：聚焦车载、背光等高附加值产品领域，加大技术升级与工艺改进力度；优化产能分配，提升盈利能力，逐步夯实业务盈利基础。

通过主业持续改善与盈利模式优化，以未来年度实现净利润来弥补历史亏损。

（2）持续处置低效、闲置、非核心资产

系统梳理已关停 LED业务对应的土地、厂房、设备等闲置资产，制定分阶段处置方案，通过公开挂牌、协议转让等多方式加快资产变现，回笼资金、减少资产折旧与日常运维支出，减少亏损。

（3）深化债务重组，压降财务费用

积极与各债权人保持沟通，协商推进债务展期、利率下调、部分利息豁免、债务折让、债务和解等多元化重组方案，减轻偿债压力，降低经营风险。

（4）全面降本增效，严控费用支出

持续推进组织架构精简与流程再造，提升内部管理效率；优化生产布局与供应链管理，降低采购与制造成本；严格落实预算管控要求，压缩非必要开支，持续压降管理费用、销售费用及财务费用，逐步缩小亏损幅度，为实现扣非净利润转正创造有利条件。

（5）优化资本结构与资源配置

依托主业企稳、流动性风险缓解的有利态势，逐步恢复与金融机构的正常合作关系，拓展多元融资渠道，优化负债期限结构，降低融资成本，提升资金使用效率，进一步增强经营稳健性与持续盈利积累能力。

2、可行性分析

公司大额未弥补亏损系历史业务扩张影响、资产减值、主业持续亏损、债务包袱、投资减值等多重因素长期累积形成。公司正通过主业扭亏、资产盘活、债务减负、降本增效、结构优化等一揽子措施，分阶段、有步骤地稳步消化历史亏损。相关计划紧扣公司实际经营与资产状况，目标清晰、路径明确，具备较强的可执行性与现实可行性。

五、结合事项一至四，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据及合理性

（一）2024年度审计报告带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响消除的情况

公司 2025年度归属于母公司所有者的净利润为 3,409.67万元人民币，合并经营活动产生的现金流量净额为-6,875.30万元；截至 2025年 12月 31日，归属于母公司股东权益 3.39亿元，资产负债率为 65.76%，合并累计未分配利润为-59.36亿元，合并流动负债为 6.66亿元，合并流动资产为 5.75亿元。一年内需偿付的有息负债约 0.83亿元，无债务逾期情况。公司偿债压力持续缓解，流动性稳步提升。目前仍涉及部分业务纠纷及诉讼，导致公司部分非主要银行账户被冻结、部分资产被查封，但未对公司正常生产经营造成影响。为持续改善公司的持续经营能力，公司已实施或拟实施以下措施：

1、加快历史问题处置与降低经营风险

（1）2024年 9月，公司将大连闲置资产出售给大连德融资产，此举将有效优化公司财务状况，具体内容详见公司披露的《关于出售闲置资产的公告》。

（2）2025年 4月，公司与蚌埠高新投、蚌埠投资签署《关于蚌埠三颐半导体有限公司之股权转让协议》，回购了控股子公司少数股权，有效化解了重大仲裁风险，具体内容详见公司披露的《关于仲裁事项的进展公告》。

（3）2025年 7月，公司通过大连市产权交易所公开挂牌，出售子公司两处闲置土地及在建工程，以进一步压缩固定经营成本、加快资金回笼，具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌出售子公司部分资产的公告》。

（4）2025年 8月，公司与相关债权人签署债务重组和解协议，合理有序地清偿子公司历史债务，既降低诉讼风险，也为盘活低效资产奠定基础，具体内容详见公司披露的《关于子公司签署<和解协议书>暨债务重组的公告》。

2、筑牢主业基本盘，提升核心竞争力

（1）巩固并强化以小家电研发、生产、销售为核心的一体化能力，构建研发与营销双轮驱动的发展格局，以创新产品带动新兴业务增长，以新兴业务孵化后续产品迭代。积极拓展北美以外的客户群体，同时布局东南亚等新兴市场。加大自主品牌新产品研发与市场资源投入力度，推动销售重心向国内市场转移，着力压降采购与生产成本，严控管理开支，稳固核心产品市场地位与份额，提升规模经济效益，从而全面改善小家电业务的盈利水平，实现经营活动净现金流入。

（2）LED封装业务持续加码研发投入，以新产品攻坚新客户，抢占新能源汽车车灯市场份额；依托战略投资方的支持，加大芜湖、蚌埠两地工厂的产能扩建投入，凭借研发技术、产品性能、交付可靠性等综合优势赢得客户高度认可，致力于实现经营规模与利润再提升。

（3）联合行业资源方重启照明业务，充分盘活原有品牌及渠道资源，以轻资产、低投入模式拓展新业务，挖掘新增量。

3、积极拓展融资渠道并加快推动并购

（1）积极拓宽银行信贷融资渠道，持续提升经营性授信额度；公司目前已获多家银行机构合计约 1.65亿元授信额度，另有近 1亿元新增授信额度处于申报审批阶段。近年来，公司融资工作稳步推进，融资条件持续优化、融资成本逐步降低——现有授信额度中逾 70%为免资产抵押授信，一系列举措为公司提供充足资金，有效保障公司持续经营能力。

（2）加快推进新资产并购业务。后续通过注入优质资产优化业务结构、拓展利润增长点，旨在全面改善公司经营业绩，增强持续盈利能力与市场竞争力。

4、积极应对诉讼纠纷，强化内部管理效能

公司积极与法院及相关利益方沟通协调，及时解除了诉讼涉及的账户冻结与资产查封。持续夯实基础管理，压减各项开支，全面推进提质增效；强化应收账款管理，减少坏账损失，保障资金安全；优化人力资源管理，完善激励机制，提升工作效能，降低用工成本。

公司认为，通过落实上述措施，公司 2026年经营状况预计将进一步改善，具备偿还到期债务的能力与信心，企业经营发展将保持稳定，因此以持续经营为基础编制2025年财务报表具有合理性；2024年度审计报告非标意见涉及事项的影响已经消除。

（二）公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据及合理性

结合前述一至四所述事项，公司就持续经营能力重大不确定性事项已消除的依据及合理性说明如下：

1、主业盈利能力逐步改善，扣非亏损持续收窄，不再构成持续经营重大不确定性

公司小家电与 LED封装两大核心主业生产经营保持稳定，尽管扣除非经常性损益后的净利润仍为负值，但亏损幅度已连续多个季度持续收窄，主业减亏趋势明确，经营质量得到持续改善。经与同行业可比公司对比分析，公司当前亏损主要源于自身规模较小、历史包袱较重等内部因素，所处行业整体运行平稳，不存在系统性风险，主业具备坚实的盈利恢复基础。因此，主业盈利能力偏弱已不再构成对公司持续经营能力的重大不确定性。

2、非经常性损益真实合规，未影响持续经营判断

报告期内产生的非经常性损益主要来源于资产处置收益与债务重组收益，相关交易均基于真实商业背景，流程合法合规，合同、协议及审批文件完备、会计处理恰当。非经常性损益所得资金主要用于化解历史遗留包袱、优化资产负债结构，有效降低了财务风险，有助于提升公司的持续经营能力，不构成对持续经营判断的重大不确定性。

3、偿债能力与流动性风险总体可控，短期压力缓释

公司货币资金与受限资金结构清晰透明，可自由支配的资金充足，能够有效保障日常生产经营活动有序开展。有息负债虽以短期债务为主，但总体规模处于可控范围，且通过债务展期、分期偿还等方式，集中兑付压力已逐步缓解。经营性现金流净流出幅度持续收窄，表明公司自身造血能力正在逐步恢复，现金流状况稳步改善。此外，公司通过积极处置非核心资产、推进债务重组谈判、大力压降各项费用开支等多重措施，流动性风险已得到显著缓释。因此，偿债风险与流动性风险总体可控，不再构成对公司持续经营能力的重大不确定性。

4、大额未弥补亏损成因清晰，化解路径明确可行

公司大额未弥补亏损主要由历史 LED业务减值计提、投资项目减值损失、主营业务亏损以及债务负担累积等多重因素共同形成，成因清晰可溯。针对该事项，公司已制定了详尽可行的消化计划，包括推动主业扭亏为盈、加速处置低效资产、积极协商债务减免、全面实施降本增效等具体措施。亏损化解具备坚实的现实基础：主营业务已呈现企稳向好态势，部分资产具备盘活潜力，债务重组存在谈判空间，现金流状况持续改善。因此，未弥补亏损不影响公司的持续经营，不构成重大不确定性。

综上所述，公司呈现以下积极态势：主业经营保持稳定，亏损幅度逐步收窄；财务核算规范严谨，非经常性损益真实准确；偿债能力与流动性风险整体可控；未弥补亏损成因明确、化解路径清晰可行；前期存在的持续经营重大不确定性已消除，依据充分、合理。

年审会计师的核查意见：

一、对事项一至五核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，实施的审计程序包括：

1、了解公司业务开展情况及成本费用的管控措施，结合公司业务模式及行业特性，分析小家电业务、LED封装业务营业收入、毛利率及各项成本费用变动的合理性；

2、获取公司历史财务报表数据，以及诉讼台账，分析公司持续经营业务和终止经营业务对公司业绩的影响；

3、了解公司改善持续经营能力采取的各项措施，获取相关合同及其他资料，评价各项措施对改善公司持续经营能力的有效性；

4、获取报告期内公司非经常性损益明细表，逐一检查相关支持性文件，包括但不限于合同、诉讼仲裁文书、和解协议、银行回单、政府补助文件、资产交付资料等，核实公司非经常性损益确认是否真实、完整、准确；

5、获取公司报告期末货币资金及受限资金明细表，检查相关银行对账单，并对公司期末货币资金实施函证程序，核实货币资金余额的真实性以及受限资金的准确性及完整性；

6、获取公司报告期末有息负债明细表，检查相关合同、银行回单，并对公司期末银行借款实施函证程序，核实期末有息负债的真实性及完整性；

7、了解公司期末大额未弥补亏损形成的原因，结合行业发展情况，分析公司大额未弥补亏损形成的合理性；

8、了解公司消化大额未弥补亏损的计划，获取相关材料，评价计划的可行性及有效性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司扣非净利润持续为负，是行业充分竞争叠加公司自身营收规模不足、产能规模效应缺失、成本费用刚性、历史经营负担较重等多重内外因素共同导致的阶段性经营困难，并非公司核心基本面实质恶化或主业完全丧失经营价值。公司目前已通过聚焦主业经营、全面降本增效、处置低效资产、债务重组等一系列积极措施稳定了经营基本面，经营状况有所好转，盈利能力不存在持续恶化的风险。未来公司计划通过进一步优化产品结构、客户结构和产能配置等措施，持续提升公司的盈利能力。

2、公司报告期内的非经常性损益项目真实、准确、完整，会计处理合规、依据充分，交易背景真实、对价公允。公司不存在将非经常性收益记入经常性收益、少计非经常性损失、漏记损益或跨期调节利润等违规情形，非经常性损益的披露与确认符合企业会计准则及监管信息披露要求。

3、公司偿债能力良好，流动性风险整体可控，短期内无明显偿债压力，长期发展需依赖经营活动现金流的持续改善。公司虽面临短期偿债压力与流动性紧张，但长期风险可控、主业稳定、风险缓释措施有效，整体偿债能力与流动性风险处于可控范围，无重大流动性风险及持续经营风险。

4、公司大额未弥补亏损系历史业务扩张影响、资产减值、主业持续亏损、债务包袱、投资减值等多重因素长期累积形成。后续公司将通过主业扭亏、资产盘活、债务减负、降本增效、结构优化等一揽子措施，分阶段、有步骤地稳步消化历史亏损。相关计划紧扣公司实际经营与资产状况，目标清晰、路径明确，具备较强的可执行性与现实可行性。

5、公司呈现以下积极态势：主业经营保持稳定，亏损幅度逐步收窄；财务核算规范严谨，非经常性损益真实准确；偿债能力与流动性风险整体可控；未弥补亏损成因明确、化解路径清晰可行；前期存在的持续经营重大不确定性已消除，依据充分、合理。

二、说明针对公司持续经营能力已执行的审计程序、获取的审计证据，结合公司扣非后净利润连续多年亏损的情况、立信所连续多年认定公司持续经营能力存在重大不确定性的原因、2024 年度认定持续经营能力存在重大不确定性的影响因素在本报告期的变化情况等，进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是否恰当

（一）结合公司扣非后净利润连续多年亏损的情况、立信所连续多年认定公司持续经营能力存在重大不确定性的原因、2024 年度认定持续经营能力存在重大不确定性的影响因素在本报告期的变化情况等，进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是否恰当

立信所连续多年认定公司持续经营能力存在重大不确定性，原因是公司连续多年合并净利润、合并经营活动产生的现金流量净额、合并累计未分配利润以及合并营运资金均为负数。2024年度，立信所认为公司 2024年度的经营业绩、现金流量及财务状况显示其仍然面临流动性风险，较 2023年没有明显改善，因此继续认定公司持续经营能力存在重大不确定性。

近三年，公司与经营业绩、现金流量及财务状况相关的各项主要指标变动情况统计如下：

单位：万元

报告期内，公司实现营业收入 66,345.30万元，同比下降 10.02%，变动主要受三方面因素影响：一是小家电行业环境发生变化，厨房小家电市场需求趋于饱和；二是公司推进小家电产品结构优化调整，主动缩减低毛利品类业务，聚焦中高端咖啡类小家电，带动厨房家电收入同比下降 14.14%；三是受国内汽车产量增长带动，车灯及 LED车灯封装市场需求有所增加，但受行业竞争加剧影响，产品价格出现明显下行，LED封装业务虽实现销量增长，收入同比仍略有下滑。

近年来，公司持续推行各项措施，力图改善公司持续经营能力，主要举措：

（1）优化资产负债结构，减轻历史包袱。公司处置非核心低效资产，盘活存量资源并回收资金，消除了低效资产带来的持续性固定亏损；推进债务重组，缓解债务压力、降低财务成本，优化资产配置，切实减轻历史负担。

（2）推行全链条降本增效，实施精细化费用管控。公司已构建生产、管理、销售全流程成本控制体系：生产端改进生产工艺、提升产品良率与能源利用效率；管理端精简组织架构、严格控制各项支出；销售端淘汰低效客户、削减无效成本。通过精细化管理，公司费用率持续优化，主业亏损幅度有所收窄。

（3）稳固核心经营基础，保障业务平稳运行。公司持续聚焦主业，维护核心客户关系，确保主力生产线稳定运行，保留核心技术与管理团队，守住经营基本盘，避免业务出现剧烈波动，为盈利恢复创造了有利条件。

公司严格执行上述改善措施，并有效落地转化，在 2025年度公司营业收入较上年同期下降的情况下，公司报告期毛利率 16.64%，与上年同期毛利率 16.79%基本持平；报告期扣非后归母净利润为-11,779.31万元，对比上年同期扣非后归母净利润-20,637.85万元，扣非后归母净利润亏损收窄 8,858.54万元；持续经营净利润为-8,516.08万元，对比上年同期持续经营净利润-12,947.61万元，持续经营净利润亏损收窄 4,431.53万元；经营活动产生的现金流量净额-6,875.30万元，对比上年同期经营活动产生的现金流量净额-8,107.00万元，经营活动现金净流出减少1,231.70万元。

因此，本所认为，公司通过持续实行上述改善措施，虽然报告期内合并扣非后净利润、合并经营活动产生的现金流量净额、合并累计未分配利润以及合并营运资金仍为负数，但对比前期好转趋势明显。短期来看公司主业仍面临阶段性亏损压力，但盈利能力持续恶化的风险已有所缓解，公司持续经营能力不存在重大不确定性，认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是恰当的。

（二）针对公司持续经营能力已执行的审计程序、获取的审计证据

针对公司持续经营能力，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和

实施工作时设计和实施恰当的审计程序，实施的审计程序包括：

1、了解公司管理层评估持续经营的管理制度；

2、分析公司管理层运用持续经营假设编制报表是否合理；

3、获取公司 2026年度资金预测数据，了解管理层预测的依据及审批流程，复核其预测数据的合理性，评价公司未来至少12个月是否可持续经营；

4、获取公司改善现金流的措施说明，评价其是否具备可实施性；

5、检查持续经营事项在财务报表附注中相关披露的恰当性；

6、获取公司近三年经营业绩、现金流量及财务状况数据，并分析其变动情况。

问题2、

年报显示，报告期内，你公司实现营业收入 6.63 亿元，同比减少 10.02%，其中，小家电业务收入 3.52 亿元，同比减少 13.86%，LED 业务收入 2.90 亿元， 同比减少5.17%。请你公司：

（1）结合行业政策、市场竞争格局、主要产品销售情况等，说明小家电业务及LED业务收入变动的原因及合理性；

（2）分别列示报告期内小家电及 LED 业务的前五大客户情况，包括但不限于客户名称，注册资本，成立时间，开始合作时间，销售金额，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与你公司、控股股东、 5%以上股东、 董事、高管是否存在关联关系；说明 2025 年主要客户较 2024 年是否发生重大变化，如是，请详细说明原因；

（3）分别列示报告期内小家电及 LED 业务的前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，与你公司、控股股东、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；说明 2025 年主要供应商较 2024 年是否发生重大变化，如是，详细说明原因。

请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明针对境外业务、电商业务收入真实性、准确性采取的核查程序、方法及结论。

公司回复：

一、结合行业政策、市场竞争格局、主要产品销售情况等，说明小家电业务及LED业务收入变动的原因及合理性

（一）小家电业务收入变动的原因及合理性

报告期内，公司小家电业务实现营业收入 35,177.55万元，较 2024年小家电业务营业收入 40,838.89万元同比下降 13.86%。公司小家电业务以智能咖啡机为核心产品，同时覆盖电烤箱、面包机、搅拌机等多类小型厨房料理电器，产品以出口为导向，主要采用OEM/ODM模式运营，产品重点销往欧美等成熟市场。

近年来，国家及多部门密集出台产业政策，通过完善能效与智能家电标准，推动落后产能出清，鼓励企业加大技术研发与场景化产品创新，为小家电行业结构升级与健康发展营造了良好政策环境。但整体消费环境偏弱，终端需求复苏平缓，促消费政策拉动不及预期。同时，海外需求走弱、传统厨房小家电市场趋于饱和，叠加关税等因素，公司海外营收同比下滑。

报告期内，公司小家电业务国内、国外营业收入统计如下：

单位：万元

报告期内，公司小家电业务实现的国外营业收入 30,875.96万元，较上年同比下降8,415.64 万元，降幅为 21.42%。

报告期内，公司小家电业务主要产品销售情况及主要销售地区统计如下：

单位：万元、万台

公司小家电业务主要产品包括搅拌器、滴漏咖啡壶、磨豆咖啡壶、咖啡桶和压力咖啡壶等，前述产品占公司小家电业务营业收入的比例超过 70%。公司小家电业务营业收入同比下降，核心驱动因素为海外市场需求疲软及传统品类订单承压，具体原因如下：

1、海外市场需求收缩

受 2025年欧美主要经济体通胀高企、消费信心不足影响，终端消费者对非刚需类小家电产品的采购意愿下降，导致公司海外客户订单量整体缩减。其中，滴漏咖啡壶作为传统成熟品类，市场需求已趋于饱和，报告期内该产品销量从上年的 146.79万台降至80.37万台，同比减少 45.25%，销售金额下降 4,337.41万元，对应降幅占小家电业务收入总降幅的 76.61%。

2、国内市场拓展部分抵消海外下滑

报告期内，公司积极布局国内市场，通过线上电商渠道（天猫、京东旗舰店）及线下家电连锁卖场拓展销售网络，推出适配国内消费者习惯的智能咖啡机（如支持手机APP控制、多口味预设功能），并参与地方政府“家电以旧换新”补贴活动，带动国内销售收入同比增长 178.01%。此外，磨豆咖啡壶凭借高性价比优势，契合国内现磨咖啡文化兴起的市场趋势，销量同比增长 7.07%，销售金额增加 321.11万元，成为国内市场的重要增长点。

从行业层面来看，根据中国家用电器协会发布的《2025中国家电行业年度报告》，2025年全年家电出口总额为 6,888.5亿元人民币，同比下滑 3.3%，公司海外收入变动趋势与行业整体下降趋势一致；国内小家电市场零售规模同比增长 5.3%，公司国内收入的大幅增长符合国内市场复苏及公司渠道拓展的实际情况。从产品结构看，传统品类的下滑与新品的增长均反映了市场需求的变化，公司小家电业务整体收入变动与公司经营策略及行业环境相匹配，具备合理性。

综上，尽管受近年国家出台的各项政策影响，公司小家电业务国内销售收入较上年增长 2,754.28万元；但目前公司小家电产品仍以出口为导向，受海外市场需求减弱、部分传统厨房小家电品类趋于饱和、关税政策等外部因素影响，公司小家电业务海外销售收入较上期减少 8,415.64 万元，公司本期小家电业务整体营业收入较上年同期减少5,661.34 万元。

（二）LED业务收入变动的原因及合理性

报告期内，公司 LED业务实现营业收入 28,957.98 万元，较上年同期的 30,536.27万元同比下降 5.17%。LED封装业务产品品类丰富，涵盖前装车灯、后装车灯、手机闪光灯、电视背光等产品，应用于汽车照明、移动终端、背光显示及其他消费电子终端领域。经过多年发展，公司 LED封装业务已逐步从传统照明封装领域向高端器件封装领域转型升级，技术实力与产品竞争力持续提升。

近年来，随着全球节能减排理念普及和各国产业政策扶持，LED技术持续实现创新突破，LED照明及显示应用得到快速发展。LED封装作为 LED产业链承上启下的核心环节，在上游芯片与下游应用之间发挥着关键的连接与支撑作用。

受“双碳”政策驱动，新能源汽车产业进入高速发展期。《2030年前碳达峰行动方案》明确提出大力推广新能源汽车，为行业增长提供了坚实的政策支撑。新能源汽车市场的快速扩张，直接带动了车载LED应用需求的持续攀升。

与此同时，当前市场竞争呈现差异化格局，中低端领域仍以价格竞争为主，行业整体竞争较为激烈，部分 LED封装产品价格面临明显下行压力；而中高端领域已逐步由价格竞争转向技术、品质与服务的综合竞争，具备高端封装技术、车规级认证能力与垂直整合优势的企业更具发展韧性。在下游终端需求升级与技术迭代双重驱动下，行业整体呈现低端产能逐步出清、中高端产品占比提升、细分领域专业化发展的新格局。

综上，在上述各项政策的扶持下，行业实现快速增长，但同时行业整体竞争加剧，产品价格存在一定下行压力。

报告期内，公司LED业务主要产品销售收入变动如下：

公司 LED业务主要产品灯珠销售量较上期同比增加 5.02%，但营业收入较上年同期下降 7.59%。变动主要源于：受国内汽车产量快速增长拉动，车灯及 LED车灯封装需求大幅提升，同时依托公司在车规级 LED封装领域的技术积累与客户拓展成果，公司灯珠销量较上年同期增长46.61百万颗。但受行业竞争加剧影响，产品价格整体下行，增量收益仍未能完全抵消价格下降带来的影响，最终导致公司该项业务收入同比有所下降。

综上，公司 LED业务收入变动符合行业结构调整与公司业务转型的实际情况，具备合理性。

二、分别列示报告期内小家电及 LED 业务的前五大客户情况，包括但不限于客户名称，注册资本，成立时间，开始合作时间，销售金额，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与你公司、控股股东、 5%以上股东、 董事、高管是否存在关联关系；说明 2025 年主要客户较 2024 年是否发生重大变化，如是，请详细说明原因

（一）报告期内小家电业务前五大客户情况

报告期内，公司小家电业务前五大客户销售统计如下：

单位：万元

注：上述期后回款金额为截至 2026年 4月 30日的回款金额。

2025年，小家电客户 5相关业务毛利率较低，主要原因为本期对该客户销售的产品以滴漏咖啡壶为主；滴漏咖啡壶属于传统成熟品类，市场需求已趋于饱和，因此该类产品毛利率较低。

报告期内，公司小家电业务前五大客户的基本情况、合作情况等统计如下：

经核查，上述前五大客户与公司、持股 5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

2024年度，公司小家电业务的前五大客户销售情况统计如下：

单位：万元

2025年，小家电业务对原前五大客户之一小家电客户 6的销售额有所下降，主要系2024年滴漏咖啡壶开展了促销活动，当年销售额处于较高水平，2025年回归正常销售水平所致。

（二）报告期内LED业务前五大客户情况

报告期内，公司LED业务前五大客户销售统计如下：

单位：万元

注：上述期后回款金额为截至 2026年 4月 30日的回款金额。

2025年，LED客户 2毛利率较低，主要原因为本期对该客户销售的产品主要规格为后装车灯，相较于汽车车灯和闪光灯产品，该规格产品的单价及毛利率均较低；LED客户 4毛利率较低，主要原因为本期对该客户销售的产品主要为 LED电源，受产能不足影响，固定费用摊薄幅度较低，叠加销售端价格竞争激烈，最终导致该客户对应业务毛利率为负值。

报告期内，公司LED业务前五大客户基本情况、合作情况等统计如下：

经核查，上述前五大客户与公司、持股 5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

2024年度，公司LED业务的前五大客户销售统计如下：

单位：万元

2025年，公司 LED业务对原前五大客户之一 LED客户 6的销售额下降，主要系该客户上半年突发经营异常，产销量均出现大幅下滑，因此对公司的采购规模有所缩减；公司 LED业务对另一原前五大客户 LED客户7的销售额下降，主要系合作项目已完结，客户采购订单相应缩减。

三、分别列示报告期内小家电及 LED 业务的前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，与你公司、控股股东、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；说明 2025 年主要供应商较 2024 年是否发生重大变化，如是，详细说明原因

（一）报告期内小家电业务前五大供应商情况

报告期内，公司小家电业务前五大供应商采购统计如下：

单位：万元

报告期内，公司小家电业务前五大供应商基本情况、合作情况等统计如下：

经核查，上述前五大供应商与公司、持股 5%以上股东、董事、高管均不存在关联关系。

2024年度，公司小家电业务的前五大供应商采购统计如下：

单位：万元

2025年，小家电业务对原前五大供应商之一小家电供应商 6的采购额下降，主要系公司已于 2024年末储备库存 365吨，且 2025年订单需求减少，导致采购额下降；小家电业务对原前五大供应商之一小家电供应商7的采购额下降，主要系公司订单结构变化，对应需求减少所致。

（二）报告期内LED业务前五大供应商情况

报告期内，公司LED业务前五大供应商采购统计如下：

单位：万元

注：公司预付LED供应商 1的金额为 23.09万元，因此期末应付余额为负数。

报告期内，公司LED业务前五大供应商基本情况、合作情况等统计如下：

经核查，上述前五大供应商与公司、持股 5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

2024年度，公司LED业务的前五大供应商采购统计如下：

单位：万元

2025年，公司 LED业务对原前五大供应商之一 LED供应商 6的采购额下降，主要系客户需求升级，部分黄光荧光片的亮度提升要求仅 LED供应商 5能够满足。因此，公司 2025年度对 LED供应商6采购额下降，对 LED供应商5的采购额相应增加。

年审会计师的核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求，在计划和实施审计工作过程中设计并执行了恰当的审计程序，实施的审计程序包括：

1、获取报告期内小家电及 LED业务前五大供应商、客户的详细清单，核对采购/销售金额、占比、期末应付/应收账款余额等数据与财务报表、相关明细账及辅助账的一致性；

2、通过查询企业信用信息公示系统，查阅前五大供应商、客户的工商登记资料，核实其成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人等基本信息；

3、检查公司与前五大供应商、客户之间的采购/销售合同、订单、发货凭证、验收记录、增值税发票及银行收付款流水等原始单据，确认交易真实发生、金额准确、核算规范；

4、对前五大供应商、客户实施函证程序，函证报告期内采购/销售总额、期末应付/应收账款余额等信息，对未回函或回函不符的情况执行替代审计程序；

5、分析 2025年主要供应商、客户较 2024年的变动情况，访谈公司管理层了解变动原因，评估变动的合理性及对公司业务的影响；

6、结合公司关联方清单，通过查询企业信用信息公示系统，检查前五大供应商、

客户与公司、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；

7、检查期后回款情况，核实截至 2026年 4月 30日的回款金额与账面记录是否一致，分析应收账款的回收情况及坏账风险；

8、评估公司与供应商、客户的结算方式及周期是否符合行业惯例，检查是否存在异常信用政策，分析其对公司营运资金及经营稳定性的影响。

针对境外业务、电商业务收入真实性、准确性额外实施以下审计程序：

1、执行细节测试，检查境外收入对应的销售合同、销售订单、验收单、出口报关单等支持性文件，核查收入的真实性；

2、检查境外客户收入的银行回款情况；

3、获取公司申报的增值税申报表，将申报表中记录的免抵退办法出口销售额与财务数据进行核对；

4、获取公司报告期各期海关出口数据、免抵退税申报数据，与公司境外销售收入进行比对，核查是否存在异常差异并分析差异原因；

5、对主要境外客户进行函证，确认销售额及往来余额，对未回函函证执行替代程序；

6、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、海关出口记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

7、获取公司与天猫、京东等第三方电商平台合作的协议，核查协议约定的合作模式、业务流程、旗舰店名称、网址、结算方式等内容，将系统导出的销售明细表以及收款详单与账面记录进行核对；

8、对线上零售业务全流程执行穿行测试，抽取样本验证电商平台订单信息从生成到流转的全过程，检查用户下单到收货过程中各业务流程节点存储的信息是否能够相互印证，排查数据从生成到最终入账过程中是否存在可能导致数据被修改或虚构的风险因素。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内公司小家电业务受海外市场需求减弱、部分传统厨房小家电品类趋于饱和，叠加关税政策等外部因素影响，海外市场营业收入较上期有所下降，变动原因合理；LED业务收入同比下降主要系行业竞争加剧导致产品价格下行，尽管车载 LED等高端领域需求增长带来销量提升，但未完全抵消价格下降的影响，整体变动符合行业结构调整与公司业务转型的实际情况，具备合理性。

2、报告期内公司前五大供应商、客户与公司、5%以上股东、董事、高管均不存在未披露的关联关系；2025年主要供应商、客户较 2024年的变动原因合理；应收账款回收情况良好；公司与供应商、客户的结算方式及周期符合行业惯例，未发现异常信用政策。

3、境外业务及电商业务收入真实、准确。

问题3、

2024 年 9 月 4 日，你公司披露《关于出售闲置资产的公告》称， 你公司拟将子公司大连德豪光电科技有限公司（以下简称大连德豪光电）、大连市德豪半导体光电工程研究中心有限责任公司（以下简称大连德豪半导体）停用闲置资产出售给大连金普新区管委会下属企业大连德融资产运营有限公司（以下简称大连德融资产），交易价格为1.35 亿元，并约定分期付款。在签署资产转让协议同时，你公司与大连金普新区管委会等各相关方签署《备忘录》， 综合相关条款确认，前期未满足条件而挂账其他应付款的 2.88 亿元补贴款，在签署《备忘录》时达到会计核算上确认为与资产相关的政府补助的条件，同一时点完成出售并冲减处置资产的账面价值。年报显示，截至 2025 年末，标的资产转让款仍有 1.05 亿元尚未支付。请你公司：

（1）结合出售标的资产的具体背景、决策过程、资产评估情况（评估方法、关键参数、评估过程、评估结论等）、定价依据及公允性、前期政府补助的具体情况，说明交易定价的合理性；

（2）说明政府补助冲减资产账面价值的会计处理依据及合规性，挂账其他应付款2.88 亿元的发生背景、款项内容、确认及入账凭据、余额形成原因，重点说明在初始确认、签订《备忘录》两个时点，你公司对同一笔款项是否符合政府补助确认条件前后判断不一致的原因、判断依据及合理性，并说明该款项核算过程及每一笔会计分录，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（3）列示交易对手方大连德融资产的基本信息、股权结构、财务状况及履约能力，说明资产转让协议中分期付款的具体约定，剩余 1.05 亿元尾款的回收计划、保障措施及预计回收时间；结合交易对方的信用状况及支付能力，分析该笔应收款项是否存在重大回收风险，是否已充分计提坏账准备；

（4）说明在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益的会计处理依据， 是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合出售标的资产的具体背景、决策过程、资产评估情况（评估方法、关键参数、评估过程、评估结论等）、定价依据及公允性、前期政府补助的具体情况，说明交易定价的合理性

（一）出售标的资产的具体背景

公司于 2009年布局切入 LED芯片相关业务并进行了大规模投入。至 2016年末，公司陆续在大连、芜湖、蚌埠形成了一定规模的产业基地。受 LED芯片行业产能过剩以及公司自身融资困难、资金紧张等因素影响，公司原管理层于 2018 年 12 月制定了LED芯片工厂关停计划，公司大连、芜湖、蚌埠相关 LED芯片业务陆续关停。大连德豪光电、大连德豪半导体中心也自2019年度开始停产停业至今。

标的资产主要为土地、厂房和设备类资产，公司已按会计政策计提折旧和减值；同时留有必要人员负责园区资产的日常运营维护。近年来，LED芯片行业技术不断迭代，受资源限制，公司无法实施设备升级改造，已不具备继续开展该业务的条件，设备和厂房的持续闲置导致标的资产持续减值。

（二）决策过程

公司于 2024年 9月 3日召开第七届董事会第二十次会议，经董事会审议，全票通过了《关于出售闲置资产的议案》。

公司于 2024年 9月 19日召开 2024年第一次临时股东大会，表决通过了《关于出售闲置资产的议案》，该议案获得全体出席股东和中小股东的99%以上同意。

（三）资产评估情况

2023年 11月 17日，北京中和谊资产评估有限公司出具《大连德豪光电科技有限公司拟处置大连德豪光电科技有限公司及其控股子公司大连德豪半导体光电工程研究中心有限责任公司相关资产项目资产评估报告》（中和谊评报字【2023】第10125号）。

1、评估方法的确定

本次评估设定基准日为 2023年 10月 31日。依据资产实际状况及评估目标，选用成本法与市场法进行评估。其中，房屋构筑物、机器设备及在建工程适用成本法；车辆与土地使用权适用市场法。

2、关键参数的确定

（1）房屋建（构）筑物

根据委估房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置成本（不含税）×综合成新率

1）重置成本的确定

重置成本=建安工程费+前期费用和其他税费+资金成本

①建安工程费

根据被评估单位提供的工程结算等资料的具体情况，结合被评估建筑物的重要程度，本次评估主要采用类比法确定建安工程费。

类比法：对于被评估单位无法提供工程图纸和预结算资料，且属常见结构类型的建筑物，评估人员通过与公开工程造价信息及已掌握的类似建筑物单方造价进行对比分析，调整差异因素对工程造价的影响，确定待估工程的单方造价，进而计算得出整个工程的建安工程费，计算公式为：

建安工程费=单方（或单米）造价×建筑面积（或长度）

②前期费用和其他税费的确定

在确定建安工程费的基础上，依据相关规定计算工程前期费用及其他费用，主要包括建设项目前期咨询费、建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境影响咨询费、城市基础设施费等。

③资金成本的确定

资金成本结合被评估项目的合理建设工期，依据评估基准日 2023年 10月 31日执行的市场有效 1年期贷款利率 LPR确定，以建安综合造价、前期及其他费用的总和为基数，按照资金均匀投入规则计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

2）成新率的确定

结合被评估建筑物的具体情况，本次评估分别采用年限法、勘查法和综合法确定成新率。

①年限法

对于施工质量和维护保养一般、现场勘测未发现质量问题，或不易勘测、且近期投入生产正常使用的建筑物，以及项目规模和价值较小的建筑物，采用年限法确定成新率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

其中，“已使用年限”为竣工日期至评估基准日的日历年限；

“尚可使用年限”根据房地产评估规范有关规定，按照建筑物剩余使用年限和土地剩余使用年限孰短的原则确定房屋建筑物尚可使用年限。

②勘查法

对于施工质量和维护保养较好或较差，现场勘测成新程度明显好于或差于正常使用、维修保养条件下所应表现出成新程度的建筑物，采用勘查法确定其成新率。即按结构、装修、设施安装三部分的分项内容分别进行现场打分，计算出对应部分的评定分率，再按各部分权数计算成新率。

成新率=Σ（各部分评定分率×权数）

各部分评定分率=Σ实际评定分÷Σ标准分

权数参照《最新资产评估常用数据和参数手册》中的有关资料，结合各部分价值占建筑物全部价值的比重综合确定。

③综合法

对重大及典型建筑物，分别采用上述方法确定成新率后，通过加权平均法计算综合成新率，其公式为:

综合成新率=年限法成新率×A+勘查法成新率×B

其中A、B为权数，按照上述两种成新率对综合成新率影响的大小分别取值为0.4、0.6。

对于年限法成新率和勘查法成新率相差较大的建筑物，最终成新率按实际情况综合确定。

3）评估值的确定

评估值=重置成本(不含税)×综合成新率

对于房屋建筑物中涉及 LED芯片的专业性工程，根据方案按拆除回收废料市场变现的方式确定评估值，当该专业性工程拆除费用大于金属废料公允价值时，则按零值确定公允价值。

（2）机器设备

机器设备类资产包括生产机器设备、电子设备及运输车辆。

对机器设备评估主要采用成本法。其计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

对于需要拆除处理的设备和系统，按可变现净值确定评估值。对于购置年代较早、无法查询其评估基准日全新购置价格的设备，以不含税二手价确定其评估值。结合现场勘察情况，待估设备拆除费用较小，本次评估未考虑拆除费用。

对于电子设备，除少部分处于正常使用状态外，其余均处于封存状态；由于被评估单位停业时间较长，长期封存的电子设备无法确定是否能正常使用，且委托人拟对设备类资产采用“拆整卖零”方式进行快速变现处理，本次电子设备以可变现价值确认评估值。

对运输车辆的评估采用市场法。

1）重置成本的确定

①机器设备重置成本的确定

对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格，再加计该设备达到当前状态所应发生的各种税费；由于企业已于2019年7月停产，德豪光电于基准日后无复产规划，本次不考虑机器设备的运杂费、安装调试费、资金成本等。

其计算公式：重置成本=购置价（不含增值税）

a.购置价的确定：

通过市场询价确定：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格；

通过替代调整法确定：对老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代产品的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市价；

采用分类价格系数调整法确定：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备、自制设备和非标设备，在将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期同类设备的价格变动系数，调整账面价值获得设备的现行市价。

②电子设备重置成本的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。

评估值=二手市场价

2）成新率的确定

①设备成新率的确定

在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率差异不大，则不作修正。

②电子设备成新率的确定

成新率=（1-实际使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（实际使用年限+尚可使用年限）]×100%

3）运输车辆评估说明

运输车辆的评估采用市场法进行评估，通过与二手交易市场交易案例的比较修正，

得到其评估价值。评估计算公式为:

评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×功能因素修正

时间因素修正：反映参照物交易时间与评估基准日的时间间隔对被评估资产价格的影响差异。

交易情况因素修正：反映参照物交易情况与被评估资产交易情况的差异对被评估资产价格的影响差异。

地域因素修正：反映资产所在地区或地段条件差异对资产价格的影响。

功能因素修正：反映资产实体功能过剩和不足对价格的影响。

（3）在建工程

待估在建工程为处于停工状态的未完工建筑物和尚未验收的设备。基于本次评估之特定目的，结合在建工程的特点，在建土建工程采用成本法进行评估，求取在建土建工程的评估价值。

对于在建土建工程，以评估基准日建设同类或类似工程建设项目所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加计占用资金的利息及合理利润，得出在建工程项目的重置全价。再根据该在建工程项目的付款进度与形成有形资产情况，相应扣除其可能存在的有形资产贬值，以此确定该在建土建工程的评估价值。

在建土建工程评估值=重置全价×综合成新率

设备类在建工程主要为大功率模组测试机及其配套设施、划片机、自动撕金机及3GS升级改造费等，其中大功率模组测试机及其配套设施、划片机、自动撕金机等设备于评估基准日均已闲置存放，委托人不确定其是否正常运行，设备部分位置已生锈；据委托人介绍，3GS升级改造费本为测试机升级改造的已支付费用，但付款后该项改造并未施工，且无再施工可能。

综上，结合资产特性，本次评估中大功率模组测试机、烘干箱、划片机、自动撕金机类机器设备按可变现净值确定评估值，3GS升级改造费等改造费用的评估值均为0。

（4）土地使用权

评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，遵循估价原则，结合评估对象宗地的实际情况与本次评估目的，确定采用市场比较法评估评估对象宗地价格。

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将评估对象宗地与具有替代性的、且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象宗地客观合理价格的方法。

计算公式： scriptstyle mathrm V = V B times A times B times C times D

其中：V----评估对象宗地价格；VB---比较实例价格；A----评估对象宗地交易情况指数/交易期日地价指数；B----评估对象宗地估价基准日地价指数/比较实例；C----评估对象宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D----评估对象宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

（5）资产快速变现率的确定

本次待估资产快速变现价格折扣系数取值具体说明如下：

买方心理因素折扣系数通常结合拟变现资产的类型、资产价值量、物权状况、市场状况等因素综合确定。综合考虑本次评估范围内资产的类型、资产价值量、物权状况、市场状况等因素，买方心理因素折扣系数K取值为20%。具体分析说明如下：

①资产类型折扣系数（K1）

结合当前社会经济发展水平、实物类资产所在区域产业发展情况，以及消费结构和消费倾向等因素，资产类型折扣系数K1取5%。

②资产价值折扣系数（K2）

资产价值量（单价、总价）的大小会增加买方资金压力，限制潜在买方的数量，使得潜在买方在谈判中具备更高话语权，期望的价格折扣也会更大。结合本次评估实物类资产的实际情况，资产价值量折扣系数K2取5%。

③物权状况折扣系数（K3）

物权状况主要考量评估资产可能存在的权属纠纷因素对资产变现的影响。结合本次评估部分房地产、设备存在查封的情况，取物权状况折扣系数为 5%。

④市场状况折扣系数（K4）

市场状况主要考虑评估资产市场发育程度对资产变现的影响。

本次评估资产对应资产区位为城市郊区，结合其具体情况，本报告市场状况系数K4=5%。

3、评估过程

评估过程包括：接受评估委托、评估前期准备工作阶段、评估估算工作阶段、评估汇总阶段和提交评估报告阶段。

3、评估结论

经评估确定，大连德豪光电相关资产评估价值为 31,839.42万元；大连德豪半导体相关资产的评估价值为55.94万元。

（四）定价依据及公允性

2024年 9月 19日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于出售闲置资产的议案》，交易各方参照《资产评估报告》（中和谊评报字【2023】第10125号）的评估结果，结合资产目前所处状态及历史遗留问题处理等方面的综合考虑，经协商一致，同意本次资产转让价格为人民币13,500万元，该价格仅为本次资产转让的实收价款，不包含后续应缴付的税、费以及按照协议约定在转让过程中及以后应由大连德融资产承担的费用。

（1）本次交易参照北京中和谊资产评估有限公司以 2023年 10月 31日为评估基准日《资产评估报告》的评估结果，评估机构具备证券业务资质，评估报告在有效期内，评估报告合法、有效。

（2）截至 2023年 10月 31日，上述拟出售资产账面价值合计为 35,635.46万元，本次交易所涉资产的评估值为 31,895.36万元。本次交易价格低于标的资产账面净值和资产评估值，主要原因为本次交易包含一笔未满足政府补助条件的补贴款2.88亿的处理，根据当地政府要求，公司需保证在管委会就上述生产线补贴事宜审核完成之前，不得以转让、抵押、拍卖或者变卖等方式处置现有设备、项目用地及其地上建筑物，也不得以股权变更等其他方式变相改变资产权属。

考虑上述补贴影响后，本次资产出售价格高于标的资产账面净值和评估价值，产生交易损益逾1亿元，因此本次交易定价合理、具备公允性。

目前，标的资产均已完成转让。

（五）前期政府补助的具体情况

公司前期挂账的 2.88亿元款项性质为大连金普新区管委会支付的 LED生产设备补贴款，因未达到政府补助的确认条件，公司将其挂账于其他应付款核算。在此背景下，公司管理层以一揽子解决相关事项为统筹方向，综合考虑并权衡盘活大连区域闲置资产、解决历史补贴争议、获取经营资金改善公司现金流、配合地方政府推进经济发展工作等多方面因素，选择与大连金普新区管委会下属国有企业开展本次资产交易，符合各方共同利益。

二、说明政府补助冲减资产账面价值的会计处理依据及合规性，挂账其他应付款2.88 亿元的发生背景、款项内容、确认及入账凭据、余额形成原因，重点说明在初始确认、签订《备忘录》两个时点，你公司对同一笔款项是否符合政府补助确认条件前后判断不一致的原因、判断依据及合理性，并说明该款项核算过程及每一笔会计分录，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）政府补助冲减账面价值的会计处理依据及合规性

公司与大连金普新区管委会辖下国有企业签署资产转让协议的同时，与大连金普新区管委会及各相关方共同签署《备忘录》。公司前期与本次出售的固定资产相关、因尚未满足确认条件而挂账其他应付款的 2.88亿元政府补助，在签署《备忘录》时已满足会计核算上确认为与资产相关的政府补助的条件。

依据《企业会计准则第 16号——政府补助》：“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”鉴于与该项补贴相关的资产同步进行了处置，因此在该笔补贴款达到政府补助确认条件时，公司选择采用冲减相关资产账面价值的核算方法。由于该项政府补助得以确认的同时，与该项政府补助相关的资产在同一时点完成出售，在会计核算上公司在出售相关资产同时将2.88亿元补贴款冲减相关资产账面价值。

（二）2.88亿元的发生背景、款项内容、确认及入账凭据、余额形成原因

2010年初，公司及公司原控股股东芜湖德豪投资有限公司与大连经济技术开发区管理委员会签订《投资大连经济技术开发区协议》，约定了公司在大连经济技术开发区进行项目投产以及政府补贴等事宜。

随后，芯片项目公司大连德豪光电设立、投建达产，并生产运营至 2019年关停。在此期间，公司以本次交易标的资产向当地政府主管部门申请并获得了相关政府补贴款，其中包括本项2.88亿元的生产线补贴款。

公司收到2.88亿元的资金后，因在会计核算上未能满足政府补贴确认条件，故暂以其他应付款进行核算列示（会计分录为：借：银行存款 2.88亿元；贷：其他应付款2.88亿元）。

（三）对同一笔款项是否符合政府补助确认条件前后判断不一致的原因、判断依据及合理性，并说明该款项核算过程及每一笔会计分录，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司前期挂账的 2.88亿元款项性质为大连金普新区管委会支付的 LED生产设备补贴款，因未达到政府补助的确认条件，公司将其挂账于其他应付款核算。

2024年9月，公司与大连金普新区管委会辖下国有企业签署资产转让协议的同时，与大连金普新区管委会及各相关方共同签署《备忘录》。公司前期与本次出售的固定资产相关、因尚未满足确认条件而挂账其他应付款的2.88亿元政府补助，在签署《备忘录》时已满足会计核算上确认为与资产相关的政府补助的条件。公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定，选择冲减相关资产账面价值的核算方法处理该笔与资产相关的政府补助。因此，公司在相关资产原账面价值基础上调减 2.88亿元。即，在签订《资产转让协议》《备忘录》后，将相关资产组转入持有待售资产，同时满足政府补助确认条件，将2.88亿政府补助冲减该资产账面价值。

综上，公司认为，前期 2.88亿元款项初始确认为“其他应付款”，在 2024年 9月签订《备忘录》《资产转让协议》时确认为政府补助的账务处理具备合理性，公司在不同时点进行的会计确认、计量等符合《企业会计准则》的规定。

三、列示交易对手方大连德融资产的基本信息、股权结构、财务状况及履约能力，说明资产转让协议中分期付款的具体约定，剩余 1.05 亿元尾款的回收计划、保障措施及预计回收时间；结合交易对方的信用状况及支付能力，分析该笔应收款项是否存在重大回收风险，是否已充分计提坏账准备

（一）大连德融资产的基本信息、股权结构、财务状况及履约能力

大连德融资产系大连金普新区国有资产监督管理局下属国有独资企业，为大连金普新区政府指定承接本次交易的专属平台公司，大连德融资产具体情况如下：

（二）说明资产转让协议中分期付款的具体约定，剩余1.05亿元尾款的回收计划、保障措施及预计回收时间

2024年9月4日，公司披露《关于出售闲置资产的公告》，将大连德豪光电、大连德豪半导体的停用闲置资产出售给大连金普新区管委会下属企业——大连德融资产，交易价格为 1.35亿元（其中大连德豪光电停用闲置资产交易价格为人民币 13,477万元，大连德豪半导体停用闲置资产交易价格为人民币23万元）。

1、大连德豪半导体相关的《资产转让协议》中付款主要条款约定如下：

大连德融资产应于大连德豪半导体完成实物资产交接并撤场后 10个工作日内，一次性支付资产转让款人民币23万元。

2、大连德豪光电相关的《资产转让协议》分期付款的主要条款约定如下：

第一期价款：大连德融资产应自协议生效之日起 10个工作日内，支付首期价款人民币 3,000万元；第二期价款：大连德融资产应于大连德豪光电完成实物资产、现存必要的纸质资料交接并撤场，且将现有被执行案件处理完毕后的 10个工作日内，支付第二期价款人民币 4,000万元；第三期价款：大连德融资产负责在协议生效之日起 150日内办理完成土地使用权、15栋房屋构筑物、2台车辆的资产过户手续并承担相应费用，大连德豪光电予以配合。待完成前述资产过户即大连德融资产取得前述资产有效权属登记之日起 10个工作日内，支付第三期价款人民币 5,000万元；第四期价款：自协议生效之日起一年内，未发生因大连德豪光电转让资产出现权利瑕疵或其他大连德豪光电责任导致协议被确认无效、撤销的，大连德融资产应于一年期满后的 10个工作日内，支付剩余尾款人民币 1,477万元。如协议生效之日起一年内，转让资产因权利瑕疵、协议效力问题被法院立案，则大连德融资产有权暂停付款，直至相关问题经法院处理完毕，届时根据生效法律文书结果确认是否继续履行。

截至目前，公司已收到大连德融资产支付的资产转让款合计 3,000万元（大连德豪光电资产转让款 2,977万元，大连德豪半导体资产转让款 23万元），尚有 1.05亿元尾款未收回。

大连德融资产正在同步推进银行融资、资产出售等多种方式筹措资金履行付款义务。大连德融资产已同大连农商银行、阜新银行、建设银行、农业银行、大连银行等多家银行沟通抵押融资业务事宜，部分银行已完成现场尽调、授信测算等前置流程并出具了融资贷款方案，待大连德融资产获得不动产权登记证明后，银行即可正式进行资产价值评估并实施融资审批。与此同时，大连德融资产亦在推进资产出售事宜。

上述两种融资途径，均须取得不动产权证后才能实质性推动。自 2025年 8月，本次交易所涉土地及地上建筑物等不动产完成过户登记后，大连德融资产立即启动了产权证办理工作，由于相关不动产之前未完成竣工验收手续并停产停建多年，导致产权证办理过程推进缓慢；在此过程中，大连德融资产的相关主管单位定期召集会议，共同研究问题、解决难题，协同推进产权证办理工作。目前，不动产权证正在按照相关规定推进办理流程。

本次交易的受让方大连德融资产、担保方大连德泰城市建设有限公司（曾用名“大连德泰控股有限公司”，2025年营收 67.48亿元、净利润 2.75亿元、货币资金 33亿元，评级为AA+，担保能力较强）系大连金普新区政府指定承接相关交易的专属平台公司，认可《资产转让协议》约定的付款等义务。

针对剩余 1.05亿元款项，大连德融资产力争在 2026年三季度完成产权证办理并推进银行融资等事宜，随之尽快完成款项支付。公司管理层始终密切跟进对方办证及融资等进展，持续督促相关主体加快履约。与此同时，公司仍保留按《资产转让协议》条款约定追究相关责任的权利。

综上所述，公司认为上述尾款筹措路径具备可行性，与此同时，担保方具备充足履约保障能力，本次资产转让尾款不存在重大回收风险。

（三）结合交易对方的信用状况及支付能力，分析该笔应收款项是否存在重大回收风险，是否已充分计提坏账准备

从履约能力方面分析，大连德融资产作为大连金普新区下属国有独资企业，是本次交易的政府指定专属承接主体，具备国资平台特有的资金调度与融资优势。目前大连德融资产正加快推进产权证件办理工作，积极推进资金筹措方案；此外，针对本次交易，大连德泰同意并确认就大连德融资产在本协议项下全部义务的履行向大连德豪光电承担连带保证责任，为其履约提供了有力支撑，整体来看具备履行剩余款项支付义务的可行性。

针对大连德融资产的 1.05亿元应收款项采用账龄组合方式计提坏账准备，按照 1年以内其他应收款 13%的坏账计提比例，计提坏账准备金额 1,365.00万元。截至当前，根据已掌握的信息，暂不存在客观证据表明公司对大连德融资产的 1.05亿元应收款项已发生信用减值，无需对该笔应收款项单项计提坏账准备。因此，公司采用账龄组合方式计提坏账准备恰当且充分。

四、说明在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益的会计处理依据， 是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《资产转让协议》约定：大连德融资产应在本协议签订生效之日起 10个工作日内，向大连德豪光电支付首期资产转让款 3,000万元；自大连德豪光电收到第一期转让款之日起 15个工作日内，双方对所涉转让资产（土地使用权、房屋及构筑物、在建工程等）进行清点，并基于现状进行交付。前述资产实物及大连德豪光电现存纸制资料的交接文件签署完成日，大连德豪光电现有人员全部撤离厂区，撤场日为资产实物交割完成日。

大连德融资产首笔 3,000万元资产转让款未能如期拨款，公司多次向大连德融资产及相关主管单位通过电话、微信、正式拜访、函件等形式进行催收，大连德融资产自2025年 4月起分多笔向公司累计支付 3,000万元。交易双方依照《资产转让协议》中的约定，办理完成了设备资产的实物交接、厂房及办公场地的清退交接、相关文件资料的确认交接，并于 2025年 8月 29日在大连金普新区不动产登记中心完成权属过户登记手续。

综上，本次资产转让交易所涉全部资产于 2025年 8月 29日交割完成，公司积极按约履行并督促大连德融资产尽快完成付款义务，不存在人为拖延、调节利润的情形。

1、本次资产处置符合会计准则规定的终止确认要求

根据企业会计准则，企业处置固定资产时，当资产所有权上的主要风险和报酬已转移给受让方，且企业不再对该资产实施有效控制时，即应对固定资产终止确认并确认处置损益，不以全额收回款项作为收益确认的前提。

结合本次交易实际情况，本次资产处置已满足终止确认的核心条件：

（1）资产控制权已实质转移：报告期内，公司已与交易对方完成标的闲置资产的实物交接、场地清退及相关文件移交，公司不再占有、使用或控制标的资产，不再享有标的资产后续使用与增值收益，也不承担其运维、减值或毁损等风险，标的资产控制权已完整转移至大连德融资产。

（2）交易定价公允且条款具有法律约束力：本次资产处置交易定价公允，双方已签订合法有效的《资产转让协议》，付款金额、支付安排、过户义务及违约责任等条款清晰明确，对双方均具有法定约束力，交易具备真实、合法、有效的商业实质。

（3）未回款仅为时间性差异，无实质性回款障碍：尾款尚未全额收回，系产权证明办理延迟所致的时间性差异，并非交易效力存在瑕疵、对方拒绝支付或回款存在重大不确定性。交易对方为地方国资平台企业，信用状况良好且履约保障充足，款项回收风险极低。

2、本次收益确认的具体会计依据

（1）《企业会计准则第 4号——固定资产》规定：当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，应当终止确认。本次标的资产为长期停用闲置资产，已无生产使用价值，公司已完成资产交付并彻底退出对标的资产的控制与收益分配，符合固定资产终止确认条件，应当及时确认处置损益。

（2）会计准则明确规定，资产处置损益的确认时点应为控制权转移时点，而非款项全部收回时点。在交易真实公允、控制权完整转移、债权可回收性能够合理保证的前提下，即使存在分期收款或尾款未结清的情况，企业也可正常确认资产处置收益，未收回款项确认为应收账款进行核算。

3、结合款项可回收性评估，本次会计处理审慎合规

公司在确认处置收益时，已对尾款可回收性开展审慎评估：交易对方为大连金普新区国资委全资国有平台公司，交易有国有担保主体增信保障，回款路径清晰、违约风险极低。同时，公司已结合该笔应收账款的逾期时长及阶段性不确定性，足额计提相应坏账准备，充分对冲潜在回收风险。

综上所述，公司在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益，核心依据为资产控制权实质转移、交易商业实质成立、风险与报酬基本转移，符合会计准则相关规定，不存在提前确认收益或虚增利润情形，会计处理真实、公允、合规。

年审会计师的核查意见：

一、核查程序

针对前述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求，在审计工作的计划与实施阶段设计并执行了恰当的审计程序，具体实施的审计程序包括：

1、访谈公司管理层及相关人员，了解本次资产转让及大连德豪光电政府补助事项一揽子解决的相关背景与具体情况，并获取了相关书面说明；

2、向公司管理层获取大连德豪光电科技有限公司 2.88亿元其他应付款相关文件，并开展核查与分析；

3、基于获取的《资产转让协议》《备忘录》等资料，结合对公司管理层的访谈记录、公司管理层出具的自查报告等材料开展综合分析，进一步核查公司本次会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

4、查阅大连德融资产的基本信息与股权结构，了解其财务状况与履约能力，评估公司对该笔应收款项的回收风险判断是否合理，确认坏账准备是否计提充分。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、公司管理层系以一揽子解决公司相关问题为统筹，围绕盘活大连闲置资产、化解历史补贴争议、获取经营资金改善公司现金流、配合地方政府经济发展工作等维度进行综合考量与权衡，最终选择与大连金普新区管委会辖下的国有企业开展本次资产交易，本次交易有利于推动前述生产线补贴相关资产处置与前期政府补贴事项的一揽子解决，盘活项目闲置资产，同时为公司获取经营发展所需资金，保障公司持续经营能力，符合各方利益，交易定价具备合理性。

2、在各方签署《备忘录》与《资产转让协议》时，公司挂账于其他应付款的 2.88亿元款项已满足会计核算层面确认为与资产相关的政府补助的条件。因与该补助相关的资产同步完成处置，公司选择采用冲减相关资产账面价值的核算方法对该部分与资产相关的政府补助进行处理。

依据《企业会计准则—第 16号政府补助》规定：“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”

本次政府补助事项的解决，与公司和地方政府辖下的国有企业签订《资产转让协议》互为前提。由于本次政府补助满足确认条件的同时，与该补助相关的资产也在本次资产转让中完成出售，因此实质上，本次出售相关资产的会计处理应当在资产原账面价值基础上调减2.88亿元。（具体账务处理：在签订《资产转让协议》及备忘录后，将相关资产组转入持有待售资产，同时满足政府补助确认条件，将 2.88亿政府补助冲减该资产账面价值，借：持有待售资产 0.27亿元，借：其他应付款 2.88亿元；贷：固定资产、在建工程、无形资产3.15亿元）。

因此，公司前期将 2.88亿元初始确认为“其他应付款”，于 2024年 9月签订《备忘录》《资产转让协议》时确认为政府补助的账务处理具备合理性，公司在不同时点开展的相应会计确认、计量与报告工作符合《企业会计准则》的规定。

3、大连德融资产作为大连金普新区国有资产监督管理局下属国有独资企业，具备国资平台特有的资金调度与融资优势。此外，本次交易中，大连德泰城市建设有限公司（曾用名“大连德泰控股有限公司”）已同意并确认，就大连德融资产在本协议项下全部义务的履行向大连德豪光电承担连带保证责任。因此，该笔应收款项不存在重大回收风险，公司采用账龄方式计提坏账准备具备合理性，已对该笔应收款项充分计提坏账准备。

4、根据《企业会计准则第 4号——固定资产》规定：当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，应当终止确认。本次标的资产为长期停用闲置资产，已无生产使用价值，同时公司已完成资产交付并彻底退出对标的资产的控制与收益分配，未来公司无法再通过使用或处置该资产为公司带来经济利益流入。因此，公司在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益，核心依据为资产控制权实质转移、交易商业实质成立、风险与报酬基本转移，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题4、

2024 年 12 月 24 日、2025 年 1 月 23 日，你公司披露《关于对外投资的进展公告》称， 子公司大连综德照明科技有限公司（以下简称大连综德照明）收到法院行政裁定书（〔2024〕辽 0291财保 12 号），裁定查封大连综德照明宗地面积 128,559 平方米的土地使用权，期限为查封之日起三年，主要系上述土地未按照《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称《土地出让合同》）约定的时间于 2015 年 12 月 30 日竣工，被大连金普新区自然资源局（以下简称大连自然资源局）按照行政决定程序作出《缴纳逾期竣工违约金决定》，要求大连综德照明缴纳违约金 1.49 亿元，并向法院申请查封上述土地。为解决上述事项，你公司董事会审议通过《关于签署协议书的议案》，大连综德照明与大连自然资源局签署《协议书》，约定大连综德照明无偿交回上述土地使用权以及地块上的在建工程等全部附着物。鉴于上述资产已被大连市政府无偿收回，相关行政处理决定被撤回。请你公司：

（1）说明上述地块原施工计划、未按约定时间竣工的具体原因；结合你公司对大连综德照明投资和管理情况，说明在建工程相关决策是否审慎，你公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责；

（2）说明收购大连综德照明股权时是否已经知悉标的土地竣工日期超期，你公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责，超期事项是否触及信息披露义务，你公司是否及时履行信息披露义务；

（3）说明收购大连综德照明股权的背景及原因，结合收购时点标的土地竣工日期已经逾期的情况、标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重、标的土地估值占大连综德照明估值的比重、标的土地是否存在法律瑕疵、资产评估具体过程等，说明大连综德照明的评估过程是否合理，评估依据是否充分，评估价格是否公允；

（4）说明无偿交回资产的具体情况，包括但不限于入账时间及凭据、账面原值、减值计提情况、账面净值、当前市场价值等情况；结合违约金、土地查封以及后续《协议书》相关条款，说明大连综德照明在交回土地使用权时，一并无偿交付土地上全部附着物的具体原因及合理性，是否存在其他交易协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形；

（5）结合标的土地竣工日期已经逾期的情况， 说明你公司是否已及时计提违约金，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请律师对上述事项（2）核查并发表明确意见，请评估机构对上述事项（3）核查并发表明确意见，请年审会计师对上述事项（3）、（4）、（5）核查并发表明确意见。

公司回复：

三、说明收购大连综德照明股权的背景及原因，结合收购时点标的土地竣工日期已经逾期的情况、标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重、标的土地估值占大连综德照明估值的比重、标的土地是否存在法律瑕疵、资产评估具体过程等，说明大连综德照明的评估过程是否合理，评估依据是否充分，评估价格是否公允

（一）公司收购大连综德照明股权的背景及原因

2015至 2016年，LED行业处于快速发展阶段，为进一步整合公司与雷士照明的产业资源，公司于 2016年收购大连综德照明 100%股权，将标的土地定位为公司与雷士照明协同发展的核心载体，拟建成集LED照明产品综合产业基地。

（二）收购时点标的土地竣工日期已经逾期的情况

根据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：大政地（金）出字【2012】84号，土地出让面积为 128,559平方米）第十六条约定：受让人同意本合同项下宗地建设项目在 2012年12月 30日之前开工，在 2015年 12月 30日之前竣工。大连综德照明于 2016年 4月 14日取得大连市人民政府土地管理部门颁发的土地使用权证书，截至股权收购时点，标的土地已建成共计13,850.75平方米的部分车间，项目尚未竣工。

（三）标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重、标的土地估值占大连综德照明估值的比重

单位：万元

（四）标的土地是否存在法律瑕疵

标的土地已取得大连市人民政府土地管理部门于 2016年 4月 14日核发的土地使用权证书，具体情况如下表所示：

经核实，标的土地已取得土地使用权证书，土地权属明确，不存在任何法律瑕疵。

（五）资产评估具体过程

评估具体过程如下：

1、评估机构接受委托后，根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定评估工作方案，评估人员指导大连综德照明科技有限公司开展资产及负债清查，整理收集资产评估所需相关资料。

2、依据资产评估相关原则与规范，评估人员开展现场勘查与评定估算工作：针对在建工程开展现场勘查，核实其工程内容、工程进度等信息；针对土地使用权开展勘察核实，确认其权属状态、土地利用情况等信息。

3、查询相关市场信息，结合本次采用的具体评估方法收集、测算各项评估参数，开展评定估算工作。

4、对初步评估结论开展综合分析，对资产评估结果进行调整、修正与完善，形成阶段性初步评估结论；经三级复核程序后，最终形成评估报告书。

5、将正式评估报告提交给公司。

（六）说明大连综德照明的评估过程是否合理，评估依据是否充分，评估价格是否公允

评估机构接受委托后，依次完成现场勘察、权属核实、资料收集、市场调查、方法选取、参数测算、评定估算及内部复核等全部工作，评估过程合规合理。本次评估具体程序如下：对在建工程和土地使用权开展实地勘查，核查相关权属文件，查询市场交易案例与价格信息，完成内部复核程序后出具评估报告。本次评估所依据的资料涵盖法律法规、权属证明、市场取价资料及技术资料，充分可靠。估值定价环节，在建工程价值以经核实后的账面值确定；土地使用权评估采用市场比较法和成本逼近法，结合交易案例修正结果与成本计算结果，加权得出最终估值。综上，本次资产评估过程合理、依据充分、价格公允。

四、说明无偿交回资产的具体情况，包括但不限于入账时间及凭据、账面原值、减值计提情况、账面净值、当前市场价值等情况；结合违约金、土地查封以及后续《协议书》相关条款，说明大连综德照明在交回土地使用权时，一并无偿交付土地上全部附着物的具体原因及合理性，是否存在其他交易协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形

（一）无偿交回资产的具体情况

无偿交回的资产系大连综德照明原股东大连德润达实业有限公司于 2016年 4月出资入股的实物资产，即，宗地编号为05107008的土地使用权及地上建筑物，详见下表：

注1：土地使用权原值6,480.54万元，已计提摊销额1,212.96万元，净值5,267.58万元；在建工程原值 3,421.06 万元，已计提减值额 763.89 万元，净值 2,657.17 万元，合计账面价值7,924.75 万元。

注 2：2025年 1月，公司收到大连金普新区自然资源局的《撤回行政处理决定书》和大连市人民政府的《国有建设用地使用权收回决定书》，经大连金普新区管委会批准，决定无偿收回上述标的土地，大连金普新区自然资源局决定不再追缴逾期竣工违约金 1.49亿元，具体内容详见公司披露的《关于对外投资的进展公告》。

无偿交回资产的账面价值如下表：

单位：万元

注：“无形资产—土地使用权”的原值 6,480.54万元=取得土地的价款 6,106.70万元+契税 380.41万元-投资入股时评估减值额 6.57万元

上述标的资产于 2025年 2月办妥过户手续，公司并按规定完成账务核销。该项资产已于2024年度全额计提减值，不影响2025年度当期损益。

（二）无偿交回土地使用权及地上全部附着物的原因及合理性

因本资产未能按期竣工，已被大连自然资源局出具的《缴纳逾期竣工违约金决定》，要求大连综德照明缴纳违约金1.49亿元，并向法院申请查封上述土地。

为解决案涉地块的行政裁定及查封事项，大连综德照明与大连自然资源局签署《协议书》，公司将标的土地及地上在建工程等全部附着物一并无偿交付大连金普新区自然资源局，上述资产合计账面金额0.79亿元，远低于要求缴纳的 1.49亿元违约金。

（三）相关协议约定及对上市公司影响

大连综德照明与大连自然资源局签署《协议书》，约定：“大连金普新区自然资源局无偿收回上述地块及地块上在建工程等全部附着物；自综德照明交回上述地块和在建工程等地上附着物之日起，《土地出让合同》已经终止，综德照明在《土地出让合同》项下相关违约事项已经执行完毕。大连金普新区自然资源局将不会以任何方式要求综德照明履行《土地出让合同》项下的任何义务，放弃以任何方式向综德照明提出任何与《土地出让合同》及其履行相关的违约、赔偿的权利（包括但不限于支付任何费用、利息或违约金），不会寻求任何形式的私力或公力介入（包括但不限于作出行政决定或行政处罚）。 2

2024年 12月本项资产的账面价值为 7,924.75万元，公司于 2024年末对该资产全额计提减值，影响当年净利润-7,924.75万元。

综上，公司从保障公司利益出发，将标的土地及地上在建工程等全部附着物一并无偿交付大连金普新区自然资源局，有效降低法律及诉讼风险，不存在其他交易协议或安排，不存在损害上市公司利益的情形。

五、结合标的土地竣工日期已经逾期的情况， 说明你公司是否已及时计提违约金，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）土地竣工日期已逾期的情况

标的土地系公司于2016年4月通过收购大连综德照明100%股权取得，本次收购时，标的土地已存在逾期竣工情形，具体情况如下：

根据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：大政地（金）出字【2012】84号，出让土地面积为 128559平方米）第十六条约定：受让人同意本合同项下宗地建设项目在2012年12月30日之前开工，在2015年12月30日之前竣工。

股权收购时，标的土地已建成部分车间，共计 13,850.75平方米，截至收购日尚未竣工。

2016年 4月 14日，大连综德照明取得了大连市人民政府土地管理部门颁发的土地使用权证书。

（二）公司是否已及时计提违约金，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、违约金计提情况

公司自2016年收购大连综德照明后，对标的土地逾期竣工事项，未计提违约金。

2、公司未计提违约金符合《企业会计准则》的相关规定

公司承接大连综德照明所属标的土地后不久，主营 LED行业竞争日趋激烈，后续接连发生LED芯片业务关停、资金链紧张、大股东变更等实际问题，具体说明如下：

2016年至 2023年期间，随着行业环境及竞争态势的变化，公司经营业绩自 2017年开始持续下滑，短期内公司依靠自身能力无法盘活标的土地。尽管标的土地存在逾期竣工情形，但公司就标的土地盘活事项始终积极推进，尤其是公司大股东变更、管理层更换后，新任管理层多次前往大连，持续开展产业规划、项目落地、开发方案研讨等工作。综合当时标的土地实际情况判断，公司因该事项产生违约赔付义务的可能性极低。

根据《企业会计准则第 13号——或有事项》应用指南，本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：

（1）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

依据上述准则，现时义务是指公司没有其他现实选择，只能履行该义务，如法律要求公司必须履行、有关各方合理预期公司应当履行等。2016年-2023年期间，公司管理层、项目方多次积极论证引进项目盘活土地等工作，综合当时标的土地实际情况判断，公司因该事项产生违约赔付义务的可能性极低。因此，结合上述事实，公司相关情形不符合“法律要求公司必须履行、有关各方合理预期公司应当履行”的范畴，即不符合现时义务的认定标准，公司无需确认预计负债。

2024年末，公司收到大连经济技术开发区人民法院行政裁定书【（2024）辽 0291财保 12号】后，曾针对该事项评估预计负债确认的可能性，随后大连金普新区自然资源局于 2025年 1月出具《撤回行政处理决定书》，明确不再追缴该笔违约金，与此同时，经公司董事会审议批准，大连综德照明与大连金普新区自然资源局签署《协议书》，同意大连金普新区自然资源局无偿收回标的土地。该情形下，公司按照《企业会计准则》规定，无需再确认预计负债，而是对标的土地使用权和在建工程全额计提资产减值准备。

综上，公司未计提违约金的会计处理遵循了《企业会计准则》关于预计负债确认的相关规定，不存在违规情形。

年审会计师的核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，实施的审计程序包括：

1、访谈公司管理层及相关人员，了解与收购大连综德照明股权事项的相关情况；

2、获取并查阅与收购大连综德照明股权过程中的相关的转让协议、土地出让协议、土地使用权证书、及评估报告等，分析大连综德照明的评估过程合理性，评估依据充分性，以及评估价格公允性等；

3、访谈公司管理层及相关人员，了解大连综德照明无偿交回资产的情况；

4、查阅大连综德照明无偿交回的相关资产的入账情况，分析判断相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

5、获取公司取得标的土地的相关文件及评估报告，了解该土地的取得过程；查阅相关文件，了解标的土地竣工日期逾期的具体情况；查阅公司账务记录，核实公司取得标的土地后的账务处理是否合规准确；访谈公司管理层，了解在标的土地竣工日期已逾期的情况下，公司未计提违约金的具体原因；获取大连金普新区自然资源局向综德照明送达的文件，确认相关违约事项已妥善了结。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、公司收购大连综德照明股权的原因，是基于 2015-2016年 LED行业发展快速的背景下，进一步整合公司与雷士照明的产业资源，构建覆盖北方市场的全链条产业布局，扩大双方品牌在 LED 照明领域的区域影响力。评估机构根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则》及相关监管规定开展评估工作并出具评估报告，大连综德照明的评估过程合理，评估依据充分，评估价格公允。

2、公司无偿交回的资产账面价值合计为 0.79亿元，根据行政裁决相关决定，公司被要求缴纳的违约金为1.49亿元，远高于资产的账面价值。因此，从保障公司利益、降低法律风险及诉讼成本、化解公司违约风险等角度考虑，公司在交回土地使用权时，一并无偿交付土地上全部附着物，以终止《土地出让合同》，及与其相关的违约、赔偿的责任（包括但不限于支付任何费用、利息或违约金），具有合理性，不存在其他交易协议或安排，或损害上市公司利益的情形。

3、公司针对标的土地未计提违约金事项，已于 2024年度依据《企业会计准则第 13号——或有事项》及相关应用指南规定，结合标的土地逾期竣工的具体情形（含政府主管部门出具的行政决定书及最终处置文件）进行了会计处理，并于 2025年 1月经与大连金普新区自然资源局达成书面协议，通过无偿收回标的土地等合规程序完成全部处置工作。该事项的妥善解决不会对 2025年度财务报表审计的期初数构成任何影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题5、

2025 年 4 月 19 日，你公司披露《关于仲裁事项进展的公告》称， 你公司拟以全资子公司蚌埠润达光电科技有限公司（以下简称蚌埠润达）75%股权、安徽锐拓电子有限公司（以下简称安徽锐拓）35.8021%的股权作为支付对价实施股权置换，用于回购控股子公司蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称三颐半导体）少数股东蚌埠投资集团有限公司（以下简称蚌埠投资）、蚌埠高新投资集团有限公司（以下简称蚌埠高新投）持有的三颐半导体 8.985%股权。年报显示，本次股权交易性质为权益性交易，换入换出股权差额、蚌埠润达剩余 25%股权因核算方法由成本法转为权益法产生的公允价值与账面成本差额等，计入资本溢价（股本溢价）1.21 亿元。请你公司：

（1）说明本次股权置换的商业背景、目的及必要性，说明交易各方签署协议的主要条款及履行情况；

（2）说明交易对手方蚌埠投资、蚌埠高新投的基本情况，是否与你公司存在关联关系；说明标的资产蚌埠润达、安徽锐拓的评估情况，包括评估方法、评估过程、关键参数、评估结论等，交易定价是否公允；

（3）说明丧失蚌埠润达控制权的具体时点及判断依据，蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值，剩余股权公允价值确定的方法及合理性，说明该交易的每一笔会计分录，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（4）说明蚌埠润达转为联营企业后的经营状况、财务数据及对你公司投资收益的影响，是否存在减值迹象，是否已充分计提减值准备。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、说明本次股权置换的商业背景、目的及必要性，说明交易各方签署协议的主要条款及履行情况

公司分别于 2022 年 6月、2023 年 2月收到蚌埠仲裁委员会（以下简称“蚌埠仲裁委”）送达的《应裁和举证通知书》【（2022）蚌仲字第 135号】、《应裁和举证通知书》【（2022）蚌仲字第 431号】，蚌埠高新投、蚌埠投资分别就与公司签订的《<蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议>之补充协议》所引起的争议向蚌埠仲裁委递交了仲裁申请。蚌埠高新投和蚌埠投资要求公司回购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称“三颐半导体”）各 1亿元出资额（对应出资比例 3.4557%），合计 2亿元出资额（对应出资比例 6.9114%）。具体内容详见公司于 2022 年 6月 17 日、2023年 2月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。依据蚌埠高新投、蚌埠投资的仲裁申请诉求，截至 2025年4月 18日，公司需要向蚌埠高新投和蚌埠投资支付本息合计金额约4.9亿元。

针对上述问题，新任管理层积极应对并采取了如下措施：

第一，启动司法救济途径

公司在收到蚌埠仲裁委的《应裁和举证通知书》后，立即启动自查，仲裁案件中涉及到的协议，未经公司董事会、股东大会审议，公司未在内部档案中找到关于本仲裁案所涉协议的任何记载，包括协议原件及复印件、公司管理层会议记录、董事会会议决议和记录、股东大会会议决议和记录；针对本事项，公司向蚌埠市中级人民法院提起确认仲裁协议效力纠纷诉讼，但蚌埠市中级人民法院作出（2022）皖 03民特 7号裁定书，认为公司申请确认仲裁协议无效的理由不成立，裁定驳回公司的申请。

第二，启动和谈协商途径

因历史原因造成的蚌埠仲裁案件，致使公司 2023年年报被出具保留意见，对银行授信、日常经营及相关资本运作造成严重影响，给公司造成了极大的现实压力，严重阻碍了公司的健康发展与转型。为促使公司尽快步入健康发展轨道，公司管理层通过不断与蚌埠高新投、蚌埠投资和谈协商，最终达成了本和解方案。

2025年 4月 18日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购控股子公司少数股东部分股权的议案》，公司与蚌埠高新投、蚌埠投资签署《关于蚌埠三颐半导体有限公司之股权转让协议》。

协议的主要条款如下：

“甲方：安徽德豪润达电气股份有限公司

乙方：蚌埠投资集团有限公司

丙方：蚌埠高新投资集团有限公司

丁方：芜湖三颐光电材料有限公司

（1）标的股权及价格

甲方同意受让乙方持有的三颐半导体 16,000万元出资额（对应出资比例 5.5290%，下称标的股权 1），甲方同意受让丙方持有的三颐半导体 10,000万元出资额（对应出资比例 3.4557%，下称标的股权 2）。经协商同意，三颐半导体 100%股权作价 197,667.95万元，标的股权 1股权转让价格为 10,930万元，标的股权 2股权转让价格为 6,831万元（标的股权1和标的股权 2股权转让价格合计为17,761万元）。

（2）价款支付安排

1）各方同意并确认，以 2024年 11月 30日为评估基准日对蚌埠润达、安徽锐拓全部股东权益价值进行评估。

2）甲方分别以蚌埠润达 50%股权以及安徽锐拓 19.9957%股权作为向乙方支付的股权转让价款，其中蚌埠润达 50%股权抵付 6,227.61万元，安徽锐拓 19.9957%股权抵付4,702.39 万元，合计支付 10,930 万元；甲方以蚌埠润达 25%股权以及安徽锐拓15.8064%股权作为向丙方支付的股权转让价款，其中蚌埠润达 25%股权抵付 3,113.805万元，安徽锐拓 15.8064%股权抵付 3,717.195 万元，合计支付 6,831 万元。

（3）特别约定

1）在本协议生效之日起三个工作日内乙方撤回向蚌埠市仲裁委员会（2022）蚌仲字第 431号仲裁案件的仲裁申请、丙方撤回向蚌埠市仲裁委员会（2022）蚌仲字第 135号仲裁案件的仲裁申请。

2）本协议生效后，各方在 2023年 4月 23日签订的《关于蚌埠三颐半导体有限公司股权投资框架协议》自动失效，不再对各方具有法律约束力。

2025年4月23日，蚌埠高新投、蚌埠投资向蚌埠仲裁委提交《撤回仲裁申请书》，公司收到蚌埠仲裁委出具的【（2022）蚌仲决字第 431号】、【（2022）蚌仲决字 135号】仲裁决定书，仲裁委同意蚌埠高新投、蚌埠投资撤回仲裁申请，具体内容详见公司披露的《关于仲裁事项进展暨收到撤销仲裁决定书的公告》。

相关股权变更登记已完成，蚌埠投资、蚌埠高新投就上述仲裁事项与公司再无任何争议，并放弃就上述仲裁事项向公司索赔的权利。

二、说明交易对手方蚌埠投资、蚌埠高新投的基本情况，是否与你公司存在关联关系；说明标的资产蚌埠润达、安徽锐拓的评估情况，包括评估方法、评估过程、关键参数、评估结论等，交易定价是否公允

（一）蚌埠投资、蚌埠高新投的基本情况，是否与公司存在关联关系

蚌埠投资是经蚌埠市政府批准设立的国有综合型投资控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，蚌埠投资与公司不构成关联关系。

蚌埠高新投持有公司4.73%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，蚌埠高新投与公司不构成关联关系。

（二）蚌埠润达、安徽锐拓的评估情况，交易定价是否公允

1、蚌埠润达评估情况

2025年4月，公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对蚌埠润达光电科技有限公司股东全部权益进行评估，以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日，出具了《蚌埠投资集团有限公司与蚌埠高新投资集团有限公司拟受让股权所涉及的蚌埠润达光电科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2025）第 1078号），具体评估情况如下：

（1）评估方法的选取及原因

由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,因此本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法。

由于被评估单位已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、资产状况、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。

本次采用资产基础法和收益法进行评估，经分析采用了资产基础法结果作为最终评估结论。

（2）资产基础法介绍

资产基础法具体指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中：

①投资性房地产采用成本法和收益法进行评估

A.成本法

成本法是以开发或建造委估房屋建筑物或类似房地产所需的各项必要费用之和为基础，再加上正常的利润和应纳税金得出委估房屋建筑物的重置全价，扣除使用房屋建筑物产生的各种贬值因素，包括实体性贬值以及可能存在的经济型贬值、功能性贬值，以此评估委估房屋建筑物的评估价值。

成本法计算公式为：V=CB×qB

其中：V=待估房屋建筑物价值；

CB=待估房屋建筑物重置价格；

qB=待估房屋建筑物成新率。

a.重置全价的确定

重置全价＝建安综合造价＋前期及其他费用＋利息+合理利润

b.成新率

成新率采用年限法和现场勘察法以不同权重加权计算。

成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%

B.收益法

收益法是指运用适当的资本化率，将预期的委估房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点，将其累加后得出委估房地产的评估价值，最后再扣减土地的价值，得出房屋建筑物的价值。

收益法计算公式为：

其中：V=待估房地产价值；

NOI=待估房地产未来第1年的净收益；

R=报酬率；

g＝收益期内年净收入递增率;

n=待估房地产未来可获收益的年限。

待估房屋建筑物价值=待估房地产价值-房屋建筑物所占土地价值

②房屋建筑物和构筑物采用成本法评估，具体方法介绍详见上文投资性房地产成本法介绍。

③土地使用权

土地使用权采用市场法进行评估。

市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。其基本公式为：

待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数

（3）评估结论

经资产基础法评估，蚌埠润达于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币12,628.86万元；经收益法评估，蚌埠润达于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 2,048.00万元。因行业租售比偏离合理水平，资产基础法评估结果更为稳健，最终采用该方法的评估结果。即，蚌埠润达于评估基准日（2024年 11月30日）的股东全部权益价值评估值为人民币12,628.86万元。

2、安徽锐拓评估情况

2025年4月，公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对安徽锐拓电子有限公司股东全部权益进行评估，以 2024年 11月 30日为评估基准日，出具了《蚌埠投资集团有限公司与蚌埠高新投资集团有限公司拟受让股权所涉及的安徽锐拓电子有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2025）第 1077号），具体评估情况如下：

（1）评估方法的选取及原因

由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,因此本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法。

评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，被评估单位具备持续经营的条件，所处的行业也处于稳定发展的阶段，其预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。

本次采用资产基础法和收益法进行评估，经分析采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

（2）收益法模型及参数的选择

①评估模型

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。根据两种具体方法的应用前提，收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益予以资本化，本次评估采用未来收益折现法。

未来收益折现法是通过估算委估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出委估企业的评估价值的一种计算方法。

本次采用自由现金流量法评估对象的股东全部权益价值。

企业自由现金流量折现值＝明确的预测期自由现金流量折现值＋明确的预测期后自由现金流量折现值

股东全部权益价值＝经营性资产股权价值＋非经营性资产＋溢余资产－非经营性负 债－付息债务

②经营性资产股权价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产股权价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产股权价值；

Fi：评估基准日后第 i年预期的股权自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的股权自由现金流量；

r：折现率；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。（g 一般取 0）（通常考虑经济周期性波动和评估假设为不考虑通胀因素，增长率一般为0）

③明确的预测期

被评估单位2011年成立，主营业务方向稳定，未来发展战略明确，运营状况稳定，且该行业处于较快发展的阶段，故明确的预测期选取确定到2029年末。

④收益期

由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，通过常规的维修和更新投入，设备状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

⑤折现率

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权资本成本（WACC）为期望收益率。即：

其中：Re：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

Rd：债务资本成本

T：所得税税率。

⑥溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。

（3）收益法主要参数

（4）评估结论

经资产基础法评估，安徽锐拓于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币14,664.12万元；经收益法评估，安徽锐拓于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 23,744.00万元。安徽锐拓经营情况较好，收益法更能反映其未来获利能力，最终采用该方法的评估结果。即，安徽锐拓于评估基准日（2024年 11月30日）的股东全部权益价值评估值为人民币23,744.00万元。

本次交易以评估值为基准，经协商确定，交易定价公允。

三、说明丧失蚌埠润达控制权的具体时点及判断依据，蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值，剩余股权公允价值确定的方法及合理性，说明该交易的每一笔会计分录，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）丧失蚌埠润达控制权的具体时点及判断依据

公司丧失蚌埠润达控制权的具体时点为 2025年 5月 27日，判断依据主要基于法律形式变更、协议约定及实质控制权转移三个维度，具体如下：

1、法律形式变更完成

2025年 5月 27日，蚌埠润达就本次股权置换涉及的 75%股权（其中 50%转让给蚌埠投资集团有限公司，25%转让给蚌埠高新投资集团有限公司）完成工商变更登记，公司对蚌埠润达的持股比例由100%降至25%，法律层面的股权结构变更已生效。

2、协议约定的交割条件达成

根据《关于蚌埠三颐半导体有限公司之股权转让协议》第三条约定，工商变更登记完成之日为本次交易的交割日。交割后，蚌埠投资、蚌埠高新投分别享有蚌埠润达50%、25%股权对应的全部股东权利（包括表决权、分红权、重大事项决策权等），公司不再拥有对蚌埠润达股东会决议的绝对控制权。

3、实质控制权转移

交割后，公司不再向蚌埠润达委派多数董事或关键管理人员，无法主导其经营计划、投资方案、财务政策等重大决策，不符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》中“控制”的定义（投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方相关活动享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额）。

综上，2025年 5月 27日为公司丧失蚌埠润达控制权的具体时点，该判断符合《企

业会计准则》相关规定。

（二）蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值，剩余股权公允价值确定的方法及合理性，说明该交易的每一笔会计分录，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值

蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值如下：

蚌埠润达丧失控制权日的公允价值确定依据如下：根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“评估公司”）于 2025年 4月 17日出具的《蚌埠投资集团有限公司与蚌埠高新投资集团有限公司拟受让股权所涉及的蚌埠润达光电科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字〔2025〕第 1078号），截至 2024年 11月30日（评估基准日），蚌埠润达 100%权益评估值为 12,628.86 万元。经交易各方协商同意，蚌埠润达 100%股权作价12,455.22万元。评估基准日至丧失控制权（2025年5月27日）期间，蚌埠润达未发生导致可辨认资产、负债发生重大变化的事项，因此丧失控制权日，蚌埠润达100%股权公允价值确定为12,455.22万元。

2、剩余股权公允价值确定的方法及合理性

根据《企业会计准则 33号-合并财务报表》“第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”规定，公司持有蚌埠润达剩余 25%股权的公允价值，以丧失控制权日蚌埠润达 100%股权公允价值12,455.22万元为基础，按持股比例25%计算得出，即3,113.80万元。

综上，公司确定剩余股权公允价值的方法符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，剩余股权公允价值以丧失控制权日蚌埠润达 100%股权公允价值为基础按持股比例计算，依据充分、合理，能够公允反映剩余股权在丧失控制权日的价值。

3、丧失控制权日的会计处理

该交易的会计分录如下：

（1）母公司以蚌埠润达75%的股权换取蚌埠三颐半导体股权

借：长期股权投资——蚌埠三颐半导体 9,341.42 万元

借：长期股权投资——蚌埠润达 3,113.80 万元

贷：长期股权投资——蚌埠润达 4,857.04 万元资本公积 7,598.18 万元

（2）对蚌埠润达剩余股权25%视同自取得时即采用权益法核算进行调整借：长期股权投资——蚌埠润达 9.47 万元贷：投资收益 8.29 万元未分配利润 1.18 万元

根据《企业会计准则解释第 5号》，企业与所有者之间的交易应作为权益性交易处理，相关差额直接计入所有者权益（资本公积），而非损益。此外，中国证监会在《监管规则适用指引——会计类第 1号》中进一步明确了权益性交易的主要特征：权益性交易不仅包括所有者以其所有者身份与主体之间的交易，还包括不同所有者之间的交易，后者多为合并财务报表层面母公司与子公司少数股东之间的交易，与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不影响当期损益。

由于本次股权置换交易是基于交易双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显单方面从中获益，公司认定本次交易的经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，本次处置子公司丧失控制权事项中，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额后的差额，按照权益性交易处理，计入丧失控制权当期的资本公积。

综上，上述会计处理符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规则中关于处置子公司丧失控制权时剩余股权按公允价值重新计量的相关规定，也符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于权益性交易差额计入资本公积的相关要求。根据《企业会计准则解释第 5号》，企业与所有者之间的交易应作为权益性交易处理，相关差额直接计入所有者权益（资本公积），而非损益。即，与上述交易有关的利得和损失直接计入权益，不影响2025年度当期损益。

四、说明蚌埠润达转为联营企业后的经营状况、财务数据及对你公司投资收益的影响，是否存在减值迹象，是否已充分计提减值准备

就蚌埠润达转为联营企业后的经营状况，根据蚌埠润达提供的财务报表，并经年审会计师审阅调整后的财务数据列示如下：

单位：万元

如上表所示，蚌埠润达转为联营企业后经营状况良好，2025 年全年实现净利润67.17万元，2026年第一季度实现净利润 59.69万元。蚌埠润达主要经营资产为投资性房地产，主要业务为租赁业务及园区管理服务。目前已与 13家客户签署租赁合同，出租面积为4.51万平方米，年租金为331.98万元。

结合公司持有蚌埠润达 25%的股权，按权益法核算，2025年度公司确认对蚌埠润达的投资收益为 16.79 万元（67.17×25%），2026 年 1-3 月确认投资收益 14.92 万元（59.69×25%），上述投资收益对公司当期净利润产生正向贡献。

蚌埠润达租赁业务客户结构稳定，13家签约客户中包含多家长期合作企业，出租面积利用率达 65%以上，年租金收入稳定，且已连续两个报告期实现盈利；其主要资产投资性房地产所处区域产业园区租赁需求稳定，同类物业市场价格保持平稳，未出现明显贬值迹象。基于上述情况，蚌埠润达剩余 25%股权不存在减值迹象，公司已按照企业会计准则相关规定，未对该股权计提减值准备。

年审会计师的核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，实施的审计程序包括：

1、访谈公司管理层及相关人员，了解股权置换的商业背景、目的及必要性，以及交易各方签署协议的主要条款及履行情况；

2、获取并查阅与股权置换相关的仲裁资料、《<蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议>之补充协议》、《关于蚌埠三颐半导体有限公司之股权转让协议》等相关的文件，结合对公司管理层的访谈情况，分析相关事项发生的合理性；

3、通过天眼查等网络公开渠道，查阅交易对手蚌埠投资、蚌埠高新投的基本情况，核实与公司是否存在关联关系；

4、获取并查阅标的资产蚌埠润达、安徽锐拓的报告，分析评估方法、评估过程、关键参数、评估结论是否恰当；

5、查阅并了解蚌埠润达工商变更、交割方式及资料，分析丧失控制权时点的判断是否合理；

6、获取并查阅蚌埠润达丧失控制权时点的财务报表、评估报告以及入账分录，分析股权公允价值确定的方法是否合理，会计记录是否准确；

7、获取并查阅蚌埠润达丧失控制权后的财务报表，分析其经营状况、财务数据，分析是否存在减值迹象，是否已充分计提减值准备。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、公司受历史原因造成的蚌埠仲裁案件影响，致使 2023年年报被出具保留意见，对银行授信、日常经营以及相关的资本运作造成了严重影响。公司为尽快恢复正常经营活动，降低该仲裁案件的影响，最终与蚌埠高新投、蚌埠投资达成和解方案，即公司以全资子公司蚌埠润达 75%股权、安徽锐拓 35.8021%的股权作为支付对价，回购蚌埠投资持有的三颐半导体 16,000万元出资额（对应出资比例 5.5290%）、蚌埠高新投持有的三颐半导体 10,000万元出资额（对应出资比例 3.4557%），合计 8.9847%股权的行为，具有合理性和必要性。目前，协议的相关条款已履行完毕，相关控制权已完成交割转移。

2、经核查，公司与交易对手方蚌埠投资、蚌埠高新投无关联关系。评估机构已根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则》及相关监管规定对标的资产蚌埠润达、安徽锐拓开展评估工作并出具评估报告，相关的评估方法、评估过程、关键参数的选取合理，评估结论恰当，交易定价公允。

3、公司丧失蚌埠润达控制权的具体时点为 2025年 5月 27日，通过法律形式变更完成、协议约定的交割条件达成、实质控制权转移三个维度进行判断，丧失控制权时点确定合理。公司根据《企业会计准则 33号-合并财务报表》的相关规定，以丧失控制权日蚌埠润达 100%股权公允价值 12,455.22万元为基础，按剩余持股比例 25%计算持有蚌埠润达剩余 25%股权的公允价值，剩余股权公允价值确定的方法合理，相关交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

4、蚌埠润达转为联营企业后经营状况良好，主营业务租赁业务客户结构稳定，出租面积利用率达 65%以上，年租金收入稳定，同时主要资产投资性房地产所处区域产业园区租赁需求稳定，同类物业市场价格保持平稳，未出现明显贬值迹象。

问题6、

年报显示，报告期内，你公司投资收益中债务重组收益为 5,340.36 万元，主要系你公司持续推进关停子公司的债务清理工作，与供应商就历史欠款达成和解付款协议。你公司在 2019 年关停芯片及显示屏业务板块，子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称芜湖德豪）停止生产经营，前期芜湖德豪在正常生产经营过程中向广东中图半导体科技股份有限公司、南昌德蓝科技有限公司和徐州同鑫光电科技股份有限公司采购原材料形成债务，截至 2025 年 8月 15 日，该笔债务本息合计约为 8,026.40 万元。你公司于 2025 年 8月 15 日与前述债权人签订《和解协议书》，拟以货币资金方式与上述债权人进行债务和解。请你公司：

（1）列示债务重组收益涉及的具体债权人名称、债务形成时间、形成原因、原始债务金额、重组债务金额、重组收益金额；

（2）说明债务重组的背景、商业合理性，债权人同意减免债务的具体原因；核实债权人是否与你公司、控股股东、董事、高管存在关联关系或潜在利益安排；

（3）说明《和解协议书》的主要条款，包括还款金额、还款时间、违约责任、豁免条件等；说明债务重组收益确认的时点及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（4）说明用于偿还债务的资金来源，截至目前偿还债务的进展情况。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、列示债务重组收益涉及的具体债权人名称、债务形成时间、形成原因、原始债务金额、重组债务金额、重组收益金额

报告期内，公司债务重组收益为 5,340.36万元，主要系子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪”）历史债务和解所得，具体情况详见本回复函问题1、二、（一）会计处理依据及金额计算过程。

二、说明债务重组的背景、商业合理性，债权人同意减免债务的具体原因；核实债权人是否与你公司、控股股东、董事、高管存在关联关系或潜在利益安排

（一）说明债务重组的背景、商业合理性，债权人同意减免债务的具体原因

1、债务重组背景

芜湖德豪自 2019年关停 LED芯片及显示屏业务板块后，已停止生产经营活动，无持续稳定的收入来源，核心资产已逐步处置或处于闲置状态，无法通过自身运营偿还历史债务。芜湖德豪对各供应商的债务已逾期多年，上述债务均已进入诉讼及执行程序，公司面临利息、罚息持续计收、资产被查封、账户被冻结等多重压力。在此背景下，为化解历史遗留风险，解除资产查封措施，降低财务负担，公司启动了历史债务的一揽子清理工作。

2、商业合理性

本次债务重组对公司与债权人而言均具有商业合理性，具体如下：

对公司而言，通过与债权人达成和解，可有效清理芜湖德豪的历史遗留债务，避免损失进一步扩大；减轻财务负担，优化公司资产负债结构；解除司法查封、冻结措施，恢复资产流动性与公司融资能力，保障公司正常经营活动开展，助力公司集中资源聚焦现有核心业务发展。

对债权人而言，相较于通过诉讼程序可能面临的债权无法全额收回、回款长期拖延的风险，本次和解方案提供了明确的现金还款计划，能够快速实现部分债权回收，提高实际受偿比例，同时减少债务追讨过程中的时间成本和法律成本。

综上，双方基于各自利益诉求达成一致，符合商业逻辑。

3、债权人同意减免债务的具体原因

各债权人同意减免债务主要基于以下因素：

（1）芜湖德豪已停止经营，无新增业务收入，现有资产变现能力有限，案涉债务已逾期多年，债权人回收债务成本较高、周期较长，执行处置难度大，最终受偿金额可能远低于和解金额；债权人基于对公司履约能力的评估，认为本次和解方案的可执行性强，能够实现款项的确定性回笼。

（2）公司提出的和解方案以货币资金方式支付，还款时间明确，可快速实现债权回收，避免债权长期挂账无法变现。

（3）部分债权人与公司曾存在长期业务合作关系，认可公司积极解决历史债务的态度，愿意通过减免部分债务的方式支持公司盘活存量资产、聚焦主业发展，以实现双方利益的最大化。

（4）部分债权人已针对该笔逾期债务计提了较高比例的坏账准备，通过本次债务和解收回部分款项可冲减已计提坏账，优化其自身资产质量与财务报表表现，相较于持续挂账或最终无法收回形成实质性损失，该方案更具经济合理性，是现阶段最为稳妥的处置方式。

（二）核实债权人是否与你公司、控股股东、董事、高管存在关联关系或潜在利益安排

经核查，本次债务重组涉及的所有债权人与公司、第一大股东（公司无控股股东）、董事、高管均不存在关联关系或其他潜在利益安排。

三、说明《和解协议书》的主要条款，包括还款金额、还款时间、违约责任、豁免条件等；说明债务重组收益确认的时点及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）《和解协议书》主要条款

上述协议均明确约定，甲方履行完毕全部义务后，双方就案涉债务的所有权利义务即告终结，乙方不得再以任何理由向甲方主张任何权益，确保本次债务重组的彻底性与不可逆性。同时，公司付清款项后，债权人立即申请解除对公司及子公司的全部查封、冻结、失信认定及限制高消费措施。

（二）说明债务重组收益确认的时点及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、债务重组收益确认的时点

公司依据《和解协议书》约定的债务豁免生效条件，确定债务重组收益的确认时点如下：对于采用一次性付款方式的债权人，公司在足额支付和解款项时确认债务重组收益；对于修改其他债务条件（如调整债务本金、豁免债务利息、变更还款期限）的债权人，在修改后的偿债条件开始执行时确认债务重组收益。

2、债务重组收益确认的依据

根据《企业会计准则第 12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）的相关规定，债务人应当在债务重组协议生效且相关债务的现时义务解除时，确认债务重组利得。

本次债务重组中，公司针对部分债权人采用的分期还款方案（如广东中图半导体科技股份有限公司、徐州同鑫光电科技股份有限公司约定的三期付款安排），属于对原债务合同条款的实质性修改。公司按照修改后的债务条款，以重组债务的公允价值作为新金融负债的初始计量金额，原债务的账面价值与新金融负债初始计量金额之间的差额，确认为债务重组收益。同时，公司已按照修改后的合同条款稳步推进还款计划，截至本函回复日，相关款项均已按约定时间足额支付，未发生违约情形，债务重组收益的确认时点及依据均符合《企业会计准则第 12号——债务重组》的相关规定，不存在违反会计准则的情形。

综上，公司本次债务重组收益的确认时点及依据符合《企业会计准则第 12号——债务重组》的相关规定，不存在提前或延迟确认收益的情形，财务处理准确、合规。

四、说明用于偿还债务的资金来源，截至目前偿还债务的进展情况

本次债务重组用于偿还债务的资金来源于公司闲置资产处置回款以及经营活动产生的现金流量等。截至本函回复日，公司已按照《和解协议书》约定完成债务的支付。

年审会计师的核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，实施的审计程序包括：

1、获取并查阅公司本次债务重组涉及的所有《和解协议书》，核对协议中的还款金额、时间、违约责任、豁免条件等条款与公司披露内容是否一致，确认协议的真实性、合法性及完整性；

2、访谈公司管理层及财务人员，了解债务重组的背景、商业合理性，债权人同意减免债务的具体原因，了解债权人与公司、第一大股东（公司无控股股东）、董事、高管是否存在关联关系或潜在利益安排；

3、结合公司关联方清单，通过查询企业信用信息公示系统，检查前五大供应商、客户与公司、第一大股东（公司无控股股东）、董事、高管是否存在关联关系；

4、检查公司与各债权人之间的资金往来凭证，包括银行转账回单、付款审批单等，验证已支付和解款项的真实性、准确性及支付时间是否符合协议约定；

5、查阅公司债务重组收益确认的会计凭证、账簿记录及相关支持性文件，检查收益确认的时点及依据是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的规定；

6、复核公司披露的债务偿还进展情况，并与银行支付记录、债权人确认函等进行核对。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、本次债务重组双方基于各自利益诉求达成一致，符合商业逻辑；债务重组涉及的所有债权人与公司、第一大股东（公司无控股股东）、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他潜在利益安排。

2、公司本次债务重组收益的确认时点及依据符合《企业会计准则第 12号——债务重组》的相关规定，不存在提前或延迟确认收益的情形，财务处理准确、合规。

3、公司已按照《和解协议书》约定完成债务的支付，未发生逾期或违约情况。

问题7、

年报显示，报告期末，你公司其他应付款中已决诉讼赔款及利息为 1,800.23 万元，预计负债中预计诉讼和解款为 300 万元。你公司与深圳安萤电子有限公司（以下简称深圳安萤）存在多起诉讼仲裁案件，涉案金额较大，2026 年 3 月 13 日，你公司及子公司大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤就 LED 业务合作期间产生的诉讼仲裁事项达成一揽子和解，由大连德豪光电向深圳安萤支付 300 万元。此外， 你公司原实际控制人王冬雷涉嫌职务侵占你公司政府补助资金 2.4 亿元事项，截至年报披露日案件尚在调查中。请你公司：

（1）结合与深圳安萤诉讼仲裁案件的具体案情、涉案金额、判决情况及执行进展，详细说明达成一揽子和解的背景、原因及合理性，各报告期末预计负债计提是否充分；

（2）说明原实际控制人涉嫌职务侵占案件的最新进展，包括公安机关调查情况、涉及资金的具体去向、对财务状况的潜在影响，你公司是否已对相关损失计提预计负债或坏账准备；

（3）列示报告期末重大未决诉讼、仲裁事项的涉案金额、进展情况及预计负债计提情况，说明预计负债计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请律师对上述事项（3）核查并发表明确意见， 请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合与深圳安萤诉讼仲裁案件的具体案情、涉案金额、判决情况及执行进展，详细说明达成一揽子和解的背景、原因及合理性，各报告期末预计负债计提是否充分

公司及子公司大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪光电”）、芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪”）于 2009年起陆续开展 LED全产业链业务，大连德豪光电、芜湖德豪在LED业务开展期间，曾与深圳安萤存在LED产品经销、代理销售等业务合作。因公司于 2019年关停芯片及显示屏业务板块，大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤就个别账务结算、销售渠道网络转移补偿等事宜存在纠纷。

案件一：因 LED芯片买卖合同纠纷，大连德豪光电向大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）提起诉讼，大连中院于 2022年作出（2022）辽 02民初 889号《民事判决书》，判决深圳安萤向大连德豪光电支付欠款 71,527,557.16元人民币，安萤电子有限公司（系深圳安萤母公司，以下简称“安萤电子”）承担连带责任，公司已于 2022年4月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》。因深圳安萤不服大连中院民事判决，上诉至辽宁省高级人民法院（以下简称“辽宁高院”），后又向辽宁高院申请撤回上诉。2025年 1月，辽宁高院作出（2024）辽民终191号《民事裁定书》，准予深圳安萤撤回上诉。

案件二：深圳安萤向大连中院提起诉讼，其认为大连中院一审判决深圳安萤应支付给大连德豪光电的款项均是发生在销售代理合同关系中，不涉及任何买卖合同关系，深圳安萤根据销售情况可获得销售额的返利（或称佣金）；在判决确认深圳安萤应向大连德豪光电支付货款71,527,557.16元人民币的情况下，深圳安萤要求公司及大连德豪光电、芜湖德豪退还其垫付的客诉赔偿、坏账损失、纠纷处理诉讼成本等款项 2,000万元人民币（具体金额以审计鉴定结论为准），并主张公司就前述债务承担连带清偿责任，具体内容详见公司于 2025年 6月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于涉及诉讼事项的公告》。

案件三：因 LED芯片销售渠道网络转移纠纷，深圳安萤在香港申请仲裁，香港国际仲裁中心独任仲裁员 PeterYuen 于 2024 年作出 HKIAC/21200B 号裁决，大连德豪光电应向深圳安萤支付 61,270,000元人民币及利息、仲裁费用 1,056,752.60港币。公司已于2024年 4月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于新增累计诉讼、仲裁情况的公告》。深圳安萤于 2025年向大连中院申请认可与执行前述裁决并获受理，案号为（2025）辽 02认港 2号，具体内容详见公司于 2025年 11月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于仲裁事项的进展公告》。

大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤之间的相关案件涉案金额、判决情况及执行情况如下所示：

单位：万元

注：依据 HKIAC/21200B号裁决，大连德豪光电除向深圳安萤支付 6,127.00万元人民币之外，还需支付利息及仲裁费用合计 1,056,752.60港币。

公司于 2026年 3月 13日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司签订<和解协议书>的议案》，公司及子公司大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤、安萤电子及其实际控制人王泽恩，就 LED业务合作期间产生的诉讼仲裁事项达成一揽子和解。各方约定，由大连德豪光电向深圳安萤支付人民币 300万元，前述款项支付完毕后，视为各方已足额收讫并清偿上述三起案件项下全部应付款项，法院及仲裁机构相关费用由各方自行承担，各方就 LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

根据《企业会计准则第 13号——或有事项》应用指南，本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：

（1）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

由于 2026年 3月份，各方签署了《和解协议书》，满足了预计负债的计提条件，因此在 2025年末公司计提预计负债 300万元；以前年度报告期内，不满足预计负债计提条件，公司不做预计负债会计处理。

目前，和解款项已支付，各方就 LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

二、说明原实际控制人涉嫌职务侵占案件的最新进展，包括公安机关调查情况、涉及资金的具体去向、对财务状况的潜在影响，你公司是否已对相关损失计提预计负债或坏账准备

公司于 2022年 6月收到蚌埠德豪投资有限公司（以下简称“蚌埠德豪”，原控股股东芜湖德豪投资有限公司的全资子公司）相关人员实名举报，公司原实控人王冬雷涉嫌通过蚌埠德豪挪用、侵占蚌埠市政府付给公司的专项财政补贴资金 2.4亿元，公司已就相关事项向公安机关报案，具体内容详见公司披露的《关于公司重大事项的公告》。

结合立信会计师事务所出具的历年《关于安徽德豪润达电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，以及华兴会计师事务所出具的《安徽德豪润达电气股份有限公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，确认公司不存在原实际控制人非经营性资金占用情形。

截至目前，该案件仍在侦办过程中，公司尚未收到蚌埠市公安局高新区分局对案件的进展通知，未收到专项财政补贴文件，未有补贴款项入账，公司不涉及计提预计负债及坏账准备事项。

三、列示报告期末重大未决诉讼、仲裁事项的涉案金额、进展情况及预计负债计提情况，说明预计负债计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期末，公司重大未决诉讼、仲裁事项的涉案金额、进展情况及预计负债情况如下表所示：

注1：公司于2026年3月13日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司签订<和解协议书>的议案》，公司及子公司大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤、安萤电子有限公司（系深圳安萤母公司）及其实际控制人王泽恩，就LED业务合作期间产生的诉讼仲裁事项达成一揽子和解，由大连德豪光电向深圳安萤支付人民币 300万元，具体内容详见公司于 2026年 3月 14 日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司诉讼仲裁事项进展暨达成和解的公告》。目前，和解款项已支付，各方就LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

注2：公司重大诉讼、仲裁的标准为：涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上事项以及可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。

公司根据《企业会计准则》规定的预计负债确认标准，对重大未决诉讼、仲裁事项逐一核对，确认预计负债计提充分，符合《企业会计准则》的规定。

年审会计师的核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，实施的审计程序包括：

1、访谈公司管理层及相关人员，了解公司与深圳安萤历史的交易背景及情况，相关诉讼、仲裁案件的案情、判决情况及执行情况等，了解一揽子和解的背景、目的及原因；

2、获取并查阅公司与深圳安萤诉讼、仲裁的相关文书、判决文件、判决执行情况等，以及一揽子和解的相关协议、内部决议等，结合与公司管理层的访谈情况，分析事

项发生的合理性；

3、查阅公司与深圳安萤仲裁、诉讼相关的入账记录，结合访谈情况及相关资料，分析相关账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

4、访谈公司管理层及相关人员，了解原实际控制人涉嫌职务侵占案件的具体情况及最新进展；

5、获取并查阅公司诉讼台账，以及重大诉讼、仲裁案件的文件、和解协议、执行文书等；

6、对经办律师事务所及经办律师进行发函，对期末重大未决诉讼案件函证，核实案件情况与台账是否一致。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、公司为减少公司的诉讼仲裁成本，避免更大的人力、财力消耗，进一步聚焦核心业务、专注于长远发展，同深圳安萤及相关方达成和解，一揽子解决各方在既往LED业务合作过程中的全部争议及未决事宜，具有合理性。报告期之前，公司与深圳安萤对双方之前的债权债务关系及涉案金额争议较大，无法可靠计量相关义务的金额，因此未确认预计负债金额；2025年末公司根据双方签订的《和解协议书》，该义务的金额能够可靠地计量，因此计提预计负债300万元，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。目前，和解款项已支付，各方就 LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

2、截至目前，原实际控制人涉嫌职务侵占案件仍在侦办过程中，公司尚未收到蚌埠市公安局高新区分局对案件的进展通知，未收到专项财政补贴文件，未有补贴款项入账，公司不涉及计提预计负债及坏账准备事项。

3、公司已根据《企业会计准则》预计负债的确认标准，对重大未决诉讼、仲裁事项进行逐一核对，预计负债计提充分，相关处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题8、

年报显示，报告期末，你公司存货账面余额为 9,064.44 万元，存货跌价准备为

1,498.41 万元，计提比例为 16.53%。报告期内，你公司资产减值损失为 5,574.00 万元，其中，存货跌价损失及合同履约成本减值损失为 465.87 万元，固定资产减值损失为1,015.36 万元，在建工程减值损失为 3,294.20 万元，无形资产减值损失为 808.25 万元，你公司称资产减值主要为大连综德照明持有的闲置地块（正在挂牌出售中）。2025 年 8月 1日，你公司公开挂牌转让大连综德照明持有的两处土地使用权及在建工程，因未能征集到符合条件的意向受让方，你公司 3 次重新挂牌并降低挂牌底价，截至年报披露日，仍未能征集到符合条件的意向受让方。请你公司：

（1）列示报告期末存货的具体构成、库龄及状态，说明是否存在滞销、毁损、过期的存货，计提存货跌价准备的具体依据、可变现净值的确定方法、关键假设及计算过程，存货跌价准备计提是否充分；

（2）说明大连综德照明持有的两处土地使用权及在建工程的位置、使用状态、账面余额及账面价值、评估情况（包括但不限于评估方法、评估依据、关键假设与参数、增值率）等，结合截至回函日标的资产的挂牌交易情况及资产减值损失的计提过程，说明标的资产相关资产减值损失计提是否充分；

（3）说明报告期内固定资产、在建工程、无形资产减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的确定方法、关键参数的选取依据及合理性，减值计提是否充分；

（4）说明闲置资产的具体情况及处置计划，是否存在长期闲置未处置的资产，减值损失计提是否充分。

请评估机构对上述事项（2）核查并发表明确意见，请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明针对存货、资产减值执行的审计程序，就存货的真实性、跌价准备计提、资产减值计提的充分性发表明确意见。

公司回复：

一、列示报告期末存货的具体构成、库龄及状态，说明是否存在滞销、毁损、过期的存货，计提存货跌价准备的具体依据、可变现净值的确定方法、关键假设及计算过程，存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期末，公司存货的具体构成、库龄及状态

报告期末，公司存货的分类构成及库龄情况如下：

单位：万元

2019年以前，公司 LED芯片及应用业务包括 LED芯片业务、LED照明业务、LED显示业务以及 LED封装业务。公司于 2019年关停 LED芯片业务，出售主要的 LED照明业务，并于 2020年下半年逐步关停 LED显示业务。截至本函回复日，公司未重启上述已关停业务。

为便于表述及使用者阅读，公司在本问题的回复中，将上述已关停业务及相关公司统称为“关停业务”，将除“关停业务”之外的厨房家电业务、LED封装业务以及其他业务统称为“持续经营业务”。

从上述统计的情况看，截至报告期期末，公司一年以上的库存金额为1,216.86万元，占公司期末总库存余额比例为 13.42%，该情形主要受关停业务存货的影响：业务关停后，原有的存货存在积压、过期等情况，导致存货库龄不断增加。

库龄一年以上的发出商品主要来源于 LED显示项目中约定需安装调试的分期收款合同。依据企业会计准则相关规定，该类商品需在取得客户书面验收报告后方可确认收入，未完成验收前在“发出商品”科目核算。因公司 LED显示业务关停后发生人员变动，叠加相关客户自身经营困难，公司至今无法取得验收报告，收入确认条件尚未满足，导致该类发出商品长期挂账。鉴于该类发出商品取得验收报告的可能性极低，公司已对其全额计提跌价准备。

截至报告期期末，公司关停业务存货余额为 882.82万元，库龄均为 1年以上，公司已对上述存货全额计提跌价准备。

剔除上述关停业务的存货后，公司持续经营业务报告期期末的存货分类、库龄及状态情况统计如下：

单位：万元

报告期期末，公司持续经营业务存货余额为 8,181.61万元，其中库龄 6个月内的存货余额为7,592.63万元，占持续经营业务存货比例为 92.80%；库龄6个月至 1年的存货余额为 254.94万元，占持续经营业务存货比例为 3.12%；库龄 1年以上的存货余额为334.04万元，占持续经营业务存货比例为4.08%。

整体来看，公司持续经营业务存货库龄较短，库存主要集中于 6个月以内，仅存在少量库龄超过 1年的存货，该部分存货滞销主要系部分品类销售表现不佳所致。公司已充分考虑存货滞销等情形对存货价值的影响，对该部分期末存货计提了存货跌价准备。除上述少量滞销存货外，报告期期末，公司其余存货不存在滞销、毁损、过期的情形。整体而言，公司存货状态与库龄结构匹配合理，关停业务存货已全额计提跌价准备，持续经营业务存货跌价准备计提充分。

（二）计提存货跌价准备的具体依据、可变现净值的确定方法、关键假设及计算过程，存货跌价准备计提是否充分

报告期期末，公司按照存货成本与可变现净值孰低原则对存货价值进行计量，当存货成本高于其可变现净值时，计提存货跌价准备。公司存货的可变现净值确认方法具体如下：

1、发出商品、库存商品（持有目的为用于直接出售）存货可变现净值确认方式

（1）存在在手订单的存货，按照售价减去估计的销售费用和相关税费后的价值作为存货的可变现净值。

（2）无在手订单的存货，按照近期平均售价减去估计的销售费用和相关税费后的价值作为存货的可变现净值。

（3）既无在手订单也无近期平均售价的存货，库龄 6个月以内的结合前述规则计算综合跌价率，以存货成本\*（1-综合跌价率）作为存货的可变现净值；库龄 6个月以上、一年以内的存货按照存货成本的 50%作为存货的可变现净值；库龄一年以上的存货可变现净值确认为零。

（4）呆滞报废等存货可变现净值确认为零。

2、原材料、在产品、委托加工物资等（持有目的为继续生产）存货可变现净值确认方式

（1）库龄 6个月以内的，按照存在在手订单、近期平均售价的库存商品及发出商品计算得出的综合跌价率，以存货成本\*（1-综合跌价率）作为可变现净值。

（2）库龄6个月以上、一年以内的按照存货成本的50%作为可变现净值。

（3）库龄一年以上的可变现净值确认为零。

（4）呆滞报废等存货可变现净值确认为零。

综上，公司存货跌价测试方法覆盖了不同类型存货的特征，结合库龄、订单、市场价格等多维度因素设定规则，对长库龄及呆滞存货的处理标准较为严格，存货跌价准备计提充分。

二、说明大连综德照明持有的两处土地使用权及在建工程的位置、使用状态、账面余额及账面价值、评估情况（包括但不限于评估方法、评估依据、关键假设与参数、增值率）等，结合截至回函日标的资产的挂牌交易情况及资产减值损失的计提过程，说明标的资产相关资产减值损失计提是否充分

（一）大连综德照明持有的两处土地使用权及在建工程的位置、使用状态、账面余额及账面价值

1、在建工程

大连综德照明纳入评估范围内的在建工程账面价值 54,630,580.00元，已计提减值准备 23,219,036.63元。为厂区内未完工的处于停工状态的 1号车间（#25栋）、2号车间（#24栋），建筑面积为33,993.15㎡，具体如下：

注：形象进度是建筑安装工程中用于反映施工部位及其完成比例的指标，即统计已完成工程量占总工程量的比例。

以上在建项目均已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证：

（1）建设工程规划许可证

（2）建筑工程施工许可证

以上在建工程截至评估基准日已停工，目前处于闲置状态，保养状况一般。

2、土地使用权

大连综德照明纳入评估范围的无形资产账面价值25,749,689.53元，未计提减值准备。为位于大连经济技术开发区中心工业区的厂区用地两宗，土地面积共59,586.00平方米，为国有出让用地，均已办理土地有偿使用手续，土地用途为工业用地，具体如下：

以上土地使用权证载权属人为产权持有人。截至评估基准日，上述土地使用权未设有他项权利。

（二）评估情况

公司委托深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“评估公司”），以2025年 12月 31日为评估基准日，对为编制 2025年度财务报告拟进行资产减值测试涉及的上述资产可收回金额进行了评估。评估公司于 2026年 3月 26日出具了《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制 2025年度财务报告拟进行资产减值测试涉及大连综德照明科技有限公司持有的在建工程和无形资产可收回金额资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第1062号），评估情况如下：

（1）评估方法的确定

按照《企业会计准则第 8号——资产减值》相关规定，本次评估对象涉及的资产，现已停工，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用成本法或者市场法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。

基于委托人提供的停产后处置方案，评估对象涉及的在建工程，由于未完成试生产就处于停产状态或未建成投入使用就处于停工状态，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法，故本次采用成本法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法；对于拟出售变现的土地使用权，采用市场比较法确定公允价值后，扣除相关处置费用确定可收回金额。

（2）采用公允价值减去处置费用估算可收回金额介绍

可收回金额=资产组公允价值－处置费用

1）公允价值的确定

①在建工程

评估对象涉及的在建工程，由于未建成投入使用就处于停工状态，市场法与评估对象相同或类似的房地产交易市场发育不成熟，市场交易不活跃，可比房地产交易案例较少，不宜采用市场法评估。委估在建工程已停工，未来复工时间不能确定，无法独自产生收益，基于本次评估之特定目的，结合在建工程的特点，本次评估主要采用成本法的评估方法进行评估，求取在建工程的可收回金额。成本法一般算出来是资产的进入价，而公允价值是指的资产的退出价，因为现在找不到委估资产的退出报价，因此我们统计同类资产的实际成交价和其评估价的折扣作为变现系数，将我们用成本法算出来的进入价乘变现系数修正为退出价。

在建工程公允价值＝重置全价×综合成新率×变现系数

关键参数

A.重置全价

建筑物重置成本=总建安工程费+前期费用+建筑税费+资金成本+合理利润-可抵扣进项税

其中：总建安工程费用根据市场造价信息，选取与评估对象类似的造价案例，分别对建造时间、地区价格、工程类别、楼层高度、基础、屋面、墙体等进行比较并修正，计算出评估对象的建筑工程费；前期费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研究费等；建筑税费主要为城市基础设施建设费，根据《大连市人民政府关于改革城市基础设施配套费征收管理办法的通知》（大政发[2004]83 号）、《大连市人民政府关于推进建筑产业现代化的实施意见》《大政发[2015]42号》确定；资金成本参考同行业厂区建设项目开发周期，采用评估基准日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）计算得出；目前委估单位均已停工，且暂无复工计划，厂房重置建造后并无利润产生，故不考虑委估房产的开发利润。

B.成新率

成新率采用年限法和现场勘察法以不同权重加权计算。

成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%

委估车间经济耐用年限 60年，停工时间为 2016年 2月，至评估基准日已使用 9.87年。委估车间所在土地准用年限为 2062年 12月 4日，评估基准日该土地剩余使用年限为 36.93年，经计算年限成新率为 79%。经现场勘察，委估车间保养情况一般，勘察成新率取75%。

综合成新率=79%×40%+75%×60%=77%

C.变现系数

委估资产本身已经在产权交易所拍卖，于评估报告日已经 5次重新挂牌。根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》，应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。由于评估报告出具日仍处于第5次重新挂牌当中，未知是否有意向受让方参与竞价，因此本次取第 4次重新挂牌价与第一次挂牌价的折价作为变现系数。

②土地使用权

由于评估对象所在地土地市场交易活跃，同类型的土地交易实例较多，交易情况和背景清晰，可取得类似土地的可比案例并加以修正，故采用市场比较法进行评估。

市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。由于委估土地一般与地上建筑物一起转让，因此需要与地上建筑物一起考虑一个变现系数。

其基本公式为：

待估宗地公允价值=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数×变现系数。

关键参数：

A.可比案例：

以上案例均属于工业用地、成交时间较基准日近、与委估土地属同一街道、同一土地级别。

B.土地剩余年限修正

由于设定待估土地剩余使用年限为 36.93年，比较案例[1/2/3]的剩余使用年限均为50年，需进行土地剩余年限修正：

E[1/2/3]=1-1/(1+r)^m

其中：r=土地还原率（土地还原率为 4.5%）；

m=土地剩余使用年限。

则 E0=1-1/(1+4.5%)^36.93=0.9032，E[1/2/3]=1-1/(1+4.5%)^50=1，计算得出土地剩余年限修正系数 EZ[1/2/3]=0.9032/1=0.90。

其中土地还原率来自《大连金普新区国有建设用地基准地价修正体系》。.

C.变现系数

委估资产本身已经在产权交易所拍卖，于评估报告日已经 5次重新挂牌。根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》，应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。由于评估报告出具日仍处于第5次重新挂牌当中，未知是否有意向受让方参与竞价，因此本次取第 4次重新挂牌价与第一次挂牌价的折价作为变现系数。

2）处置费用的确定

处置费用包括与资产处置有关的中介服务费、拆除费用、其他交易费用等相关费用。

根据委估资产在产权交易所的挂牌公告，本项目交易服务费按照《大连产权交易所网络竞价须知》约定执行，由受让方承担，一次性支付；本项目交易过程中产生的相关税费，按照国家有关规定缴纳，由受让方承担。办理相关权证的费用等，由受让方承担。

所有的处置费用均由受让方承担，因此处置费用为0。

（3）关键假设

1）公开市场假设、交易假设、持续使用假设

2）在建工程无影响继续施工的重大缺陷，可后续正常建设

3）处置方案合理可行，不再重启LED芯片生产

4）资产权属文件数据合法真实，无未披露的权利瑕疵及负债

（4）评估结论

在本次评估目的、价值类型和假设前提条件下，大连综德照明持有的在建工程和无形资产于2025年 12月31日的可收回金额为3,996.59万元。

（三）结合截至回函日标的资产的挂牌交易情况及资产减值损失的计提过程，说明标的资产相关资产减值损失计提是否充分

1、标的资产的挂牌交易情况

公司于 2025年 7月 17日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公开挂牌出售子公司部分资产的议案》，同意公司通过大连市产权交易所以公开挂牌的方式出售子公司大连综德照明科技有限公司所持有两处土地使用权及在建工程。本次公司聘请北京中和谊资产评估有限公司以 2025年 4月 30日为基准日对标的资产进行评估，标的资产账面价值 8,084.42万元，评估值为 6,783.42万元。公司本次交易以评估报告为依据，首次公开挂牌转让价格为 6,783.42万元，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定，具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌出售子公司部分资产的公告》。

公司自 2025年 8月 1日在大连市产权交易所对相关资产进行公开挂牌，在首次公开挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下，公司管理层根据董事会授权进行重新挂牌，具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌出售子公司部分资产的进展公告》。

公司于 2026年 1月 14日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整出售子公司部分资产公开挂牌转让次数的议案》，同意公司管理层在以标的资产评估价值6,783.42万元为首次公开挂牌转让价格的基础上，重新挂牌次数由原授权的不超过 3次变更为不超过 6次，具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌出售子公司部分资产的进展公告》。

2026年 5月 11日，标的资产开始进行第 6次重新挂牌，截至回函日标的资产暂未征集到符合条件的意向受让方。

2、资产减值损失的计提过程

2025年7月，以资产处置（挂牌交易）为目的的评估价值类型为市场价值，得出评估值为6,783.42万元（评估基准日：2025年4月 30日）；2025年12月，以财务报表减值测试为目的的评估价值类型为可收回金额，是按公允价值减去处置费用路径开展，鉴于该资产多次挂牌均未征集到符合条件的意向受让方，本次评估以挂牌折价作为变现系数，得出评估值为3,996.59万元（评估基准日：2025年12月31日）。

以财务报表减值测试为目的的评估值则依据会计准则并充分考虑了该资产多次流拍的现实情况，评估结论更为谨慎。

公司本次计提资产减值损失 4,041.44万元，计提依据为标的资产可收回金额低于其账面净值，多次流拍导致挂牌价格下调，反映出标的资产市场价值下跌；可收回金额处于较低水平，系市场环境、资产特性等多类因素共同作用的结果，本次评估工作符合会计准则要求。

综上，公司已严格遵循《企业会计准则》，结合标的资产实际挂牌情况及评估结果，对相关资产减值损失进行了充分计提。

三、说明报告期内固定资产、在建工程、无形资产减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的确定方法、关键参数的选取依据及合理性，减值计提是否充分

（一）固定资产、在建工程、无形资产减值测试情况

报告期末，公司判断持续亏损子公司或已关停公司的固定资产、在建工程、无形资产存在减值迹象，已对相关资产开展减值测试。具体情况如下：

单位：万元

（二）固定资产、在建工程、无形资产减值测试过程

公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对存在减值迹象的资产进行评估，并根据评估结果确认各项资产的可回收金额，对于可回收金额低于账面价值的资产计提减值准备。具体测试过程如下：

1、房屋建筑物

委估的房屋建筑物已被法院查封，无法对外出租，同时针对该上盖房屋建筑物，市场上无类似的单独房屋建筑物出售或出租案例，不适合采用市场法和收益法评估；结合标的所在地同类型房地产的市场条件和交易环境来看，当地同类房地产拥有完善的建筑市场和材料供应市场，可取得合理的建筑成本和有关税费资料，因此本次评估采用成本法的评估技术路线。

此外，由于部分建筑物为制造 LED芯片的专用厂房，受 LED行业整体不景气以及厂区周边无类似工业企业的影响，公司拟对专用性较强的部分建筑物或安装工程进行拆除变卖，留下通用性较好的厂房待进一步处置，本次以企业提供的停产后资产处置方案为前提进行测算。

（1）闲置或保留的建筑物

评估值=重置全价×成新率×变现系数；

以C1厂房（含洁净车间）为例，各关键参数的选取如下：

①重置全价=建安造价+前期费用+建筑税费+资金成本+开发利润-可抵扣进项税其中：

a.建安造价：评估人员根据安徽省及芜湖市的造价信息，选取与评估对象类似的造价案例，分别对建造时间、地区价格、工程类别、楼层高度、基础、屋面、墙体等进行比较并修正，计算出评估对象的建筑工程费；

b.前期费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研究费，已参考当地的收费水平；

c.建筑税费：建筑税费主要为城市基础设施建设费等相关税费，根据芜湖市基本建设项目收费分类标准表，评估对象属于第四类建设项目，可免收城市基础设施建设费，据了解当地工业建筑无其他相关税费；

d.资金成本：项目建筑面积为 17,346.58平方米，参考同行业厂区建设项目，假设该厂区建设开发周期 1.5年。经查证，评估基准日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价 1年期利率（LPR）3.0%，5年期利率 3.5%，采用内插法计算，可知 1.5年期利率为3.06%。评估时假设建设投资在开发期内均匀投入；

e.开发利润：相关单位均已停工，且暂无复工计划，厂房重置建造后并无利润产生，故不考虑委估房产的开发利润；

f.可抵扣进项税：可抵扣进项税=含税建安工程费/1.09×0.09+（含税前期费用-建设单位管理费）/1.06×0.06

②成新率

成新率采用理论成新率与现场勘察成新率综合确定，然后根据评估对象的实际情况，取加权平均得出最终的成新率，本次评估根据评估对象的实际情况，确定房屋成新率为70%。

③变现系数

变现系数取市场上实际成交工业房地产成交价与其以评估值作为挂牌价的折价。本 次参考安徽省一拍市场成交价与其评估值的折价作为变现系数，取86%。

（2）拟拆除报废的工程

评估值=拆除回收的公允价值

其中：拆除回收的公允价值=重置原值×残值率×变现系数

各关键参数的选取如下：

①重置原值=历史合理成本×（1+造价指数调整系数）

造价指数调整系数：通过了解近年来该系统的主要材料价格及当地建筑安装项目人工费用等的变化，并根据材料费、人工费等在工程造价中的占比，确定造价指数调整系数，本次确定造价指数调整系数为15%。

②残值率：本次评估以二次配系统中金额最大的工程合同（合同号为 HT-WH-LC0109）结算资料为参考，测算出该合同对应工程的废料回收价值，并以此确定二次配系统的残值率，本次委估二次配系统的残值率参考该工程残值率确定为16.08%。

③变现系数：变现系数取市场上实际成交工业房地产的成交价与其以评估值作为挂 牌价的折价。本次参考安徽省一拍市场成交价与其评估值的折价作为变现系数，取86%。

2、机器设备

评估对象涉及的资产，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用市场法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。

可收回金额=公允价值－处置费用

采用二手回收价确定其公允价值；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及其他费用等。

3、电子设备

评估对象涉及的资产，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用市场法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。

可收回金额=公允价值－处置费用

采用二手回收价确定其公允价值；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及其他费用等。

4、软件

本次评估采用市场法对企业外购的 ERP站点和电子设计软件进行评估，即通过查询基准日市面上相同型号或功能软件不含税市场价格，确定其公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费等。

5、专利

由于该专利使用时间较长，目前未能给企业带来超额收益，可以在市场上查询到类似专利的价值，故本次评估采用市场法确定其公允价值。

此外，在建工程、土地使用权详细的减值测试方式详见问题八（二）回复。

综上，评估机构在评估过程中，就可收回金额评估方法的确定、关键参数的选取，已充分考虑资产状况、后续用途、市场价格及变动、时间因素等各项情况，因此，本次各项资产减值测试中可收回金额评估方法的确定、关键参数的选取均合理、恰当。公司已对存在减值迹象的资产开展减值测试，减值测试范围涵盖关停业务的资产、其他业务中的闲置资产，并根据评估报告所载可收回金额与相关资产账面价值的差额计提了相应减值准备，公司对固定资产、无形资产、在建工程等资产计提的减值准备充分、适当。

四、说明闲置资产的具体情况及处置计划，是否存在长期闲置未处置的资产，减值损失计提是否充分

报告期末，公司闲置资产的具体情况统计如下：

单位：万元

报告期末，公司闲置资产主要来源于关停的业务，具体系 2009年公司进入 LED行业时选择高投入、重资产路线，初期固定资产投入较大；2012年后行业 LED产能出现过剩，行业竞争明显加剧，公司原有的重资产投入模式弊端凸显，现金流吃紧，因此于2019年、2020年陆续关停了LED相关业务，形成大量资产闲置。

少部分闲置资产来源于持续经营的业务，主要系公司部分产品完成技术升级、引入新设备后，原有设备淘汰暂时闲置。

对于芜湖德豪等闲置的房屋建筑物，公司计划加快推动芜湖园区被冻结资产的解封工作，加大招商力度，联合行业及产业资源培育优质园区企业，通过出租等方式减轻公司的资金压力。对于大连综德照明闲置的土地、在建工程，公司计划通过挂牌等方式寻找合适的买家，出售相关闲置资产，改善公司的资金状况。

除关停业务对应的资产外，公司不存在长期闲置未处置的资产。对于闲置资产，公司已合理判断其存在减值迹象，并聘请评估机构对资产的可回收金额进行评估，充分计提相应的减值准备，具体内容详见问题8、三。

年审会计师的核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，实施的审计程序包括：

1、了解并评价公司与固定资产、在建工程、无形资产减值测试及闲置资产管理相关的内部控制制度的设计和执行有效性；

2、核查评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司的资质证书、营业执照及独立性声明，确认其具备相应评估资格且与公司不存在关联关系；

3、获取并复核评估报告，重点检查评估目的、对象、方法的合理性，以及重置全价、成新率、变现系数、残值率等关键参数的选取依据和计算过程；

4、实地盘点闲置资产，了解闲置资产的实际状态，核对其与公司提供的闲置资产明细表及闲置原因描述是否一致；

5、检查公司闲置资产处置计划的具体内容，包括芜湖园区资产解封进度、招商进展及大连闲置资产挂牌出售安排等，评估处置计划的可行性；

6、重新计算公司计提的减值准备金额，将其与评估报告中可回收金额与账面价值的差额进行核对，确认减值准备计提的充分性；

7、查阅公司关于减值测试及闲置资产处置的会议纪要、审批文件，验证相关决策程序的合规性。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、公司存货跌价测试方法覆盖了不同类型存货的特征，结合库龄、订单、市场价格等多维度因素，对长库龄及呆滞存货的处理较为严格，存货跌价准备计提充分。

2、公司对固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值测试过程符合企业会计准则的相关规定，评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司具备相应评估资质且保持独立，其选取的评估方法恰当，重置全价、成新率、变现系数、残值率等关键参数的确定依据充分、合理；公司已针对存在减值迹象的资产充分计提减值准备，减值准备计提金额准确、充分。

3、除关停业务对应的资产外，公司不存在长期闲置未处置的资产。对于闲置资产，公司已合理判断其存在减值迹象，并聘请评估机构对资产的可回收金额进行评估，充分计提相应的减值准备。

问题9、

年报显示，报告期末，你公司应收账款账面余额 4.28 亿元，坏账准备 2.72 亿元，计提比例 63.56%，其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额 1.16 亿元，计提比例 100%，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额 3.12 亿元，5 年以上账龄的账面余额1.46 亿元。请你公司：

（1）列示报告期末应收账款账面余额前十名欠款方情况，包括但不限于客户名称，业务往来内容及形成背景，账龄分布及金额，坏账准备计提方法，计提比例， 报告期及期后回款情况，未能结算的原因，与你公司、控股股东、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系，并结合按单项计提与按组合计提坏账准备的划分标准说明对前十名欠款方的坏账计提方法是否恰当、审慎；

（2）列示单项计提坏账准备的应收账款情况， 包括但不限于客户名称、账龄分布及金额、计提比例、回款情况，说明计提坏账准备的具体依据，是否已提起诉讼或仲裁，是否已采取有效的催收措施；

（3）说明按组合计提坏账准备的计提方法和计提比例，与同行业可比公司是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对应收账款的执行的审计程序、方法及结论。

公司回复：

一、列示报告期末应收账款账面余额前十名欠款方情况，包括但不限于客户名称，业务往来内容及形成背景，账龄分布及金额，坏账准备计提方法，计提比例， 报告期及期后回款情况，未能结算的原因，与你公司、控股股东、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系，并结合按单项计提与按组合计提坏账准备的划分标准说明对前十名欠款方的坏账计提方法是否恰当、审慎

报告期末，公司应收账款账面余额前十名欠款方账面余额、坏账计提情况及回款情况统计如下：

单位：万元

注：上述期后回款金额为截至 2026年 4月 30日的回款金额。

报告期末，公司应收账款账面余额前十名欠款方业务往来内容及形成背景、未能结算原因、关联关系情况统计如下：

注 1：公司无控股股东及实际控制人。 注 2：关联方范围依照《企业会计准则第 36号一一关联方披露》确定

报告期末，公司应收账款前十大欠款方中，除联营企业应收账款欠款方 8与公司存在关联关系外，其余欠款方与公司、5%以上股东、董事、高管均不存在关联关系。

根据公司的会计政策，若有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，公司将在单项基础上对该应收款项计提减值准备；除单项计提坏账准备的应收账款外，公司依据信用风险特征将应收账款划分为不同组合，在组合基础上确定预期信用损失。

报告期末，公司应收账款前十大欠款方对应的应收账款账龄均为 1年以内或 5年以上，其中针对账龄在 1年以内的应收账款，公司与相关欠款方合作业务均正常开展，采用账龄组合方式计提坏账准备具有合理性；针对账龄超过 5年的应收账款，公司采用单项计提或账龄组合的方式计提坏账准备，根据公司账龄组合的坏账计提方式，账龄超过5年的应收账款应全额计提坏账，因此对于账龄超过 5年的应收账款，公司均已全额计提坏账准备。

综上，公司对报告期末应收账款前十大欠款方的坏账计提方法恰当、审慎。

二、列示单项计提坏账准备的应收账款情况， 包括但不限于客户名称、账龄分布及金额、计提比例、回款情况，说明计提坏账准备的具体依据，是否已提起诉讼或仲裁，是否已采取有效的催收措施

报告期末，公司单项计提坏账准备的应收账款欠款方账面余额、坏账计提情况及回款情况统计如下：

单位：万元

注：2026年 3月，公司与深圳安萤已就 LED业务合作期间产生的诉讼仲裁事项达成一揽子和解，目前，和解款项已支付，各方就 LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

报告期末，公司对单项计提坏账准备的应收账款欠款方采取的诉讼、仲裁或其他催收措施的统计如下：

注：公司对部分客户已经提起诉讼，且公司胜诉，但客户无可执行财产。

如上表所示，公司针对单项计提坏账准备的应收账款，已根据各欠款方的实际情况采取了差异化的催收措施，包括提起诉讼或仲裁、发送催款函、电话及邮件沟通等。对于已胜诉但对方无可供执行财产的客户（如应收账款欠款方 13等），因欠款方缺乏有效偿债能力，全额计提坏账准备符合会计谨慎性原则；对于与深圳安萤电子有限公司达成一揽子和解的事项，虽和解款项已支付，该笔原应收账款账龄超过 5年且相关债权债务已结清，无需转回已计提的坏账准备；对于其他未提起诉讼或仲裁的客户，公司持续通过常规方式催收，但结合其欠款时间较长、回款可能性较低的现状，全额计提坏账准备具有合理性。整体而言，公司对单项计提坏账准备的应收账款的处理严格遵循企业会计准则及自身会计政策，计提依据充分，能够客观反映应收账款的实际信用风险水平。

三、说明按组合计提坏账准备的计提方法和计提比例，与同行业可比公司是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分

除单项计提的应收账款及集团范围内的关联方应收账款外，公司相同账龄的应收账款具有类似的信用风险特征，因此将剩余应收账款作为一个组合，按账龄计提应收账款坏账准备。

（一）小家电业务

公司与同行业可比公司账龄组合的应收账款坏账计提比例对比如下：

注：新宝股份采用逾期比例法，对应的坏账比例为逾期账龄计提的坏账比例，对于未逾期的应收账款，坏账计提比例为 1.5%。

公司小家电业务信用减值计提比例与同行业上市公司的差异，主要系客户结构、业务模式、历史风险事件及行业特性等多重因素共同作用所致，具体如下：

公司小家电业务长期聚焦海外 ODM/OEM模式，合作客户以美国、欧洲地区知名品牌商为主。该类客户普遍具备较强的信用资质与稳定的付款能力，且出口业务通常依托银行信用证等金融工具管控回款风险，叠加部分应收账款通过质押融资进一步分散信用风险，因此，公司对 1 年以内应收账款设定 2.00%的计提比例，低于同行业平均5.87%。为进一步验证公司坏账计提政策的审慎性与充分性，公司采用预期信用损失迁徙模型，基于 2022-2025年历史账龄迁徙数据测算各账龄应收账款的理论预期损失率，并结合宏观环境进行前瞻性调整。模型测算结果显示：公司 1年以内应收账款对应的理论预期信用损失率为1.22%，公司实际执行的计提比例，高于模型测算的真实风险水平，公司对1年以内短期应收账款设定的坏账计提比例符合自身实际业务情况。

针对长期挂账应收账款管理，公司对小家电制造板块账龄 3年以上的应收账款采取全额计提坏账的政策，高于同行业 3-4年账龄段 83.33%的平均计提比例，该差异主要源于公司历史业务实践与风险事件的经验总结。根据公司过往坏账核销记录，小家电板块账龄超过 3年的应收账款实际回收率极低，结合行业特性及客户合作关系变化（如部分客户终止合作或经营状况恶化），为公允反映资产实际价值并充分释放风险，公司基于谨慎性原则对该类长期挂账应收款项实施全额减值计提。

（二）LED封装业务

公司与同行业可比公司账龄组合的应收账款坏账计提比例对比如下：

公司LED封装业务信用减值损失率与同行业上市公司的差异，主要源于客户结构、业务模式、历史风险事件及行业特性等多重因素的综合影响，具体分析如下：

公司 LED封装业务的客户以中小厂商为主，与鸿利智汇、瑞丰光电、国星光电聚焦国际大客户的结构不同。中小客户通常信用资质较弱、抗风险能力较差，理论上应对应更高的坏账计提比例，但公司对 1-2年账龄的应收账款计提比例为 23%，同行业可比公司平均值 32.29%。这一差异与公司历史合作模式相关，部分客户为长期合作伙伴，虽规模较小但合作关系稳定，且公司通过动态跟踪其经营状况调整授信额度，弱化了短期坏账风险。

在长期账龄计提政策上，公司对 LED封装业务 5年以上应收账款全额计提坏账，与同行业可比公司政策一致，但 3-4年及 4-5年账龄段计提比例分别为 39%及 57%，显著低于同行业可比公司平均值 83.33%、93.33%。这主要因公司 LED封装业务仍保留部分持续经营客户，对其 3-4年及 4-5年账龄款项仍保有一定回收预期；而同行业鸿利智汇、瑞丰光电等基于 LED照明行业整体衰退的判断，对长于 3年的款项直接认定为全额减值。

综上，尽管公司信用减值损失率与同行业上市公司存在差异，但从实际业务结构看，公司正常经营相关应收款普遍集中于低账龄区间（小家电业务与 LED封装业务 1年以内应收款占比均超 85%）。低账龄款项在减值计提比例上的差异对整体信用减值损失的影响已被规模占比稀释，因此上述差异未显著改变公司信用减值计提的整体审慎性与合理性，公司已对应收账款计提充分的坏账准备。

年审会计师的核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，实施的审计程序包括：

1、了解、评估并测试公司管理层与应收账款日常管理及可收回性相关的关键内部控制与运行的有效性；

2、获取报告期末公司应收账款账面余额前十大明细台账，了解欠款方业务往来内容及形成背景、账龄分布及金额、坏账准备计提方法、计提比例；报告期及期后回款情况，未能结算原因；结合公司关联方清单，通过查询企业信用信息公示系统，检查欠款方与公司、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；

3、获取单项计提坏账准备的应收账款台账，了解各欠款方账龄分布及金额、计提比例、回款情况，以及公司是否已提起诉讼或仲裁，是否已采取有效的催收措施；对单项计提坏账准备的应收账款，逐一检查相关支持性文件，包括但不限于诉讼仲裁文书、和解协议、催款记录等，评估公司判断款项无法收回的依据是否充分；

4、对重要应收账款实施函证程序，核实应收账款余额的真实性、准确性及可收回性；

5、针对按组合计提坏账准备的应收账款，分析公司账龄划分的准确性，复核账龄组合坏账计提比例的合理性，并与同行业可比公司进行对比分析，评估政策的一致性与差异的合理性；

6、关注期后应收账款的回款情况，抽样检查期后收款凭证，验证坏账准备计提的前瞻性与准确性；

7、针对 LED封装业务与小家电业务的不同客户结构及信用政策，分别实施针对性核查，包括检查客户授信审批记录、历史回款数据等，评估坏账准备政策与业务实际的匹配性；

8、检查公司与深圳安萤电子有限公司的和解协议及款项支付凭证，确认债权债务结清情况，验证相关坏账准备处理的合规性；

9、评估公司管理层对坏账准备计提的内部控制流程，包括信用风险评估、催收措施执行等，确认内部控制的有效性；

10、结合公司业务模式及行业特性，分析应收账款坏账准备计提的充分性，判断是否存在少提或多提坏账准备的情况。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期末，公司应收账款前十大欠款方中，除联营企业应收账款欠款方 8与公司存在关联关系外，其余欠款方与公司、5%以上股东、董事、高管均不存在关联关系；根据公司的会计政策，若有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，公司将在单项基础上对该应收款项计提减值准备；除单项计提坏账准备的应收账款外，公司依据信用风险特征将应收账款划分为不同组合，在组合基础上确定预期信用损失，据此公司对报告期末应收账款前十大欠款方的坏账计提方法恰当、审慎。

2、对于单项计提坏账准备的应收账款，公司结合各欠款方实际情况采取差异化催收措施，对已胜诉但无可执行财产的客户全额计提坏账准备、对与深圳安萤电子有限公司达成和解的事项按规定处理，依据充分且符合会计谨慎性原则。

3、对于按组合计提坏账准备的应收账款，其账龄组合的计提方法及比例与同行业可比公司的差异系基于公司自身客户结构、业务模式及历史风险经验等因素综合确定，具有合理性，坏账准备计提充分。

问题10、

年报显示，报告期末， 你公司货币资金、固定资产、无形资产、投资性房地产等资产存在被查封、抵押的情况，受限资产账面价值合计 2.53 亿元。请你公司列示受限资产的具体明细，包括资产名称、账面价值、受限原因、受限期限、涉及诉讼或债务的具体情况，说明资产受限对你公司生产经营的具体影响，是否存在主要生产设备、土地、房产被查封导致无法正常生产的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、列示受限资产的具体明细，包括资产名称、账面价值、受限原因、受限期限、

涉及诉讼或债务的具体情况

公司2025年末受限资产账面价值合计2.53亿元，具体情况如下：

单位：万元

（一）受限货币资金

报告期末，公司受限货币资金合计 2,649.46万元，其中银行账户冻结金额为 70.88万元，银行承兑汇票保证金为 2,576.33万元，补充医疗保险专户资金为 2.25万元。截至2025年12月31日，公司银行账户被冻结的原因和具体情况如下：

单位：万元

（二）受限固定资产

报告期末，公司受限固定资产合计为 7,204.51万元，其中涉及诉讼法院查封的固定资产为 4,870.59万元，用于抵押借款的固定资产为 2,333.92万元。截至 2025年 12月31日，公司固定资产被法院查封的原因和具体情况如下：

单位：万元

（三）受限无形资产

报告期末，公司受限无形资产合计为 11,810.43万元，其中涉及诉讼法院查封的无形资产为 10,655.33万元，用于抵押借款的无形资产为 1,155.10 万元。截至 2025年 12月31日，公司无形资产被法院查封的原因和具体情况如下：

单位：万元

（四）受限投资性房地产

报告期末，公司受限投资性房地产3,653.50万元，全部为涉及诉讼法院查封的资产。截至 2025年12月31日，公司投资性房地产被法院查封的原因和具体情况如下：

单位：万元

二、说明资产受限对你公司生产经营的具体影响，是否存在主要生产设备、土地、房产被查封导致无法正常生产的情形

（一）受限货币资金对公司的影响

报告期末，受限的货币资金具体情况如下：

如上表所示，公司受限货币资金中，持续经营业务对应金额为 2,646.82万元，终止经营（关停）业务对应金额为 2.64万元。持续经营业务项下的受限货币资金，主要为日常经营所需的银行承兑汇票保证金，金额合计 2,576.33万元，该部分受限资金一般会在票据解付时由保证金账户转入公司基本户或一般户；剩余 2.25万元为公司为员工购买2025年补充医疗保险基金、尚未分配形成的健康保险委托资金专户余额。上述受限资金均属于公司日常经营活动中的正常业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。

公司被冻结的银行存款合计 70.88万元，其中仅安徽德豪崧欣电子科技有限公司涉及的 68万元属于持续经营业务冻结资金，其余均为终止经营业务相关资金，或因账户长期未使用被冻结的小额资金。该部分冻结资金占公司受限货币资金总额的比例不足3%，占比较低，对公司整体影响较小。

综上，公司受限货币资金合计为 2,649.46万元，且主要为日常经营所需的银行承兑汇票保证金及小额冻结款项。货币资金受限未对公司日常生产经营活动产生实质性负面影响，公司持续经营的资金周转、原材料采购及员工薪酬支付等关键环节均保持正常，未出现因资金受限导致的经营中断或困难情形。

（二）受限固定资产、无形资产、投资性房地产对公司的影响

报告期末，受限固定资产、无形资产、投资性房地产具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司受限的固定资产、无形资产及投资性房地产中，终止经营业务项下涉及诉讼、被法院查封的资产合计 19,179.42万元，受限主要原因是 LED芯片业务关停后，公司未及时与供应商结清货款引发诉讼，相关房屋建筑物、土地使用权、机器设备被法院查封。该部分被查封资产未被限制正常使用，且因 LED芯片业务已关停，公司目前无重新开展该业务的计划，此事项未对公司日常生产经营的正常开展造成实质性影响。

持续经营业务项下的受限资产为与抵押借款相关的固定资产 2,333.92万元及无形资产1,155.10万元，上述资产系公司为获取经营所需资金而进行的正常抵押，公司仍可依法合规使用该等资产开展生产经营活动，抵押状态未限制资产的日常使用功能。

年审会计师的核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，实施的审计程序包括：

1、获取并检查公司受限货币资金、固定资产、无形资产及投资性房地产的明细表，核对期末余额与财务报表列报是否一致；

2、查阅法院出具的查封裁定书、协助执行通知书等法律文件，确认受限资产的查封主体、时间、范围及限制措施；

3、 向相关银行函证受限货币资金的性质、金额及受限期限，核实银行承兑汇票保证金、冻结账户等信息的真实性；

4、实地查看受限的固定资产（如化学品库、气体站、氢气站等）及无形资产（土地使用权），确认资产的实际使用状态是否受限；

5、询问公司管理层及财务人员，了解受限资产的形成原因、后续处置计划及对生产经营的具体影响；

6、分析受限资产占公司总资产比例，评估其对公司持续经营能力的影响。

二、核查意见

经核查，我们认为：

公司受限货币资金主要为日常经营所需的银行承兑汇票保证金及小额冻结款项，未对日常生产经营活动产生实质性负面影响；受限的固定资产、无形资产及投资性房地产中，终止经营业务项下被法院查封的资产对应业务已关停，未对当前持续经营活动造成实质影响，持续经营业务项下抵押资产可正常使用。不存在主要生产设备、土地、房产被查封导致无法正常生产的情形。

问题11、

年报显示，报告期内， 你公司销售费用 2,874.28 万元，同比增长 24.27%，主要由职工薪酬、保险费等构成，管理费用 1.02 亿元， 同比减少 31.69%，主要由职工薪酬、资产折旧及摊销、中介机构服务费用等构成。请你公司：

（1）结合销售人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明职工薪酬变动的原因及合理性；

（2）说明销售费用中保险费的具体内容，其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因；

（3）结合管理人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明职工薪酬变动的原因及合理性；

（4）说明管理费用中资产折旧及摊销的变动原因及合理性，中介机构服务费用的具体构成，其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合销售人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明职工薪酬变动的原因及合理性

（一）销售人员构成与数量变动情况

截至报告期末，公司销售人员学历分布及人员数量变动情况如下：

公司优化销售团队结构，适度精减出口业务销售人员，同时根据国内市场拓展需要增配国内业务销售人员，总人数同比下降 9.23%。受人员结构及激励方案等影响，薪酬总额及人均薪酬同比增长，该变动与公司实际业务发展情况相匹配，具备合理性。

（二）各业务板块人均薪酬分析

报告期内，公司各业务板块销售人员的人均薪酬如下：

注：总人次的统计口径为 1至 12月各月末在职员工人数之和。

1、小家电业务：人均薪酬同比增长 20.29%。公司推进战略转型，拓展内销业务。职工薪酬总额同比增长25.46%，主要源于国内业务扩张、渠道投入及绩效激励。

2、LED业务：人均薪酬同比下降 20.12%，主要由于新设子公司及新增销售人员而新业务收入存在滞后性，相关薪酬激励尚未兑现。

综上，本期薪酬变动与公司业务战略、人员结构优化及薪酬政策执行一致，各板块波动符合发展阶段与岗位特点，具备商业合理性。

二、说明销售费用中保险费的具体内容，其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因

（一）销售费用保险费具体内容

报告期内，公司销售费用中保险费用的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司销售费用中保险费总额 464.03万元，同比增长 3.27%。其中国内产品责任险 1.80 万元，与上年基本持平；国外产品责任险 462.23 万元，同比增 3.29%，为保费增长所致。

国外产品责任险保费上涨源于国际市场费率调整。2025年二季度全球意外险（含产品责任险）平均费率涨约 4%，部分区域涨幅显著。公司续保受此费率上行影响，承保机构调高费率，抵消了销售收入减少导致的保费基数下降，最终保费略增，符合市场走势，具备商业合理性。

（二）销售费用其他费用的构成、金额及变动分析

报告期内，公司销售费用中其他费用的具体构成、金额、变动情况如下：

单位：万元

报告期内，“其他”费用大幅增长主要源于新增品牌使用费、中介费及FTO服务费，该变动与公司小家电板块品牌建设、新设子公司业务拓展及知识产权合规管理等经营活动紧密相关，具备合理商业背景。

三、结合管理人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明职工薪酬变动的原因及合理性

（一）管理人员构成及数量变动

截至报告期末，管理人员的学历分布与人员数量变动情况如下：

2025 年末，管理人员总数为 233 人，较 2024 年末的 231 人小幅增加，增幅为0.87%，整体规模保持平稳。从学历构成来看，本科及以上学历人员比例维持稳定，人员结构与数量均未出现显著波动。

（二）分业务板块人均薪酬情况

各业务板块管理人员人均薪酬变动如下：

注：总人次的统计口径为为 1至 12月各月末在职员工人数之和。

报告期内，公司整体人均薪酬较去年同期下降，各业务板块表现呈现差异：

1、小家电板块人均薪酬下降 23.52%，主要原因是公司推进人员优化与岗位整合，且与 2025年业绩下降相关。

2、LED业务板块人均薪酬下降 25.93%，主要因2025年营业收入下降。

3、其他经营单位人均薪酬下降 2.57%，因公司统一实施降本增效，进行了人员优化与薪酬调整。

综上，管理费用薪酬的变动与人员规模稳定、结构优化、业绩联动及降本增效目标相契合，变动原因合理充分。

四、说明管理费用中资产折旧及摊销的变动原因及合理性，中介机构服务费用的具体构成，其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因

（一）资产折旧及摊销费用变动分析

报告期内，公司资产折旧及摊销费用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司加快处置闲置低效资产。本期折旧摊销 2,260.82 万元，同比下降58.62%，相关处理符合公司盘活存量资产的经营策略，变动时点与范围合理合规。

（二）中介机构服务费构成说明

报告期内，公司中介机构服务费构成及各项明细变动原因如下：

单位：万元

报告期内，公司管理费用中的中介机构服务费总计657.55万元，较上期下降 3.85%，整体保持稳定。中介机构服务费的变动与公司资产处置、新设子公司、品牌建设及法律事务等经营活动相匹配，变动合理。

（三）其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因

报告期内，公司管理费用中其他项目的具体构成、金额、变动情况如下：

单位：万元

报告期内，本期管理费用中“其他”降低 9.67%，各项细分费用的增减变动均与公司人员调整、资产处置、品牌建设等经营活动相契合，费用变动具备合理性。

年审会计师的核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，我们已严格遵循中国注册会计师审计准则的相关要求，在审计工作的计划与实施过程中设计并执行了恰当的审计程序，实施的审计程序包括：

1、查阅公司职工薪酬管理制度、绩效奖金发放方案，检查工资总额计算的准确性；

2、获取社会保险费及住房公积金缴费基数调整的文件，核对公司缴费基数及金额计算的合规性；

3、查阅大连综德土地使用权收回的政府批复、闲置资产出售的董事会及股东大会决议、持有待售资产划转资料，检查相关资产折旧摊销停止时点的确认及会计处理是否符合企业会计准则；

4、获取中介服务合同、付款凭证及发票，核对服务内容与费用的匹配性；

5、检查管理费用其他项目的原始凭证（如商标注册申请文件、董事会会议纪要、财产保险合同等），核实费用发生的真实性及合理性；

6、实施分析性程序，将各费用明细本期发生额与上期发生额及预算进行比较，分析变动趋势及原因；

7、询问管理层及相关部门负责人，了解费用变动的具体原因，评估其合理性及与经营策略的一致性。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、公司销售费用项下薪酬变动与公司业务战略、人员结构优化及薪酬政策执行要求一致，各板块人均薪酬的波动均符合其所处发展阶段和岗位特点，具备真实的商业合理性。

2、公司销售费用中“其他”费用大幅增长主要系新增品牌使用费、中介费增加以及新增 FTO服务费所致。上述变动均与公司小家电板块品牌建设、新设子公司业务拓展及知识产权合规管理等经营活动紧密相关，具备合理商业背景。

3、公司管理费用项下薪酬的变动与人员规模稳定、结构优化、业绩联动及降本增效目标相契合，变动原因合理充分。

4、公司管理费用中资产折旧及摊销费用的变动原因合理；中介机构服务费用的构成清晰，变动与公司资产处置、新设子公司、品牌建设及法律事务等经营活动相匹配；其他费用的具体构成明确，变动情况与人员调整、资产处置、品牌建设及降本增效目标相契合，费用变动合理。

问题12、

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）对你公司 2020年至 2024年年度报告均出具了非标审计意见，其中，2020年、2021年、2024年的审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见；2022 年的审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落和强调事项段（涉及仲裁事项）的无保留意见；2023年的审计意见类型为保留意见（涉及仲裁事项），同时立信所认为你公司存在与持续经营相关的重大不确定性。

2025年 8月 5日，你公司 2025年第一次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称华兴所）为2025年度审计机构。华兴所对你公司 2025年年度报告出具标准无保留意见的审计报告。

（1）请你公司说明不再续聘立信所而改聘华兴所的原因及决策过程；

（2）请你公司说明立信所与华兴所的审计收费情况，是否存在重大差异，2025年度审计费用是否与你公司业务规模、业务复杂程度相匹配；

（3）请华兴所说明对持续经营假设适用性的评估过程，包括但不限于：评估管理层未来十二个月内现金流预测所依据的关键假设的合理性，分析管理层应对计划可行性的具体程序，评估导致持续经营重大疑虑事项是否已消除的判断标准，并报备相关审计底稿；

（4）请华兴所结合《<中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营>应用指南》及《监管规则适用指引——审计类第 1号》“四、持续经营存在重大不确定性”等相关要求，说明审计意见是否恰当；

（5）请华兴所说明与前任会计师立信所的沟通情况，是否存在重大分歧，并报备相关审计底稿；

（6）请华兴所说明在审计范围、审计程序方面与前任审计师立信所是否存在重大差异，如有，请说明差异内容及原因。

三、请华兴所说明对持续经营假设适用性的评估过程，包括但不限于：评估管理层未来十二个月内现金流预测所依据的关键假设的合理性，分析管理层应对计划可行性的具体程序，评估导致持续经营重大疑虑事项是否已消除的判断标准，并报备相关审计底稿

（一）评估管理层未来十二个月内现金流预测所依据的关键假设的合理性

报告期末，管理层对公司未来十二个月内现金流进行预测，使用的关键假设情况说明如下：

（1）销售收入

2026年度，公司收入预测逻辑主要如下：

①LED封装业务稳健发展

为拓宽 LED业务提升市场份额，公司自 2025年起已实施厂区技术改造与产能扩建项目，随着项目落地、产能提升，将为LED封装业务持续增长提供可靠支持。

②小家电业务加快转型突围

公司持续深化小家电新品的研发与市场推广，进一步丰富产品品类，整合品牌方、授权经销商、代运营团队及电商平台等多方资源，打造国内小家电业务一体化的供应链解决方案，实现统一品牌运营与全生态布局；持续强化品牌影响力、提升客户粘性，促进小家电国内业务快速发展。2025年公司越南工厂建成投产，经与海外合作多年的优质客户友好蹉商，约定弹性供应策略，既保持常态化的基础生产运营、同步储备快速转产能力，搭建柔性产能保障体系，稳步释放海外基地营收贡献。

综合来看，公司在编制 2026年营业收入预测时，已充分结合外部市场环境、各主体产能规划、历史产能利用水平、渠道布局及市场营销投放策略等多重因素审慎测算，整体收入预测关键假设具备合理性。

（2）边际贡献率

边际贡献率=（销售收入-变动成本）/销售收入；结合公司产品特性及经营模式，变动成本包括直接材料、直接人工和随产量或销售量变化的变动费用，如制造过程中的水电费、物料消耗，销售过程中的佣金提成、报关及各类运输费等。

2026年公司主营业务边际贡献率核心驱动因素如下：

①LED封装业务

2026年国内 LED灯珠行业竞争将持续加剧，市场价格竞争趋于白热化，对 LED封装业务边际贡献率有一定影响。

②小家电业务

2026年小家电业务将通过加快推出新品、利用差异化定价优势，加快提升销量规模以及营销和市场推广的投入效率，努力提升小家电业务边际贡献率。

综合来看，公司测算 2026年边际贡献率时，已充分结合行业外部竞争环境、各业务主体产能扩建规划、历年产能利用率等多维度信息开展审慎测算，边际贡献率预测所依据的关键假设具备合理性。

（3）固定成本

公司在测算 2026年度固定成本时，充分结合长期资产减值状况、生产经营的扩产安排、市场营销推广规划等多方面因素审慎测算，固定成本预测对应的关键假设具备合理性。

（4）非经常性损益

公司对于 2026年非经常性损益的相关预测，综合考虑了有关已签协议的具体约定及近期资产管理计划的实际情况，所对应的关键假设具备合理性。

2、非经营性重点现金收支预测

公司结合实际对非经营性重点现金收支进行了预测，截至本回函出具之日，对照预测项目及公司银行账户的实际收付情况，综合而言，公司在测算上述非经营性重点现金收支时，已结合与各交易对手的沟通洽谈情况开展审慎评估，并依据生效司法判决、已签署和解协议等测算有关支出，相关预测测算依据充分，所采用测算假设具备合理性。

3、融资增量

2026年公司预计将继续向银行等金融机构筹集资金，拟继续增加融资授信额度并根据各经营主体的实际需要、审慎用款，预计新增的贷款额度主要用于 LED封装业务的扩产、小家电研发及市场投入等。

从公司在各银行等金融机构获得的敞口授信额度来看，公司预计在 2026年实现融资增量的假设具有合理性。

综上，公司在编制 2026年度整体现金流量预测时，已充分结合外部市场环境、各主体产能规划、历史产能利用水平、渠道布局、市场营销投放策略、相关事项的协议约定及与银行等金融机构的沟通情况等多重因素审慎测算，相关预测测算依据充分，所采用测算假设具备合理性。

（二）分析管理层应对计划可行性的具体程序

本所在分析公司管理层提升公司持续经营能力、消除持续经营重大不确定性应对计划可行性时，执行的具体程序包括以下方面：

1、了解公司大额未弥补亏损、以及扣非净利润持续多年为负的形成原因，是否针对亏损形成原因制定应对措施，以改善公司的持续经营能力；

2、了解公司的资产处置方案，并获取资产转让合同等资产处置资料，确认公司非核心低效资产处置的执行情况；

3、了解公司债务重组方案，获取公司诉讼台账、诉讼判决结果以及已签署的和解协议，确认公司债务重组的执行情况；

4、了解公司营销、生产以及降本增效策略，获取公司历史财务数据，并进行财务数据变动对比分析，确定公司执行相关策略后，财务表现是否明显好转；

5、了解公司融资计划，获取公司与银行等金融机构签订的授信协议，向银行等金融机构发函确认公司借款情况，确定公司是否有融资渠道满足资金需求。

（三）评估导致持续经营重大疑虑事项是否已消除的判断标准

公司连续多年被认定持续经营能力存在重大不确定性，原因是公司连续多年合并净利润、合并经营活动产生的现金流量净额、合并累计未分配利润以及合并营运资金均为负数。2024年度，前任会计师立信所认为公司 2024年度的经营业绩、现金流量及财务状况仍然面临流动性风险，较 2023年没有明显改善，因此继续认定公司持续经营能力

存在重大不确定性。

2025年度，本所评估导致公司持续经营重大疑虑事项已消除，主要基于以下几点判断：

（1）提升公司持续经营能力的应对措施有效落地转化

公司针对历史亏损形成的原因制定应对计划以提升公司的持续经营能力，严格执行相关的改善措施，并有效落地转化：在 2025年度公司营业收入较上年同期下降 10.02%的情况下，公司报告期毛利率 16.64%，与上年同期毛利率 16.79%基本持平；报告期扣非后归母净利润为-11,779.31万元，对比上年同期扣非后归母净利润-20,637.85万元，扣非后归母净利润亏损收窄 8,858.54万元；持续经营净利润为-8,516.08万元，对比上年同期持续经营净利润-12,947.61万元，持续经营净利润亏损收窄 4,431.53万元；经营活动产生的现金流量净额-6,875.30 万元，对比上年同期经营活动产生的现金流量净额-8,107.00万元，经营活动现金净流出减少 1,231.70万元；营运资金为-9,021.27万元，对比上年同期营运资金-27,816.58万元，营运资金缺口收窄18,795.31万元。

从措施落地进度来看，公司针对性制定的非核心低效资产处置、存量债务重组和解、核心业务降本增效、多渠道拓展融资空间等应对计划，均已按既定时间表推进实施，多项核心事项已经取得实质性成果，相关措施并未停留在方案层面，已经切实转化为公司财务基本面的改善，应对措施的有效性已经得到实际经营成果的验证。

因此，本所认为，公司通过持续实行改善持续经营能力的措施，虽然报告期内合并扣非后净利润、合并经营活动产生的现金流量净额、合并累计未分配利润以及合并营运资金仍为负数，但对比前期好转趋势明显。短期来看公司主业仍面临阶段性亏损压力，但盈利能力持续恶化的风险已有所缓解。

（2）结合资产负债表日后十二个月现金流量预测，公司具备持续经营基础

公司管理层编制 2026年度现金流量预测，公司整体资金收支可覆盖日常经营所需资金及到期债务偿付需求，公司具备持续经营基础。另经核查，公司管理层编制现金流预测所依托的各项关键假设具备合理依据，我们认可并采信该 2026年度现金流预测结果。同时，经与公司管理层访谈确认，公司暂无未来十二个月内清算、解散的相关计划。

因此，本所判断：公司自资产负债表日起至少十二个月具备持续经营能力。

（3）公司具备充足资金来源，可覆盖经营资金缺口，资金链断裂风险较低

根据管理层预测，2026年度公司现有及待落地授信额度可充分覆盖经营产生的资金缺口，发生资金链断裂、难以持续运营的风险较小，亦不存在债务短期集中兑付的风险。

综上，本所从上述三个判断维度进行判断，认为导致公司持续经营重大疑虑事项已消除。

四、请华兴所结合《<中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营>应用指南》及《监管规则适用指引——审计类第 1号》“四、持续经营存在重大不确定性”等相关要求，说明审计意见是否恰当

根据《<中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营>应用指南》及《监管规则适用指引——审计类第 1号》“四、持续经营存在重大不确定性”等相关要求，注册会计师针对持续经营问题应出具的审计报告类型判断过程如下：

由上表可见，公司存在营运资金为负、历史经营活动现金流量净额为负、发生重大经营亏损、拖欠或停止发放股利 4项符合持续经营重大疑虑特征的情形，其余事项均未出现不利迹象。针对上述已存在的情形，公司已通过处置低效资产、优化存量债务、核心业务降本增效、拓展融资渠道等一系列应对措施，改善了公司财务基本面；同时结合前述分析，公司资产负债表日后十二个月内具备持续经营能力，现有及待审批授信额度可充分覆盖经营资金缺口，资金链断裂风险较低，亦不存在债务短期集中兑付的风险，相关疑虑事项的不利影响已经得到有效缓解，导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项已消除。

依据《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》及相关监管规则要求，当前导致对公司持续经营能力产生重大不确定性的事项已消除，不存在需要本所就持续经营能力问题单独增加强调事项段，更无需因此出具非无保留审计意见的情形，本所对公司 2025年度财务报表出具的审计意见符合相关准则及监管规定要求，审计意见恰当。

综上，本所对公司本期财务报表出具标准无保留意见审计报告，该审计意见客观、合规，结论恰当。

五、请华兴所说明与前任会计师立信所的沟通情况，是否存在重大分歧，并报备相关审计底稿

本所根据审计准则的相关规定，于 2025年7月19日及2025年8月6日分别向前任会计师立信所发出《沟通函》，沟通内容包括：（1）是否发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）是否与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在意见分歧；（3）与公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；（4）导致公司变更会计师事务所的原因等。

根据前任会计师立信所回复的《确认函》，前任会计师未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；未发现公司存在管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；认为公司变更会计师事务所的原因是考虑其未来业务发展及审计工作需求。本所在与前任会计师立信所沟通过程中，不存在重大分歧。

六、请华兴所说明在审计范围、审计程序方面与前任审计师立信所是否存在重大差异，如有，请说明差异内容及原因

报告期内，本所确认的审计范围包括39个主体，具体情况如下：

注 1：公司全资子公司广东健隆光电科技有限公司于 2025年 10月联合惠州市合创众享投资合伙企业（有限合伙）、海口坤元合盛投资合伙企业（有限合伙）、江门市勤森贸易有限公司共同发起设立“芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“德豪共创”），公司持有德豪共创10%的出资额。根据《合伙协议》约定，广东健隆光电科技有限公司为执行事务合伙人，对外代表合伙企业并全面执行合伙事务，故公司能够对德豪共创实施控制，并将其纳入合并财务报表范围。

德豪共创于 2025年 11月联合惠州光联世纪光电科技有限公司共同发起设立“广东光联世纪科技有限公司”（以下简称“光联世纪”），注册资本为人民币 3,000 万元。德豪共创持有光联世纪53.3333%的股权（公司间接持股 5.3333%），系其控股股东，因此公司可通过德豪共创间接控制光联世纪，并将光联世纪及其控股子公司重庆恩林电气有限公司（公司间接持股 5.2266%）纳入合并财务报表范围。

对比前任会计师立信所，本期审计范围变动情况如下：

蚌埠润达光电科技有限公司：2025年 5月公司以全资子公司蚌埠润达光电 75%的股权作支付对价回购控股子公司蚌埠三颐半导体少数股东所持的全部股权，由此丧失控制权后成为公司的联营企业，并按权益法核算长期股权投资，不再纳入合并财务报表范围。

芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）：总部之全资子公司广东健隆光电科技有限公司于 2025年 10月与惠州市合创众享投资合伙企业（有限合伙）、海口坤元合盛投资合伙企业（有限合伙）、江门市勤森贸易有限公司共同设立“芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）”，广东健隆光电科技有限公司为执行事务合伙人，注册资本为人民币 1,800万元，公司间接持股 10%，截至财务报表日，芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）实际收到股东出资人民币 1,520万元，其中广东健隆光电科技有限公司已实缴出资人民币180万元。

广东光联世纪科技有限公司：芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）于2025年11月与惠州光联世纪光电科技有限公司共同设立“广东光联世纪科技有限公司”，注册资本为人民币 3,000万元，公司间接持股 5.3333%，截至财务报表日，广东光联世纪科技有限公司实际收到股东芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）实缴出资人民币 1,340 万元。

重庆恩林电气有限公司：广东光联世纪科技有限公司于 2025年 11月与章和平、张洪飞共同设立“重庆恩林电气有限公司”，注册资本为人民币 1,000万元，公司间接持股5.2266%，截至财务报表日，重庆恩林电气有限公司实际收到股东广东光联世纪科技有限公司实缴出资人民币300万元。

报告期内，本所确定的审计范围与前任会计师立信所的差异为报告期内处置、注销及新设的主体，不存在重大差异；本所执行的审计程序与前任审计师立信所无重大差异。

问题13、

请你公司结合 2026年一季度的主要财务数据，分析经营改善趋势是否持续，以及 2026年全年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）转正或趋近盈亏平衡的可实现性，请华兴所对上述问题核查并发表明确意见。

公司回复：

一、请你公司结合 2026年一季度的主要财务数据，分析经营改善趋势是否持续，以及 2026年全年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）转正或趋近盈亏平衡的可实现性

公司2026年第一季度财务及经营状况如下表：

单位：万元

1、结合公司上述主要财务指标情况，可以看出：

（1）2024 年-2026 年第一季度营业收入分别为 15,291 万元、15,020 万元和 13,525万元，同比下降比率为 1.77%和 9.95%；主要由公司近年来面临的外部客观环境及自身主动战略收缩所致，整体处于相对平稳水平；

（2）2024年-2026年第一季度扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,712万元、-1,005万元和-485万元，同比下降比率分别为41.30%和51.74%，同期亏损正在大幅收窄，呈现较好趋势，同公司近年来的整体战略调整、主业聚焦以及成本控制等因素有关；

（3）2024年度和2025年度，扣除非经常性损益后的净利润虽然在大幅收窄，但是绝对金额仍然较高，其主要原因为 2024年第四季度和 2025年第四季度单季的资产减值损失等因素影响所致，其中 2024年第四季度主要是由于公司无偿交回大连综德照明宗地编号为 05107008的土地使用权及地上建筑物产生约 0.8亿元的资产减值所致，2025年第四季度主要由于大连综德照明挂牌出售资产的减值约 0.4亿元等所致，目前该项资产仍处于挂牌中，已有意向方进行咨询沟通，与此同时，因大连德豪光电和蚌埠润达资产在 2025年度内完成了处置并出表，此类闲置资产形成的固定亏损后续将不再存在；2026年公司持续深化落实各项经营改善举措，业绩改善趋势明显，不良资产的剥离等事项也为公司后续实现盈利打下坚实基础；

（4）立信会计师事务所对公司 2020年度报告至 2024年度报告均出具了“与持续经营相关的重大不确定性”的强调事项段，公司的外部融资以及新业务的开拓均受到了极大的限制，在此背景下，公司通过聚焦主业、成本控制等措施，同时解决了诸多历史遗留问题，使得公司持续经营至今且基本面开始逐步转好，持续经营能力开始逐步增强。

2、主要变动趋势分析

（1）营业总收入

营业收入受小家电等下游客户季节性采购特性影响，整体呈现上半年略低、下半年略高的变动趋势；2026 年第一季度营业收入较 2025年第四季度环比下降 23.56%，较2025年一季度同比下降 9.95%，其中小家电业务仍处于调整阶段，叠加美元汇率持续下行，出口收入有所下降；LED封装业务发展态势良好，销量同比实现增长、收入与上年同期持平。

（2）营业成本

营业成本的变动趋势与营业收入整体一致；2026年一季度受原材料涨价、汇率波动等多重因素影响，综合毛利率环比及同比均下降约 5%；目前公司已加快推进与客户、主要原料供应商的价格谈判，保障主营业务盈利能力稳健发展。

（3）期间费用

3、主营改善的持续性分析

（1）利润端整体回暖

受季度淡季、原材料价格上行、汇率波动叠加影响，公司 2026年一季度盈利能力承压，但公司小家电业务经营结构持续优化，LED封装业务销量稳步提升，持续推进全链路成本管控，公司核心主业亏损规模大幅收窄，呈现实质性向好态势，具体情况如下：

（2）历史包袱出清

随着公司持续加快闲置资产处置，资产减值风险已得到充分释放，主营业务被大额损失拖累的可能性进一步下降，这是主营业务向好发展的重要基础条件。

综上，公司虽存在阶段性亏损，但在业务改善、成本管控和财务优化等方面已取得多项积极进展，主业亏损持续收窄，盈利能力恶化趋势得到有效控制；现阶段的业绩修复是主业持续优化带来的内生结果，并非短期季节性行情带来的临时波动，经营改善趋势具备持续性且较为明显；不良资产的剥离等事项已为公司后续实现盈利打下坚实基础。

年审会计师的核查意见：

一、核查程序

针对前述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求，在审计工作的计划与实施阶段设计并执行了恰当的审计程序，具体实施的审计程序包括：获取 2026年第一季度财务报表及主要财务数据，通过对比分析公司经营状况是否持续改善。

二、核查意见

经核查，我们认为：2026年一季度，公司扣非后净利润仍为负数，但通过对比分析，公司亏损幅度进一步收窄，经营改善趋势仍在持续。当前公司虽存在阶段性亏损，但在业务改善、成本管控和财务优化等方面已取得多项积极进展，主业亏损持续收窄，盈利能力恶化趋势得到有效控制，为未来实现盈利打下了坚实基础。

本页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的年报问询函回复的会计师专项核查意见》之盖章页。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

2026 年 7 月 10 日