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资讯 北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限公司2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
二〇二六年七月
ZHONG LUN中倫律師事務所
广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业集团股份有限公司2025 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
致：一品红药业集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次股票期权激励计划行权”）及注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）的相关事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和《一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股票期权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权的相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权有关的法律事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的
法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权的批准与授权
1．2025 年2月7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司拟向 353 名激励对象授予的股票期权总量不超过765.20 万份。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于〈公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2．2025 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 20 日，公司内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2025 年2月 22 日，公司披露了《监事会关于公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3．2025 年2月27 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
4．2025 年3月3 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2025 年股票期权激励计划激励对象授予权益的议案》。经调整，授予股票期权激励对象人数由353 名调整为351 名；授予股票期权数量由 765.20 万份调整为 765.18 万份。
5．2025 年4月14 日，公司完成了2025 年股票期权激励计划授予股票期权的登记工作。授予登记的激励对象人数由351 名变更为340 名，授予登记的股票期权数量由765.18 万份变更为764.08 万份。
6. 2026 年7月13 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销202年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权尚需履行必要的信息披露义务。
二、本次股票期权激励计划行权的具体情况
（一）本次股票期权激励计划第一个等待期届满情况
根据公司提供的资料及说明，公司授予本次股票期权的第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应总体可行权比例为30%。本次股票期权的授予日为 2025 年3月3 日，第一个等待期于2026 年 3月2日届满，行权期间为2026 年3月3 日至2027 年3月2 日。
（二）本次股票期权激励计划行权条件成就情况
根据公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及公司出具的说明，本次股票期权激励计划行权条件成就情况如下：
| 行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 | |||||
| 1.公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足行权条件。 | |||||
| 2.激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足行权条件。 | |||||
| 3.公司层面业绩考核要求本次股票期权行权考核年度为2025-2027年三个会计年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。本次股票期权各年度业绩考核目标如下表所示: | 达成行权条件:“2、2025年新获批一个创新药IND(临床试验申请)”2025年10月25日,公司披露全资子公司创新药APH03621片获得临床试验批准通知书,具体情况见公司在巨潮资讯网发布的《关于全资子公司创新药APH03621片获得临床试验批准通知书的公告》。“3、2025年获得药品注册批件数量不少于 | |||||
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | ||||
| 第一个行权期 | 2025年 | 公司需满足下列任一条件:1.以2023年为基准年,公司2025年考核利润增长率不低于32%;2.2025年新获批一个创新药IND(临床试验申请);3.2025年获得药品注册批件数量不少于10个。 | ||||
| 第二个行权期 | 2026年 | 公司需满足下列任一条件:1.以2023年为基准年,公司2026年考核利润增长率不低于52%;2.2026年新获批一个创新药IND(临床试验申请);3.2026年获得药品注册批件数量不少于10个。 | ||||
| 10个”。2025年,公司自研项目共获得21个品种共24个药品注册批件,具体情况见公司披露的相关信息。 | ||||||
| 第三个行权期 | 2027年 | 公司需满足下列任一条件:1.以2023年为基准年,公司2027年考核利润增长率不低于75%;2.2027年新获批一个创新药IND(临床试验申请);3.2027年获得药品注册批件数量不少于10个。 | ||||
| 注:1上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺;2根据经审计的2023年年度审计报告,2023年考核利润基数为45,201.13万元。业绩考核目标中的“考核利润”=归母扣非净利润+研发费用-对联营企业和合营企业的投资收益,其中“归母扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除该考核年度内所有员工持股计划/股权激励计划的全部股份支付费用影响的数值作为计算依据,“研发费用”和“对联营企业和合营企业的投资收益”以公司经审计后的报表数据为准。行权条件达成,则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权,由公司注销。 | ||||||
| 4.激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、较好、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例。 | 考核评级为“优秀”40人,可行权比例100%;考核评级为“良好”70人,可行权比例90%;考核评级为“较好”108人,可行权比例75%;考核评级为“不合格”40人,可行权比例0%。不满足行权条件的82名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励对象条件。上述不满足行权条件的期权份数由公司统一注销。 | |||||
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 较好 | 不合格 | ||
| 标准系数 | 100% | 90% | 75% | 0 | ||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例(Y)。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。 | ||||||
（三）本次股票期权激励计划行权具体情况
根据公司出具的说明，本次股票期权激励计划行权具体情况如下：
1. 本次可行权的股票期权为1,515,525 份，占目前公司总股本比例为0.34%。行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
2. 本次股票期权的行权价格为 17.28 元/份。行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
3. 本次可申请行权的激励对象人数为258 名。
经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销部分股票期权的具体情况
（一）本次注销部分股票期权的原因
根据公司的说明，公司本次注销部分股票期权的原因如下：
1. 注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权
根据《上市公司股权激励管理办法》《2025 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动/聘用合同期满而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司2025年股票期权激励计划原激励对象中82名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《公司2025 年股票期权激励计划（草案）》《公司202年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，经公司 2025 年第一次临时股东会的授权，公司拟对以上激励对象已获授的 2025 年股票期权合计1,399,800 份进行注销。
2. 个人层面绩效考核未达标
根据《上市公司股权激励管理办法》《2025 年股票期权激励计划（草案）》《公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因个人层面绩效考核未达到“优秀”，不可行权的股票期权需由公司注销。因公司授予股票期权第一个行权期激励对象绩效考核情况：“优秀”40 人，可行权比例100%；“良好”70 人，可行权比例 90%；“较好”108 人，可行权比例 75%；“不合格”40 人，可行权比例 0%。公司拟注销上述已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权共计356,775 份。
（二）本次注销部分股票期权的具体情况
根据公司的说明，公司拟对本次股票期权激励对象已获授的合计 1,756,575份股票期权进行注销。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司说明，公司本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。
据此，本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《管理办法》和公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销部分股票期权不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划行权条件已经成就，符合《管理办法》和公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
3. 本次注销部分股票期权不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4. 公司尚需就本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权履行必要的信息披露义务和相关法律手续。
本法律意见书本文一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限公司2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人：
胡铁军
经办律师：
邵 芳
谢 兵
2026 年 7 月 13 日
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