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资讯 广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司
关于拟变更公司注册资本、公司类型并修订《公司章程》
的公告
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 |
一、修订原因
鉴于公司于2026年4月10日经中国证券监督管理委员会批准注册，于2026年 6 月 29 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司的注册资本由人民币 6,180 万元增加至 7,660 万元，公司股份总数由 6,180万股增加至 7,660 万股，公司类型变更为股份有限公司（上市）。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则的规定，公司拟相应修改《广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》，修改完成后的公司章程名称为《广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司章程》。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司于____年____月____日经中国证券监督管理委员会批准,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股____股,于____年____月____日在北京证券交易所上市。 | 第三条 公司于2026年4月10日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准注册,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股14,800,000股,于2026年6月29日在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币____万元 | 第六条 公司注册资本为人民币7,660万元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为____股,全部为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为76,600,000股,全部为普通股。 |
| 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属,是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准第四十七条规定的担保事项;(十)对因第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;(十一)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十二)审议公司与关联方(包括关联自然人和关联法人)发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易,但按照法律、法规、中国证监会或证券交易所的规定豁免提交股东会审议的情形除外;(十三)审议达到下列标准的交易事项(提供担保、提供财务资助除外):1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5000万元;3.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;5.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本章程中的“交易”系指:购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或增资全资子公司及购买银行理财产品除外)、提供担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利及中国证监会、证券交易所认定的其他交易等。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司交易事项未达到上述标准的,由董事会或董事会授权其他机构或个人进行审议。(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司正式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准第四十七条规定的担保事项;(十)对因第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;(十一)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十二)审议公司与关联方(包括关联自然人和关联法人)发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易,但按照法律、法规、中国证监会或证券交易所的规定豁免提交股东会审议的情形除外;(十三)审议达到下列标准的交易事项(提供担保、提供财务资助除外):1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值的和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5000万元;3.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;5.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本章程中的“交易”系指:购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、提供担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利及中国证监会、证券交易所认定的其他交易等。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及销售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司交易事项未达到上述标准的,由董事会或董事会授权其他机构或个人进行审议。(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, |
| 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易所的规定,公司及控股子公司应由公司股东会审议的交易事项,应报公司股东会审议批准。(二)经公司股东会授权,公司购买或者出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易达到下列标准之一的,由董事会决策:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1000万元;3、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 | 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易所的规定,公司及控股子公司应由公司股东会审议的交易事项,应报公司股东会审议批准。(二)经公司股东会授权,公司购买或者出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产),对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易达到下列标准之一的,由董事会决策:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资的10%以上;2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1000万元;3、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, |
| 会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。如公司上述购买出售资产等行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的,需提交股东会审议,并经股东会以特别决议(由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过)通过。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则。收购出售项目应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,还应当提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(三)与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易;与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一 | 且超过1000万元;4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。如公司上述购买出售资产等行为达到《上市公司重大项目重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的,需提交股东会审议,并经股东会以特别决议(由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过)通过。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则。收购出售项目应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经营性资产30%的,还应当提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(三)与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易;与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易。 |
| 期经审计总资产0.2%以上的关联交易。达到本章程第四十六条第(十三)项标准的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议。(四)公司对外担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)均需提交董事会审议,达到本章程第四十七条标准的,在董事会审议通过后还需提交公司股东会审议。(五)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,达到本章程第四十八条标准的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议。 | 达到本章程第四十六条第(十三)项标准的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议。(四)公司对外担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)均需提交董事会审议,达到本章程第四十七条标准的,在董事会审议通过后还需提交公司股东会审议。(五)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,达到本章程第四十八条标准 的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件;(四)行使法定代表人的职权并签署相关文件;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告。(六)董事会授权董事长审批以下事项:1、公司购买或者出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项,同时符合以下指标的,由董事长审批:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%,或金额在1000万元以内的;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%,或绝对金额在1,000万元以内;(4)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%,或绝对金额在150万元以内;(5)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件;(四)行使法定代表人的职权并签署相关文件;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告。(六 )董事会授权董事长审批以下事项:1、公司购买或者出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项,同时符合以下指标的,由董事长审批:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%,或金额在1000万元以内的;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%,或绝对金额在1,000万元以内;(4)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%,或绝对金额在1,000万元以内;(5)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%,或金额在150万元以内。 |
| 10%,或金额在150万元以内。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。2、批准与关联自然人发生的金额低于30万、与关联法人发生的金额低于300万元或者低于公司最近一期经审计总资产0.2%的关联交易。但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批。(七)董事会授予的其他职权。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。2、批准与关联自然人发生的金额低于30万、与关联法人发生的金额低于300万元或者低于公司最近一期经审计总资产0.2%的关联交易。但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批。(七)董事会授予的其他职权。 |
| 第二百〇八条 本章程经股东会审议通过,自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并实施。 | 第二百〇八条 本章程经股东会审议通过之日起生效并实施。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以广州市市场监督管理局登记为准。
三、备查文件
《广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司
董事会
2026 年 7 月 14 日
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