北京国枫律师事务所 关于北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励计划调整回购价格 相关事项的法律意见书

国枫律证字[2023]AN188-8号

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北京国枫律师事务所 关于北京凯德石英股份有限公司 2023年股权激励计划调整回购价格 相关事项的法律意见书 国枫律证字[2023]AN188-8号

致：北京凯德石英股份有限公司（以下称“凯德石英”或“公司”）

根据本所与凯德石英签署的《律师服务协议书》，本所接受凯德石英的委托，担任凯德石英2023年股权激励计划（以下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划调整回购价格（以下称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、相关董事会会议决议、监事会会议决议及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》发表法律意见；

2. 本所律师已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 凯德石英已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。

4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及凯德石英向本所出具的说明。

5. 如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划调整限制性股票回购价格及预留授予价格的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书》中相应用语的含义相同，本所律师在前述法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同上报。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本法律意见书仅供凯德石英履行本次股权激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对凯德石英本次调整相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准与授权

根据公司提供的会议文件及公司就本次股权激励计划发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次调整相关事项已经履行的批准与授权程序如下：

1. 2023年12月11日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

2. 2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。

3. 2023年12月11日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》等相关议案。监事会就本次股权激励计划发表同意意见。

4. 2023 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 21 日，公司就首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）和公司内部信息公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象及拟认定核心员工提出的异议。2023 年 12 月 22 日，公司监事会发表了《北京凯德石英股份有限公司监事会关于 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《北京凯德石英股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》。

5. 2023年12月25日至2023年12月26日(上午9:30-11:30, 下午13:00-15:00)期间，独立董事张娜、刘志弘、崔保国作为征集人，就公司2023年第二次临时股东会审议的与本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。

6. 2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东已回避表决。

7. 2024 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8. 2024 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。

9. 2024 年 1 月 4 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次股权激励计划的首次授予相关事项进行了核查并发表同意的意见。

10. 2024 年 2 月 22 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《2023 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-021）。本次限制性股票首次授予日为 2024 年 1 月 4 日，首次授予登记日为 2024 年 2 月 20 日，向 67 名激励对象授予共计 1,263,000 股限制性股票，授予价格为 10.14 元/股。

11. 2024 年 12 月 4 日，公司召开第四届独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于调整 2023 年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》等相关议案。

12. 2024 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《公司<2023 年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于调整 2023 年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。

13. 2024 年 12 月 4 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《公司<2023 年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于调整 2023 年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》等相关议案。监事会出具了《北京凯德石英股份有限公司监事会关于公司 2023 年股权激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

14. 2024 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 16 日，公司对本次股权激励计划预留部分授予激励对象名单及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司未收到任何对本次股权激励计划预留部分授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。

15. 2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《公司<2023 年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》等相关议案。关联股东已回避表决。

16. 2024 年 12 月 27 日，公司召开第四届独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

17. 2024 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。

18. 2024 年 12 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会出具了《北京凯德石英股份有限公司监事会关于 2023 年股权激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。

19. 2025 年 2 月 12 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）露了《2023 年股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2025-012）。本次限制性股票预留授予日为 2024 年 12 月 27 日，预留授予登记日为 2025 年 2 月 10 日，向 32 名激励对象授予共计 248,485 股限制性股票，授予价格为 10.04 元/股。

20. 2025 年 5 月 20 日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》。

21. 2025 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。

22. 2025 年 5 月 20 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等相关议案。

23. 2026 年 5 月 20 日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期条件解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分回购价格及预留授予部分回购价格的议案》。

24. 2026 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分回购价格及预留授予部分回购价格的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。

25. 2026 年 7 月 14 日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于调整 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分回购价格及预留授予部分回购价格的议案》。

26. 2026 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分回购价格及预留授予部分回购价格的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，公司本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

(一) 本次调整事由

2026 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2025 年年度权益分派预案的议案》，该议案于 2026 年 5 月 13 日经公司 2025 年年度股东会审议通过。2026 年 7 月 6 日，公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 74,970,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为 2026 年 7 月 10 日，除权除息日为 2026 年 7 月 13 日。

根据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息时，调整方法如下：

其中： P_ 0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。派息调整后，P 仍须大于 1。

（二）本次调整结果

根据上述调整方法，本次调整后的回购价格如下：

（1）首次授予部分回购价格

根据 2025 年年度权益分派方案，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量\*(每 10 股分红金额÷10)÷总股本=74,970,000\*(1.2÷10)÷74,970,000=0.12。

此次权益分派实施后，公司对首次授予部分的回购价格进行了调整，根据《激励计划（草案）》的规定，调整公式为：

根据上述规定，首次授予部分的回购价格调整为 9.80 元/股。

（2）预留授予部分回购价格

根据 2025 年年度权益分派方案，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量\*(每10股分红金额÷10)÷总股本=74,970,000\*(1.2÷10)÷74,970,000=0.12。

此次权益分派实施后，公司对预留授予部分的回购价格进行了调整，根据《激励计划（草案）》的规定，调整公式为：

根据上述规定，预留授予部分的回购价格调整为 9.80 元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上，本所律师认为：

1. 公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；

2. 公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划调整回购价格相关事项的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

经办律师 郭昕

杨惠然

2026年7月14日