北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

北京德恒律师事务所

DeHeng Law Offices

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

一、本次向特定对象发行的批准与授权....6

二、发行人本次发行的主体资格....12

三、本次发行的实质条件....14

四、发行人的设立....17

五、发行人的独立性....17

六、发行人的发起人与股东（实际控制人）....18

七、发行人上市以来的股本及其演变....21

八、发行人的业务....21

九、关联交易及同业竞争....24

十、发行人的主要财产....32

十一、发行人的重大债权债务....39

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....39

十三、发行人章程的制定与修改....40

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....41

十五、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化....42

十六、发行人的税务....42

十七、发行人的环境保护与产品质量、技术标准....45

十八、发行人募集资金的运用....46

十九、发行人业务发展目标....47

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....47

二十一、其他需要说明的问题....49

二十二、本次发行募集说明书法律风险....57

二十三、结论意见....58

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京德恒律师事务所

关于江苏法尔胜股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书

德恒 01F20251144-2 号

致：江苏法尔胜股份有限公司

北京德恒律师事务所接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人本次 2025年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次向特定对象发行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，德恒依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，结合发行人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所承办律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了德恒为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给德恒的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，德恒合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

德恒及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

德恒仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。德恒不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为德恒对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。德恒同意将本法律意见书和《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。德恒同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

德恒按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次向特定对象发行的批准与授权

（一）本次向特定对象发行事宜已经发行人股东会审议通过

1.2025年5月 6日，发行人召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票事宜构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2025 年 5 月 7 日将决议内容予以公告。

经本所律师核查，发行人已于 2025 年 7 月 9 日公告了《江苏法尔胜股份有限公司关于召开 2025年第四次临时股东大会的通知》。

2.2025年7月 23日，发行人召开2025年第四次临时股东大会，对《江苏法尔胜股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知》中所列明的相关议案进行审议并形成决议。

经本所律师核查，发行人已于 2025 年 7 月 24 日将 2025 年第四次临时股东大会决议内容予以公告。

3.因公司暨发行对象的实际控制人于 2025年7月发生变更，2025年8月14日，发行人召开第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关议案，根据公司实际控制人的变化对预案中的相关表述进行了调整。

4.因公司决定调整本次发行的定价基准日及融资金额， 2026 年6月12日，发行人召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票价格和募集资金总额的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（修订）的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订）>的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺（修订）的议案》《关于提请股东会延长公司 2025年度向特定对象发行股票所涉股东会决议有效期及授权有效期的议案》等，并于2026年 6月13日将决议内容予以公告。

经本所律师核查，发行人已于 2026 年6月13日公告了《江苏法尔胜股份有限公司关于召开 2026年第五次临时股东会的通知》。

5. 2026 年 6 月 29 日，发行人召开 2026 年第五次临时股东会，对《江苏法尔胜股份有限公司关于召开 2026 年第五次临时股东会的通知》中所列明的相关议案进行审议并形成决议。经本所律师核查，发行人已于 2026 年 6 月 30 日将2025年第五次临时股东会决议内容予以公告。

（二）发行人股东会审议通过的本次发行的具体方案

根据发行人提供的2025年第四次临时股东大会及2026年第五次临时股东会的相关议案、决议内容并经本所律师核查，发行人本次发行的具体方案如下：

1.本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.本次发行的发行方式及发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，在本次发行申请经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3.本次发行的发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东泓昇集团，发行对象将以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4.定价基准日、定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P1。

5.本次发行的发行数量

本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

按照特定发行对象的认购金额及本次发行价格计算，特定发行对象拟认购金额和认购股数如下：

6.发行股份的限售期

本次特定发行对象泓昇集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7.募集资金用途

公司本次发行股票拟募集资金总额不超过15,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。

本次募集资金将由公司使用及通过部分借款形式提供给控股子公司大连广泰源环保科技有限公司使用。

8.本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9.上市地点

本次发行的股票在深交所上市交易。

10.本次发行决议的有效期：

本次发行决议的有效期为自发行人股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。经公司2026年第五次临时股东会审议通过，本次发行决议的有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2027年7月23日。

（三）发行人股东会就本次发行事宜对董事会的授权

经本所律师核查，发行人 2025 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2.根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；

3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5.办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；

6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜；

7.在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8.如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；

9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；

10.同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；

11.在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自发行人股东大会审议通过之日起12个月内有效。经公司2026年第五次临时股东会审议通过，该等授权的有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2027年7月23日。

综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依合法程序召开的2025年第四次临时股东大会及2026年第五次临时股东会审议通过，上述股东会的召开程序、决议内容及股东会对董事会的授权范围均合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定；除尚需经深交所审核通过及履行中国证监会发行注册程序外，发行人本次发行已经履行了必要的程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人曾用名为“江阴钢绳股份有限公司”（于 1998 年 5 月更名为“江苏法尔胜股份有限公司”），系依据1993 年3月18 日江苏省体改委出具的苏体改生【1993】132 号文件批准，由国营江阴钢绳厂、中国冶金进出口江苏公司、国营青岛第六橡胶厂、枣庄橡胶厂、辽宁省五金矿产进出口公司等五家单位共同发起设立并通过定向募集方式设立的股份有限公司。

1993 年6月 10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议宣读了江苏省体改委关于同意设立江阴钢绳股份有限公司的批复，审议通过了公司的筹建报告、财务报告、公司章程等并选举了第一届董事会、监事会成员。

1993年6月30日，发行人领取了江阴市工商局核发的《企业法人营业执照》，发行人正式成立。

（二）发行人合法存续

根据发行人提供的资料、发行人持有的《营业执照》及其工商登记资料并经本所律师核查，发行人合法存续，不存在依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定应当终止的情形。

（三）发行人股票已在深交所上市交易

1998 年 10 月 27 日，中国证监会出具“证监发[1998]273 号”《关于江苏法尔胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》，核准法尔胜向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值 1元。发行人目前已经在深交所上市交易，证券代码为“000890”。

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人为依法设立且其股票已经依法在国务院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。

综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人为依法设立且有效存续的上市公司，具备中国法律、法规及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

根据发行人2025年第四次临时股东大会及2026年第五次临时股东会会议的议案、决议内容并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的下述规定：

1.发行人本次发行拟发行股票的种类为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。

2.本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于本次定价基准日前20 个交易日均价的80%。本次发行股票的价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

3.本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款“发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人2025年第四次临时股东大会及2026年第五次临时股东会的会议议案、决议内容、发行人章程并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》的下述规定：

1.根据相关审计报告、发行人近三年年度报告、《前募报告》《前募鉴证报告》、主管部门出具的证明文件、发行人的说明及提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将全部用于补充流动资金和偿还借款，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（ ）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3.本次发行的特定发行对象为发行人的控股股东泓昇集团，其基本情况详见本律师工作报告“六/（二）/2/（1）”。

经核查，本所承办律师认为，本次发行的特定发行对象系符合法律法规规定的合格投资者，符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。

4.本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的规定及《注册管理办法》第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”的规定。

5.本次发行完成后，特定发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定以及《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的规定。

6.发行人及其实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的规定。

7.本次发行的特定对象为发行人的控股股东泓昇集团，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的情形。

（三）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件

1.根据发行人最近三年的《审计报告》与发行人的书面确认，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18号》第二条的规定。

综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，除尚需经深交所审核通过及履行中国证监会发行注册程序外，发行人已具备了有关法律、法规及规范性文件等相关规定中对上市公司申请向特定对象发行A股股票的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，发行人系由国营江阴钢绳厂、中国冶金进出口江苏公司、国营青岛第六橡胶厂、枣庄橡胶厂、辽宁省五金矿产进出口公司五家单位共同发起并通过定向募集方式设立的股份有限公司，发行人设立的有关事宜符合发行人设立时有关法律、法规与规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的资产完整。

（二）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的人员独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业。

（三）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的财务独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业。

（四）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的业务独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业。

（五）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的机构独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业。

（六）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的发起人与股东（实际控制人）

（一）发起人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系经江苏省体改委批准，由国营江阴钢绳厂等五家单位共同发起设立的定向募集股份有限公司。发行人设立时，各发起人及其持股情况如下：

注：此处“名称”系指各发起人股东在发行人设立时所使用的公司名称。

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的各位发起人在发行人成立时均为具有完全民事行为能力的企业法人，具备发行人成立时有关法律、法规所规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人人数、出资比例符合当时有关法律、法规与规范性文件的规定。

（二）发行人的主要股东

1.发行人的前十名股东

经核查，截至 2025年12月31日，发行人的前十名股东的持股情况如下：

2.持有发行人 5%以上股份的主要股东

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人5%以上股份的主要股东分别为泓昇集团、江阴耀博。

（三）发行人的控股股东与实际控制人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至目前，泓昇集团直接持有公司112,502,486 股股份，持股比例为 26.82%，系公司的控股股东。

周江、邓峰、刘礼华、黄翔四人合计持有泓昇集团 53.44%的股权，并签署《一致行动人协议书》，约定在对泓昇集团的营运、管理中保持一致意见，在泓昇集团召开股东会、董事会、监事会时，该四名股东所出席的股东代表、董事、监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上，采取一致行动。截至目前，公司的实际控制人为周江、邓峰、刘礼华和黄翔四人。

公司实际控制人的基本情况如下：

周 江 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 江 苏 省 江 阴 市 ， 身 份 证 号 为32021919700718\*\*\*\*。

邓 峰 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 广 东 省 深 圳 市 ， 身 份 证 号 为32021919710423\*\*\*\*。

刘礼华，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市，身份证号码为32021919650919\*\*\*\*。

黄 翔 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 江 苏 省 江 阴 市 ， 身 份 证 号 码 为32021919840507\*\*\*\*。

（四）发行人的股本结构

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示：

（五）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2026年6月 23日，发行人的主要股东（持股 5%以上）所持股份的质押、冻结情况如下表所示：

注：根据公司提供的资料，泓昇集团因与天津市先行房地产开发有限公司的相应合同纠纷，于 2024年1月23日被天津市西青区人民法院冻结泓昇集团所持的上市公司613,030股股票，该案的涉案金额为3,309,205.48元；泓昇集团于2026年 6 月 23 日被上海市徐汇区人民法院冻结泓昇集团所持的上市公司 3,346,716股股票，但截至本法律意见书出具日，本所律师尚未取得该等股权冻结对应的相应裁定文书。

七、发行人上市以来的股本及其演变

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，法尔胜自首次公开发行上市以来的主要股本演变情况如下：

（一）1998 年11月，公司首次公开发行上市，注册资本增至 14,400万元

（二）2001 年1月，公司实施送转股和配股，注册资本增至 22,464万元

（三）2002 年3月，公司实施送转股，注册资本增至 29,203.2 万元

（四）2007 年2月，公司实施转增股，股本增至 37,964.16 万元

（五）2020 年12月，公司实施定向发行股份，股本增至41,950.3968万元

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已履行相关法律、法规规定的必要程序，合法、合规。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前经核准的经营范围为“许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；普通机械设备安装服务；电线、电缆经营；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制造；光电子器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品制造；五金产品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

经核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已经取得经营活动所需（若涉及）的资质和许可。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未在中国境外开设分公司、子公司、办事处等机构；发行人的部分产品是通过出售给法尔胜进出口后由该公司再销往境外，发行人无直接在中国大陆以外地区的经营情况。

（三）发行人的主营业务

根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人目前的主营业务包括两部分，一部分为金属制品业务，另一部分为环保业务。

金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，主要有产品规格涵盖 0.8mm-8.0mm 的各类钢丝及其制品，按照用途分有软轴软管钢丝、输送带用钢丝、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等；

环保业务主要由控股子公司广泰源环保为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。

最近三年，发行人的营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

（四）发行人主营业务的变更情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人主营业务无变更。

（五）发行人的持续经营情况

根据发行人持有的《营业执照》、工商登记资料及发行人提供的相关业务合同、担保合同、最近三年的年度报告等资料并经本所律师核查，发行人的主营业务符合国家产业政策，具备从事该等业务所需的资质许可；最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。

综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人目前的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已经取得与经营活动相关的资质和许可。发行人及其控股子公司未在中国境外开设分公司、子公司、办事处等机构，发行人无直接在中国大陆外的经营情况。发行人的主营业务在报告期内无变更，发行人最近三年持续经营且其持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1.控股股东和实际控制人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为泓昇集团，实际控制人为周江、邓峰、刘礼华和黄翔。

2.控股股东、实际控制人控制的与发行人存在关联交易的企业

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的且最近三年与发行人存在关联交易的企业情况如下：

3.发行人持股 5%以上的主要股东

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意书出具日，发行人持股5%以上的主要股东为泓昇集团、江阴耀博。

4.发行人下属公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有2家全资子公司、1家控股子公司及1家参股子公司，分别为法尔胜线材、法尔胜环境工程、广泰源环保、法尔胜光电通信。

5.董事、高级管理人员

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事和高级管理人员及其在发行人的任职情况如下表所示：

注：经发行人 2025 年 9 月 15 日召开的 2025 年第六次临时股东大会审议通过，发行人修订公司章程取消监事会设置。

6.控股股东、董事、高级管理人员及其亲属控制或担任重要职务的主要企业

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属控制或担任重要职务的企业¹如下表所示：

7.其他关联方

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，最近三年与发行人存在关联交易的其他关联企业如下：

（二）关联交易

本所律师在《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露了发行人及其控股子公司与关联方在报告期内所发生的关联交易，关联交易类型主要包括向关联方采购商品/接受劳务、向关联方出售商品/提供劳务、关联方资产转让、关联租赁（包括房屋承租及房屋出租）、关联担保（均为关联方为公司或公司子公司提供担保）、关联方资金拆借、关联赠予等。

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人报告期内的关联交易具有有必要性、合理性，已根据有关法律、法规、发行人章程及《关联交易制度》的规定履行了相应的内部决策程序并依照相关法律法规进行了披露；同时，发行人上述关联交易公允，关联交易的交易价格、交易条件不存在对发行人显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及非关联股东利益的情形。

另，本次发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人之间新增关联交易。

（三）发行人制定的关联交易公允程序

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在发行人公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

此外，法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔出具了关于减少及避免关联交易的承诺，具体如下：

“1.尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间发生交易。

2.不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3.不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

4.将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

5.本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。

6.就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

7.若违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿。”

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易制度》等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人的控股股东、实际控制人出具的上述承诺函对其具有法律约束力。

（四）同业竞争

根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的金属产品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，产品主要为镀锌钢丝，主要销往钢丝及钢丝绳深加工企业，产品终端应用包括输送带和其他钢丝绳等。泓昇集团控制的其他线缆业务类企业大都为公司下游产业链企业，部分公司与发行人的主营业务存在相似情形，但其他公司与上市公司业务在核心工艺、产品用途、目标客户、业务定位和发展方向等方面存在明显差异，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业不构成具有重大不利影响的实质性竞争。

本次发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。

此外，为避免与发行人及其控股子公司之间的同业竞争，法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔承诺如下：

“（1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

（2）本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：①法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；②法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；③本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。

（3）本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业不构成具有重大不利影响的实质性竞争；本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人出具的上述承诺函对其具有法律约束力。

十、发行人的主要财产

（一）房屋建筑物

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 1处房屋建筑物的所有权，基本情况如下：

（二）土地使用权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 1宗国有土地使用权，基本情况如下：

（三）不动产权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 14处不动产的所有权，基本情况如下：

（四）商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至最新查询日（2026年5月29日），发行人及其控股子公司共拥有 2项商标。

（五）专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至最新查询日（2026年5月30日），发行人及其控股子公司共拥有 49项专利权。

（六）软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至最新查询日（2026年6月8日），发行人及其控股子公司持有23项软件著作权。

（七）域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至最新查询日（2026 年 5 月31日），发行人及其控股子公司共拥有 1项域名。

（八）主要生产经营设备

根据发行人提供的相关审计报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2025年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 15,999.42 万元、净值为 1,185.61 万元的机器设备；原值21,170.37 万元、净值为 9,931.89 万元的专用设备。

（九）在建工程

根据发行人提供的相关审计报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2025年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为 169.11 万元，主要为法尔胜线材厂房整改项目。

（十）受限资产情况

根据发行人提供的相关审计报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2025年12月 31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产的情况如下：

综上所述，根据发行人提供的资料、发行人所持有的相关产权证明文件并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司拥有生产经营所需的主要财产，包括房屋所有权、土地使用权、专利、主要生产经营设备等；发行人及其控股子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至 2025 年 12 月 31 日，除以部分自有财产为发行人及其控股子公司的银行贷款提供担保及大连广泰源环保部分资产被查封（目前已经解除相应查封）外，发行人的主要财产不存在抵押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本所律师在《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”中披露了发行人及其控股子公司截至 2025 年 12 月 31 日正在履行的重大合同。经核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同类别包括融资类合同、银行承兑汇票合同、开立信用证合同、融资租赁合同、采购框架或重大采购合同、销售框架或重大销售合同等。

经本所律师核查，本所承办律师认为，上述重大合同合法、有效，在相关方切实履行相关合同的基础上，发行人履行上述重大合同不存在重大法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全以及人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。

（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人截至2025 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款除广泰源环保的相应诉讼赔偿款外，系因正常的生产经营活动所致，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本法律意见书所述的重大资产收购、出售行为是指根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行人及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的情形：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。

根据发行人披露的公告、确认并经本所律师核查，发行人报告期内存在一项重大资产出售事宜，具体如下：

公司向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出售直接持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权，该次交易价格为16,100.00万元，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。2025 年 10 月 22 日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议审议通过了重大资产出售预案及本次重组相关议案；2026 年 1 月 9 日，公司召开第十一届董事会第三十次会议审议通过了重大资产出售报告书（草案）及与本次交易相关的议案；2026 年2月12日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议审议通过了重大资产出售报告书草案（修订稿）及其摘要等议案；2026 年3月4日，公司召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了重大资产出售报告书草案（修订稿）及其摘要等议案。2026 年 3 月 10，公司发布《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》，该次重大资产出售已实施完毕。

除上述一项重大资产出售事宜外，发行人报告期内不存在其他达到上述标准的重大资产变化及收购兼并。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年并及至本法律意见书出具日对发行人章程共进行过一次修改。具体情况为：

2025 年 9 月 15 日，发行人召开 2025 年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及制定修订公司部分治理制度的议案》，对公司章程进行了修订，主要系基于公司法及相关要求等，调整了关于股东大会的表述、取消了公司监事会设置并由审计委员会承接原监事会的相应权责等。

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人最近三年对发行人章程的历次修订均依据法定程序进行的，合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人根据法律、法规、规范性文件和自身实际情况而设置了相关部门，该等部门的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人拥有健全的内部组织机构。

（二）发行人的股东会、董事会及监事会议事规则

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，报告期内发行人已制订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。2025年 9 月 15 日，发行人召开 2025 年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>及制定修订公司部分治理制度的议案》并相应取消了公司的监事会设置。发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》系发行人于 2025年9月 15日召开的 2025年第六次临时股东大会审议通过后实施。

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》制订及修订的程序符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，内容合法、有效。

（三）股东大会对董事会的授权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人最近三年的股东会对董事会的授权符合有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定，合法、有效。

（四）发行人的重大决策

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人最近三年的股东会决议中的历次重大决策已经发行人董事会报请股东会批准，董事会的决策在其权限范围内依规定程序作出。发行人最近三年依法定程序进行的历次重大决策合法、有效。

（五）发行人股东会、董事会及监事会的规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人最近三年历次股东会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定，合法、有效。

十五、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化

（一）董事、监事与高级管理人员的任职

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人已依法建立了独立董事制度，且发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员的任职资格符合现行有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定。

（二）董事、监事及高级管理人员的任职变化

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人自2023 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日的董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，且履行了必要的法律程序。

十六、发行人的税务

（一）税种、税率

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率情况如下：

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

（二）税收优惠及财政补贴政策

1.税收优惠

（1）企业所得税优惠

①高新技术企业所得税优惠

2024 年 12 月 24 日，广泰源环保取得大连市科学技术局、大连市财政局、国家税务总局大连市税务局联合颁发的编号为 GR202421200153《高新技术企业证书》，高新技术企业认定有效期三年，所得税减按 15%税率征收。

②小微企业所得税优惠

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2023]6 号）有关规定，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告财政部税务总局公告 2022 年第 13 号》有关规定，2022 年 1 月 1 日至 2024年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12号）的有关规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027年 12 月 31 日。

报告期内，广泰源环保的子公司均系小微企业，依照上述规定享受企业所得税税收优惠。

③研发费用税前加计扣除优惠

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税[2021]13号）规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021年1月 1日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。

（2）增值税即征即退

①软件产品增值税即征即退

根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），广泰源环保销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定13%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。

目前广泰源环保持有多项软件著作权，根据公司提供的资料并经核查，报告期内，广泰源环保享受的增值税税收优惠政策为，广泰源环保销售其自行开发生产的计算机软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。

②资源综合利用劳务即征即退

根据财政部、国家税务总局于 2015 年 6 月 2 日发布的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号），广泰源环保提供资源综合利用劳务（污水处理劳务）按法定 13%、6%的税率征收增值税后，可享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。

除上述情况外，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，报告期内，发行人及其他控股子公司不存在享受税收优惠的情况。

2.财政补贴

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司于 2023年度、2024 年度、2025 年度获得的计入当期损益的政府补助数额（未包括增值税即征即退金额）分别为 284,429.04 元、1,425,399.80 元及 681,126.00 元。

经核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司获得的主要政府补助已取得相关政府部门批准或证明，该等财政补贴合法、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司的完税情况

根据发行人的陈述、主管部门出具的专项信用报告并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在重大税务违法行为等不良记录，亦没有受到税务管理部门的处罚。

十七、发行人的环境保护与产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人的陈述及其提供的公司取得的排污许可证、报告期内的排污费缴纳凭证、相关主管部门出具的合规证明、专项信用报告等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站以及公司所在地环保主管部门相关网站、裁判文书网、中国检察网等公开网站查询，以及查阅公司营业外支出明细，发行人及其控股子公司最近三年未发生环境污染事故，不存在因环境保护方面的事项而产生的足以影响其存续或重大经营业绩的重大违法行为和行政处罚记录。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人的陈述及其提供的资料、主管部门出具的专项信用报告并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在产品质量及技术监督管理方面的事项而产生的足以影响其存续或重大经营业绩的重大违法行为和行政处罚记录。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人前次募集资金的运用

公司自于深交所上市以来至今，共进行过三次融资。第一次为 1998 年公司首次公开发行上市融资，第二次为 2001 年公司配股融资，第三次为公司 2020年向特定对象发行股票融资。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司前次募集资金运用存在变更募集资金用途的情形，募集资金用途变更均履行了相应的审批程序及股东大会审议许可程序，公司不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。

（二）本次向特定对象发行 A股股票募集资金的运用

根据发行人于 2025 年 7 月 23 日召开 2025 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。

根据发行人出具的说明，发行人预计会将部分募集资金通过借款形式提供给控股子公司广泰源环保使用。

综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人本次发行股票募集资金的用途及投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次发行股票募集资金的使用非为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行股票募集资金按照预定用途使用后不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、关联交易或严重影响公司生产经营的独立性；本次发行股票募集资金的用途不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；不涉及备案或审批；本次发行股票募集资金用途为补充流动资金及偿还借款，不涉及收购资产、不涉及投资建设新项目，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案，不涉及募投项目用地的购买或租赁，不涉及使用集体土地，不涉及境外投资，不涉及 PPP 项目。

十九、发行人业务发展目标

根据本次发行的《募集说明书》，发行人的发展战略方针为剥离金属制品业务，拓展市场化环保业务，培育新兴业务，推动业务转型与升级。经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁

1.发行人及其控股子公司

根据发行人的陈述及提供的相关涉诉资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司涉及金额在 100万元以上的重大未决诉讼、仲裁事宜如下：

2.控股股东及实际控制人

根据发行人控股股东/实际控制人的陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人涉及金额在 500万元以上的重大未决诉讼、仲裁事宜如下：

注：经核查，上述序号 1项下执行和解协议的内容主要为：1.江苏泓新昇科技有限公司于 2026 年 11 月 25 日前支付给无锡联胜投资合伙企业（有限合伙）债务重组本金102,563,912.80 元及相应债务重组补偿、违约金、律师费、保全担保费等；2.原调解书第二、三、四、五项确认的内容不变。被执行人在原调解书中的债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押等）继续有效，担保范围涵盖本协议项下全部债务，担保期限、担保责任承担方式均与原调解书约定一致，不作变更；3.质押担保：被执行人法尔胜集团有限公司将其持有的江苏法尔胜路桥科技有限公司15%的股权为本协议项下全部债务提供质押担保。如被执行人违反本协议约定的，申请执行人有权以前述股权折价或者拍卖、变卖后所得价款优先受偿。

3.董事、高级管理人员

根据发行人董事、高级管理人员的书面确认及其户籍所在地或经常居住地的公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（二）行政处罚

1.发行人及其控股子公司

根据发行人的陈述及提供的相关资料并经本所律师核查，最近三年，发行人及其控股子公司不存在行政处罚情形。

2.董事、高级管理人员

根据发行人董事、高级管理人员的书面确认及其户籍所在地或经常居住地的公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

二十一、其他需要说明的问题

根据《审核要点》及《监管规则适用指引-发行类第 6 号》《监管规则适用指引-发行类第 7 号》等相关规定的要求，本所律师对其中涉及需发行人律师查验并发表意见的事项进行了核查如下：

（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象为公司控股股东泓昇集团，发行对象已在本次发行董事会前确定。泓昇集团在审议本次发行的首次董事会召开日前六个月内至今未减持发行人股份，并已出具了相应的减持承诺，自发行董事会决议公告日起至法尔胜本次发行完成后 6个月内，其承诺不以任何方式减持所持有的法尔胜的股票，也不存在任何减持法尔胜的股票的计划；

根据泓昇集团出具的承诺，其认购本次向特定对象发行的资金来源均系其自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接使用发行人及下属子公司的资金用于本次认购的情形；上市公司、上市公司其他主要股东不存在向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿、承诺收益或其他协议安排等方式损害上市公司利益的情形，本次认购资金未直接或间接来源于上市公司。泓昇集团不存在法律法规规定禁止持股的情形，泓昇集团认购股票不存在为本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。

（二）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目

根据本次发行的方案，发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 15,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。本次募集资金将由公司使用及通过部分借款形式提供给控股子公司广泰源环保使用，也即发行人将通过非全资控股子公司实施募投项目。

由于发行人主要业务由全资子公司法尔胜线材和控股子公司广泰源环保实施，本次募集资金计划通过借款形式提供给线材公司和广泰源环保使用，以支持公司主营业务发展。依据上市公司及相关方出具的说明，其中，预计通过借款形式提供给广泰源环保使用的募集资金额度不超过 5,000万元，期限不超过 1年，年利率初步确定为 5%，广泰源环保另一股东杨家军承诺届时将为该等借款提供担保。

本所律师认为，基于发行人的业务开展情况及上述安排，发行人通过非全资控股子公司实施募投项目事宜具有合理性，不会损害上市公司利益。

（三）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

根据公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务报表及公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金的情况；不存在拆借资金、委托贷款的情形；不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形；不存在购买收益波动大且风险高的金融产品情形；不存在非金融企业投资金融业务的情形。截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等新投入或拟投入的财务性投资。

（四）关注发行人是否存在类金融业务

根据公司提供的资料并经本所律师核查，最近一年内，发行人不存在类金融业务。

（五）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形

1.控股股东的股票质押概况

截至本法律意见书出具日，根据发行人提供的资料、公告，经本所律师核查，发行人控股股东泓昇集团存在质押所持发行人股份 8,450万股的情况，质押比例为其持有发行人股份的 75.11%，概况如下：

注：上表中统计的债务余额、融资本金均不含应计算的利息费用。相关方将对泓昇集团的相关债权折价转让，使融资本金小于债务余额。

2.控股股东股票质押的原因、具体用途

根据控股股东出具的说明及上市公司披露的公告，控股股东质押股票的原因及用途主要为筹集资金补充流动资金。

3.控股股东股票质押的基本情况及约定的质权实现情形、平仓风险分析

根据公司提供的资料并经本所律师核查，泓昇集团上述四笔股权质押的基本情况及约定的质权实现情况如下：

（1）无锡联胜 3,200万股股票质押

根据公司提供的资料，泓昇集团向原债权人江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）出质 3,200万股上市公司股票主要是为其在债务重组协议项下的主债权提供担保，后江苏资产将相关债权及担保债权转让至无锡联胜，无锡联胜与泓昇集团等相关方重新签署了补充协议，将前述主债权续展至 2025 年 8 月

30日；2025年11 月25日，泓昇集团及相关方与无锡联胜签署《补充协议二》，约定将前述主债权债务到期日调整为 2026 年11月25日。

根据泓昇集团签署的《股票质押合同》，协议约定的质权实现情况包括：（1）债权人在主合同项下主债权未完全实现的；（2）债务人或/及出质人违反主合同项下其他义务的。

2025年8月 26日，无锡联胜出具说明，为支持上市公司定增，承诺“在定增方案获得批准前，我单位将不会采取诉讼或仲裁措施强制拍卖、变卖质押股票。”

除质押上市公司股份外，泓昇集团为债权人还提供了包括土地、房产、设备、非上市公司股权质押等担保。债权人无锡联胜系具有当地国资背景的政府纾困资金，其具有维护地方稳定、支持民营经济发展的特殊职能。

基于此，本所律师认为，在前述续展期内，除非泓昇集团资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，出现大额债务违约等，否则无锡联胜请求泓昇集团提前偿还债务并行使股票质押权的风险较小。

（2）广州利融投资有限公司（以下简称“广州利融”）1,650 万股股票质押

根据公司提供的资料，泓昇集团向广州利融出质1,650万股上市公司股票主要是为其向广州利融的 3,600万元借款提供担保，上述借款已经到期。根据广州利融回函确认，泓昇集团正在与广州利融沟通债权偿还及质押解除方案，广州利融近期暂无要求泓昇集团还款的计划，后续在通知泓昇集团限期还款前不会擅自处置质押股权。基于此，本所律师认为，广州利融短期内请求泓昇集团偿还债务及行使股票质押权的风险较小。

根据泓昇集团与广州利融签署的《股权质押合同》，协议约定的质权实现情形包括：（1）泓昇集团不履行主合同项下到期义务或不履行按约定提前到期的义务或违反主合同相关的约定；（2）泓昇集团被宣告解散、破产；（3）泓昇集团主体资格丧失而无继承人继续履行合同；（4）泓昇集团不履行或不完全履行本合同约定的义务的；（5）法律、法规及该协议规定的其他情况。

（3）无锡联胜 600万股股票质押

根据公司提供的资料，泓昇集团向原债权人江苏联澄资产管理有限公司（以下简称“江苏联澄资产”）出质 600万股上市公司股票主要是为其在债务重组协议项下的主债权提供担保，后江苏联澄资产将相关债权及担保债权转让至无锡联胜，无锡联胜与泓昇集团等相关方重新签署了补充协议，将前述主债权续展至2025年 8月30日；2025年11月25，泓昇集团及相关方与无锡联胜签署《补充协议二》，约定将双方前述主债权债务到期日调整为 2026年11 月25日。

根据泓昇集团签署的《股票质押合同》，协议约定的质权实现情况包括：（1）质权人在主合同项下主债权未完全实现的；（2）债务人或法尔胜进出口违反主合同项下其他义务的；（3）出质人违反该合同项下其他义务的。

2025年8月 26日，无锡联胜出具说明，为支持上市公司定增，承诺“在定增方案获得批准前，我单位将不会采取诉讼或仲裁措施强制拍卖、变卖质押股票。”

除质押上市公司股份外，泓昇集团为债权人还提供了包括土地、房产、设备、非上市公司股权质押等担保。债权人无锡联胜系具有当地国资背景的政府纾困资金，其具有维护地方稳定、支持民营经济发展的相关职能。

基于此，本所律师认为，在前述续展期内，除非泓昇集团资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，出现大额债务违约等，否则无锡联胜请求泓昇集团提前偿还债务并行使股票质押权的风险较小。

（4）工商银行江阴支行 3,000万股股票质押

2023 年2月，泓昇集团与工商银行江阴支行签订编号为 2023年江阴（质）字 0051 号的《最高额质押合同》，约定泓昇集团将其持有的 3,000 万股上市公司股票作为质物质押给工商银行江阴支行，为泓昇集团、法尔胜、法尔胜集团进出口有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司、江阴法尔胜大酒店有限公司、江阴泓昇苑酒店有限公司等 6家公司在2023年 2月20日至2028年2 月20日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币 3亿元的最高余额内，与工商银行江阴支行间发生的债权债务提供最高额质押担保（作为担保措施之一）。

根据上述《最高额质押合同》，协议约定的实现质权的情形包括如下：（1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；（2）发生该合同项下第 3.7条（因不能归责于债权人银行的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害债权人银行权利的，债权人银行有权要求泓昇集团提供相应的担保）所述情形，泓昇集团未另行提供相应担保的；（3）质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线（但该合同中实际未约定警戒线），泓昇集团未按债权人银行要求追加担保，或质物价值下降到第 3.8条约定的处置线的（但该合同中实际未约处置线）；（4）泓昇集团或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；（5）法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。

根据泓昇集团及其他被担保人提供的《企业信用报告》及最近一年一期财务报表，被担保人经营情况正常，不存在逾期、不良类债务，各被担保人征信情况良好。基于此，本所律师认为，在前述主债权确定期间内，除非泓昇集团资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，出现大额债务违约等，否则工商银行江阴支行请求泓昇提前偿还债务并行使股票质押权的风险较小。

4.控股股东的实际财务状况和清偿能力

根据泓昇集团提供的其截至2025年 12月31日的合并财务报表，截至2025年12 月 31 日，泓昇集团总资产 156.01 亿，总负债 106.79 亿，净资产 49.22 亿，目前其净资产规模较大，具有一定的偿债能力。

除持有发行人股票外，泓昇集团还持有其他多家公司股权及相关资产，必要时可通过资产处置变现、抵押或质押贷款等方式筹措资金，以偿还股票质押所产生的相关债务。

5.控股股东质押是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施

（1）发行人股票质押不存在较大的平仓风险

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，泓昇集团与相关质权人签署的股票质押合同并未设置预警线及平仓线，且公司控股股东的净资产规模较大，泓昇集团具有一定的偿债能力。但其短期借款金额较大，短期偿债压力较大，存在流动性不足的风险。

发行人股票质押对应的相应债务目前均在履行过程中，基于前述分析，在前述债务履行期限内，除非在极端情况下，如泓昇集团资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，出现大额债务违约等，否则泓昇集团所质押的公司股票不存在较大的强制平仓风险，发行人因相关股票质押而导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。

（2）维持控制权稳定的相关措施

根据发行人2025年第四次临时股东大会及发行人2026年第五次临时股东会审议通过的本次发行的相应议案，控股股东泓昇集团拟全额认购本次向特定对象发行的全部股票。本次发行完成后，控股股东泓昇集团的持股比例将进一步上升，有利于维持发行人控制权的稳定。

此外，为维持发行人控制权的稳定性，控股股东泓昇集团出具书面承诺，具体如下：“在上述股票质押业务存续期内，本承诺人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若质权人要求提前偿还融资款项或主张强制变卖股票，本承诺人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本承诺人所持上述质押股票被处置平仓而发生导致上市公司控制权变动的风险”。

（六）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股

根据发行人 2026年第五次临时股东会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案（修订）的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，并经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。

（七）关注上市公司现金分红的合规性、合理性

2023年至2025年，发行人净利润、可供分配利润及分红情况如下：

单位：万元

根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，2023年末、2024年末和 2025年末，发行人母公司报表口径可供分配利润持续为负，最近三年发行人均不具备分红条件，未进行利润分配。经发行人董事会讨论，公司最近三年均不进行利润分配。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，最近三年，上市公司因不具备分红条件未进行分红，具备合规性和合理性。

（八）关于股东会决议有效期延期事宜

公司于 2026 年 6 月 12 日召开第十一届董事会第三十七次会议、于 2026 年6月29 日召开2026 年第五次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会延长公司2025 年度向特定对象发行股票所涉股东会决议有效期及授权有效期的议案》，为确保本次发行工作的持续、有效、顺利推进，公司董事会、股东会决定将本次发行相关股东会决议的有效期及股东会授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至 2027 年 7 月23 日。

本所律师认为，该等股东会决议有效期及授权有效期的延长决议履行了内部决策程序，合法有效，公司未发生重大变化，仍满足向特定对象发行股票的实质条件，该等延期事宜未损害公众股东利益。

二十二、本次发行募集说明书法律风险

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅，本所承办律师认为，《募集说明书》所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、结论意见

综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，除需经深交所审核通过后履行中国证监会发行注册程序外，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规与中国证监会相关文件规定的上市公司申请向特定对象发行 A股股票的要求。

本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2025向特定对象发行 A股股票的法律意见书》之签署页）

负责人：

丽

季正刚

承办律师：