关于山东国子软件股份有限公司

调整募集资金计划投资明细及募投项目延期

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，对国子软件调整募集资金计划投资明细及募投项目延期等事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况和使用情况

（一）募集资金基本情况

2023 年8月7日，山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）发行普通股22,150,000.00股，发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为10.50元/股，募集资金总额为 232,575,000.00 元，实际募集资金净额为 214,546,142.57元，到账时间为 2023年8月 10 日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为32,903,015.34 元，到账时间为 2023 年 9 月 25 日。

（二）募集资金使用情况和存储情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

截至 2026 年6月30 日，公司募集资金的存储情况如下： 单位：万元

截至 2026 年6月30 日，公司募集资金余额合计为 10,740.30 万元，其中活期存款余额为1,240.30万元，招商银行使用闲置募集资金进行现金管理的金额为8,500.00 万元，齐鲁银行使用闲置募集资金进行现金管理的金额为 1,000.00 万元。

二、调整募集资金计划投资明细及募投项目延期的具体情况

公司调整募集资金计划投资明细及募投项目延期的概况如下：

单位：万元

（一）“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”调整募集资金计划投资明细并延期

1、调整项目投资明细

（1）基本情况

公司“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”原投资总额为人民币12,730.00万元。公司计划对项目投资明细进行调整，增加客户服务中心投入，具体调整如下:

单位：万元

（2）调整项目投资明细的原因

当前数字经济高速发展，行业技术迭代速度持续加快，公司依托人工智能技术全面赋能研发全流程，大幅简化重复性开发流程、缩短产品迭代周期，实现研发、测试、运维各环节运营效率显著提升，有效释放了原有资金的使用效能。同时，行业市场环境与客户需求持续迭代升级，市场竞争日趋白热化，对公司产品落地、市场拓展和客户服务提出了全新且更高的要求。基于上述行业技术迭代与市场环境变化，公司在保持本募投项目总投资额、核心主业投向不变的前提下，统筹优化研发投入结构，将节约释放出的部分研发资源专项投入客户服务中心一体化应用场景搭建，并适度顺延项目实施周期，进一步提升项目产品落地成效与募投资金整体使用效率。

2、募投项目延期

（1）基本情况

基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目原建设期为 36 个月，拟将本募投项目的规划建设期延期至 2028年8月9日，项目建设总工期预计 60个月，建设周期为 2023年 8月 9日至2028年8月9日。

（2）项目延期的原因

本项目加大区域客户端服务布局，通过线下网点建设、专业团队搭建、市场品牌推广三大板块，全方位搭建全域客户配套支撑体系。结合现阶段项目实际落地推进情况来看，需延长项目周期，具体原因如下：

①线下客户服务网点建设流程链条较长，需完成多区域实地勘址、场地租赁商务洽谈、空间装修改造、软硬件设备集中采购及现场安装调试等一系列工作。

②各网点所需销售、售前咨询、售后技术涉及跨区域招聘、入职安置、系统化业务培训以及在岗实战磨合都需要充足时间，短时间内难以搭建起适配网点运营规模、业务能力成熟稳定的专业服务团队。

③各网点客户开发、合作信任建立与业务持续转化均需要长期市场培育过程，市场调研、展会落地、线下推广等拓客工作需分区域稳步推进，无法在短期内实现规模化客户沉淀。

公司将分阶段统筹推进网点建设、人力梯队搭建及品牌市场拓展等各项工作，灵活把握拓展节奏，高标准搭建全域客户配套支撑体系，有效提升各区域市场长期拓展质量与投入效益，因此需适当拉长项目实施周期。

综上，经审慎研判，公司决定将该项目延期至 2028年8月9 日。

3、本募投项目重新论证情况

根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》的有关规定，公司对“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”的必要性及可行性等进行了重新论证，具体如下：

（1）项目必要性

①满足区域业务拓展对本地化经营的需要

从市场需求端来看，当下客户智能化应用需求持续升级，不再局限于基础产品供给，对属地化服务、快速响应、现场落地调试、本地化售后保障的诉求愈发强烈，远程服务模式难以适配高频、高效的属地化服务需求。从行业竞争端来看，抢抓数智化发展机遇，持续加大技术研发、属地服务、市场推广等相关投入，积极布局本地化营销与服务网络，依托就近服务、精准获客的模式抢占市场份额，行业整体布局节奏持续加快、市场竞争不断加剧。

公司深耕行业多年，积累了丰富的数字化项目落地服务经验，具备完整的一体化服务资质与成熟的产品技术体系，能够为客户提供专业、可靠的数字化解决方案。项目原有资金投入主要聚焦于技术研发、硬件设备采购及场地基础建设，重点解决了核心产品研发迭代的基础问题，缺乏适配全国市场的服务、运营与推广体系，难以高效满足各地客户属地化交付、快速落地调试、常态化运维服务的核心需求。因此，新增线下网点、客户端团队及品牌推广等配套投入，对项目长效落地、全国市场高度渗透、客户服务提质增效具有极强的必要性。

②满足公司进一步提升市场规模和品牌影响力的需要

公司现阶段受限于属地化布局不完善，存在服务半径覆盖有限、本地服务支点不足的问题，叠加区域市场推广力度较弱、本地化服务人才配置不足等情况，导致产品落地转化效率未能充分释放，一定程度上制约了公司区域市场规模拓展与本地品牌影响力的进一步提升。鉴于此，后续公司将落地多项举措。

A. 搭建完整的服务体系。通过布局线下服务网点、组建专业客户端团队，搭建标准化、全域化的运营服务体系，形成研发、生产、服务一体化的项目闭环，建立规范化的属地运营机制，支撑项目规模化、可持续发展。

B. 提升整体服务质量。依托属地服务网点，有效解决服务半径大、响应慢、落地不足等问题，实现产品展示、属地交付、日常维保、全程运维的一体化服务。大幅提升客户体验与服务效率，增强客户粘性，稳定存量客户资源，保障项目持续运营。

C. 拓宽市场覆盖范围。依托全国线下网点布局，深耕各地域市场，精准对接各网点行政事业单位及学校需求，有效拓宽获客渠道、扩大市场覆盖面。提前完善前端服务配套，可充分承接未来业务增量，规避后期临时筹建配套资源导致的运营滞后、客户流失、市场占位不足等问题，为规模化拓展市场提供有力支撑。

D. 强化品牌推广力度。依托线下网点开展本地化市场推广和品牌宣传，以优质属地服务积累良好口碑，持续提升品牌知名度与影响力。构建产品、服务、品牌协同的综合竞争优势，全面提升公司市场核心竞争力。

综上，原有研发、硬件及场地投入筑牢了产品基础，本次客户端服务、市场、品牌配套投入实现商业价值有效转化，两者协同互补，是优化投入产出结构、落地项目预期效益、实现长期稳定经营的重要保障。

（2）项目可行性

①国家产业政策支持，为本项目的实施提供了政策保障

物联网作为“新一代信息技术产业”的重要组成部分，是数字经济发展与实体经济转型升级的核心基础设施。“十四五”规划纲要明确提出推动物联网全面发展，打造支持固移融合、宽窄结合的物联接入能力。进入“十五五”发展阶段，国家持续深化数智赋能战略，《“十五五”规划纲要》进一步提出推动移动物联网自主迭代，并适度超前建设新型基础设施；2026 年 3 月，工信部等九部门联合印发《推动物联网产业创新发展行动方案（2026—2028年）》，明确打造一物一码一号一数据管理体系，鼓励依托大数据、人工智能深度赋能物联网体系，推动物联感知从基础联网采集向智能化、精细化、自主化管理升级。本次募投项目高度契合上述国家战略导向，项目依托 AI 与大数据技术实现资产全生命周期的可信溯源、智能分析与自主调度，精准响应了国家关于资产精细化管理及跨平台数据互通的要求，政策适配性强、合规性突出，为项目的顺利实施与落地见效奠定了坚实的政策基础。

②公司具备深厚的技术积淀与研发实力，为项目顺利实施筑牢技术根基

国家产业政策的精准指引，离不开企业硬核技术实力的承接与落地。作为山东省软件和信息技术服务业综合竞争力百强企业，公司先后获评国家高新技术企业、山东省瞪羚企业及高端品牌培育企业，并获批济南市企业技术中心、工程技术中心及服务业创新中心。公司软件开发成熟度已达到 CMMI L5 标准，并设立了专门的“国子 AI 研究开发中心”。在长期的资产管理软件研发中，公司沉淀了安全防护、数据处理、业务构建、人工智能等核心技术，并已在产品中广泛应用。公司自主设计研发了系列资产管理专用物联网终端设备，形成了“端-边-云”协同的完整技术闭环。

此外，公司在国产化信创与 AI 融合领域屡获权威认可。公司“物联网赋能资产管理数字化转型”解决方案荣获 2025 年鲲鹏应用创新大赛北方赛区金奖及全国总决赛优秀奖，“高校智能化审计研究与实践”斩获 2025昇腾 AI 创新大赛北方赛区银奖；核心产品“锦 v2.0”已通过华为昇腾原生技术认证。截至 2025年12月31 日，公司已累计获得专利 12项、软件著作权 269项、软件产品证书 5项及信创软件产品 3项。公司深厚的技术壁垒、丰富的研发成果及完善的软硬件生态适配能力，完全能够支撑本次募投项目的高标准建设需求。

③公司具有资产管理数字化进一步升级改造的整合实施经验

自设立以来，公司始终从事各级各类学校和行政事业单位的资产管理相关软件的开发、销售、服务工作，在资产管理数字化领域积累了丰富的经验，对各级各类行政事业单位、各级各类学校的组织编制、业务流程、管理模式和操作习惯等均有深刻理解，对各类资产管理的法律法规、政策要求都有准确把握，对各单位的资产管理业务诉求、管理痛点更是耳熟能详，项目实施经验更为丰富。

在长期的工作实践中，公司建设培养了一支资产管理专业知识深厚、资产管理软件工作经验丰富的专业队伍。至 2025年12月31日，公司软件研发人员 225人，占公司员工总数的 20.34%。近三年，公司研发投入占营业收入比例分别为9.24%、9.64%和 9.62%。公司管理骨干、业务骨干大部分均有 10 年以上的资产管理软件业务经历。公司具备资产管理数字化进一步升级改造的整合实施经验和人才队伍。

④公司具有资产管理数字化进一步升级改造的营销服务体系

公司己建立成熟、稳定、多层次的营销服务体系。针对业务特点，公司总结和发展聚焦和定位的经营战略，建立完善的营销销售一体化体系，销售部门按行业和区域细化分工，全面承担市场运营与销售拓展各项职能，具体负责制定整体营销策略、策划产品推广宣传方案、组织落地各类营销活动，同时全权负责全国各行业、各区域的市场开拓、产品销售及客户维护等工作。公司根据用户特征与服务需求，构建起全方位的产品服务体系、快速高效的服务响应流程，根据服务对象不同，设立行政事业类单位服务、高校类客户服务、中小学和教育主管部门类客户服务，根据服务内容不同，为客户提供资产数据治理服务、资产管理体系建设等技术服务，已经取得了良好的营销服务口碑，形成了广泛的行业影响力。公司成熟的营销服务体系有助于本次募投项目效益实现，有利于研发成果快速转化。公司具有资产管理数字化进一步升级改造的营销服务体系。

（3）重新论证结论

经对“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”进行重新论证，公司认为，本项目建设的可行性和必要性未发生重大变化，符合公司战略发展规划，公司将继续推进本项目的实施。同时，公司将持续关注宏观经济环境及市场需求变化，科学合理谨慎决策，保证募集资金投资项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求。

（二）“资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目”延期

1、基本情况

公司“资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目”原建设期为 36 个月，募集资金主要用于研发、办公场地及产业化厂房改造、设备购置及安装和研发投入。拟将本募投项目的规划建设期延期至 2028 年 8 月 9 日，项目建设总工期预计60个月，建设周期为2023 年8月9日至2028年8月9日。

2、项目延期的原因

公司结合项目实际推进情况，经内部充分论证及测算，为保障项目建设质量、确保项目落地效果，拟对本项目实施周期予以延期。本次项目延期主要原因如下：

（1）场地配套投入需持续深化，拉长项目周期

目前公司已完成研发、办公及产业化厂房的基础改造工作，项目落地所需场地载体已基本建设完毕。但场地基础改造完成后，对应的生产设备配置、核心技术研发等配套软硬件投入仍需进一步补强、细化落地。为充分利用已改造完成的场地资源，匹配产业化生产及研发落地标准，公司需持续加大设备投入与研发投入，细化各项配套建设工作，致使项目整体实施周期有所延长。

（2）设备采购及安装调试周期延长

为优化生产作业流程、组装工艺及配套方案，提升产品良品率与运行稳定性，公司持续推进专项生产设备购置与升级工作。由于本次购置的部分生产设备精度要求高、行业供货及交付周期较长，且设备进场后的安装、调试、试运行工序复杂，整体实施周期超出项目初期预估时间，导致设备升级相关建设进度较原计划延后。

（3）前沿技术迭代周期延长

当前人工智能、物联网等行业前沿技术迭代速度持续加快，市场产品标准及应用需求持续更新。为保障项目落地后产品具备持续市场竞争力，公司需进一步深化人工智能与物联网技术融合研发工作。

为确保新技术与公司现有产品体系、生产体系高度兼容、稳定协同运行，公司需开展多轮技术迭代、性能测试、适配校验及工艺优化工作，持续深挖技术细节、打磨产品性能，避免因技术落地不充分导致产品适配性、竞争力不足。上述精细化研发与反复测试校验工作，较初始研发规划需要更长的实施周期，是本次项目延期的重要原因之一。

本项目融合人工智能、物联网前沿技术与先进生产工艺，产品集成复杂度不断增加，系统适配调试要求大幅提升。遵循物联网硬件研发及产业化客观物理规律，项目需依次完成多轮可靠性验证、国内外行业资质认证、生产线工艺参数反复调优、量产产能梯度爬坡等一系列不可压缩的刚性工序，各环节均存在客观物理工期（每环节平均需 6-8个月左右）。

为保证募投项目的建设成果能够满足公司战略发展的长远规划，保障募集资金的安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施进展现状，在不改变募集资金用途的前提下，审慎研究决定将募投项目的规划建设期延期至2028 年 8 月 9 日。

三、本次调整募集资金计划投资明细和募投项目延期事项对公司的影响

本次募投项目配套投入调整和延期，为项目内部明细结构优化与配套资源补充，未变更募投项目实施主体、建设内容及核心用途。同时，公司将结合宏观市场变化与行业发展动态，动态优化网点布局、人员配置与市场推广策略，稳步推进客户服务网点建设工作，本次调整风险可控。因此，上述调整不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，加强对募集资金存放与使用的监督管理，确保募集资金使用的合法、有效。

四、履行的决策程序

（一）审议程序

2026 年7月20 日，第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会审计委员会 2026 年第五次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十二次会议分别审议通过了《关于调整募集资金计划投资明细及募投项目延期的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

（二）本次调整募集资金计划投资明细及募投项目延期存在需经有关部门批准的情况

根据相关法律法规规定，上述项目尚需在有关部门履行备案手续。公司将积极推进上述手续办理工作。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金计划投资明细及募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，尚需在有关部门履行备案手续。公司履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关法律法规与《公司章程》的要求，提高了募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。保荐机构对国子软件调整募集资金计划投资明细及募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）

集资金计划投资明细及募投项目延期事项的核查意见》之签章页）募集资金计划投资明细及募投项目延期事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙宝庆

7746

阎 鹏