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江苏世纪同仁律师事务所 关于杭州美登科技股份有限公司 2025年股权激励计划 股票期权行权价格调整相关事宜 之 法律意见书

苏同律证字（2026）第235号

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江苏世纪同仁律师事务所 关于杭州美登科技股份有限公司 2025年股权激励计划 股票期权行权价格调整相关事宜 法律意见书

苏同律证字（2026）第235号

致：杭州美登科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，本所接受杭州美登科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美登科技”）委托，担任公司2025年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划股票期权行权价格调整相关事宜（以下简称“本次行权价格调整”）相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

（一）本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律法规及规范性文件发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书仅供公司本次行权价格调整之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权价格调整的法定文件，随公司其他公告文件一并提交北京证券交易所审查并予以公告。

（三）本所同意公司在其为本次行权价格调整的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。

（四）公司保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。

第二部分 正文

一、本次行权价格调整的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美登科技已就本次行权价格调整履行了如下程序：

1、2025年12月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励相关的议案。

2、2025 年 12 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意见，同意公司实施本次激励计划。

3、2025年12月29日，公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。2025年12月30日至2026年1月8日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，公司

未收到任何异议。

4、2025年12月29日，公司在北京证券交易所网站披露了《2025年股权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。

5、2026年1月9日，公司在北京证券交易所网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。薪酬与考核委员会审核认为：本次提名认定公司核心员工的程序符合法律法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

6、2026年1月16日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同时，公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划（草案）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2026年1月19日，公司于北京证券交易所网站披露了《关于2025年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-007）。

7、2026年2月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

8、2026年7月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2025年股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次行权价格调整进行了核查并发表了同意的核查意见。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次行权价格调整已取得

现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》的相关规定。

二、本次行权价格调整的具体情况

（一）本次行权价格调整的原因

根据公司《激励计划》的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成期权行权登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，应对行权价格进行相应的调整。

经核查，公司于2026年4月10日召开了第四届董事会第七次会议，2026年5月19日召开了2025年年度股东会，会议审议并通过《关于公司2025年度权益分派预案的议案》，本次权益分派以公司总股本38,941,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），合计派发现金红利人民币38,941,500元（含税），本次权益分派现已实施完毕。

鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定及 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会同意公司在 2025 年年度权益分派实施完毕后，对本次股权激励计划股票期权的行权价格进行调整。

（二）本次行权价格调整的方法

根据公司《激励计划》第九章第二款规定, 本次行权价格的调整方法: “(四) 派息 P=P0-V, 其中: P0 为调整前的行权价格; V 为每股的派息额; P 为调整后的行权价格; 经派息调整后, P 仍须大于 1。”

（三）本次行权价格调整的结果

根据以上公式，调整后的股票期权行权价格= (47.00-1.00)=46.00 元/份；根据公司2025年年度权益分派方案及上述调整方法，本次股权激励计划股票期权的行权价格由47.00元/份调整为46.00元/份。

经核查，本所律师认为，本次行权价格调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

三、本次行权价格调整的信息披露

2026 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 2025 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司将及时公告第四届董事会第十次会议决议等与本次行权价格调整相关事项的必要文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

四、结论意见

（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权价格调整取得了现阶段必要的批准和授权；

（二）本次行权价格调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。

（三）本次行权价格调整尚需依法履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于杭州美登科技股份有限公司2025年股权激励计划股票期权行权价格调整相关事宜之法律意见书》之签字页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：

许成宝

经办律师：罗巍

邵斌

经办律师：刘成

刘成

2026年7月20日