上海市锦天城律师事务所

关于苏州世名科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行股票的

法律意见书

锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层

电话：021-20511000

传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项....1

释义....3

正文....5

一、本次发行的批准和授权....5

二、发行人本次发行的主体资格....6

三、发行人本次发行的实质条件....7

四、发行人的独立性....10

五、发行人的主要股东及实际控制人....11

六、发行人的股本及其演变....14

七、发行人的业务....16

八、关联交易及同业竞争....17

九、发行人的主要财产....33

十、发行人的重大债权债务....35

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并....35

十二、发行人章程的制定与修改....36

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作....36

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....36

十五、发行人的税务....37

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....37

十七、发行人募集资金的运用....39

十八、发行人的业务发展目标....39

十九、诉讼、仲裁或行政处罚....39

二十、发行人募集说明书法律风险的评价....41

二十一、其他需要说明的事项....41

二十二、结论意见....41

上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书

致：苏州世名科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“世名科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一）批准本次发行的内部程序及决议内容

2024 年 10 月 16 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并于2025 年3月27 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》，同意将与本次发行有关的议案提交发行人2024 年年度股东大会审议表决。

2025 年5月9日，发行人召开2024 年年度股东大会，审议通过了发行人第五届董事会第十次会议提交的与本次发行有关的议案。

（二）股东会对董事会的授权

2026年4月22日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，根据发行人2024年年度股东大会的授权，审议通过了与本次发行有关修订的议案，并同意将《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2024 年度向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》提交发行人 2026 年第一次临时股东会审议表决。

2026 年5月8日，发行人召开2026 年第一次临时股东会，审议通过了发行人第五届董事会第二十次会议提交的与本次发行有关修订的议案。

2026 年7月10 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，根据发行人2026年第一次临时股东会的授权，审议通过了《关于调整 2024 年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》等与本次发行有关修订的议案。

经查验，发行人前述会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。

二、 发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经查验，发行人的基本情况如下：

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由世名有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司

2016 年6月16 日，中国证监会核发《关于核准苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1303 号），核准发行人公开发行新股不超过 1,667 万股；2016 年7月1日，经深交所审核同意，发行人首次公开发行的股票于 2016 年7月 5日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“世名科技”，证券代码为“300522”。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、经查验，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。

2、经查验，发行人本次拟发行的股票的每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%，发行人本次发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、经查验，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

经查验，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

经查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的禁止性规定。

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项的禁止性规定。

（3）发行人现任董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项的禁止性规定。

（4）发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项及第（六）项的禁止性规定。

2、经查验，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规

定：

发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金全部用于“年产5000 吨LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款”，非为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、经查验，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。本次发行对象为江苏锋晖。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件

1、截至2025 年12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《法律适用意见第18 号》第一条的规定。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人股份总额为322,451,507 股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过33,226,152 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《法律适用意见第18 号》第四条第（一）项的相关要求。

3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，符合《法律适用意见第18 号》第四条第（二）项的相关要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、 发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告，并经查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。

（二）发行人的人员独立情况

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的机构独立情况

根据发行人的说明并经查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人的说明并经查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人的业务独立情况

根据《募集说明书》、发行人的说明，并经查验，发行人的主营业务为纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学 品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、 发行人的主要股东及实际控制人

（一） 发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2025 年12 月31 日，发行人前十名股东的持股情况如下：

注：1、吕仕铭及王敏、世名投资、李江萍、王瑞红系一致行动人；

1、发行人的控股股东 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为江苏锋晖，其基本情况如 下： 企业名称 江苏锋晖新能源发展有限公司 统一社会信用代码 91320105MA1MT7UB73 住所 江苏省南京市秦淮区光华路街道永丰大道10 号1 幢2 楼 法定代表人 陆勇 主要人员 执行董事：陆勇；监事：张莉 注册资本 15,000 万元 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016-08-26 营业期限 至无固定期限 登记机关 南京市秦淮区政务服务管理办公室 股权结构 陆勇持有江苏锋晖100%的股权

2、根据发行人确认并经本所律师核查，前述表格序号 5、序号 9、序号 10 股东系非上市公司董事、取消监事会前在职监事、高级管理人员及/或其近亲属、一致行动人，亦系非上市公司员工。

（二） 发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为江苏锋晖，其基本情况如下：

2、发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为陆勇先生，其基本情况如下：

陆勇先生，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学本科

学历。陆勇先生现任江苏锋晖执行董事，现为世名科技董事长、总经理。

（三） 发行人主要股东所持股份受限情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上的股东持股情况》《证券质押及司法冻结明细表》并经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东的股份受限情况如下：

1、发行人控股股东所持股份受限情况

经查验，截至本法律意见书出具之日，江苏锋晖不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚，整体资信情况及债务履约情况良好，不存在逾期未偿还的重大债务等情况；相关股份质押对应的主债务协议和股票质押合同均正常履行，不存在被债权人提前收回全部贷款本息的情况，亦不存在被债权人行使质权的情况。此外，江苏锋晖确认其还可通过自有资金、经营所得、投资分红等方式获取资金用以偿还借款。

此外，江苏锋晖就前述股票质押事项承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，江苏锋晖资信状况良好，所持有并质押的上市公司股份所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，江苏锋晖亦不存在其他大额到期未清偿债务等严重影响自身偿债能力的情形；

（2）江苏锋晖将严格按照法律法规及相关协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还本息或其他违约事项导致相关质押权人行使质押权；

（3）如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，江苏锋晖将积极与债权人进行协商，以补充提供其他担保物、处置其他资产还款等方式防止出现江苏锋晖所持发行人股份被处置之情形，避免发行人的控股股东/实际控制人发生变更；

（4）如因股份质押融资风险导致发行人控股股东/实际控制人地位受到影响的，江苏锋晖将采取所有合法措施以维持发行人控股股东/实际控制人的地位稳

定。

综上所述，上述股份质押平仓风险较小，因该等股票质押事项导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，江苏锋晖已制定维持控制权稳定性的相关措施，合法有效。

2、发行人其他主要股东所持股份受限情况

经查验，吕仕铭先生实施前述股份质押系个人融资需要，对上市公司的生产经营、公司治理等未产生重大不利影响。

此外，本所律师注意到，发行人于2025 年7月10 日披露了《关于公司股东部分股份被司法冻结的公告》，其中载明了发行人股东吕仕铭先生持有的部分上市公司股份被司法冻结的相关事项，具体情况如下：

经查验，前述司法冻结系基于吕仕铭先生个人债务产生，冻结事由与发行人无任何关联关系；自 2024 年6 月起吕仕铭先生非上市公司控股股东及实际控制人，不会对上市公司的生产经营、公司治理等构成重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为江苏锋晖、实际控制人为陆勇先生；除已披露的股份质押外，发行人控股股东所持股份不存在其他质押、查封、冻结的情况。

六、 发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立

发行人前身世名有限设立于 2001 年 12 月 11 日，设立时注册资本为 50.00万元。2010 年3 月29 日，世名有限股东会作出决议，同意公司以经审计的净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。同日，世名科技全体发起人股东共同签署了《苏州世名科技股份有限公司发起人协议书》，就世名科技的发起人、注册资本、股本比例、出资方式等事宜进行了约定。

2010 年3月22 日，立信会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（信会师报字（2010）第22450 号），确认截至2010 年2月28 日，世名有限的净资产为 68,304,874.77 元。

2010 年3月23 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了《企业价值评估报告》（沪银信汇业资报字（2010）第A045 号），确认截至2010 年2月28 日，世名有限的净资产评估值为91,178,041.48 元。

2010 年3月29 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2010）第24352 号），确认截至2010 年3月28 日，发行人注册资本已足额缴纳。

2010 年4月13 日，世名科技召开了第一次股东大会，审议通过了《筹备工作报告》《关于设立股份有限公司的报告》《苏州世名科技股份有限公司章程》等相关议案。同时，选举产生了世名科技第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

2010 年6月30 日，江苏省苏州工商管理局向发行人核发了新的《企业法人营业执照》。

发行人设立时的股本结构如下：

（二）发行人首次公开发行股票并上市至今历次股本变动情况

本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

七、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

（三） 发行人业务的变更情况

经查验，发行人最近三年的主营业务均为纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售，发行人主营业务未发生变更。

（四） 发行人的主营业务突出

经查验，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

经查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东为江苏锋晖，实际控制人为陆勇先生。

2、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人

截至 2025 年12 月31 日，除江苏锋晖、陆勇先生外，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人为吕仕铭先生、王敏女士及其一致行动人（具体包括李江萍、王瑞红、曹新春、万强、王玉婷、曹新兴、世名投资）。

持有发行人5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）亦为发行人关联自然人。

3、发行人董事、高级管理人员

截至 2025 年12 月31 日，发行人董事、高级管理人员情况如下：

发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。

4、控股股东的董事、监事及高级管理人员

截至 2025 年12 月31 日，发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员情况如下：

控股股东的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。

5、发行人的全资和控股子公司

截至 2025 年12 月31 日，发行人的全资和控股子公司的情况如下：

（1）常熟世名

（2）苏州汇彩

（3）世盈资本

（4）苏州世润

（5）世名彩捷

（6）上海芯彩

（7）海南丹彩

（8）深圳楹彩

（9）世名研究院

（10）世名新能源

（11）世名辽宁

（12）常熟世合华新材料有限公司

6、发行人的参股公司

7、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

截至 2025 年12 月31 日，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织情况如下：

8、除前述关联方外，其他关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织

截至 2025 年12 月31 日，除前述关联方外，其他关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织情况如下：

9、报告期内曾经的关联方

（二）关联交易

经查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东江苏锋晖及实际控制

人陆勇先生已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

自上市公司控股股东变更为江苏锋晖之权益变动完成后，陆勇先生/江苏锋晖及陆勇先生/江苏锋晖控制的企业或关联企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。

陆勇先生/江苏锋晖及陆勇先生/江苏锋晖控制的企业或关联企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等 竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺在陆勇先生/江苏锋晖作为上市公司实际控制人/控股股东期间、直接或间接控制上市公司期间持续有效，如在此期间，出现因陆勇先生/江苏锋晖违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，陆勇先生/江苏锋晖将依法承担相应的赔偿责任。

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易公允决策制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东（大）会审议通过。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

1、根据发行人的说明，发行人主要从事纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东江苏锋晖及实际控制人陆勇先生已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1）截至本承诺函出具日，陆勇先生/江苏锋晖及陆勇先生/江苏锋晖控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜；

（2）自上市公司控股股东变更为江苏锋晖之权益变动完成后，在陆勇先生作为上市公司实际控制人期间/信息披露人直接或间接控制上市公司期间，陆勇先生/江苏锋晖及陆勇先生/江苏锋晖控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；

（3）陆勇先生/江苏锋晖及陆勇先生/江苏锋晖控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

（4）上述承诺在陆勇先生/江苏锋晖作为上市公司实际控制人/控股股东期间、直接或间接控制上市公司期间持续有效，如在此期间，出现因陆勇先生/江苏锋晖违反上述承 诺而导致上市公司利益受到损害的情况，陆勇先生/江苏锋晖将依法承担相应的赔偿责任。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。

九、 发行人的主要财产

（一）不动产权和租赁使用权

1、不动产权

经查验，截至2025 年 12 月31 日，发行人及其子公司拥有 3处不动产权。

2、不动产租赁

经查验，截至2025 年 12 月31 日，发行人及其子公司承租 13 处房屋。

本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。

（二）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 110项境内注册商标。

2、发行人的专利

（1）境内专利

经查验，截至2025 年12 月31 日，发行人及其子公司拥有127 项境内专利。

（2）境外专利

经查验，截至2025 年 12 月31 日，发行人及其子公司拥有 2项境外专利。

3、发行人的著作权

经查验，截至2025 年 12 月31 日，发行人共有5项计算机软件著作权。

4、发行人拥有的域名

经查验，截至2025 年 12 月31 日，发行人已注册并拥有4 项域名。

（三）发行人拥有的生产经营设备

经查验，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（四）股权投资

经查验，截至2025 年 12 月31 日，发行人共有12 家全资和控股子公司、4家参股公司，详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5、发行人的全资和控股子公司”和“6、发行人的参股公司”。

经查验，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

截至 2025 年12 月 31 日，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。

（二）侵权之债

经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于发行人正常经营而发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本

经查验，报告期内，除法律意见书“六、发行人的股本及演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上市至今历次股本变动情况”已披露的事项外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离

经查验，报告期内发行人的购买或出售资产行为符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。上述购买或出售资产行为未导致发行人主营业务变更。除上述情形外，发行人报告期内不存在其他重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东会决议。

经查验，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会、董事会审计委员会议事规则/实施细则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会（适用于取消监事会前）会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署合法、合规、真实、有效；发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会及股东会会议文件，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的访谈。

经本所律师核查，发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；截止法律意见书出具之日，张善谦已取得独立董事资格证书，黄青芳尚未取得独立董事资格证书，但已承诺将尽快完成深圳证券交易所组织的独立董事资格培训；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了发行人 2025 年度《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文件。

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的相关重要财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营的环境保护情况

经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第1号修改单修订），公司主营业务所处行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。

根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

2、发行人募投项目的环境保护情况

根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人的说明、发行人及其子公司所属安全生产监督管理部门出具的证明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。

（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划。

（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1、诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

2、行政处罚情况

根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，报告期内发行人控股子公司已缴纳税务层面的行政处罚罚款并完成整改，该等违法行为情节轻微，罚款金额较小不属于重大违法行为；截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚事项。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

发行人股东吕仕铭先生持有的部分上市公司股份存在被司法冻结的事项；该等司法冻结系基于吕仕铭先生个人债务产生，冻结事由与发行人无任何关联关系；自2024 年 6月起吕仕铭先生非上市公司控股股东及实际控制人，不会对上市公司的生产经营、公司治理等构成重大不利影响。

根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；除前述事项外，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；除已披露事项外，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、其他需要说明的事项

（一）经查验，截至2025 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。

（二）经查验，截至2025 年12 月31 日，发行人不存在类金融业务。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。

（以下无正文）

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页

上海市锦天城律师事务所

负责人： 沈风机

沈国权

经办律师： 张度

经办律师：常

2026年7月20日

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