北京金诚同达律师事务所

关于

北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划

行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的

法律意见书

JT&N 金诚同达律师事务所 JINCHENG TONGDA & NEAL LAW FIRM

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北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划

行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的

金证法意[2026]字 0721 第 0535 号

致：北方华创科技集团股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2024 年股票期权激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）以及 2025 年股票期权激励计划（以下简称“2025年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司 2022 年激励计划、2024 年激励计划以及2025年激励计划股票期权调整行权价格（以下简称“本次调整”），并就2022 年激励计划第三个行权期行权（以下简称“本次行权”）及注销首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激励计划》”）、《北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划》”）、《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）《北方华创科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022 年管理办法》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断；

3．北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权、本次注销及本次调整出具法律意见如下：

一、本次行权、本次注销及本次调整履行的主要程序

（一）2022 年激励计划已履行的主要程序

1．2022 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，前述议案已经于公司2022 年 7月4 日召开的2022 年第一次临时股东大会审议通过。

2．2022 年6 月21 日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）出具《北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022 年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134号），同意公司实施本次激励计划。

3．2022 年7月5 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

4．2022 年7月5 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

5．2023 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。

6．2023 年 3 月 12 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。

7．2024 年7月5 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

8．2024 年7月5 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

9．2025 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关于2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权及本次注销。

10．2025 年3月13 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

11.2025 年7月7 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

12.2025 年7月7 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

11. 2025 年7 月7 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于注销2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》 《关于调整 公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于2022 年股票期 权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

12. 2025 年7 月7 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于注销2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》 《关于调整公司 股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于2022 年股票期权激 励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

13. 2026 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权及本次注销。

（二）2024 年激励计划已履行的主要程序

1．2024 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司2024 年第一次临时股东大会审议上述相关议案。

2．2024 年8 月30 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3．2024 年 7 月 19 日，北京电子控股有限责任公司作出《关于北方华创科技集团股份有限公司 2024-2027 年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字[2024]120 号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。

4．2024 年 9 月 13 日，公司监事会发布《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

5．2024 年9月19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6．2024 年10 月14 日，北方华创第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

7．2024 年10 月14 日，北方华创第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

（三）2025 年激励计划已履行的主要程序

1．2025 年11 月21 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议上述相关议案。

2．2024 年 7 月 19 日，北京电子控股有限责任公司作出《关于北方华创科技集团股份有限公司 2024-2027 年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字[2024]120 号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。

3. 2025 年12 月2日，公司董事会薪酬与考核委员会发布《北方华创科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的条件，其作为本次 激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

4.2025 年12 月8日，公司召开2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期权计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5.2025 年12 月31 日，北方华创第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

（四）本次行权、本次注销及本次调整已履行的主要程序

2026 年7月21 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司各期股权激励计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权、本次注销及本次调整等相关事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。

二、本次行权相关条件的成就事项

根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，2022 年激励计划首次授予的股票期权自授权日起计算，经过 24 个月的等待期，满足行权条件的激励对象可按照 25%、25%、25%、25%的比例分四期行权。2022 年 7 月 5 日，公司向 2022年股权激励计划激励对象授予股票期权，第三个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止，即自2026 年7月6日起至 2027 年7月 2日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，相关内容如下：

综上，本所律师认为，公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第三个行权

期行权条件已经成就。

三、本次注销的原因及相关事项

（一）因激励对象离职注销的股票期权

根据《2022 年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年激励计划首次授予部分第二个可行权日至今，8 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的 73,575 份股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

（二）因激励对象绩效考核不达标注销的股票期权

根据《2022 年激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年激励计划所涉及的 2名激励对象当年绩效考核结果为 C，其已获授但尚未获准行权的第三个行权期内的期权的50%（即3,376 份）作废，由公司无偿收回并统一注销。

本次合计拟注销76,951 份股票期权。注销完成后，公司2022 年股权激励计划首次授予的激励对象总数由789 人调整为781 人。

经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022 年激励计划》《2022 年管理办法》的相关规定。

四、本次调整的原因及相关事项

根据《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

1.本次调整的原因

2026年 5月 11 日，公司 2025 年度股东会审议通过了《2025 年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利7.62 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。

2.本次调整的方法

根据《2022 年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》，2022年激励计划、2024年激励计划和2025年激励计划所涉及的股票期权行权价格的调整方法如下：

其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P1为调整后的行权价格。

3.调整结果

按照上述调整方法，股权激励计划相关价格调整如下：

1. 2022 年激励计划首次授予股票期权的行权价格由 116.99 元/份调整至116.23 元/份。

2. 2022 年激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由 114.97 元/份调整为 114.21 元/份。

3. 2024 年激励计划的行权价格由 140.39 元/份调整为 139.63 元/份；

4. 2025 年激励计划的行权价格由 235.74 元/份调整为 234.98 元/份。

经核查，本所律师认为，本次调整的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2022 年激励计划》《2024年激励计划》及《2025 年激励计划》的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）

经办律师：（签字）

庞正忠：

贺 维：

熊孟飞：

年 月 日