股票简称：肇民科技

股票代码：301000

上海肇民新材料科技股份有限公司

Shanghai Hajime Advanced Material Technology Co.,Ltd

（上海市金山区金山卫镇秦弯路633 号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年七月

第一节 重要声明与提示

上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026 年 7 月 7 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：肇民转债。

二、可转换公司债券代码：123275。

三、可转换公司债券发行量：59,000.00 万元（5,900,000 张）。

四、可转换公司债券上市量：59,000.00 万元（5,900,000 张）。

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2026 年7 月24 日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026 年 7月9 日至2032 年7月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2027 年 1 月 15 日至 2032 年 7 月 8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券的付息方式：本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（以下简称“中国结算深圳分公司”）。

十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，肇民科技主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2026〕1493 号”同意注册，公司于2026 年7月9日向不特定对象发行了 5,900,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额59,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026 年7月 8 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购金额不足59,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

经深交所同意，公司 59,000.00 万元可转换公司债券将于 2026 年 7月24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“肇民转债”，债券代码“123275”。

本公司已于 2026 年 7 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：上海肇民新材料科技股份有限公司

英文名称：Shanghai Hajime Advanced Material Technology Co., Ltd.

注册资本：24,322.0636 万元

法定代表人：邵雄辉

成立日期：2011 年 10 月 27 日

上市日期：2021 年5 月28 日

注册地址：上海市金山区金山卫镇秦弯路 633 号

办公地址：上海市金山区金山卫镇秦弯路 633 号

邮政编码：201512

统一社会信用代码：91310116585243154G

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：肇民科技

股票代码：301000.SZ

公司网址：http://www.hps-sh.com/

经营范围：从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品、模具、电磁阀及汽车发动机缸体安全性防爆震传感器的生产和销售，汽车零部件的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至 2026 年6月30 日，肇民科技总股本为243,220,636 股，股本结构如下：

（二）公司前十大股东持股情况

截至 2026 年 6 月30 日，肇民科技总股本为 243,220,636 股，前十大股东明细如下：

单位：股

三、公司的控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东

截至 2026 年6月30 日，济兆实业直接持有发行人90,720,000 股股份，占发行人总股本的37.2995%，为发行人的控股股东，其基本情况如下：

企业名称：上海济兆实业发展有限公司

成立日期：2017 年 10 月 25 日

注册资本：50 万元

经营范围：企业管理咨询，商务咨询，物业管理，搬运服务，电子产品维修，包装材料销售。

注册地址：上海市金山区金山卫镇钱鑫路 301 号309-X室

（二）实际控制人及其一致行动人

截至 2026 年6月30 日，邵雄辉直接持有发行人18,144,000 股股份，占发行人总股本的 7.4599%，通过其独资公司济兆实业控制发行人 37.2995%的股份表决权，通过其控制的宁波华肇控制公司 4.2772%的股份表决权，邵雄辉的一致行动人孙乐宜（邵雄辉之妹夫）担任员工持股平台宁波百肇的执行事务合伙人，宁波百肇控制发行人 5.2377%的股份表决权，因此邵雄辉合计控制公司 54.2743%的股份表决权，为发行人的实际控制人。公司自上市以来，实际控制人未发生变更。

邵雄辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4325031976\*\*\*\*\*\*\*\*。1976 年2月出生，大专学历。1996 年7月至2003 年3月，历任湖南华天国际旅行社日本部职员、副部长；2003 年4月至2012 年 6月，历任肇民精密塑胶制品（上海）有限公司制造部部长、营业部部长、副总经理、总经理；2012 年 7 月至2019 年5月，担任上海肇民新材料科技有限公司执行董事兼总经理；2019 年5月至今，担任肇民科技董事长兼总经理。此外，还兼任上海济兆实业发展有限公司执行董事、上海兆长实业发展有限公司执行董事、湖南肇民新材料科技有限公司执行董事兼总经理、上海傅仁投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

孙乐宜，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4325011976\*\*\*\*\*\*\*\*。1976 年1月出生，大专学历，助理工程师。1994 年9月至2004 年8 月，历任湖南涟源钢铁集团公司四轧钢厂电气技术员、电工班班长；2004 年9 月至2011 年3月，任湖南涟源钢铁集团检修厂带钢作业区主任助理；2011 年5月至2012 年6月，担任肇民精密塑胶制品（上海）有限公司设备工程师；2012 年7月至2019年5月，历任上海肇民新材料科技有限公司设备课课长、生产技术课课长、采购课课长；2019 年 5月至 2022 年 6月，担任肇民科技副总经理；2019 年5月至今，担任肇民科技董事。此外，还兼任宁波百肇企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海兆长实业发展有限公司监事。

四、公司设立及上市情况

（一）设立情况

1、有限公司设立情况

2011 年7月22 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201107220411 号），核准企业名称“上海肇民新材料科技有限公司”。

2011 年 10 月 10 日，新纺集团、上海康狮、沈松铭、肇民精密、邵雄辉签署《上海肇民新材料科技有限公司章程》，对公司注册资本、全体股东的认缴出资额以及出资方式等内容进行了约定。

2011 年10 月19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具《验资报告》（天健沪验（2011）16 号），验证：截至2011 年10 月17 日，肇民有限（筹）已收到新纺集团以货币形式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计8,000,000 元，占注册资本的 20%。

2011 年 10 月 27 日，上海市工商局出具《准予设立登记通知书》（NO.28000001201110240105）。同日，肇民有限取得金山区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310116002504987）。

肇民有限设立时的股权结构如下：

2、股份公司设立情况

发行人系由肇民有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设立程序如下：

2019 年4月10 日，上海市市场监督管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪市监注名预核字第 01201904100014 号），同意预先核准“上海肇民新材料科技股份有限公司”名称。

2019 年5月24 日，肇民有限召开股东会，全体股东一致通过以下决议：

（1）确认将上海肇民新材料科技有限公司整体变更为股份有限公司，确认股份有限公司的名称为上海肇民新材料科技股份有限公司（以工商核准的名称为准）。

（2）确认天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]25482 号），截至2019 年 2 月 28 日，公司净资产为 137,287,894.27 元。

（3）确认沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2019]第0634 号），截至 2019 年2月28 日，公司净资产评估值为 16,424.44 万元。

（4）同意以公司现有全体 8 名股东为发起人，以公司按照 2019 年 2 月28日为基准日审计后的账面净资产折合股份，将公司整体变更设立为股份有限公司。整体变更为股份有限公司后的注册资本为人民币4,000 万元，公司以经审计确认的截至 2019 年 2 月 28 日净资产 137,287,894.27 元按 3.4322:1 的比例折合股份4,000 万股，每股面值人民币1元，未折股部分人民币97,287,894.27 元计入变更后股份有限公司的资本公积。各发起人以截至2019年2月28日的持股比例为准，界定其净资产份额，并以上述同一比例折合其认购股份数。

（5）同意股份有限公司的经营范围变更为：从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品的生产，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车零部件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）同意股份有限公司的经营期限变更为不约定期限。

（7）审议通过《上海肇民新材料科技股份有限公司发起人协议》。

（8）同意公司整体变更为股份有限公司后，上海肇民新材料科技有限公司的债权、债务概由股份公司承继，上海肇民新材料科技有限公司签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由股份公司继续享有和承担。

（9）同意于2019 年5月28 日召开股份公司创立大会。

2019 年5 月28 日，肇民科技召开创立大会，8 名发起人股东参加会议，审议通过《关于审议上海肇民新材料科技股份有限公司筹备工作情况的议案》《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》《上海肇民新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《上海肇民新材料科技股份有限公司董事会议事规则》等议案，选举产生肇民科技第一届董事会董事、监事会股东代表监事。

2019 年5月29 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2019]27990 号），验证：截至 2019 年5月29 日，肇民科技已收到全体股东以其拥有的肇民科技的净资产折合的股本人民币4,000 万元。

2019 年6月24 日，上海市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116585243154G，注册资本 4,000 万元）。

肇民科技设立时，股权结构如下：

（二）发行及上市情况

2021 年4月16 日，经中国证监会《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行公司股票注册的批复》（证监许可[2021]1357 号）核准，发行人公开发行人民币普通股（A股）股票13,333,500 股。2021 年5月26 日，深交所出具《关于上海肇民新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕525 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“肇民科技”，证券代码为“301000”。公司首次公开发行中的13,333,500股人民币普通股股票自2021年5月28日起可在深交所上市交易。

五、主营业务情况

（一）公司主营业务

公司是以特种工程塑料的应用开发为核心，专注于为客户提供高品质工程塑料精密件的制造商，主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售。

公司的产品聚焦于乘用车、商用车、新能源车、高端厨卫家电等领域，为客户提供具有高安全性、重要功能性的核心零部件，具有较高附加值，产品系列包括新能源汽车热管理部件、汽车执行器部件、发动机周边、制动系统等汽车功能部件、智能座便器功能部件、家用热水器功能部件、家用净水器功能部件、精密工业部件等。随着新能源汽车在各领域的加速渗透，公司在新能源车领域的产品应用正逐步拓宽，电子水泵部件、热管理模块部件等产品相继量产。凭借长期的技术积累和品质优势，公司正进一步开发储能行业以及人形机器人领域注塑功能部件产品。

在“以塑代钢”的背景下，公司以提供更具使用价值的产品为目标，致力于高端精密注塑件的国产化，与多家国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。

作为汽车零部件二级供应商和家用电器零部件供应商，公司主要客户包括三花智控、华域皮尔博格、莱顿、拓普集团、哈金森等全球知名汽车零部件企业和A.O史密斯、科勒、杜拉维特等全球知名家用电器企业。

公司自成立以来一直践行精益求精的“工匠精神”，秉承崇尚“匠人”的企业文化，不断提升精密制造水平，现已磨练出拥有高品质精密制造能力的优秀团队。同时，公司拥有完整的研发设计体系和严格的质量控制体系，已通过IATF16949:2016 质量管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体 系 认 证 、 GB/T45001-2020/ISO45001:2018 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 ，ISO50001 能源管理体系以及邓白氏注册认证。

（二）公司的主要产品

精密注塑件系以精密注塑方式加工成型的塑料制品，区别于普通注塑成型的一般注塑件，其尺寸精度保持在较高水平。精密注塑模具系精密注塑件的核心工艺装备，精密注塑件的加工成型需要利用精密注塑模具的特定型腔形状完成。精密注塑件产品品质受材料、模具、注塑设备、生产过程管理等因素影响，高品质的精密注塑件需要上述多个因素共同配合完成，即需要以高品质塑料为原料，以高精密度模具为成型工艺装备，使用高性能注塑设备，配合高质量的生产过程管理完成。

公司以精密注塑件的应用开发为导向，主要产品为精密注塑件和精密注塑模具，其中，精密注塑件包括部分含组装工序的组装件。公司生产的精密注塑件产品主要集中在汽车和家用电器等领域，并保持稳定批量生产。公司生产的精密注塑模具主要为精密注塑件的配套模具。

1、汽车领域

公司汽车领域产品主要为汽车功能结构件。精密注塑件在汽车领域的应用主要可分为内饰件、外饰件和功能结构件。其中，功能结构件系在一定温度、环境条件下，能够拥有足够精度、机械强度、耐久性、热性能、电性能、化学特性及使用性能的一类部件，在汽车“轻量化”趋势下，以其优良的综合性能广泛应用于新能源汽车、汽车发动机周边、传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统中，在保障汽车运行稳定性和安全性的前提下，实现“以塑代钢”，进而降低能耗的目的。同时，受益于材料特性的优势，精密注塑件用作汽车功能结构件，相较于传统金属材料部件还能在一定程度上降低汽车运行产生的噪音。

相较于内饰件和外饰件在品质方面需要注重舒适度、外观美观度的要求，功能结构件在品质方面则更需要注重安全性、耐用性、一致性和稳定性等要求，因此功能结构件不仅需要具备满足汽车正常行驶的使用性能，还需要在保证汽车平稳运行、保护车内人员生命安全等方面发挥重要作用。

报告期内，公司生产的精密注塑件主要应用于新能源汽车热管理部件、汽车执行器部件、发动机周边、制动系统等汽车功能部件。公司主营产品应用于汽车领域的情况列示如下：

应用场景	产品名称	代表产品样图	配套模具样图
热管理部件	电子水泵部件
	电子水泵部件
	电子水泵部件电子水阀部件
	电子水阀部件
	热管理球阀
执行器部件	精密齿轮
	精密齿轮箱
	执行器壳体
发动机周边	发动机塑料张紧轮部件
	涡轮增压消音器部件
	发动机爆震传感器
	“国六标准”汽车电控碳罐泵部件
制动系统	刹车真空泵
	活塞
其他安全部件	安全气囊部件
	位置度传感器
	车窗密封条部件

2、家用电器领域

精密注塑件在家用电器领域的应用可分为外观件和功能件，其中外观件的渗透率相对较高，主要系家电产品外壳多为塑料件所致。近年来，随着家用电器行业向专业化、高性能化方向发展，精密注塑件的应用范围也逐渐扩大，加之塑料件相比于金属件具有明显的成本优势，因此精密注塑件在家用电器功能件方面的应用逐渐提升。公司生产的家用电器用精密注塑件主要为智能座便器、家用热水器、家用净水器等厨卫家用电器的核心功能件，对产品性能要求较高，其产品品质将直接影响家用电器的使用效果和用户体验。公司主营产品应用于家电领域的情况列示如下：

应用场景	产品名称	代表产品样图	配套模具样图
智能座便器功能部件	智能座便器出水喷嘴组件智能座便器出水喷嘴组件
	智能座便器出水加热组件
	智能座便器阀体
	智能座便器挡板
家用热水器功能部件	家用热水器阀体
	家用热水器风叶家用热水器叶轮
	家用热水器阀体
	家用热水器阻垢装置
家用净水器功能部件	家用净水器出水装置
	家用净水器过滤装置

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币59,000.00万元（5,900,000张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售4,373,393张，即437,339,300.00元，占本次发行总量的74.13%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币59,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年7月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购金额不足59,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

7、配售比例：

本次发行向原股东优先配售4,373,393张，占本次发行总量的74.13%；网上社会公众投资者认购1,503,578张，占本次发行总量的25.48%；主承销商包销可转债的数量为23,029张，即2,302,900.00元，包销比例为0.39%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2026年7月17日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

9、发行费用总额及项目

单位：万元

注：合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

二、本次发行的承销情况

本次发行向原股东优先配售4,373,393张，即437,339,300.00元，占本次发行总量的74.13%；网上公众投资者认购1,503,578张，即150,357,800.00元，占本次发行总量的25.48%；主承销商包销可转债的数量为23,029张，即2,302,900.00元，包销比例为0.39%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除公司尚未支付的承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年7月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2026]33815号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：上海肇民新材料科技股份有限公司

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人：中信证券股份有限公司

（三）律师事务所：北京德恒律师事务所

（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准与授权：

（1）2025年11月19日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）2025年12月8日，发行人召开2025年第二次临时股东会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

（3）2026年5月22日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2026年第26次审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请进行了审核。根据会议审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

（4）2026年6月22日，本次发行经中国证监会“证监许可〔2026〕1493号”批复同意注册。

2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（1）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售4,373,393张，即437,339,300.00元，占本次发行总量的74.13%。

（2）发行价格：按票面金额平价发行。

（3）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

（4）募集资金总额：人民币59,000.00万元。

3、发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币59,000.00万元，发行数量为5,900,000张。

4、发行数量：5,900,000张。

5、上市规模：59,000.00万元。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币59,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为58,096.81万元。

8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为59,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次发行的可转换债券的基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 59,000.00 万元，发行数量为5,900,000 张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100 元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 1.80%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年7 月15 日）满六个月后的第一个交易日（2027 年1月15 日）起至可转债到期日（2032 年7 月8日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为33.80 元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } \ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } \times \mathbf { k } \right) \ / \ \left( \mathbf { \Omega } 1 \mathbf { + } \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Phi \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \times k \right) \mathrm { ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) ~ } }$ ;

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Phi \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \mathrm { + } A \times k \right) \Omega / \Omega \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有

权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times mathrm i times mathrm t / 36 5

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十三条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年7月8 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售2.4257 元可转债的比例，并按100 元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.024257 张可转债。

发行人现有总股本243,220,636 股，即享有原股东优先配售权的股本总数为243,220,636 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约5,899,802 张，约占本次发行的可转债总额 5,900,000 张的 99.9966%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可

能略有差异。

2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381000”，配售简称为“肇民配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

4）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371000”，申购简称为“肇民发债”。最低申购数量为10 张（1,000 元），每10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1 日日终为准。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年7 月8日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

8）公司提出债务重组方案的；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有

人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；

4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

16、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元（含 59,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，肇民科技主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

19、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

20、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，肇民科技主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。

四、本公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，肇民科技主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：

一、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为 5.62、5.41 和 4.24，速动比率分别为4.89、4.55 和 3.42，资产负债率分别为 15.47%、14.75%和 15.90%。

报告期内，公司流动比率和速动比率均有所下降，资产负债率整体有所提升。一方面，随着公司经营规模的扩大，经营负债相应增加；另一方面，随着公司首次公开发行股票募集资金逐步投入建设，流动资产规模有所下降。整体来看，报告期内公司流动比率和速动比率仍处于较高水平，资产负债率较低。

报告期内，公司息税前利润分别为 11,550.19 万元、16,250.64 万元和 17,023.85万元，利息保障倍数分别为150.90、379.51 和710.31，息税前利润可有效覆盖有息负债的利息费用，实际偿债风险相对较小。

二、与可比上市公司比较

报告期各期末，公司主要偿债能力指标与同行业可比公司比较情况如下：

报告期各期末，公司流动比率和速动比率均高于同行业可比公司平均水平，资产负债率低于同行业可比公司平均水平，偿债能力良好。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报表审计情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年度、2024 年度和2025年度财务报表进行了审计，分别出具了天职业字[2024]22508 号、天职业字[2025]4896 号和天职业字[2026]8654 号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第号-非经常性损益》的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、其他主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

注：除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； 5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额； 6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 7、每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格33.80 元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加59,000.00 万元，总股本增加约 1,745.56 万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

公司申请可转换公司债券上市时符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的上市条件，具体情况如下：

一、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，公司于 2025 年 6月26 日召开 2025 年第一次临时股东会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。公司对内部监督机构的调整，符合《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的总体要求。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的

规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,829.11 万元、12,898.56 万元和13,976.89 万元，最近3 个会计年度实现的年均可分配利润为11,901.52 万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 59,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）、泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

2023 年度、2024 年度和2025 年度，公司分别实现营业收入59,120.92 万元、75,593.87 万元和 84,576.53 万元，报告期营业收入复合增长率为 19.61%。因此，公司具备持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债

券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

二、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,829.11 万元、12,898.56 万元和13,976.89 万元，最近3 个会计年度实现的年均可分配利润为11,901.52 万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 59,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司资产负债率分别为 15.47%、14.75%和 15.90%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2023 年、2024 年和2025 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,463.90万元、10,968.77 万元和10,128.13 万元。报告期内公司现金流量情况良好，符合公司实际生产经营状况。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含 59,000.00 万元），截至 2025 年12 月31 日公司净资产为 129,027.99 万元，因此本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第18 号》的规定。

（四）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响

的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

天职会计师就公司的内部控制出具了天职业字[2026]11014 号《上海肇民新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为发行人于 2025 年 12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已经天职国际审计并出具了无保留意见的审计报告（天职业字[2024]22508 号、天职业字[2025]4896 号和天职业字[2026]8654 号）。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2025 年12 月31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18 号》相关规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本公告签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本公告签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募投项目围绕公司主营业务开展，有利于公司扩大产能，提升产品市场份额，增强公司核心竞争力。发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合创业板定位及国家产业政策，本次募集资金投资项目符合投资于科技创新领域的业务要求；

5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。

公司本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

（十二）符合关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（2）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2026 年 7 月 9 日至 2032年7月8 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（3）票面利率

第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年1.80%。到期赎回价为110.00 元（含最后一期利息）。

（4）评级事项

中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。

（5）债券持有人权利

公司制定了《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为33.80 元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) / \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) \Omega / \Omega \left( 1 { + } n { + } k \right) } }$ ；

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$ 0

其中： mathrm P _ 0. 为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）转股股数的确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换公司债券持有人申请股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（8）赎回条款

1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

（9）回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第七条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第七条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（10）转股价格向下修正条款

1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

三、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）债券受托管理人

发行人聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（三）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人中信证券认为：肇民科技本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，肇民科技本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐肇民科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（此页无正文，为《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转公司债券上市公告书》盖章页）

上海肇民新材料科技股份有限公

年 月

(此页无正文，为《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》盖章页）