朗特智能：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：深圳朗特智能控制股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所接受深圳朗特智能控制股份有限公司的委托，作为公司 2026 年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》，就公司实行本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳朗特智能控制股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）》《深圳朗特智能控制股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4．本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6. 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗特智能实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下。

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300754256352L 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司登记状态为“存续”。朗特智能不存在因违反工商行政管理相关法律规定而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

根据中国证监会《关于同意深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2874 号）和深交所《关于深圳朗特智能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]1178 号），公司于2020 年12 月2日起在深交所创业板上市交易，股票简称为“朗特智能”，股票代码为“300916”。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定情形

经公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗特智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形：

1. 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026 年4月22 日出具的致同审字（2026）第441A014653 号《审计报告》，朗特智能不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的情形；

2. 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026 年4月22 日出具的致同审字（2026）第441A014655 号《内部控制审计报告》，朗特智能不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的情形；

3. 截至本法律意见书出具日，朗特智能上市后最近36 个月内不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 截至本法律意见书出具日，朗特智能不存在法律法规规定或证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容

经核查，公司第四届董事会第三次会议审议通过了由薪酬委员会拟定的《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》共十四章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予、归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条要求载明的下列事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件及公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1. 薪酬委员会拟定《激励计划（草案）》并提交公司第四届董事会第三次会议审议；

2. 2026 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。

3. 2026 年 7 月 23 日，公司薪酬委员会就本激励计划发表核查意见，一致同意公司实施本激励计划。

（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

2. 薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公司意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况说明。

3. 公司召开股东会审议本次激励计划。

4. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5. 本次激励计划经股东会审议通过后，公司董事会应根据股东会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的程序，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的法定程序。

四、本次股权激励对象的确定

（一）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》以及公司确认，本激励计划涉及的激励对象共计83 人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。本次激励计划的计划授予对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的主体资格

根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：

1. 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，已按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》、公司以及激励对象出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激励、吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，并将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并确保公司发展战略和经营目标的实现”，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本次激励计划。

公司薪酬委员会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况出具核查意见，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》和第四届董事会第三次会议决议并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司董事欧阳正良的关联方及董事方芙蓉、兰美华，公司第四届董事会第三次会议在对本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事欧阳正良、方芙蓉、兰美华已回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上，本所律师认为：

1. 朗特智能为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；

2. 《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

3. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；

4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；

5. 公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；

6. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

7. 公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》的规定；

8. 本次激励计划尚须经公司股东会审议通过后生效实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

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负责人：

宋征

承办律师：

郭耀森

承办律师：

苏婷婷

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