证券简称：润贝航科

证券代码：00131

润贝航空科技股份有限公司

（深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A 座 3901）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）

国信证券股份有限公司GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.

(深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层)

二零二六年七月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。

本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

四、利润分配

（一）公司现行利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制，并坚持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、利润分配的形式

公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、利润分配的具体实施

（1）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（2）当公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

②资产负债率高于 70%；

③经营性现金流为负；

④其他公司认为不宜进行利润分配情形的。

（3）股票股利的分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（5）公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。

（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（7）存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司利润分配的决策程序及机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事对提请股东会审议的利润分配预案发表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

股东会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序及机制

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划和长期发展或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立意见。该议案经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东会特别决议审议通过。在股东会审议该议案时，应当提供网络投票表决等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（二）报告期内利润分配情况

公司报告期内的利润分配情况如下：

1、2023 年度

2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会并作出决议，审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的预案》，以公司现有总股本 82,213,000 股为基数，向全体股东每10 股派6.45元人民币现金（含税），共计派发 53,027,385 元，剩余未分配利润结转下一年度，除此以外不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2024 年度

2025年5月20日，公司召开 2024年年度股东会并作出决议，审议通过《关于公司 2024 年度利润分配的预案》，以公司现有总股本 82,239,000 股为基数，向全体股东每10股派 3.65元人民币现金（含税），共计派发 30,017,235 元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，分红前本公司总股本为82,239,000股，分红后总股本增至 115,134,600 股。

3、2025 年度

（1）2025年半年度

2025年8月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议并作出决议，审议通过《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》，以公司现有总股本 115,134,600股为基数，向全体股东每 10股派3.48元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，共计派发 40,066,840.80元。根据公司2024年年度股东会授权，公司 2025 年半年度利润分配方案经公司董事会审议通过后即可实施，无需再次提交股东会审议。

（2）2025 年年度

2026年5月8日，公司召开 2025年年度股东会并作出决议，审议通过《关于公司 2025 年度利润分配的预案》，以公司现有总股本 115,115,420 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.36 元人民币现金（含税），共计派发 50,190,323.12 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，分红前本公司总股本为115,115,420 股，分红后总股本增至 161,161,588 股。

（三）最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 17,330.18 万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 12,158.92 万元的 142.53%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

注：上表2025年度现金分红金额包含 2025年半年度分红金额。

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目相关风险

1、募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，本次募集资金投资项目的税后投资回收期预计为 5.27 年，税后项目内部收益率为 11.00%，募集资金投资项目的可行性研究是基于当前产业政策、航空资产购置成本波动区间及经营性租赁市场供需格局、二手航材的市场价值等核心参数审慎测算得出，如果公司在推动本次募投项目的实施过程中，遇到如下情况：

（1）中老龄飞机、发动机等航空资产的技术状态复杂，包括内部分析、尽调和技术检查等，若资产评估技术不够精准，可能导致采购的资产存在技术缺陷，影响经营性租赁业务开展，同时如果评估价值不准确，可能因估值过高导致资产采购成本偏高，甚至影响航空资产的后续租赁价格及处置价值，压缩项目盈利空间；此外，若资产采购渠道受限，在购买航空资产的过程中因具体资产价格、商务条款细节或者其他因素影响公司资产购买的进度等，可能出现采购周期延长、项目实施进度不及预期、资产供应不足。

（2）发行人经营性租赁资产承租人集中于航空业，行业集中度较高，若航空业环境发生不利变化，主要客户经营不善等导致其飞机租赁需求下降，所购置航空资产未能及时以经营租赁方式出租，甚至出现违约行为，可能导致发行人租金回收困难以及应收经营租赁款发生坏账。此外，本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至 2025 年末的资产、负债计算，公司流动资产占总资产比重将由 90.21%下降至 54.80%，公司合并资产负债率将由 14.32%上升至 33.05%，流动比率将由 6.44 下降至 5.01，短期内会导致公司资金偿付能力、资金回收效率下降，或对相关财务指标产生不利影响。

（3）发行人经营性租赁中老龄飞机等航空资产租约到期后，发行人对航空资产的处置主要受到飞机资产类型、飞机资产处置能力、二手飞机和航材市场情况等因素的影响。此外，本次募投项目涉及的飞机拆解工作及适航认证工作均委托外部机构完成，如双方合作关系发生不利变动等情形，且飞机拆解环节对专业资质、技术水平要求较高，若拆解机构拆解过程中技术操作不规范，将导致核心零部件受损，降低二手航材的价值；同时，二手航材的适航认证是进入市场的关键，若认证环节出现问题，将导致航材无法正常销售，形成库存积压。

因此，飞机租约到期后的处置结果可能未能达到预期，进而在一定程度上影响公司募投项目效益。

（4）本次募投项目与公司现有的航材分销业务、自主研发的国产化航材制造业务以及前次募投项目相比，在技术要求和运营管理体系等方面存在一定的差异，项目正式进入运营期后，发行人的各项储备情况尚需进一步验证。若项目实施后出现公司各项储备难以满足项目实施的要求，可能出现项目实施进度滞后、业务拓展不及预期以及资产运营效率低下等问题，导致发行人面临募投项目业务开展不及预期的风险。

因上述情况的出现，可能导致公司面临募投项目无法产生预期效益的风险。

2、募投项目实施风险

公司本次募投项目的核心业务模式是从飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、航空公司或行业其他参与者购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务。航空业属于强监管行业，境内外民航管理机构（如中国民航局、美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）、中国香港民航处的适航认证等）对飞机租赁、拆解处置等监管政策可能发生调整，若项目未能及时适配政策变化，将导致业务开展受阻，如资产评估标准失效、经营租赁业务合规性不达标、拆解资质不被认可等；同时，受贸易摩擦及国际关系局势变化的影响，若公司拟购买的中老龄飞机、发动机或飞机资产组合等出现对华出口管制的约束，可能导致募投项目实施风险。

3、募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险

由于本次募投项目涉及规模较大的飞机、发动机等航空资产采购等资本性支出，预计每年会产生金额较高的折旧费用，将对公司利润产生一定影响。本次募投项目运营期为6年，规划采购的中老龄飞机的折旧年限为 5年，T1年至 T5年各期新增折旧额 10,337.60 万元，按照发行人 2025 年度净利润 18,221.42 万元为基数进行测算，各期新增的折旧额占发行人预计净利润(含募投项目)的比例为49.65%，短期内可能会使得公司经营业绩指标有所下降。由于公司每年需就新增固定资产计提折旧，且募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、国际贸易环境等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。

4、募投项目新增经营性租赁导致运营管理不当的风险

公司本次募集资金投资项目实施后，将在原有航材产品销售的业务上新增航空资产的经营性租赁业务，经营租赁业务模式与公司原有的航材销售业务模式以及前次募投项目的业务模式存在一定的区别，且飞机经营性租赁板块在证监会系统行业分类中与公司所处行业分属不同行业大类。若公司产业链协同效应未能充分释放，新增业务的拓展进度、资产运营效率及盈利水平未达预期，或现有管理体系未能及时适配新业务规模等，可能对公司整体经营业绩及募集资金使用效益造成不利影响，导致运营管理不当的风险。

5、募投项目涉及的航空资产经营性租赁业务实施风险、效益不及预期的风险

本次募投项目首先通过飞机经营租赁方式获得优质机源储备，其次拆解自主掌控二手航材货源，扩大现有航材产品矩阵，补充高价值周转件的品类空白，进一步强化主业的供应链优势。其核心目的在于通过对中老龄飞机进行拆解后取得二手航材产品。因此，基于行业惯例本次募投项目规划了中老龄飞机经营性租赁业务。

本次募投项目预计购买 4 架中老龄飞机，极端情况下，假设全部航空资产均未能及时经营租赁出去，将导致公司净利润下降 10,637.60 万元，占公司 2025年净利润的比例为 58.38%。因此，如果公司未来经营租赁客户需求发生变化，公司不能及时获取经营租赁订单等不利情况出现，可能导致公司本次募投项目中航空资产经营性租赁业务实施风险、效益不及预期的风险，进一步导致公司经营业绩下滑的风险。

6、发行人本次募投项目被其他市场供应商替代的风险

与欧美等发达国家和地区已较为成熟的飞机拆解循环再制造产业相比，我国飞机拆解行业起步较晚，尚处于发展早期。随着我国以及全球范围内二手航材市场的不断发展，可能会出现市场参与主体逐步增多的情形，导致行业竞争日趋加剧，若公司未能持续巩固并强化核心竞争优势，无法有效维系市场地位，则可能面临业务被其他市场供应商替代的风险。

（二）对主要供应商及产品依赖的风险

2023-2025 年，公司前五大供应商采购额占比分别为 68.15%、69.66%和68.13%，供应商集中度相对较高，尤其是对航空润滑油供应商埃克森美孚依赖性较大。公司的主要供应商均为行业国际知名品牌，公司作为其在中国的重要分销商，双方通常签订1-3 年的分销协议或授权分销书，如到期不能续约，或分销协议的主要条款出现重大不利变化、未来供应商内部授权代理政策重大调整、或是国际贸易摩擦进一步加剧、或是公司的服务支持能力无法满足主要供应商的要求、或是公司与主要供应商出现争议或纠纷等原因导致公司被上游供应商原厂取消授权资质或到期无法续期的情形，则对公司的日常经营产生重大不利影响。

此外，如公司的主要供应商自身经营发生重大不利变化，或已授权公司分销的原厂产品在技术上被竞争对手的不同品牌超越或替代，导致客户流失或产品滞销，则公司面临较大的经营风险。

（三）主要客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为54.60%、53.89%和 63.93%。占比相对较高，主要受下游行业集中度较高影响。如果公司主要客户经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）市场竞争风险

相比境外航材分销行业，我国航材分销行业进入市场化阶段较晚，且行业进入门槛较高，目前行业内竞争者数量不多，但随着国家大力支持航材国产化战略以及外部企业的不断涌入，未来将会有更多的竞争者参与该领域，市场竞争将更加激烈。国产航材在产品的开发与应用上与国际水平尚存在一定差距，国内航材制造企业市场份额偏低，航材对安全性的要求较高，下游的航空公司、维修制造商对航材供应商的选用非常严谨，如市场开拓节奏偏慢，存在销售情况不及预期的风险。

（五）经营业绩下滑的风险

2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 82,567.66 万元、90,936.19 万元和121,679.13 万元，分别同比增长 10.14%、33.81%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 8,961.92 万元、8,485.96 万元和 18,074.73 万元，分别同比增长-5.31%、113.00%。报告期内，公司的营业收入及净利润存在较大波动。

公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、市场竞争程度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑的风险。

（六）与本次可转换公司债券发行相关的风险

本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

2、可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

3、可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者偏好以及资本市场走势等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正

方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

5、转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

6、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。

7、可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

8、信用评级变化的风险

中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。在本次可转换公司债券存续期内，如因外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级发生不利变化，将会对投资人的利益产生一定影响。

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

（一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、积极推进主营业务发展，提升公司核心竞争力

公司将持续发展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位，不断拓展优质客户，致力于提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。同时，公司将通过加强企业内部控制等方式提升经营效率和盈利能力，促进业绩增长，降低由于可转债发行对投资者回报摊薄的风险。

2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，不断推动募投项目早日实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，并严格依据《润贝航空科技股份有限公司章程》以及《募集资金管理制度》的相关约定，严格管理募集资金使用。

3、完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《润贝航空科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，除此之外，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《润贝航空科技股份有限公司章程》等文件的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（二）相关主体承诺

1、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够切实履行的承诺

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管部门的该等规定时，本机构/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本机构/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本机构/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本机构/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本机构/本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本机构/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 ”

1、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够切实履行的承诺 为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

1、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够切实履行的承诺 为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定

出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明....2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级....2

三、本次发行可转换公司债券不提供担保....2

四、利润分配....2

五、特别风险提示....7

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺....13

目录....16

第一节 释义....19

一、普通术语....19

二、专业术语....21

第二节 本次发行概况....23

一、发行人基本情况....23

二、本次发行的基本情况....23

三、本次发行的相关机构....36

四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系....38

第三节 风险因素....39

一、经营管理风险....39

二、募投项目相关风险....41

三、国际贸易局势及汇率波动风险....44

四、财务相关风险....45

五、与本次可转换公司债券发行相关的风险....46

第四节 发行人基本情况....49

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况....49

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况....49

三、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况....52

四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况....54

五、公司董事、高级管理人员....55

六、公司所处行业的基本情况....62

七、公司主营业务的有关情况....71

八、技术水平及研发情况....83

九、公司主要固定资产和无形资产情况....84

十、上市以来的重大资产重组情况....94

十一、境外经营情况....94

十二、报告期内的分红情况....94

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形....94

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况....95

第五节 财务会计信息与管理层分析....96

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平....96

二、主要会计政策与会计估计....96

三、最近三年财务报表....115

四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况....119

五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益表....121

六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正....123

七、纳税税种及税收优惠情况....123

八、财务状况分析....125

九、盈利能力分析....148

十、现金流量分析....158

十一、资本性支出分析....160

十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....161

十三、本次发行对上市公司的影响....161

第六节 合规经营与独立性....162

一、合法合规情况....162

二、资金占用情况及为控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况....162

三、同业竞争情况……163

四、关联方和关联关系……164

五、关联交易情况……167

第七节 本次募集资金运用 ……170

一、项目概况……170

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性……170

三、本次募集资金投资项目的具体情况……174

四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性……176

五、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响……176

六、发行人符合国家产业政策情况……177

七、本次募集资金管理……178

第八节 历次募集资金运用 ……179

一、最近五年内募集资金情况……179

二、前次募集资金的实际使用情况……180

三、会计师事务所对前次募集资运用所出具的专项报告结论……187

第九节 声明 ……188

一、发行人及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员声明……188

二、发行人控股股东、实际控制人声明……190

三、保荐人（主承销商）声明……193

四、发行人律师声明……195

五、审计机构声明……196

六、承担债券信用评级业务的机构声明……198

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺……199

第十节 备查文件 ……200

第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：本募集说明书数值通常保留至小数点后2位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇

近年来，国内外航空公司对于飞机的需求持续增长，为相关业务提供了广阔的发展空间和良好机遇。从需求端来看，全球航空需求旺盛。根据 IHS 预测，未来二十年，全球航空旅客周转量将保持年均 4.73%的增速；预计至 2044 年，全球航空旅客周转量将达到 21.68 万亿客公里，将是 2024 年的 2.52 倍。从区域分布情况来看，中国（含港澳台）和亚太地区（不含中国）在全球航空市场的占比相当，均接近22%，位列全球各区域的前二名。旺盛的航空需求，直接拉动了航空公司对飞机的需求，为飞机租赁业务提供了庞大的潜在客户群体。然而，在需求不断攀升的同时，飞机供给端却面临着短缺的困境。全球两大飞机制造商波音和空客，由于产能有限，导致订单积压严重，造成全球范围内飞机供不应求的紧张局面。根据国际航空运输协会（IATA）预测，2024 年商用新飞机总交付量为1,254架，较年初预测的交付量下降约 30%。新飞机待交付积压订单已达到 17,000架，创历史新高。面对需求增长与飞机供给短缺的困局，航空公司更多寻求从租赁公司落实新飞机租赁机位，并加强对到期飞机续租加以应对，飞机租赁及飞机销售市场持续保持活跃。

在这种严重的供需失衡状况下，飞机全生命周期管理的市场需求日益凸显。基于公司在航空行业的长期积累的深厚经验与资源，为顺应行业的发展趋势，本项目的实施有利于公司把握行业发展机遇，因此具有充分的必要性。

综上所述，本项目的实施，紧密贴合行业发展趋势，精准把握行业发展机遇。通过整合航材贸易的全产业链条，本项目能够实现资源的优化配置与协同发展，进而大幅提高公司的核心竞争力，助力公司稳固和提升在市场竞争中的优势地位，为实现可持续发展筑牢坚实根基。

（2）充分利用海南自贸区和中国香港的战略优势，发展航空资产运营业务

党的二十届四中全会“十五五”规划建议明确提出“高标准建设海南自由贸易港”。公司作为从事航空产业相关业务的上市公司，利用好海南的区域战略和财税政策优势，大力发展航空资产运营业务，是公司推动主营业务跨越式发展的良好时机。

在海南实施离岛免税政策后，会吸引全球各大航空公司、飞机制造厂、飞机维修厂、国际航材贸易商、飞机租赁商拓展在海南地区的业务布局，充分发挥海南全岛试点的整体优势，加速国际航材聚集。公司将抓住海南自由贸易港的政策红利，增强航材贸易业务和航空资产管理业务的整体协同性，推动公司业务的整体发展。

中国香港拥有国际级的航空枢纽（香港国际机场）和成熟的飞机维修工程基础，同时作为国际金融中心，在航空租赁、保险、贸易结算等方面拥有明显的产业优势。

2、本次发行的目的

公司践行“航材分销+航材国产化”的双轮驱动战略，在行业内积极挖掘新兴领域的业务拓展契机，积极整合航空产业上下游的发展机会，通过资源整合与业务创新，朝着业务规模和盈利能力双重增长的目标迈进。本项目的实施旨在提升航空租赁及资产运营的能力以及解决航材供应链不稳定、核心周转件缺货、交付周期长的行业痛点，是对现有主业产品体系的完善与补充，围绕现有主营业务产业横向延伸，实现“强链补链”的战略规划效果。本次发行既紧密契合国家产业政策方针，又高度匹配公司战略规划方向以及业务规模扩张的战略需求，为公司长远发展筑牢坚实根基。

3、本次发行的核准情况

公司本次发行已经 2026 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2026 年 6 月 15 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2026 年 3 月 19 日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

本次发行尚需经深圳证券交易所审核和中国证监会注册。

（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 43,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } \ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \ / \ \left( 1 + \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { 1 } { = } \delta \left( \mathbf P _ { 0 } { + } \mathbf A { \times } \mathbf k \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathbf n { + } \mathbf k \right)$ ；

派发现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Phi \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) ~ / \Phi \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$ 。

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价， mathrm P _ 0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算

方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I _ { A } } { = } \mathrm { B } { \times } \mathrm { i } { \times } \mathrm { t } / 3 6 5$

I ：指当期应计利息；

B：指本次债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（2）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或其授权人士根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更《募集说明书》的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

⑪发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑫根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

17、本次募集资金用途

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币43,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

18、评级事项

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、募集资金存管

公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

21、本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）违约责任

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次债券的本息兑付；

（2）除《受托管理协议》另有约定外，公司不履行或违反《受托管理协议》关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券募集资金用途。

（6）其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次债券发行适用中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（四）受托管理人

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意国信证券股份有限公司作为本次发行的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的项下的相关规定。

（五）本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司拟公开发行的 2026 年可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-级。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐人（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

承销费和保荐费将根据保荐协议和承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（八）承销期间时间安排

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（九）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：润贝航空科技股份有限公司

法定代表人：刘宇仑

住所：深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A座 3901

电话：0755-81782356

传真：0755-81782137

董事会秘书：王泽宇

（二）保荐人（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

保荐代表人：张敏、张洪滨

项目协办人：熊天昊

其他项目组成员：吴凯、赵奕、邓雅雯、张铃芳

（三）律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心南塔 22-24层及27-31 层

电话：0755-33256666

传真：0755-33206888

经办律师：郑建江、朱强、钟婷

（四）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

住所：北京海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼

电话：010-88827666

传真：010-88018737

经办注册会计师：张磊、刘昭玙

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 阳光高尔夫大厦1509

电话：0755-82872897

传真：0755-82872090

经办人：李爱文、王钰

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012号

电话：0755-88668888

传真：0755-82083295

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳证券交易所广场 25楼

电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（八）主承销商收款银行

开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

账户名称：国信证券股份有限公司

账号：4000029129200448871

四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系

截至本募集说明书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 风险因素

一、经营管理风险

（一）对主要供应商及产品依赖的风险

2023-2025 年，公司前五大供应商采购额占比分别为 68.15%、69.66%和68.13%，供应商集中度相对较高，尤其是对航空润滑油供应商埃克森美孚依赖性较大。公司的主要供应商均为行业国际知名品牌，公司作为其在中国的重要分销商，双方通常签订1-3 年的分销协议或授权分销书，如到期不能续约，或分销协议的主要条款出现重大不利变化、未来供应商内部授权代理政策重大调整、或是国际贸易摩擦进一步加剧、或是公司的服务支持能力无法满足主要供应商的要求、或是公司与主要供应商出现争议或纠纷等原因导致公司被上游供应商原厂取消授权资质或到期无法续期的情形，则对公司的日常经营产生重大不利影响。

此外，如公司的主要供应商自身经营发生重大不利变化，或已授权公司分销的原厂产品在技术上被竞争对手的不同品牌超越或替代，导致客户流失或产品滞销，则公司面临较大的经营风险。

（二）主要客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为54.60%、53.89%和 63.93%。占比相对较高，主要受下游行业集中度较高影响。如果公司主要客户经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）资质无法延续产生的风险

公司所在的航材分销行业需要取得相应的资质认证，如民用航空油料供应企业适航批准书、航材分销商证书、危险化学品经营许可证等，部分资质存在一定的有效期。如果公司到期无法延续或被相应的部门撤销、注销、撤回或吊销，则对公司的持续经营产生重大不利影响。

（四）国产化产品技术开发及质量风险

国内民航下游客户采购的航材目前主要以进口为主，近年来国产化航空器材需求逐渐提升。由于航空器材研发、取证周期较长，下游客户出于生产、运营安全等方面考虑，对于国产化替代航材也较为谨慎。综合以上情况可能存在投资周期较长，产品市场推广不及预期的风险；此外，如公司在国产化产品质量把关不严，导致下游客户产生重大损失，将对公司生产经营造成重大影响。

（五）国产化导致部分分销业务的供应商流失风险

目前我国的航材主要依赖于进口，但随着中国商飞成功研发的 ARJ21 和C919 等型号客机完成试飞及陆续交付，配套的航材产业链逐步替代进口航材产品已经成为必然趋势。

公司航空化学品及航空原材料的自主研发规模较小，技术实力也与国外品牌商仍存在较大差距；此外，部分分销业务的品牌供应商会因为公司自主研发相同或相似的功能产品，选择不再与公司继续合作，对公司短期业务开展及经营业绩也会产生一定影响。

（六）市场竞争风险

相比境外航材分销行业，我国航材分销行业进入市场化阶段较晚，且行业进入门槛较高，目前行业内竞争者数量不多，但随着国家大力支持航材国产化战略以及外部企业的不断涌入，未来将会有更多的竞争者参与该领域，市场竞争将更加激烈。国产航材在产品的开发与应用上与国际水平尚存在一定差距，国内航材制造企业市场份额偏低，航材对安全性的要求较高，下游的航空公司、维修制造商对航材供应商的选用非常严谨，如市场开拓节奏偏慢，存在销售情况不及预期的风险。

（七）服务偏差导致的客户流失风险

随着航材技术的发展，产品的规格种类越来越复杂，下游客户对航材分销商的应用服务或方案解决能力也随之提高，除需提供产品供应链管理服务外，还需增加如产品选型推荐、产品送检、维修案例收集、售后技术服务等系列的增值服务，增值服务已经成为拓展、维护客户的重要手段，也是区别传统分销商的核心因素。但是由于航材专业性较强、涉及的学科广泛，公司如未及时提高服务能力，公司将面临服务偏差导致的产品议价能力下降，甚至可能出现客户流失的风险。

（八）人才流失的风险

公司作为航材分销商，为提高客户粘性，实现产品的最终销售，通常通过为下游客户提供增值服务增强自身的竞争力，因此根据客户需求在全国主要城市配备专门的销售技术服务人员，同时也组建相应的采购服务人员对接境外的上游品牌商，公司业务人员需要较高的专业素质，了解航空相关的产品知识。

随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能面临人才流失的风险。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心人员的流失，公司的经营将受到一定的影响。

（九）经营规模扩张导致的管理风险

报告期内，公司的收入规模持续扩大，对公司的组织结构、运营管理、内部控制、财务管理、人力资源管理等带来一定的压力。本次发行完成后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，对于公司的经营决策、组织管理和风险控制的水平提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

（十）仓储物流管理的风险

公司为快速响应客户需求，在全国租赁众多仓库，包括第三方寄售仓库和部分危险品仓库，物流环节则由专业的第三方物流公司负责承运。

如果因第三方仓储及物流公司管理不当或操作失误，或其他不可控因素导致货物丢失、破损、错误配送等情况发生，可能造成公司仓储损失或运输效率降低，从而对公司的销售及经营业绩造成不利影响。

二、募投项目相关风险

（一）募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，本次募集资金投资项目的税后投资回收期预计为 5.27 年，税后项目内部收益率为 11.00%，募集资金投资项目的可行性研究是基于当前产业政策、航空资产购置成本波动区间及经营性租赁市场供需格局、二手航材的市场价值等核心参数审慎测算得出，如果公司在推动本次募投项目的实施过程中，遇到如下情况：

1、中老龄飞机、发动机等航空资产的技术状态复杂，包括内部分析、尽调和技术检查等，若资产评估技术不够精准，可能导致采购的资产存在技术缺陷，影响经营性租赁业务开展，同时如果评估价值不准确，可能因估值过高导致资产采购成本偏高，甚至影响航空资产的后续租赁价格及处置价值，压缩项目盈利空间；此外，若资产采购渠道受限，在购买航空资产的过程中因具体资产价格、商务条款细节或者其他因素影响公司资产购买的进度等，可能出现采购周期延长、项目实施进度不及预期、资产供应不足。

2、发行人经营性租赁资产承租人集中于航空业，行业集中度较高，若航空业环境发生不利变化，主要客户经营不善等导致其飞机租赁需求下降，所购置航空资产未能及时以经营租赁方式出租，甚至出现违约行为，可能导致发行人租金回收困难以及应收经营租赁款发生坏账。此外，本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至 2025 年末的资产、负债计算，公司流动资产占总资产比重将由 90.21%下降至 54.80%，公司合并资产负债率将由 14.32%上升至 33.05%，流动比率将由 6.44 下降至 5.01，短期内会导致公司资金偿付能力、资金回收效率下降，或对相关财务指标产生不利影响。

3、发行人经营性租赁中老龄飞机等航空资产租约到期后，发行人对航空资产的处置主要受到飞机资产类型、飞机资产处置能力、二手飞机和航材市场情况等因素的影响。此外，本次募投项目涉及的飞机拆解工作及适航认证工作均委托外部机构完成，如双方合作关系发生不利变动等情形，且飞机拆解环节对专业资质、技术水平要求较高，若拆解机构拆解过程中技术操作不规范，将导致核心零部件受损，降低二手航材的价值；同时，二手航材的适航认证是进入市场的关键，若认证环节出现问题，将导致航材无法正常销售，形成库存积压。

因此，飞机租约到期后的处置结果可能未能达到预期，进而在一定程度上影响公司募投项目效益。

4、本次募投项目与公司现有的航材分销业务、自主研发的国产化航材制造业务以及前次募投项目相比，在技术要求和运营管理体系等方面存在一定的差异，项目正式进入运营期后，发行人的各项储备情况尚需进一步验证。若项目实施后出现公司各项储备难以满足项目实施的要求，可能出现项目实施进度滞后、业务拓展不及预期以及资产运营效率低下等问题，导致发行人面临募投项目业务开展不及预期的风险。

因上述情况的出现，可能导致公司面临募投项目无法产生预期效益的风险。

（二）募投项目实施风险

公司本次募投项目的核心业务模式是从飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、航空公司或行业其他参与者购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务。航空业属于强监管行业，境内外民航管理机构（如中国民航局、美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）、中国香港民航处的适航认证等）

对飞机租赁、拆解处置等监管政策可能发生调整，若项目未能及时适配政策变化，将导致业务开展受阻，如资产评估标准失效、经营租赁业务合规性不达标、拆解资质不被认可等；同时，受贸易摩擦及国际关系局势变化的影响，若公司拟购买的中老龄飞机、发动机或飞机资产组合等出现对华出口管制的约束，可能导致募投项目实施风险。

（三）募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险

由于本次募投项目涉及规模较大的飞机、发动机等航空资产采购等资本性支出，预计每年会产生金额较高的折旧费用，将对公司利润产生一定影响。本次募投项目运营期为6年，规划采购的中老龄飞机的折旧年限为 5年，T1年至 T5年各期新增折旧额 10,337.60 万元，按照发行人 2025 年度净利润 18,221.42 万元为基数进行测算，各期新增的折旧额占发行人预计净利润(含募投项目)的比例为49.65%，短期内可能会使得公司经营业绩指标有所下降。由于公司每年需就新增固定资产计提折旧，且募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、国际贸易环境等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）募投项目新增经营性租赁导致运营管理不当的风险

公司本次募集资金投资项目实施后，将在原有航材产品销售的业务上新增航空资产的经营性租赁业务，经营租赁业务模式与公司原有的航材销售业务模式以及前次募投项目的业务模式存在一定的区别，且飞机经营性租赁板块在证监会系统行业分类中与公司所处行业分属不同行业大类。若公司产业链协同效应未能充分释放，新增业务的拓展进度、资产运营效率及盈利水平未达预期，或现有管理体系未能及时适配新业务规模等，可能对公司整体经营业绩及募集资金使用效益造成不利影响，导致运营管理不当的风险。

（五）募投项目涉及的航空资产经营性租赁业务实施风险、效益不及预期的风险

本次募投项目首先通过飞机经营租赁方式获得优质机源储备，其次拆解自主掌控二手航材货源，扩大现有航材产品矩阵，补充高价值周转件的品类空白，进一步强化主业的供应链优势。其核心目的在于通过对中老龄飞机进行拆解后取得二手航材产品。因此，基于行业惯例本次募投项目规划了中老龄飞机经营性租赁业务。

本次募投项目预计购买 4 架中老龄飞机，极端情况下，假设全部航空资产均未能及时经营租赁出去，将导致公司净利润下降 10,637.60 万元，占公司 2025年净利润的比例为 58.38%。因此，如果公司未来经营租赁客户需求发生变化，公司不能及时获取经营租赁订单等不利情况出现，可能导致公司本次募投项目中航空资产经营性租赁业务实施风险、效益不及预期的风险，进一步导致公司经营业绩下滑的风险。

（六）发行人本次募投项目被其他市场供应商替代的风险

与欧美等发达国家和地区已较为成熟的飞机拆解循环再制造产业相比，我国飞机拆解行业起步较晚，尚处于发展早期。随着我国以及全球范围内二手航材市场的不断发展，可能会出现市场参与主体逐步增多的情形，导致行业竞争日趋加剧，若公司未能持续巩固并强化核心竞争优势，无法有效维系市场地位，则可能面临业务被其他市场供应商替代的风险。

三、国际贸易局势及汇率波动风险

（一）国际贸易局势风险

公司航材分销业务属于航空领域的细分市场，行业发展与民航业运营景气度情况高度相关，国际经贸关系和地缘政治局势将较大程度影响航空运输需求。如国内外宏观经济景气度下降、贸易关系或地缘政治局势紧张加剧，可能会影响航空运输需求，进而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。其中，贸易关系的不确定性及关税政策的波动亦是公司面临的重要外部风险因素之一。若出台新的关税加征政策或进一步强化贸易壁垒，可能导致航材产品进出口环节成本上升、通关效率降低，影响公司供应链稳定性和运营效率，进而对公司产品价格竞争力及利润水平造成压力。

（二）汇率波动风险

公司航材分销业务的产品采购主要以美元进行交易，采购金额较大。人民币对美元汇率的市场化波动，受国内外政治、经济等多种因素交叉影响，具有较大不确定性。如果未来人民币兑换美元的汇率出现较大波动，产生汇兑损失，将直接导致采购成本和财务费用的增加，可能会对公司经营成果造成不利影响。

四、财务相关风险

（一）经营业绩下滑的风险

2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 82,567.66 万元、90,936.19 万元和121,679.13 万元，分别同比增长 10.14%、33.81%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 8,961.92 万元、8,485.96 万元和 18,074.73 万元，分别同比增长-5.31%、113.00%。报告期内，公司的营业收入及净利润存在较大波动。

公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、市场竞争程度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑的风险。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,764.90万元、27,981.84 万元和 37,545.82 万元，占期末流动资产的比例分别为 23.14%、22.89%和 27.09%，公司的应收账款主要为航材产品的销售款，应收账款规模随着报告期内销售收入的增加整体呈现增长趋势。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能继续保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，增加公司运营负担。若公司催收不力或下游客户未来财务状况出现恶化，公司将面临一定的应收账款坏账风险。

（三）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,750.46万元、30,146.27 万元和20,957.39 万元，占期末流动资产的比例为 20.43%、24.66%和 15.12%，如果出现公司经营团队未准确把握下游客户需求变动、产品技术出现更新替代、市场竞争加剧、存货管理不善或其他不可预料因素，导致库存积压，产品过期变质或滞销，则公司需要对存货计提相应的跌价，将对公司的经营产生不利影响。

（四）经营性现金流量波动的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为461.16万元、4,631.12万元和 22,127.52 万元。受公司经营性应收、应付项目变动及存货周转情况变动影响，公司经营活动现金流净额存在波动。

随着业务持续发展，公司的经营性应收及应付项目可能受市场因素、产业链上下游资金情况等因素持续波动；此外，公司存在必要的存货采购、储备等经营相关资金支出，公司经营性现金流量净额可能还会出现与净利润存在差异的情形，有一定波动风险。若未来公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少，可能对公司营运资金的正常周转造成较大压力，对生产经营等活动带来不利影响。

（五）固定资产及在建工程相关风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 7,299.33万元、8,153.34 万元和 8,174.31 万元,在建工程账面价值分别为 1,510.99 万元、98.63 万元和 333.43 万元。公司固定资产及在建工程账面价值相对较大，若未来行业政策波动、市场环境变化等因素导致公司销售订单减少，房屋建筑物及机器设备闲置，以及在建项目的实施进度、预期效益未达预期，则可能导致公司固定资产、在建工程存在减值的风险，进而对发行人的盈利能力及财务状况造成不利影响。

五、与本次可转换公司债券发行相关的风险

本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：

（一）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

（二）可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

（三）可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者偏好以及资本市场走势等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（五）转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

（六）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。

（七）可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（八）信用评级变化的风险

中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。在本次可转换公司债券存续期内，如因外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级发生不利变化，将会对投资人的利益产生一定影响。

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2025年12 月31日，公司的股本总额为 115,115,420股，其中前十名股东持股情况如下表所示：

单位：股

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）组织结构图

截至2025年12 月31日，公司组织架构如下所示：

（二）对其他企业的重要权益投资情况

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有 11 家全资子公司和 2 家控股子公司，基本情况如下：

公司的重要子公司包括润和新材料和润贝航空（香港）。发行人重要子公司的判断标准为：最近一年单体财务报表口径的总资产、净资产、营业收入或净利润四项中有一项达到发行人合并财务报表相关指标的 10%；综合考虑实质重于形式，虽财务指标占比未达到上述要求，但对发行人业务发展具有重要影响。公司的重要子公司情况如下：

1、润和新材料

截至2025年12月31日，公司重要全资子公司润和新材料的具体情况如下：

注：2025年财务数据经天职国际会计师审计。

2、润贝航空（香港）

截至 2025 年 12 月 31 日，公司重要全资子公司润贝航空（香港）的具体情况如下：

注：2025年财务数据经天职国际会计师审计。

三、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至2025年12 月31日，嘉仑投资持有公司 61.08%股份，系公司的控股股东，其基本情况如下：

截至 2025 年 12 月 31 日，公司的实际控制人为刘俊锋、张奇志夫妇及其儿子刘宇仑。刘俊锋直接持有公司 5.50%股份，并通过嘉仑投资间接持有公司 48.86%股份；张奇志及刘宇仑分别通过嘉仑投资间接持有公司 6.11%、6.11%的股份。刘俊锋、张奇志及刘宇仑合计持有公司 66.58%的股份，其基本情况如下：

注：2026年7月，公司第二届董事会任期届满，经董事会及股东会审议，选举刘宇仑为董事长，刘俊锋卸任董事长职务。

（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他主体

截至本募集说明书签署日，控股股东嘉仑投资除控制发行人外，控制的其他企业具体如下：

实际控制人刘俊锋、张奇志及刘宇仑除了在发行人及其子公司拥有权益外，控制的其他主体具体如下：

（三）上市以来控股股东、实际控制人变化情况

公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。

（四）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。

四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况

（一）已作出的重要承诺及其履行情况

报告期内发行人及相关人员已作出的主要承诺为首次公开发行相关的股份限售承诺、同业竞争和关联交易相关承诺、其他承诺等，作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2026年4月14日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《润贝航空科技股份有限公司 2025 年年度报告》之“第五节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，相关承诺人未出现违背承诺的情形。

（二）与本次发行相关的承诺事项

1、相关主体关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

相关主体与本次发行相关的承诺参见本募集说明书“重大事项提示”之“六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺”之“（二）相关主体承诺”。

2、发行人控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购的承诺

（1）独立董事关于不参与本次可转债认购的承诺

独立董事出具了如下不参与本次可转债认购的承诺，主要承诺内容如下：

①本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购。

②本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。

③若本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

（2）相关人员关于视情况参与本次可转债认购的承诺

公司控股股东、实际控制人、5%以上持股股东以及董事（不含独立董事）和高级管理人员出具了视情况参与本次可转债认购的承诺，主要承诺内容如下：

①本人/本机构将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及发行人本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

②本人/本机构参与发行人本次可转债的发行认购，本人/本机构将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》规定的短线交易等违法行为。

③本人/本机构自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本机构违反上述承诺交易发行人可转债的，因交易发行人可转债的所得收益全部归发行人所有，本人/本机构将依法承担由此产生的法律责任。

五、公司董事、高级管理人员

（一）董事、高级管理人员任职情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员任职情况如下：

1、董事

董事会由5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会成员基本情况如下：

单位：万元

2、高级管理人员

公司现有高级管理人员共 4名，包括总经理 1名、副总经理3名、财务总监1名（副总经理兼任）、董事会秘书1名（副总经理兼任），具体任职情况如下：

单位：万元

（二）董事、高级管理人员简历

1、董事

刘宇仑，男，1996 年出生，中国香港籍，拥有澳大利亚永久居留权。2018年加入公司，历任公司人事部经理、销售部经理、采购部经理和董事，现任公司董事长。

徐烁华，女，1981 年出生，本科学历，中国香港籍，毕业于武汉理工大学。2003 年任职于深圳市润贝航化有限公司，历任销售经理、副总经理，2017 年开始在公司任职，现任公司董事、总经理。

高木锐，男，1989 年出生，本科学历，中国国籍，毕业于广东财经大学，2011 年任职于深圳市润贝航化有限公司，历任深圳市润贝航化有限公司销售经理，区域销售总监，2017年开始在公司任职，现任公司董事，副总经理。

曹江舟，男，1989 年，本科学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南昌大学。历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计员，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所高级审计员，中交广州航道局有限公司财务部报表管理经理，现任广东岭南产业控股集团有限公司财

务总监。

高孝先，男，1962 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学。历任 TCL 集团公司常务董事、惠州市仲恺高新区管委会副书记副主任，现任定安凯德置业有限公司法定代表人，惠州惠恺置业有限公司执行董事。

2、高级管理人员

徐烁华，简历详见本节之“五、公司董事、高级管理人员”之“（一）董事、高级管理人员任职情况”之“1、董事”。

高木锐，简历详见本节之“五、公司董事、高级管理人员”之“（一）董事、高级管理人员任职情况”之“1、董事”。

于松松，男，1989 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、资产评估师。曾任沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估员、国信证券股份有限公司投资银行事业部业务董事。2025 年 1 月起加入公司，现任公司副总经理、财务总监。

王泽宇，男，1991 年生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学。2019年1月至2021 年4月任职于中国商飞上海飞机设计研究院；2021年 4月至2026年3月任职于天风证券股份有限公司，先后任行业研究员、高级研究员、首席分析师岗位。2026 年 3 月起加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书。

（三）董事、高级管理人员兼职情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司董事、高级管理人员在公司及公司子公司以外的其他企业任职情况如下：

除上述人员外，其他董事、高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业及同行业其他企业兼任执行职务。

（四）董事、监事、高级管理人员的变动情况

1、董事变动情况

2023 年 7 月，独立董事杨槐任期满离任，经第一届董事会第十七次会议和2023年第一次临时股东大会审议，选举陈杰、刘迅、刘振国担任公司独立董事。

2026 年 7 月，鉴于公司第二届董事会任期届满，经第二届董事会第二十八次会议和 2026 年第三次临时股东会审议，选举刘宇仑、徐烁华、高木锐为公司第三届董事会非独立董事，选举曹江舟、高孝先为公司第三届董事会独立董事。

截至本报告签署日，公司高级管理人员的具体变动情况如下：

2、监事变动情况

2023年7月，李云云、郭玉卓任期满离任，经公司召开 2023年第一次职工代表大会，选举彭春辉担任公司职工代表监事；经第一届监事会第十五次会议和2023年第一次临时股东大会审议，选举赵淑琴担任监事。变动情况如下：

公司于2025年6 月24日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，并于 2025 年 7 月 14 日召开了 2025 年度第二次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会和监事，监事会的相应职权由董事会审计委员会依据法律法规行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

3、高级管理人员变动情况

2023 年 7 月，公司第二届董事会第一次会议审议通过相关议案，同意聘任田野为董事会秘书；原董事会秘书徐烁华不再担任公司董事会秘书，仍担任公司董事、副总经理。

2024 年 1 月，周维因已达到法定退休年龄，辞去公司财务总监职务。2024年1月，公司第二届董事会第六次会议审议通过相关议案，同意聘任田野为公司财务总监。

2024年11月，田野因个人原因，辞去公司副总经理、财务总监、董事会秘书的职务，公司第二届董事会第十三次会议审议通过相关议案，同意聘任徐烁华为财务总监、董事会秘书。

2025 年 4 月，公司第二届董事会第十六次会议审议通过相关议案，同意聘任于松松为副总经理、财务总监。

年 月，刘俊锋因个人原因，辞去公司总经理的职务，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过相关议案，同意聘任徐烁华为总经理，王泽宇为副总经理。

2026 年 7 月，公司第三届董事会第一次会议审议通过相关议案，同意聘任王泽宇为董事会秘书；原董事会秘书徐烁华不再担任公司董事会秘书，仍担任公司董事、总经理。

截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员的具体变动情况如下：

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变动。

（五）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

1、公司上市前的激励情况

为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了回报员工对公司做出的贡献，公司在上市前对员工实施了股权激励，其中董事、高级管理人员截至2025年12月31日的持股情况详见本募集说明书第四节之“五、公司董事、高级管理人员”之“（六）董事、高级管理人员持股情况”。

2、公司上市后的激励情况

（1）2023年限制性股票激励计划

2023 年 7 月，公司分别召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意向69名激励对象授予限制性股票 230.30万股，授予价格为 18.07元/股，确定限制性股票的首次授予日为 2023年7月28日。根据公司于 2023年9月 22日发布的《润贝航空科技股份有限公司关于 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，发行人完成了 2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作。由于部分激励对象离职、自愿放弃等原因，本次计划激励对象人数由 69 名减少至65名，拟授予的限制性股票数量由 230.30万股减少至 221.30万股。本次增资完成后，公司总股本由 80,000,000 股变更为 82,213,000 股。

（2）2024年 7月，授予预留部分限制性股票并回购注销部分限制性股票

2024 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，向 18 名激励对象授予预留的限制性股票 247,000 股，回购并注销 2023 年激励计划首批授予中 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股。

2024年7月29日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，完成回购注销后，公司总股本由 82,213,000 股变更为 82,440,000 股。

（3）2024年 11 月，回购注销限制性股票

2024 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销公司 2023年限制性股票激励计划中 16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 201,000 股。

2024年12月16 日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，完成回购注销后，公司总股本将由 82,440,000 股减少至 82,239,000 股。

（4）2025年 12 月，回购注销限制性股票

2025 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，并于 2025 年10月13日召开2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励计划中 6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 19,180股。

（六）董事、高级管理人员持股情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情况如下表所示：

单位：股

截至 2025 年 12 月 31 日，上述人员持有的公司股份不存在质押或冻结的情

况。除上述人员外，公司其他董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有公司股份的情况。

六、公司所处行业的基本情况

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年版），公司属于F 门类51大类中的“批发业”。按照国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，公司归类于“批发与零售业”中的“矿产品、建材及化工产品批发（代码为 516）”。

（一）行业主管部门、监管体制及行业主要法律法规政策

1、行业主管部门和监管体制

（1）行政主管部门

公司所处行业的政府主管部门有国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国民用航空局、中国海关总署等，政府主管部门对行业的管理主要集中在宏观调控指导和产业政策制定方面，主要职责包括：拟订产业的发展规划与政策，组织起草行业的法律法规草案和规章，拟订并组织行业的技术规范和标准以及指导行业技术创新和技术进步等。

（2）行业自律组织

公司所处行业的自律性组织为中国民用航空维修协会，依据我国有关法律规定自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。中国民用航空维修协会贯彻执行行业规章和有关政令，在政府主管部门与企业之间发挥桥梁与纽带的作用；制定行业自律规定，规范行业行为，促进行业发展，协调同业关系，提升行业竞争力；维护会员单位的利益和业内工作者的权益；促进与国际维修业同行的交流与合作。

（3）行业管理体制

中国工业和信息化部、中国民用航空局、中国海关总署等部门作为行政主管部门，主要在产业政策和行业规划的范畴内进行宏观调控和指导；自律组织主要协助政府部门对行业内企业进行监督管理，规范行业行为，维护行业和会员单位的合法权益以及协助制订行业标准等。

在我国目前的行业监管体制下，行业主管部门和自律组织对行业的管理仅限于宏观管理，并不参与企业的日常管理活动，企业的管理和经营更多是基于市场

化方式。

（4）行业政策解析

工业和信息化部和中国民用航空局等部门相继出台了与本行业相关的产业政策，政策主旨是培育本行业的健康发展，满足社会经济发展对本行业不断提升的需求。国内航材分销商需取得民航维修协会批准的航材分销商资质；此外，部分航空化学品属于危化品，其储存、运输和报废处置等环节也受到海关、安监、环保等部门的监管。主要法律法规及规范性文件情况如下：

2、行业主要法律法规和政策

工业和信息化部和中国民用航空局等部门相继出台了与本行业相关的产业政策，政策主旨是培育本行业的健康发展，满足社会经济发展对本行业不断提升的需求。国内航材分销商需取得民航维修协会批准的航材分销商资质；此外，部分航空化学品属于危化品，其储存、运输和报废处置等环节也受到海关、安监、环保等部门的监管。主要法律法规及规范性文件情况如下：

3、上述法律法规和产业政策对发行人经营发展的影响

截至本募集说明书签署日，发行人所属行业的法律法规及政策导向未发生重大不利调整。近年来，国家通过顶层战略引领、专项政策落地与法规体系完善，从核心制造、空域改革、科技创新等多维度构建全链条支持体系，聚焦国产大飞机、航空发动机等关键领域攻坚，推动 C919 商业化量产与产业链自主可控，同步深化低空空域改革、完善无人机等监管规则激活低空经济新赛道，优化适航审定与空域运行环境，系统性助力航空产业的发展，推动我国航空产业向自主化、规模化、市场化、绿色化高质量发展，夯实国家战略性新兴产业核心根基。

（二）产业链及上、下游行业关联性

航材，即航空器材，指除航空器机体以外的所有航空器部件和原材料。根据航材的不同属性，通常国内将航材划分为周转件和消耗件，具体情况如下：

目前我国航材主要来源于进口，包括直销和分销两种模式。其中周转件因为产品单价高、数量少、不可替代性强、修理过程需原厂技术支持，技术壁垒高，原厂通常以直销为主，分销为辅。但对于消耗件而言，由于产品单价相对低、可替代性强、品种繁多、管理难度大等特点，其中消耗性材料和航空原材料还存在有效期、仓储和运输要求，分销模式有利于降低上下游交易成本。

航材分销商是目前国内重要的航材来源途径。航材分销是衔接上游航材品牌商和下游航空制造、运营及维修环节的重要纽带，在整个价值链上扮演着非常重要的角色。

消耗件的上游原厂众多，上游原厂主要专注于提高研发和制造能力，进入飞机制造商的AMM手册、CMM 手册、SRM 手册和IPC 手册等相关技术资料，在飞机实际投入运营后的终端客户（航空公司、MRO 等）遍布全球且相对分散，上游原厂建立全球航空销售服务网络成本过高，不符合经济效益原则，因此采用分销模式，有利于拓展市场。

航材分销行业的终端客户是航空公司、MRO、飞机制造商及OEM 厂商。对于航空公司及MRO来说，注重于安全高效的运营效率及维修能力，对飞机制造商和OEM厂商来说，注重于规范的制造工艺和生产管理能力等。由于飞机运营、维修和制造涉及的零部件和原材料众多，对于其上游品类繁多的航材，终端客户倾向于低库存管理模式及高效航材保障。航材分销商则可以为上述客户解决此类痛点。

（三）行业基本情况

1、我国民航运输市场呈现稳健发展态势

2025 年我国航空客运市场需求旺盛，国内航线对客运市场形成支撑，根据《2025 年民航行业发展统计公报》，2025 年全行业完成运输总周转量 1,640.83亿吨公里，同比增长 10.5%，旅客和货邮运输周转量均创新高。截至 2025 年底，民航全行业运输飞机期末在册架数 4,574架，比 2024年底增加180架。截至 2025年底，国产飞机期末在册架数 220 架，其中，C919 飞机 31 架，C909 飞机 164架，新舟60飞机25 架。

据初步统计，2025 年，全行业累计实现营业收入 11,436.4 亿元，比上年增长3.0%。其中，航空公司实现营业收入 7,830.6 亿元，比上年增长5.2%。

2、全球及中国机队预计保持稳步增长

根据《中国商飞公司市场预测年报（2025-2044）》，截止2024年末全球客机机队为 24,536 架，预计 2044 年全球客机机队数量将增加至 50,385 架（超过2024年机队数量的2倍），其中中国的客机机队规模预计在2044年将达到10,175架，中国机队规模未来二十年的年均增长率预计超过 4%，占全球机队规模比例

将由 17.58%提升至 20.19%。

全球和中国的客机机队及旅客周转量预测情况如下：

资料来源：COMAC 中国商用飞机有限责任公司。

未来二十年，现有客机机队中将有 78.75%（19,323 架）的飞机退出商业客运服务，它们将被改装成公务机、货机和其它用途飞机，或者是永久退役，这部分客机将被新机替代。此外，全球机队市场预计还将需要 25,849 架新增客机。因此，未来二十年，预计将有约 45,172 架新机交付，价值约 6.93 万亿美元，用于替代和支持机队的发展，其中约 74.58%为单通道喷气客机。中国的航空公司将接收其中的9,736架新机，市场价值约 1.48 万亿美元。

2025-2044年全球和中国各类型客机交付量和价值预测情况如下：

资料来源：COMAC 中国商用飞机有限责任公司。

3、行业竞争情况及公司市场地位

（1）境内外行业代表企业

①海科航空公司（Heico Corporation）

成立于1957年的美国公司，总部位于佛罗里达州，在纽约证券交易所上市，2025 年收入约为 45 亿美元，涵盖航材的设计制造、维修、分销和资产管理等，主要业务由飞行支持组和电子技术公司两部分构成，前者设计、制造和分销喷气发动机及飞机部件的替换零件，后者则设计和制造各类电子、微波及光电产品。该公司通过其子公司，是世界上联邦航空管理局批准的喷气发动机和飞机组件替换零件的最大制造商之一，同时也是服务于航空、国防、空间、医疗等行业的领先电子设备制造商。除收购 PMA 制造公司外，海科航空公司也收购了 Wencor等知名航材分销企业。

②SATAIR

1957 年成立，是一家以从事航材分销业务为主的公司，作为空中客车的全资子公司，SATAIR 服务网络遍布全球，为飞机运营商、MRO、租赁公司等航空业的各类客户提供全机队、全航材服务解决方案。

③Boeing Distribution Services Inc.

波音收购了全球多家知名航材分销商，包括 Interturbine、KLX、Herndon、AAA 及 Hassall 等，并于 2018 年重组为 Boeing Distribution Services Inc.，服务产品目录超过一百万件，包括紧固件、轴承、封条、化学品、复合材料、原材料、工程产品、工具类、照明、电子等。

④北京雅迪力特航空新材料股份公司

成立于1997年11 月25日，于 2015年在新三板挂牌（股票简称：雅迪力特，证券代码：834881）。主营业务为民用航空化学产品的研发、生产及销售。

⑤成都民航六维航化有限责任公司

成都民航六维航化有限责任公司，于 2000 年11月成立，属于中国民用航空局空中交通管理局下属企业，从事民用航空化学品的研发设计、生产和销售。产品品种达三十余种，具体包括飞机除冰液、飞机清洗剂等。

（2）市场地位

公司为民航航空新材料产业技术创新战略联盟牵头单位、中国民航科学技术研究院组织的国家技术标准创新基地（民航）成员单位，国产化自研业务主要通过全资子公司润和新材料和航信科技实施，两家子公司均已入选中国民用航空中南地区管理局组建的中南民用航空制造产业专家库成员单位，均属于高新技术企业和“专精特新”企业。公司自 2011 年起服务中国商飞，曾获 C919 大型客机首飞先进集体奖和C919 大型客机TC 取证先进集体奖。

公司是国内首批获得中国民航总局颁发的《民用航空油料供应企业适航批准书》企业以及首批获得中国民用航空维修协会颁发《航材分销商证书》企业之一。凭借自身综合优势，连续多年成为部分重要上游原厂的独家授权分销商。

目前国内运输航空公司 60 多家，润贝航科通过直接或间接方式基本实现全覆盖服务，已成为细分领域龙头企业。

4、进入本行业的主要壁垒

（1）认证及资质壁垒

航空产业高度强调适航性、安全性、稳定性、可靠性。相比其他行业，航材分销行业存在要求的客户供应商认证、严苛的行业监管体系、独立的质量管理体系和种类繁多的认证，及资质壁垒需要行业参与者各层面均要有专业的经营管理和硬件投入，相应认证和外部监管资质也对新进入者形成壁垒。

①供应商及客户认证

取得航材原厂的授权是航材分销商持续开展业务的重要条件，也是能快速拓展客户的重要因素。航材原厂会根据自身的产品特点及经营模式选择是否与航材分销商合作，并重点考核航材分销商的经营规模、主要客户、分销品牌、管理团队、财务状况等，航材分销商通过不同的航材原厂授权认证在一定程度上代表了其具有相应的竞争实力。

航空产业经过多年发展，各类航空类企业（包括航空公司、MRO、飞机制造商及OEM 厂商等）均会根据自身管理和质量认证建立合格供应商资质认定及考核体系，考察航材分销商是否具备航材原厂授权、运营管理能力、响应速度、

库存管理条件等多项指标。

②外部监管资质壁垒

随着近年来各国航空管制的日益严格，相应制度的不断规范，资质壁垒正在逐渐加强。

国内航材分销商需要取得航材分销商资质，如发行人所分销的航空润滑油业务需要取得航材分销商资质证书。此外，部分航材属于交叉监管产品，如部分航空化学品还需要取得危险化学品经营许可证、易制毒证经营许可证。

进入航空产业的生产经营领域内，需要取得相关领域的民航适航认证批准或生产许可审定，如航空化学品及零部件的研发和生产需要取得相应的设计生产批准及零部件制造人批准等。

③质量管理认证体系

进入航材分销领域，需要取得 ISO9001:2015、AS9120B 等认证体系，对航材的分销、制造生产领域的稳定性、可溯源性具有较高的要求。

进入生产领域需要具有相对独立的质量管理认证体系，如航空化学品及零部件的研发和生产需要取得 ISO9001:2015、AS9100D。

（2）行业经验积累的专业服务及人才壁垒

航材下游市场客户需求具有时效性、差异性、多样性特点，要求分销商必须具有丰富的航空理论知识，并对客户需求进行准确定位与诊断，对不同类别、性能、应用范围的航材进行整合，充分掌握航材的技术特点，并对客户的个性化需求进行及时快速响应。

传统航材分销商随着市场竞争加剧，需要不断提升增值服务，但需要通过多年的航空领域经验积累，才能掌握较为广泛的知识库及应用案例，如以 OEM 体系建立起了波音标准（BMS）、空客标准（CML）、GE 发动机标准、RR 发动机标准及PW发动机标准等信息查询索引，为上游原厂进一步开发及销售支持打下有效基础。

同时，作为知识密集型细分服务业，需要专业人才团队支撑，航材分销商日常经营过程中涉及与上游境外原厂专业沟通，报关、运输及仓储等供应链流程环节的跟踪，不同地区或国家的统筹采购及销售，外部资质申请及品质把控，下游客户航空维修方案的售后服务等内容，对专业人才的知识跨度与经验要求越来越高。

（3）资金壁垒

航材分销行业属于资金密集型行业，上下游企业议价能力均较强，分销商处于行业相对弱势地位，上游厂商通常为国际知名企业，经营规模较大，上游厂商给予分销商的信用期较短，甚至要求为预付款；下游也多为经营规模较大的航空公司、MRO、飞机制造商或 OEM 厂商，分销商需要给予下游客户信用期较长。此外，分销商虽然加强库存管理，但由于下游客户对产品时效性要求较高，分销商也需要对大部分产品提前备货。因此，分销商存在“提前付款，延迟收款”的状况，资金压力较大。

（四）行业未来发展趋势

1、国产大飞机交付进程加快，航材国产替代趋势明显

长期以来，波音（Boeing）、空客（Airbus）作为全球民航行业“双寡头”。国产大飞机的出现打破了国外航空巨头的长期垄断局面，形成了“ABC”的竞争格局。截至2025年6月，中国商飞公司已累计交付20架C919飞机和165架C909飞机。2025年以来，C909 飞机新增老挝航空、越南越捷航空两家客户并投入商业运营，包括印尼翎亚航空在内的三家东南亚航司累计使用 C909 飞机开通 15条航线，通航18座城市。

为减少对进口航材产品的依赖、降低运营成本、提高自主研发能力，完善国内产业体系，相关部门高度重视国产化航材的适航审定和批准工作，通过发布替代目录等方式鼓励采购。在航空公司面临运营成本压力的情况下，会更倾向于选择质量可靠、价格合理的国产航材，以提高经济效益。航材的国产化也可降低国外企业在关键航材上的垄断和技术封锁风险，保障我国航空产业的安全和稳定发展，对提升我国在全球航空领域的话语权和竞争力有着重要意义，是国内航空业发展的必然趋势。

2、低空经济的深度应用将推动国产航材的技术研发与产业升级

2025 年 1 月，全国民航工作会议在京召开，会议明确了“大力推进通用航空和低空经济发展”作为2025年重点任务之一；2025年2月，政府工作报告再次提出“开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”。

截至2025年6月，根据中国民航局统计数据，传统通用航空完成飞行 57万小时。而在《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》自 2024 年 1 月 1 日实施后，监管政策的进一步细化推动了我国实名登记无人机数量的爆发式增长，我国实名登记无人机总数从 2023 年底的 127 万架在不到两年内就突破 272.6 万架，累计飞行2,447万小时，同比增长 149%。

据中国民航局预测，2025 年中国低空经济市场规模将达 1.5 万亿元，2035年有望突破 3.5 万亿元。据 Stratview Research 预测，eVTOL 行业对全球复合材料的需求将在近年大幅增长，预计将从 2024 年的约 500 吨激增至 2030 年的约11,750吨，增长幅度约 22.5倍，年化增长率69%。

3、人工智能深度应用，共筑智慧民航未来

在当今科技飞速发展的时代，人工智能（AI）技术的应用正逐渐影响着各个行业。人工智能在民航业有着广泛且深入的应用，从机场运营到航空公司的日常业务、飞机维修，都能看到人工智能的身影。根据《2025 年 360 亿方智能航空AI白皮书》，预计未来 AI和机器学习将在航空行业得到深入应用，在飞机维护方面，将能够更精准地预测部件故障，甚至预测部件的剩余使用寿命，通过 AI辅助的维护计划优化，部分航空公司可实现维护成本降低 10%-15%，同时减少因维护导致的飞机停场时间，进一步提升了飞机维修水平。

公司凭借自身丰富的民航经验积累及技术沉淀，推出了自主品牌（AeroComm）的 AI 航检眼镜，该产品可以根据不同的机型设计专属的检查流程，并且快速生成工作流程，在后台进行工单的设计、管理及分配。根据 IDC预测，2025年中国AI 眼镜市场出货量将达到 280万副，同比增长107%，AI眼镜市场呈现出快速增长的态势。AI 眼镜技术在飞机维修中的应用正在逐步改变传统的维修模式，通过 AR+AI 技术融合实现“人-机-数据”三维结合，有助于提升民航客户的工作效率、降低运营成本、改善安全性以及优化客户体验。

七、公司主营业务的有关情况

（一）发行人主营业务概况

公司是集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，坚持“分销+自研”双轮驱动战略。公司致力对标海科航空（HEICO），聚焦航材分销、国产化PMA零部件研发与适航取证，服务国产大飞机与全球航空售后市场。报告期内，公司的主要业务、主要产品及其用途没有发生变化。

公司目前自主研发的产品主要包括高分子材料类、胶带胶膜类、航电气瓶类、客/货舱零部件、精细化工类、检测仪器类等，细分种类丰富等，截至 2025 年底，公司国产化自主研发的产品中已超过3,200个件号通过中国民航局航空器适航审定司批准，部分产品已经获得中国商飞工艺材料产品批准书，并在国内众多知名航空公司的多种机型上得到使用。报告期内，公司的自主研发产品实现销售收入规模较小。

（二）发行人主要产品

公司的主要产品分为自研产品和分销产品，具体情况如下：

产品大类	产品类别	具体名称	生产厂家	产品照片	产品介绍
自研产品	检测仪器类	发动机孔探设备无损检测	公司自主研发		用于发动机的检修。产品采用高强度航空铝合金一体成型机身,搭载专用NPU神经网络处理器,实现零延迟AI图像处理与精准语音交互。5.5英寸工业级触控屏与模块化管线镜头系统协同工作,支持多场景快速切换,具备长续航、耐低温与超强防护特性。
	检测仪器类	AI航检眼镜	公司自主研发		用于飞机巡检及维修。公司推出的AI航检眼镜可以根据不同的机型设计专属的检查流程,并且快速生成工作流程,在后台进行工单的设计、管理及分配,通过语音引导、在激光指示灯、红外测温仪等设备的辅助下,协助工作人员全面、高效地完成巡检并记录存档。
	航电气瓶类	航空耳机	公司自主研发		可用于低空通航耳机、飞行员耳机、地勤耳机等类型。机务人员和空管人员等实现空中-地面、机上-地面及机舱机组的通信联络。
	航电气瓶类	飞机洁净气体灭火器	公司自主研发		由灭火器和支架组成,灭火器是应用于飞机客舱的手提式灭火器,可用于扑灭A、B、C、E类火及控制少量锥电池初期火,此灭火器设计为可单手操作;支架可确保灭火器的紧固和安全,并确保组件能够稳固的安装在飞机结构件上。
	高分子材料类	非纺织地板覆盖物(NTF)	公司自主研发		用于飞机入口、厨房、过道和盥洗室的地面。密度小、质量轻,具有良好的防滑性,吸音性和尺寸稳定性,所有产品均符合阻燃性、耐久性和摩擦要求。
	高分子材料类	酚醛树脂板	公司自主研发		酚醛树脂板是用特殊改性酚醛树脂无卤预浸料热压而成。酚醛树脂赋予产品优良的FST性能,以及低热释放性能,确保了材料的安全性。
	高分子材料类	航空内饰壁纸	公司自主研发		适用于航空内饰的高性能复合壁纸,具有优异的易清洁性、尺寸稳定性、耐化学品侵蚀性和耐候性,可根据客户要求定制图案。
	高分子材料类	阻燃聚碳酸酯板	公司自主研发		一款适用于航空客舱的高性能阻燃聚碳酸酯板材,具有良好的无卤阻燃性能,且抗冲击性能非常优异,易进行热成型、热弯等二次加工。该产品可根据客户需求进行配色。
	客舱零部件类	机油滤清器	公司自主研发		安装在Lycoming系列发动机上,其过滤介质是一种全褶、树脂浸渍的纤维素微米过滤介质,由高性能树脂浸渍纤维素纸按照严格的规格生产。
	客舱零部件类	航空座椅垫	公司自主研发		座椅垫包括座椅坐垫、靠垫、腿垫及头枕,内芯均由阻燃材料经发泡工艺制成,外表由特殊防火材料粘接而成。
	客舱零部件类	作动筒	公司自主研发		安装在旅客座椅上的部附件。主要功能是实现座椅靠背的调节,部分件号用于行李架盖板支撑。
	客舱零部件类	波纹管	公司自主研发		飞机机腹管路连接所用软管,由玻璃纤维材料加涂层制成,具有良好的耐高温性能。
	客舱零部件类	应急电池	公司自主研发		用于向飞机内部和外部的应急灯提供电源。可用于前入口区域的天花板后,后入口区域的天花板后,飞机侧壁接近地板处。
	胶带胶膜类	玻璃纤维布胶	公司自主研发		用于密封飞机货舱面板,可提供永久性密封。具有优异的拉伸强度,并采用改良型阻燃压敏胶,能够有效提高飞机货舱面板的阻燃密封性,同时起到双向加强和固定的作用,具有极强耐磨性,抗冲击性及高保持力,可适用于要求高附着力,耐磨背衬和阻燃性能等诸多应用。
	胶带胶膜类	膨化聚四氟乙烯胶带	公司自主研发		用于地板等需要密封保护的场景,可用于检修面板、天线垫圈紧固件密封、发动机罩密封保护等应用。该产品具有良好的绝缘、防水、密封、耐高压等特点,重量轻、柔韧性好,且该产品由无害材料制成,可有效降低对环境的影响。
	胶带胶膜类	地毯双面胶带	公司自主研发		以聚酯薄膜或纱布为基材,在薄膜或纱布的两面均涂覆具有阻燃性能的压敏胶。具有优异的阻燃性能、拉伸强度、粘性、耐高温性能等。适用于有阻燃需求的各种材料的粘接,主要应用于飞机客舱地毯及地板胶革的粘接固定等。
	货舱零部件类	货舱壁板	公司自主研发		一种高耐磨衬板,由特殊材料层压而成,具有出色的耐磨损、耐冲击以及阻燃性能。该层压板为货舱区域提供了一个坚固、耐磨的内表面,能承受松散行李的高重复冲击以及重型箱子、板条箱和托盘货物的滑动磨损。
	货舱零部件类	货舱门槛踏板	公司自主研发		安装在飞机前后货舱门槛位置。是货舱门区域的关键承重与防护部件,高强度耐磨。
	精细化工类	各类清洗产品	公司自主研发		用于各类日常机体到特殊部件的清洗,如飞机外表、飞机客舱、飞机内饰、电器(如烤箱)、管道。
分销产品	航空油料	MOBILJET OILII 航空润滑油	埃克森美孚		高性能航空涡轮发动机润滑油,由高度稳定的全合成基础油和独特的化学添加剂组合而成。良好的热氧化稳定性,满足MIL-PRF-23699级性能。
	航空油料	MOBIL JET OIL 387 高性能航空润滑油	埃克森美孚		由一种特殊制备的酯和合成基础油制成,添加了独特的化学添加剂。提供优越的热稳定性和氧化稳定性,符合 AS5780 HPC 标准。
	航空油料	HYJET 系列航空液压油	埃克森美孚		第五代耐火磷酸酯液压油,提供更好的热稳定性和水解稳定性,使用寿命将更长。提供了良好的高低温流动特性(运动粘度)和防锈保护。
	航空原材料及其他消耗件	AF 系列环氧结构胶膜	3M		属于结构胶粘剂膜,应用于各种材料面板、金属件、复合材料和蜂窝夹层结构,具有优异的强度。
	航空原材料及其他消耗件	芳纶蜂窝芯	EC		属于非金属、轻质的结构材料,具有良好的机械性能和防火性,防火/自熄、高强度重量比、耐腐蚀,获得波音、空客和庞巴迪等 OEM 厂认证。
	航空化学品	亚光客舱漆(水剂型)	AKZO NOBEL (MAPAERO)		飞机内饰用三组分水性柔性聚氨酯面漆。可用于哑光、半光泽和额外哑光。
	航空原材料及其他消耗件	荧光条	汉莎技术		应用于客舱过道、厨房等区域,荧光系统的光源来自于置于内部的荧光材料,在自然光线或者人造灯光照耀下,荧光材料吸收并储存能量。黑暗环境下可以保持超 10 小时的亮度需求。

（三）主要经营模式

1、分销产品的采购模式

公司根据下游客户需求及飞机维修手册变动，不断寻求不同的供应商进行合作，调整公司的产品线。按照是否与公司签订授权协议，供应商可以分为协议供应商和一般供应商，报告期内公司以协议供应商为主，一般供应商占比较少。

协议供应商通常对公司经营规模、服务主要客户、已代理的主要产品及供应商、管理团队、财务状况等因素综合考评通过后，选择与公司签订分销协议或授权书，并约定授权产品、时间、地域或客户等。公司按照双方约定价格下达采购

订单。

报告期内，公司的供应商主要为境外企业，公司也主要选择通过境外采购平台润贝航空（香港）进行采购，并将货物运输至中国香港仓库，后续根据境内客户需求，通常由发行人报关进口后，运至境内自主仓库或客户指定仓库。如为境内供应商，则由发行人直接进行采购。

（1）采购流程图

（2）采购的基本模式

按照客户是否提前下达具体订单，公司的采购大致分为备货采购和订单采购两种模式。

备货采购是指公司在没有接到客户正式订单情况下，公司综合考虑主要产品的库存水平、最近6个月销售情况及客户预计的需求、供应商交货周期及采购价格变动和宏观环境（包含汇率、关税及国际环境等）等因素变化，提前向供应商下达采购订单，以备后续能快速响应客户订单或降低采购成本。备货采购以客户需求稳定且通用性较好的产品为主。

订单采购是指公司接到客户正式订单或寄售补货通知情况下，按照相应的要求向供应商下达采购订单，供应商根据订单要求发货至指定地点。

（3）结算情况

公司与供应商主要采用银行转账方式进行结算，境内主要以人民币为主，境外采用美元为主，主要供应商给予的信用期以 30-90天为主。

2、分销产品的销售模式

下游客户主要按飞机维修手册选择航材品牌和对应件号，由于公司航材品牌商主要采用分销模式，因此下游客户通常选择与相应品牌的授权分销商进行合作，下游客户主要对航材分销商的资质认证、质量体系、经营规模、主要分销品牌和客户等多维度考核后，将其纳入合格航材分销商。公司根据与客户签订的协议或订单要求进行发货至客户指定地点。

（1）销售流程图

（2）销售的基本模式

按照公司向客户交货及结算模式，可以分为寄售模式和非寄售模式：

①寄售模式

寄售模式是指双方签订寄售协议，公司将相应的产品发送至客户指定的寄售仓库，客户根据实际需求进行领用，并通常按月进行核对，公司在核对无误后确认收入。寄售模式下，存放在寄售仓的商品所有权及控制权仍属于公司，只有客户领用才视为产品控制权转移，当库存低于寄售协议约定数量时，公司需要及时进行补货。

②非寄售模式

非寄售模式是指客户向公司下达正式订单后，公司按照订单要求进行发货。

可以进一步分为长期供货协议和普通订单。

部分大客户如南方航空和东方航空的采购总部会与公司集中采购，并签订用量相对较大的航材（如航空润滑油等）长期供货协议，约定在一定时间期内（通常为2-3年）的采购清单及采购价格，客户（包含其子公司或指定关联方）根据自身的实际需求，在长期供货协议框架下，下达相应的具体订单，公司根据具体订单要求进行发货。长期供货协议中通常会约定相应产品的采购价格，该价格通常不会发生变动（除非约定汇率、关税或增值税等变动，才会相应的调整），公司在执行长期供货协议的具体订单时，需要按照约定的价格进行交易。

公司与部分客户或产品没有签订寄售协议或长期供货协议时，客户如存在相应的产品需求，则采用普通订单模式与公司合作，通常单笔普通订单金额相对较小。

（3）主要客户结算模式

报告期内，公司主要客户采用银行转账的方式进行结算，通常境外主体业务采用美元进行结算，境内主体业务采用人民币进行结算，主要客户的信用为 2-3个月。

3、自主研发产品的经营模式

公司的自研产品主要由全资子公司润和新材料、航信科技负责经营。

（1）研发模式

子公司根据产品类型设立相应的研发团队，并制定了《研发项目管理办法》和《研发项目立项管理制度》。公司自研产品类型众多，团队人员专业背景涉及精细化工、胶带胶膜和 PMA等不同领域，技术来源以内部研发为主，外部单位合作为辅，并形成了相应的专利技术和民航局相关适航认证。

通常在市场部和销售部调研完客户的实际需求后提出相应的产品开发需求，研发立项过程中，多个部门会联合审批，对产品市场需求、技术路线、预期目标等方面重点评估。研发人员根据立项时的计划推进相应的研发工作，需要进行反复测试、送检、打样、客户试用以及适航取证等不同环节，并根据研发最终达到的效果/成果，及时提交研发项目验收。

报告期内公司研发投入、人员规模及研发成果情况具体见本章节“八、技术水平及研发情况”。

（2）生产模式

由于航材类型繁多且不同航材生产要求存在较大差异，部分航材市场需求较小。公司基于成本效益综合考虑，对自研产品采取自主生产+委外生产相结合的方式。目前公司已在惠州投资建厂，对于市场需求量相对较大的精细化工类和胶带胶膜类产品以自主生产为主，对于型号众多但单个产品市场需求较少的航材产品以委外生产为主，委外生产商按照公司技术标准和订单需求自主采购相应的主要原材料并生产出成品，公司检验合格后入库。

（3）采购模式

子公司单独设立采购部进行对外采购，采购内容根据对应产品生产模式不同存在差异，主要包括精细化工和胶带胶膜的原材料以及 PMA成品类。

采购部制定了《采购及外部供方控制程序》《采购作业指导书》等内控管理制度，与主要供应商签署《委托加工&采购框架协议》《保密协议》等。自研产品的供应商基本为国内主体，供应商入库时会从技术研发能力、生产供货能力、资质或质量认证、工商基本情况和财务状况等不同维度进行评审。采购部根据生产计划、销售需求及库存情况综合考虑后，向合格供应商下达日常采购订单，明确相应的交付要求。采购价格通常由双方根据预计采购数量、同类或相似产品市场单价、产品开发成本和最终销售情况等因素协商确定，并在采购系统按年维护采购价目表，如遇市场变化情况，经双方协商后重新调整。公司与自研产品的主要供应商按月对账后，采用银行转账或银行票据方式进行结算。

（4）销售模式

自研产品的具体交货方式与分销产品销售模式基本一致。

（四）公司销售和主要客户情况

1、销售概况

单位：万元

报告期内，公司自主研发产品的营业收入规模较小，但随着公司自主研发能

力不断提升，产品不断推广，营业收入金额逐年增长。

2、报告期内主要客户销售情况

单位：万元

注：同一控制下的客户按合并口径披露。

报告期各期，客户稳定且相对集中，发行人前五大客户合计占比分别为54.60%、53.89%和 63.93%，但不存在单一客户超过 50%的情形。

公司现任董事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。

（五）公司报告期主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、报告期内主要产品的采购情况

报告期内，公司具体采购情况如下：

单位：万元

2、报告期内主要供应商采购情况

单位：万元

注：同一控制下的供应商按合并口径披露。

报告期各期，公司的供应商相对稳定且集中，发行人前五大供应商合计占比分别为 68.15%、69.66%和 68.13%，2024 年及 2025 年，公司向供应商一的采购额占当期采购总额的比例超过 50%，主要系下游客户对航空润滑油的需求增加，公司向供应商一采购增加所致。

公司现任董事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系。

（六）现有业务安排及未来发展战略

1、现有业务安排

在国家大力支持航材国产化背景下，以及航空公司降低运营成本的需求下，公司将继续加大在国产化自主创新研发领域的硬件投入、人才队伍储备和适航认证、商飞合格制造商认证等领域的投入，继续扩大航材国产化产品的业务规模。

另一方面，充分发挥公司在航空分销服务的经验优势，扩大销售规模的同时，加强对客户供应链管理的深度融合，通过供应链管理信息化、智能化建设的持续投入，增强客户服务能力，能随时随地为不同需求的客户提供一站式的解决方案，从而增强分销业务的客户粘性，提高市场占有率。

2、未来发展战略

（1）拓展航空业务版图，发展飞机全生命周期管理项目

公司在践行“航材分销+航材国产化”的双轮驱动战略的同时，在行业内积极挖掘新兴领域的业务拓展契机，积极整合航空产业上下游的发展机会，通过资源整合与业务创新，朝着业务规模和盈利能力双重增长的目标迈进。为解决航材供应链不稳定、核心周转件缺货、交付周期长的行业痛点，公司拟实施“飞机全生命周期管理项目”，对现有主业产品体系进行完善与补充，围绕现有主营业务产业横向延伸，实现“强链补链”的战略规划。

（2）坚定研发引领，加速研发取证与市场拓展

在国家大力支持航材国产化以及客户对于成本控制不断提出更高需求的背景下，国产化航材的市场开发空间广阔。在生产建设方面，公司将按计划推进江西龙南生产基地建设，提高相应自研产品产能。航材研发取证方面，公司将继续加大在国产化自主创新研发领域的硬件投入及人才队伍储备，努力推进公司自主研发产品的适航认证、商飞标准材料手册准入，为产品顺利进入市场铺平道路。

（3）构筑多维合力共同发展，积蓄长远发展动能

公司将持续深入研究行业政策与发展动态，结合宏观经济情况和市场需求变化情况，不断完善战略规划，强化与高校、科研院所、合作伙伴在产品开发、人才培养及产业创新等方面的有机衔接，寻求产业合作机会，持续提升自主创新能力，加速技术成果转化与产业化应用。此外，公司将重点关注人工智能+、低空经济产业等新兴领域的业务拓展机会，持续开发新的客户群体和应用场景，以实际经营情况动态调整重点发展方向，以稳健内生增长为基石，围绕公司主营业务积极寻找外延发展机会，增强企业的经营壁垒，助力公司高质量发展，为企业长远发展蓄势赋能。

八、技术水平及研发情况

（一）研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入的情况如下：

单位：万元

（二）主要研发成果及研发情况

截至2025年12 月31日，发行人的主要研发成果及研发情况如下：

（三）研发人员情况

截至报告期末，公司共有研发人员 26人，占员工总数的比例为 13.27%；公司研发人员结构稳定，报告期内未发生重大变化。

九、公司主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

截至2025年12 月31日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

1、房产

（1）境内房产

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：

（2）境外房产

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有如下位于中国香港的物业：

2、房屋租赁情况

（1）境内房屋租赁情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司在境内租赁的主要生产经营用房情况如下：

（2）境外房屋租赁情况

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在境外租赁的主要生产经营用房情况如下：

（二）主要无形资产情况

1、土地

（1）境内土地

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在境内拥有的土地使用权情况如下：

（2）境外土地

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在境外拥有的土地使用权情况如下：

2、商标

（1）境内商标

截至2025年12 月31日，发行人及其子公司拥有如下境内商标：

（2）境外商标

截至2025年12 月31日，发行人境外子公司拥有如下境外商标：

3、专利

截至2025年12 月31日，发行人及其子公司拥有如下专利：

4、软件著作权

截至2025年12 月31日，发行人及其子公司拥有如下软件著作权：

（三）特许经营权

截至本募集说明书签署日，公司未拥有特许经营权。

十、上市以来的重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组情况。

十一、境外经营情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司在境外拥有 4 家全资子公司开展经营活动，分别为香港润和、润航（香港）、润贝航空（香港）和美国润贝，基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。

十二、报告期内的分红情况

（一）报告期内，发行人分红的具体情况

请参见本募集说明书“重大事项提示”之“四、利润分配”。

（二）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，经股东会审议或授权通过后实施，公司现金分红决策程序合规，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

公司严格按照《公司章程》的规定并结合公司的发展阶段及资本支出需求情况实施现金分红，实际分红情况与《公司章程》及资本支出需求相匹配。未来，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署日，

公司不存在任何形式的公司债券。

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

2023年度、2024 年度和2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,236.39 万元、8,852.46 万元和 18,387.90 万元，平均三年可分配利润 12,158.92万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

第五节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的 2023年度、2024年度和2025年度财务报告。

公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度、2024年度和 2025年度财务报告出具了（天职业字[2024]10583 号、天职业字[2025]15913 号、天职业字[2026]9417 号）标准无保留意见的《审计报告》。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的环境和实际情况，考虑财务报告使用者的财务信息需求，基于业务的性质或金额大小或两者兼有而确定重要性。在性质方面，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否会对公司报告期及未来的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响等因素；在金额方面，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重情况。

二、主要会计政策与会计估计

（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价）,资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

（二）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，公司进行重新评估。

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。

（三）现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（四）外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2、外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。

（五）金融工具

1、金融工具的确认和终止确认

公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且①实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或②虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

2、金融资产分类和计量

公司的金融资产于初始确认时根据公司管理金融资产的业务模式和金融资

产的合同

现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。

公司对金融资产的分类，依据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。

（1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

当且仅当公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3、金融负债分类和计量

公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；

（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

4、金融工具抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5、金融资产减值

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

（1）预期信用损失一般模型

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过 30 日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

具体来说，公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：

第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

第二阶段：信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

第三阶段：初始确认后发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

（2）公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。

（3）应收款项及租赁应收款

公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的租赁应收款，公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

6、金融资产转移

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

（六）应收票据

公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收票据，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收票据，公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。

公司应收票据组合分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。在计量应收票据预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，使用账龄与违约损失率对照表确定该应收票据组合的预期信用损失。

应收票据组合自应收款项发生之日起按照应收款项账龄与整个存续期预期 信用损失率对照表“详见本节（七）应收账款”予以计提坏账准备。

（七）应收账款

公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收账款，公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

1、期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2、当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的。公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

对于划分为账龄分析法组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

按账龄信用风险特征组合预期信用损失率对照表如下：

3、公司将应收合并范围内子公司的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

（八）其他应收款

1、以组合为基础计量预期信用损失，本公司按照相应的账龄信用风险特征组合预计信用损失计提比例。按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比例如下：

2、本公司将应收合并范围内子公司的款项等无显著回收风险的款项划分为

性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

（九）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用个别计价法。

3、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

按照一次转销法进行摊销。

5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（十）固定资产

1、固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

2、各类固定资产的折旧方法

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（十一）在建工程

1、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（十二）无形资产

1、无形资产包括软件、土地使用权等，按成本进行初始计量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其中软件按 5年平均摊销，土地使用权按 50年平均摊销。

3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十三）长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十四）合同负债

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

（十五）职工薪酬

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

1、短期薪酬

公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：（1）公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

如果公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。

2、辞退福利

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

3、设定提存计划

公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。

公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除了社会基本养老保险外，职工参加由公司设立的退休福利供款计划。职工按照一定基数的一定比例向年金计划供款。公司按固定的金额向年金计划供款，供款在发生时计入当期损益。

4、设定受益计划

（1）内退福利

公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经公司批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退福利，确认为负债，计入当期损益。精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

（2）其他补充退休福利

公司亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退休福利，该等补充退休福利属于设定受益计划，资产负债表上确认的设定受益负债为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补充退休福利相关的服务费用（包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失）和利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。

（十六）股份支付

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；

如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

（十七）收入

1、收入的确认

公司的收入主要包括航空油料、航空原材料及其他消耗件、航空化学品和地面支持设备等。

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2、公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制公司履约过程中在建的资产。

（3）公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品。

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司收入确认的具体政策：

①非寄售模式下的商品销售收入具体确认原则

对于非寄售模式，存在实质性验收条件的，在货物交付给客户并经其验收后确认收入；不存在实质性验收条件的，在货物交付到客户指定地点，经客户或指定承运人签收后确认收入。

②寄售模式下的商品销售收入具体确认原则

对于寄售模式，在客户领用货物后确认销售收入。

3、收入的计量

公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

（十八）政府补助

1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3、政府补助采用总额法：

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4、政府补助采用净额法：

（1）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，冲减相关成本；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接冲减相关成本。

5、对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

6、公司将与公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

7、公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，公司选择按照下列方法进行会计处理：

以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

（十九）递延所得税资产和递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额）,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金 额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

（二十）租赁

1、作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

（1）判断依据

短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁。包含购买选择权的租赁不属于短期租赁。

低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

承租人在判断是否是低价值资产租赁时，应基于租赁资产的全新状态下的价

值进行评估，不应考虑资产已被使用的年限。

（2）会计处理方法

公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

2、作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

（1）融资租赁

公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

（2）经营租赁

公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，公司应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采用系统合理的方法进行摊销。公司按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进行相应会计处理。

三、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础

公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）合并财务报表的范围

截至2025年12 月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

（三）合并财务报表范围的变化情况

报告期内，公司合并报表范围增加及减少情况如下：

五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

（3）资产负债率（母公司）=母公司负债总额÷母公司资产总额\*100%

（4）资产负债率（合并）=合并报表负债总额÷合并报表资产总额\*100%

（5）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

（6）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值

（7）存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值

（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销 长期待摊费用摊销

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

（ ）每股经营活动产生的现金流量净额 经营活动现金流量净额÷期末股本总额

（ ）每股净现金流量 现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（二）净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（证监会公告[2023]65 号）要求计算的净资产

收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更

报告期内，公司重要会计政策变更及影响如下：

1、公司自2023年 1月1日采用《企业会计准则解释第 16号》（财会（2022）31 号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更导致影响如下：

2、公司自 2024 年 1 月 1 日起，执行财政部发布的《企业会计准则解释第17 号》（财会[2023]21 号）相关规定。该项会计政策变更对本报告期财务报表无重大影响。

3、公司自 2024 年 1 月 1 日起，执行财政部发布的《企业会计准则解释第18 号》（财会[2024]24 号）相关规定。该项会计政策变更对本报告期财务报表无重大影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司不存在重大会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在重大会计差错更正。

七、纳税税种及税收优惠情况

（一）主要税种及税率

公司及合并范围主要子公司企业所得税税率情况如下：

（二）重要税收优惠政策及其依据

1、发行人子公司航信科技在2020年12月 11日取得高新技术企业认定，证书编号 GR202044202185，有效期 3 年，所得税享受 15%的优惠税率；在 2023年11月15日取得高新技术企业认定，证书编号 GR202344205532，有效期 3年，所得税享受15%的优惠税率。

2、发行人子公司润和新材料在 2020 年 12 月 9 日取得高新技术企业认定，证书编号：GR202044008567，有效期 3 年，所得税享受 15%的优惠税率；在 2023年 12 月 28 日取得高新技术企业认定，证书编号：GR202344007500，有效期 3年，所得税享受15%的优惠税率。

3、发行人子公司润贝航空（香港）等三家子公司设立于中国香港，按照中国香港特别行政区《税务条例》的规定申报缴纳利得税。2018年3月29 日中国香港发布《2018年税务（修订）（第 3号）条例》，于 2018年4月 1日或之后开始的课税年度，不超过 200万港币的应税利润对应税率为 8.25%，超过 200万港币的应税利润对应税率为 16.50%。在有关的课税年度，如某实体在评税基期完结时，有一间或多间有关连实体，两级制利得税率则只适用于获提名的其中一间有关连实体，其余的有关连实体将不适用于两级制利得税率。

4、发行人子公司美国润贝为注册于美国加利福尼亚州的有限公司，其企业所得税由美国联邦所得税和州所得税构成。其中：适用的联邦企业所得税税率为21.00%；加利福尼亚州企业所得税税率统一为 8.84%，最低税额为800美元/年。计算联邦所得税时，缴纳的州所得税可以扣除。

5、发行人子公司润贝（海口）设立在海南自由贸易区，企业所得税税率 15%。根据财税[2020]31 号文件规定，2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按 15%税率征收企业所得税。

6、根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第12号）的规定，小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。润贝（海口）等多家2025 年度适用的企业所得税税率为20%。

八、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产的构成及变化趋势

公司各期末资产构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 125,681.74 万元、138,160.02 万元和153,625.60万元，与公司整体业务规模变化相匹配。公司资产的流动性较高且结构较为稳定，公司流动资产占总资产的比例超过 88%，符合公司航材分销行业特点及经营模式。公司的资产以货币资金、应收账款、存货为主，固定资产及无形

资产投资相对较少。

2、流动资产的构成及变动分析

单位：万元

报告期各期末，公司的流动资产总额分别为 111,347.77万元、122,259.26 万元和138,585.39万元，以货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货为主，合计金额占流动资产的比例分别为 98.50%、96.93%和97.33%，具体情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金分别为 61,161.95 万元、55,730.44 万元和28,665.52 万元，占流动资产的比例分别为 54.93%、45.58%和 20.68%。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。2025 年末公司货币资金较2024 年减少27,064.92万元，主要系2025年公司购买理财产品，交易性金融资产增加所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

公司交易性金融资产主要由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成，主要系公司购买的理财产品和远期外汇合约。

（3）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资列示如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资合计的账面价值分别为 240.00万元、1,741.68 万元和 2,181.91 万元，合计占流动资产的比重分别为 0.22%、1.42%和 1.57%。

报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,764.90万元、27,981.84 万元和 37,545.82 万元，占流动资产的比例分别为 23.14%、22.89%和 27.09%。随着公司营业收入规模的增长，报告期各期末的应收账款相应增长。

①应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账面余额的账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定，且基本为 年以内（含年）的应收账款，占比超 95%。公司应收账款质量较好，不能按期收回的风险相对较小，期后回款情况较为良好。

②按坏账计提方式不同分类列示应收账款

报告期各期末，按照坏账计提方式的不同进行分类，公司应收账款的情况如下：

单位：万元

A．按组合（账龄组合）计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，发行人按照账龄组合计提坏账准备的应收账款的具体情况如下：

单位：万元

发行人对组合中 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上的应收账款分别按照5%、20%、40%和100%的比例计提坏账准备，报告期内，公司已依照审慎原则，按照应收账款坏账计提政策对应收账款合理计提了相应比例的坏账准备，坏账准备计提充分。

B．按单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，发行人对存在回收风险的应收账款单项计提坏账准备，计提比例为 100%。报告期各期末单项计提坏账准备的应收账款余额为 53.65 万元、54.36万元和53.24万元，金额相对较小。

③应收账款主要单位

报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户明细情况如下：

单位：万元

注：上表公司应收账款余额前五名客户按照受同一实际控制人控制下的合并口径进行列示。

报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户合计金额分别为 16,383.41 万元、17,807.92 万元和 27,667.63 万元，占期末应收账款账面余额的比例分别为60.09%、59.92%和69.32%，公司主要应收账款方与主要客户相匹配。报告期内，公司主要客户信用期无重大变化，符合行业惯例，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。

④同行业可比公司坏账计提比例比较

从行业对比情况来看，公司的坏账准备计提比例在行业内企业中处于合理水平，如下表所示：

注1：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的年度报告。 注2：安达维尔坏账计提比例选取一般款项账龄组合的计提比例，资料来源于上市公司 2025年年度报告。 注3：航新科技坏账计提比例按照“应收特殊机构客户”及“应收一般客户”坏账计提情况合并计算，资料来源于上市公司 2025年年度报告。 由上表可知，公司应收账款坏账准备计提比例更具有谨慎性。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项账龄主要集中在 1 年以内，占比在 99%以上，公司预付款项主要系预付供应商货款等。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款总体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 123.97 万元、472.35 万元和 169.99 万元，占流动资产比例分别为 0.11%、0.39%和 0.12%，占流动资产比重较低。

报告期各期末，公司其他应收款余额按款项性质分类如下：

单位：万元

公司其他应收款余额主要由押金及保证金、往来款构成。2024 年押金及保证金较2023年有所上升，主要系公司购买生产设备新增了押金保证金。

（7）存货

①存货结构情况

报告期内，存货结构及比例情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人存货结构主要为库存商品和发出商品，均为公司对外采购的航材成品，可直接对外销售，符合公司属于分销行业的存货构成特征。

报告期内存货的结构相对稳定，其中库存商品占比超过 82%，发出商品占比约为11%-15%。公司存在少量自主研发的国产化航材，因此原材料占比不到5%。公司自研产品少部分采用委外加工模式，因此存在零星的委托加工物资。

报告期内，公司存货大部分库龄在 1年以内，存货库龄整体较短，存货周转率高，不存在长期滞销情况。

②存货跌价减值准备计提情况

报告期各期末，公司存货余额具体情况如下：

单位：万元

（续） 单位：万元

基于谨慎性原则，公司根据存货的库龄及寿命比情况计提相应的跌价准备。报告期内，发行人存货跌价准备计提比例分别为 6.41%、5.92%和 8.63%，计提比例较为稳定，不存在重大波动。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司的其他流动资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的其他流动资产分别为 399.63 万元、674.96 万元和432.67 万元，占流动资产的比例分别为 0.36%、0.55%和 0.31%，主要为预缴企业所得税和留抵税额。

3、非流动资产的构成及变化趋势

报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产组成，上述六项资产占非流动资产比例分别为92.30%、95.93%和 94.64%。

（1）固定资产

①固定资产明细情况

报告期各期末，固定资产明细如下：

单位：万元

②固定资产具体构成

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 7,299.33万元、8,153.34 万元和 8,174.31 万元，占非流动资产的比例分别为 50.92%、51.28%和 54.35%。报告期内，公司固定资产账面价值呈持续增长趋势，主要系公司为业务规模扩大，持续进行固定资产投资。

③固定资产折旧年限与同行业公司对比情况

公司固定资产折旧方法与同行业可比公司比较情况如下表所示：

注：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的年度报告。

如上，公司固定资产折旧年限政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司固定资产折旧年限具有合理性。

④固定资产减值情况

公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。截至 2025年12月末，公司的固定资产不存在减值迹象。

（2）在建工程

报告期内，公司的在建工程余额分别为 1,510.99 万元、98.63 万元和 333.43万元，占非流动资产的比例分别为 10.54%、0.62%和2.22%。2024年末在建工程余额较2023年下降93.47%，主要系公司子公司润和新材料厂房装修完工及设备安装调试后，在建工程项目分别转入长期待摊费用和固定资产；以及母公司智能仓储系统项目验收结转至无形资产所致。

报告期各期末，公司在建工程基本情况如下表所示：

单位：万元

截至2025年12 月末，公司的在建工程不存在减值迹象。

（3）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产情况如下：

单位：万元

公司自2021年1月1日起适用《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔201835 号）相关规定，确认可在租赁期内使用租赁资产的权利—使用权资产，按照成本进行初始计量。报告期内，公司使用权资产净额分别为 508.72万元、424.66万元和 593.98 万元，占非流动资产的比例分别为 3.55%、2.67%和 3.95%。公司租赁的资产主要系房屋及建筑物。上述租赁情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“2、房屋租赁情况”。

（4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 1,368.89万元、3,506.28 万元

和 2,364.18 万元，占非流动资产的比例分别为 9.55%、22.05%和 15.72%。

公司无形资产主要为土地使用权和软件。2024 年年末无形资产账面原值较2023 年增加 163.77%，主要系公司子公司龙南市润贝新材料有限公司于 2024 年取得“赣（2024）龙南市不动产权第 0007448号”、润贝新材料（杭州）有限公司于 2024 年取得“浙（2024）杭州不动产权第 0107940 号”不动产权证，以及母公司智能仓储系统项目 2024年验收结转至无形资产所致。

2024 年年末计提土地使用权减值准备 318.56 万元，主要系公司子公司润贝新材料（杭州）有限公司向政府提出了退地申请，相应履约合同定金、契税等费用无法收回，故计提该部分费用无形资产减值准备。

2025年年末无形资产账面原值较 2024年减少 33.01%，主要系项目终止，公司退还了“浙（2024）杭州不动产权第0107940 号”相关土地使用权。

（5）商誉

2023至2025年末，公司商誉分别是 923.16 万元、0万元和0万元，主要系2023 年收购广东润霄所产生，2024 年对该资产组进行商誉减值测试发现含商誉资产组账面价值低于其可收回金额，根据商誉减值测试结果，全额计提商誉减值准备，商誉余额为0 万元。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为219.93万元、1,163.95万元和991.06万元，占非流动资产比重为 1.53%、7.32%和6.59%，主要为装修费。

（7）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的递延所得税资产分别为 1,909.59万元、2,331.56 万元和 2,370.46 万元，占非流动资产的比重分别为 13.32%、14.66%和 15.76%，主要产生于应收账款的坏账准备和存货跌价准备引发的可抵扣暂时性差异。

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为 593.35 万元、222.35 万元和 212.80 万元，占非流动资产的比重分别为 4.14%、1.40%和 1.41%，占比相对较小。

（二）负债状况分析

1、负债的构成及变化趋势

公司各期末负债构成如下：

单位：万元

报告期各期末公司的负债总额分别为 10,071.04 万元、18,584.26 万元和

21,991.94 万元，其中流动负债占比分别为 96.07%、98.31%和 97.82%。

2、流动负债的构成及变化趋势

报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 0.00 万元、3,814.20 万元和4,288.56 万元。报告期内，公司相关借款均按照借款协议足额偿还本金和利息，未发生借款逾期和银行罚息情形。

（2）交易性金融负债

报告期各期末，公司的交易性金融负债分别为0.00万元、19.84万元和625.16万元，均为远期外汇合约，金额较小。

（3）应付票据

报告期各期末，公司的应付票据分别为 321.60 万元、0.00 万元和 255.61 万元，主要是发行人子公司润和新材料和航信科技付给供应商的银行承兑汇票。

（4）应付账款

报告期各期末，公司应付账款明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付账款余额分别为 5,477.84 万元、7,069.66 万元和10,841.56 万元，占流动负债的比重分别为 56.62%、38.70%和 50.40%。报告期各期末，账龄在1年以内的应付账款占比均在 95%以上，账龄较短，主要为应付供应商货款。2025 年末，公司应付账款增加，主要原因是本期营业收入增加，采购增加，导致未付款增加。

（5）合同负债

报告期各期末，公司的合同负债分别为 169.99 万元、361.01 万元和 279.60万元，均为预收货款。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬期末余额分别为 849.55 万元、853.29 万元和 1,083.12 万元，占流动负债的比例分别为 8.78%、4.67%和 5.03%。各期末公司应付职工薪酬主要为期末计提的未发放员工工资、奖金和辞退福利等。

（7）应交税费

报告期各期末，公司应交税费明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应交税费余额分别为 1,151.32 万元、2,870.68 万元和2,128.16 万元，占流动负债的比例分别为 11.90%、15.71%和 9.89%。主要由企业所得税构成。

（8）其他应付款

报告期各期末，其他应付款构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,476.57万元、2,994.84 万元和1,697.66 万元，占流动负债的比例分别为 15.26%、16.39%和 7.89%，占比相对较小。2024 年、2025 年其他应付款余额较大主要系根据《企业会计准则第 7 号》相关规定，公司就限制性股票回购义务，按照发行限制性股票的数量和价格计算确认库存股和其他应付款。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 207.96 万元、261.62万元和 269.85 万元，占流动负债的比例分别为 2.15%、1.43%和 1.25%，主要系

一年内到期的租赁负债。

（10）其他流动负债

报告期各期末，公司的其他流动负债分别为 19.98万元、24.23万元和 43.24万元，占流动负债的比例分别为 0.21%、0.13%和 0.20%。其他流动负债主要为已背书转让但尚未到期的银行承兑汇票以及预收货款的待转销项税。

3、非流动负债的构成及变化趋势

报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下：

单位：万元

（1）租赁负债

根据新租赁准则规定租赁期限在 1 年以上的租赁需分别确认使用权资产和租赁负债。报告期各期末，公司租赁负债分别为306.59万元、177.79万元和323.97万元，占非流动负债的比例分别为 77.38%、56.46%和 67.57%。

（2）递延所得税负债

报告期内，递延所得税负债主要是新租赁准则会税产生的暂时性差异和交易性金融资产公允价值变动所产生的所得税差异。报告期各期末，公司递延所得税负债分别为89.64万元、137.10万元和155.46万元，占非流动负债的比例分别为22.62%、43.54%和 32.43%。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

1、公司偿债能力指标分析

报告期各期末，公司的流动比率分别为 11.51 倍、6.69倍和6.44倍，速动比率分别为 9.16 倍、5.04 倍和 5.47 倍，合并报表层面资产负债率分别为 8.01%、13.45%和 14.32%。报告期内，息税折旧摊销前利润分别为 11,848.93 万元、13,426.75 万元和 24,102.77 万元，公司利息保障倍数分别为 429.03 倍、188.96 倍和 198.70 倍。

公司的流动比率从 2023 年的 11.51 倍降至 2025 年的 6.44 倍，速动比率从9.16 倍降至 5.47 倍，虽然整体呈逐年下降趋势，但二者的绝对值仍然处于较高的水平；资产负债率在报告期内整体保持稳定状态，且报告期内合并层面的资产负债率均未超过15%；随着报告期内公司总负债的增加，利息保障倍数整体呈现下降趋势。整体来看，公司整体债务压力较小，财务状况相对稳健，偿债能力较强，抗风险能力较高。

2、同行业上市公司比较