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资讯 证券代码：002049
证券简称：紫光国微
公告编号：2026-068
债券代码：127038
债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等 14 名交易对方持有的瑞能半导体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026 年6月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130012 号）。根据深圳证券交易所的审核意见，公司对《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》及其摘要进行了修订、补充及完善，并与本公告同日披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等文件。
相较公司于2026 年 6月15 日披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，本次主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 重组报告书章节 | 修订情况说明 |
| 释义 | 补充专业术语处释义 |
| 重大事项提示 | 根据公司2025年度利润分配实施情况,更新本次交易发行股份购买资产的发行价格、发行数量、对公司股权结构的影响数据 |
| 重大风险提示 | 1. 更新完善本次交易完成后整合管控的风险相关内容;2. 根据标的公司北京晶圆厂竣工投产情况,更新新建项目效益不及预期的风险相关内容 |
| 第一章 本次交易概况 | 1. 补充披露本次交易的协同效应;2. 根据公司2025年度利润分配实施情况,更新本次交易发行股份购买资产的发行价格、发行数量、对公司股权结构的影响数据 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 无 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 根据交易对方建投华科2025年度财务数据审计情况,更新建投华科财务数据审计情况相关内容 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 根据标的公司北京晶圆厂竣工投产情况,更新标的公司主要产品的产能产量及销售情况、认证证书、已建项目和在建项目相关内容 |
| 第五章 发行股份的情况 | 根据公司2025年度利润分配实施情况,更新本次交易发行股份购买资产的发行价格、发行数量 |
| 第六章 交易标的评估情况 | 无 |
| 第七章 本次交易主要合同 | 无 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | 无 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 更新完善公司对拟购买资产的整合管控安排 |
| 第十章 财务会计信息 | 无 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | 无 |
| 第十二章 风险因素分析 | 1. 更新完善本次交易完成后整合管控的风险相关内容;2. 根据标的公司北京晶圆厂竣工投产情况,更新新建项目效益不及预期的风险相关内容 |
| 第十三章 其他重要事项 | 无 |
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 无 |
| 第十五章 中介机构及有关经办人员 | 无 |
| 第十六章 备查文件 | 无 |
| 第十七章 声明与承诺 | 无 |
| 附件 | 更新交易对方穿透至最终持有人情况 |
除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2026 年 7 月 24 日
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