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关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

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声明事项....1

正文....1

一、关于《问询函》问题1“关于标的资产控制权认定及本次交易协同效应”的核查意见....1

上海市锦天城律师事务所

关于紫光国芯微电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

案号：01F20260968

致：紫光国芯微电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“紫光国微”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就本次交易所涉事项于 2026 年6 月8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2026 年6月30日向上市公司出具了“审核函〔2026〕130012号”《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、关于《问询函》问题 1“关于标的资产控制权认定及本次交易协同效应”的核查意见

申请文件及公开披露信息显示：（1）瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称瑞能半导或标的资产）的直接控股股东南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称南昌建恩）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称北京广盟）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称天津瑞芯）均为私募基金，合计直接持有标的资产 71.11%的股份；北京建广私募基金管理有限公司（以下简称北京建广）作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在瑞能半导股东会层面行使 71.11%的股东表决权，为瑞能半导的间接控股股东。北京建广的任一股东对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此北京建广无实际控制人，进而瑞能半导无实际控制人。（2）北京建广是专门为投资半导体产品设计、生产、应用等相关上下游领域的高科技产业而设立的，由北京国有资本运营管理有限公司和建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天津建平）分别持股51%和 49%。中建投资本管理（天津）有限公司（以下简称中建投资本）曾持有北京建广 51%股权。上市公司间接控股股东新紫光集团有限公司和北京智广芯控股有限公司董事长李滨在过去 12个月内曾担任标的资产董事长，李滨同时在多家半导体类企业投资或任职。（3）上市公司主营业务是集成电路芯片的设计、销售，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域。在功率半导体细分领域，上市公司具有一定技术储备与市场应用。标的资产主要从事功率半导体器件的研发、生产和销售，主要产品为晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET、IGBT 及功率模块等。本次交易无业绩承诺安排，设置了减值补偿。

请上市公司补充说明：（1）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间是否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排，是否与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联关系，标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的一致行动关系，标的资产与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，是否存在对赌协议或其他特殊股东权利安排，相关协议或安排是否仍然有效，标的资产股权是否清晰。（2）结合相关法律法规规定，标的资产直接股东及上层机构股东的股权结构或权益结构、标的资产历次股东大会和董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况，以及标的资产合伙企业股东合伙协议约定、投决会制度等情况，充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东，北京建广为标的资产间接控股股东，标的资产无实际控制人的依据是否充分。（3）是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险，无实际控制人是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或安排。（4）北京建广、天津建平、李滨所投资或控制的企业涉及半导体领域的企业情况，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；中建投资本退出对北京建广投资、李滨不再担任标的资产董事长的原因及合理性，是否存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形，本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。（5）结合上市公司经营发展战略、现有功率半导体业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，本次交易的减值补偿安排等，补充披露标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。（6）结合标的资产核心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间是否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排，是否与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联关系，标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的一致行动关系，标的资产与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，是否存在对赌协议或其他特殊股东权利安排，相关协议或安排是否仍然有效，标的资产股权是否清晰

1、标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间是否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排

（1）标的公司股本结构及向上穿透的股东或权益持有人情况

截至本补充法律意见书出具日，标的公司的股本结构如下：

标的公司股东穿透至最终持有人的情况具体详见重组报告书“附件二：交易对方穿透核查情况”。

（2）标的公司的直接股东之间的关联关系

交易对方之间的关联关系情况已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”中披露如下：

“1、南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均由北京建广担任执行事务合伙人。南昌建恩持有北京广盟11.68%财产份额。

2、上海设臻由李滨持有51.09%财产份额，李滨控制的天津建平持有北京建广 49%股权。

3、上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻均由北京瑧果担任执行事务合伙人。汤子鸣持有北京瑧果51%股权。汤子鸣、张胜锋为上海恩蓝、烟台瑞臻的有限合伙人。沈鑫为烟台瑞臻的有限合伙人。汤子鸣担任恩蓝有限的董事。

4、建投华科的控股股东中国建银投资有限责任公司持有西南证券4.94%股权并向西南证券委派1 名董事。”

标的公司直接股东之间，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯构成法定的一致行动关系；上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻、恩蓝有限、汤子鸣构成一致行动关系，具体内容详见本节答复之“3、标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的一致行动关系”。

（3）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间的持股、人员兼职或其他关联关系

标的资产的现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人中，部分股东之间存在持股、人员兼职等关联关系的情况，不存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排。具体如下：

1）持股情况

注：北京国管、李滨、高珊、樊臻宏、张新宇、张光洲、张元杰、孙卫、王德晓均通过北京建广持有 3 家基金南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的财产份额，统一在序号 6北京建广列示，不再在自然人处重复列示。

2）人员兼职情况

经公开查询交易对方及其上层机构股东的董事、监事、高级管理人员、执行董事、执行事务合伙人及委派代表情况，并经交易对方确认，标的公司现有自然人股东及上层权益持有人涉及在标的资产多个机构股东及其上层股东中的兼职情况如下：

汤子鸣在上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻的GP北京瑧果担任执行董事和经理，且为上海厚恩、烟台瑞臻的执行事务合伙人委派代表；汤子鸣在恩蓝有限担任董事。

3）其他关联关系

经公开查询交易对方及其上层机构股东的董事、监事、高级管理人员、执行董事、执行事务合伙人及委派代表情况，并经交易对方确认，标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间其他关联关系如下：

A. 建投华科的控股股东中国建银投资有限责任公司向西南证券委派1名董事；

B. 南昌建恩、北京广盟的执行事务合伙人委派代表在北京建广任职投资总监；天津瑞芯的执行事务合伙人委派代表在北京建广任职总经理；

C. 标的公司上层权益人李滨和高珊为夫妻关系。截至本补充法律意见书出具日，李滨穿透持有瑞能半导8.93%股份，高珊穿透持有瑞能半导0.36%股份。

除上述持股、人员兼职情况和关联关系外，截至本补充法律意见书出具日，标的公司现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间不存在其他导致交易对方之间构成关联关系的情况。

（4）是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排

标的公司股东之间的持股、兼职等关联关系，主要基于其股权结构形成背景，具体主要受到两方面影响：①北京建广主导设立3 只私募基金，且北京建广主要出资方在分步收购恩智浦剩余股权时参与多轮出资；②瑞能半导的历任及现任董事、高级管理人员因员工激励和定向发行存在多主体出资。

1）标的公司股权结构形成背景

2014年1月，北京建广基于投资半导体等行业的目的设立，设立之初股东方分别为中建投资本及天津建平。2025 年8月，中建投资本将所持北京建广51%股权转让予北京国管。北京建广2025年8 月前的股权架构如下：

注：中建投资本的控股股东即标的公司第 4大股东建投华科。天津建平的主要股东李滨、樊臻宏、张元杰、张新宇即标的公司第 5 大股东上海设臻的主要有限合伙人。

北京建广组建私募基金拟收购恩智浦旗下双极业务资产，为确保收购过程中业务和资产平稳过渡并结合与海外卖方恩智浦的商业谈判结果，北京建广采取组建私募基金与恩智浦设立合资公司（即瑞能半导），以该合资公司收购双极业务资产后，再向恩智浦分步收购剩余股权的方式。2015 年 8月，基于上述背景，标的公司完成设立，并在恩智浦双极业务基础上发展至今。

标的公司股权结构形成背景如下：

2）因员工激励和定向发行涉及多主体出资的人员任职情况

以下人员因员工激励和定向发行涉及在瑞能半导股权结构中多主体出资，相关人员在瑞能半导的任职情况如下：

综上，标的公司股东之间的关联关系形成具备真实的商业背景。

根据交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》及调查表，交易对方上层权益合伙人出具的《关于股权权属与股东适格性的承诺函》，并经标的公司说明和交易对方确认，标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层权益持有人之间不存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排。

2、标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人是否与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联关系

（1）上市公司的股权架构

截至本补充法律意见书出具日，上市公司的上层股权结构如下：

（2）智广芯设立背景及股权结构

智广芯于2021年11月设立，是智路资产和北京建广作为牵头方组成的联合体为参与紫光集团等七家企业实质合并重整设立的专项投资平台。智广芯组建时点晚于瑞能半导设立及整体收购时点，设立背景和目的存在本质区别。并且，智广芯参与紫光集团破产重整的融资规模远高于瑞能半导收购恩智浦旗下双极业务资产规模，最终瑞能半导、智广芯上层所组建私募基金或专项持股平台的出资方及其进入时点、背景均存在较大差异。

智广芯上层股东系智路资产、北京建广及其他基金管理人、国资投资人作为GP为参与紫光集团破产重整而组建的基金或专项投资平台。

（3）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人是否与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联关系

经公开查询紫光春华、紫光资本、新紫光集团、智广芯的上层股东情况及董事、监事、高级管理人员任职情况，并根据新紫光集团、智广芯出具的确认函，标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人与上市公司直接控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯之间的持股、人员兼职或其他关联关系如下：

1）持股情况

截至本补充法律意见书出具日，瑞能半导的间接控股股东北京建广担任GP的合伙企业建广广铭（德州）产业投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江建广广银私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有智广芯13.75%股权。

北京建广担任GP的合伙企业建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）担任GP之一的合伙企业建广广新（北京）企业管理合伙企业（有限合伙）持有智广芯0.91%股权。

智广芯与瑞能半导的股东重叠情况主要由于智广芯上层基金的GP北京建广、智路资产上层股东重叠导致，具体如下：

2）人员兼职情况

经新紫光集团、智广芯确认，标的公司的现有自然人股东及其上层权益持有人存在以下人员在上市公司控股股东紫光春华及其上层股东或权益持有人紫光资本、新紫光集团、智广芯兼职：

1）李滨为上市公司间接控股股东新紫光集团董事长及总经理，为智广芯董事长；

2）陈杰为上市公司间接控股股东新紫光集团董事，为智广芯董事及总经理；

3）邬睿为新紫光集团高级副总裁；

4）张旸担任新紫光集团数智业务中心主任。

3）其他关联关系

经北京建广、智广芯确认，截至本补充法律意见书出具日，北京建广的2名董事同时担任智广芯的董事。

除上述持股、人员兼职情况和关联关系外，截至本补充法律意见书出具日，标的公司现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人不存在与上市公司的控股股东紫光春华及其上层股东或权益持有人紫光资本、新紫光集团、智广芯构成其他关联关系的情况。

（4）本次交易后交易对方合计持股对上市公司股权结构不构成重大影响

本次交易因上市公司实施2025 年度利润分配，发行股份购买资产的发行价格将由 61.75元/股调整为 61.45 元/股，股份发行数量将由 24,615,377股调整为24,735,548股，占发行后上市公司总股本的比例为2.83%（以上市公司截至2026 年3月31 日总股本849,628,292股计算，不考虑上市公司可转换公司债券后续转股情况及本次交易募集配套资金），本次交易后交易对方合计持股对上市公司股权结构不构成重大影响。

3、标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的一致行动关系

根据标的公司现有自然人股东提供的调查表，机构股东提供的工商档案、公司章程/合伙协议、调查表，标的资产现有股东之间的一致行动关系如下：

4、标的资产与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，是否存在对赌协议或其他特殊股东权利安排，相关协议或安排是否仍然有效，标的资产股权是否清晰

根据标的公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，不存在对赌协议或其他特殊股东权利安排。

根据标的公司出具的说明及标的公司直接股东出具的调查表，标的公司股份由各直接股东真实持有，不存在代持，权属清晰；不存在设定抵押、质押等权利限制；亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。

综上所述，标的公司与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，不存在对赌协议或其他特殊股东权利安排；标的资产股权清晰。

（二）结合相关法律法规规定，标的资产直接股东及上层机构股东的股权结构或权益结构、标的资产历次股东大会和董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况，以及标的资产合伙企业股东合伙协议约定、投决会制度等情

况，充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东，北京建广为标的资产间接控股股东，标的资产无实际控制人的依据是否充分

1、充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东，北京建广为标的资产间接控股股东的依据是否充分

（1）认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东依据充分

根据《公司法》第二百六十五条规定，股东持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的，构成该公司的控股股东。

南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯（以下简称“南昌建恩等三家基金股东”）由同一执行事务合伙人北京建广控制，构成法定一致行动关系，合计持有标的公司71.11%股份，超过50%，因此认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的公司直接控股股东，符合相关法律法规的要求，依据充分。

（2）认定北京建广为标的资产间接控股股东依据充分

1）北京建广能够实际控制南昌建恩等三家基金股东的经营管理事宜

南昌建恩等三家基金股东的合伙协议及补充协议（如有，以下合称“合伙协议”）中与执行事务合伙人职责相关主要约定如下：

根据南昌建恩等三家私募基金的合伙协议中与执行事务合伙人职责相关主要约定，北京建广作为三家私募基金的基金管理人及执行事务合伙人，能够实际控制南昌建恩等三家基金股东的经营管理。

2）北京建广控制的表决权比例符合成为标的公司间接控股股东的法律要求

如前述，北京建广能够控制该三家私募基金的日常经营管理，并作为私募基金管理人有权在被投资公司（标的公司）中代表私募基金行使投票权。北京建广所支配的标的公司表决权为71.11%，已足以对股东会的决议产生重大影响。

据此，在标的公司股东会层面，北京建广通过上述三家私募基金在标的公司股东会中拥有超过百分之五十的表决权，根据《公司法》第二百六十五条规定，认定其为标的公司间接控股股东符合相关法律法规的要求。

3）认定北京建广为间接控股股东符合标的公司历次股东（大）会、董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况

报告期初至今，标的公司历次股东（大）会表决情况如下：

报告期初至今，标的公司董事会的提名或委派情况如下：

注：上述南昌建恩、天津瑞芯、北京广盟所委派董事人选均为北京建广按照上述三家私募基金各自合伙协议约定通过私募基金名义委派。

报告期初至今，标的公司历次董事会表决情况如下：

报告期初至今，北京建广通过南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯支配股东会表决权比例均超过70.00%，且表决结果一致；在历次董事会中，北京建广通过南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯提名的董事合计支配不低于董事会二分之一的表决权，且表决结果一致。因此，认定北京建广为间接控股股东符合标的公司历次股东会、董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况。

据此，认定北京建广为标的资产间接控股股东依据充分。

综上所述，认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东、北京建广为标的资产间接控股股东符合《公司法》等相关法律法规要求，认定依据充分。

2、充分说明认定标的资产无实际控制人的依据是否充分

（1）北京建广自身无法被认定为标的公司实际控制人

根据《公司法》第二百六十五条第（三）款规定“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

结合标的公司的间接控股股东为北京建广，北京建广不属于履行出资人职责的机构，并非最终的国有控股主体、集体组织、自然人，故北京建广自身无法被认定为标的公司的实际控制人。

（2）认定北京建广无实际控制人依据充分

1）报告期内，北京建广日常经营管理的实际运作情况

截至本补充法律意见书出具日，北京建广的董事会、投决会的提名及任免情况如下：

根据北京建广出具的确认，报告期内，北京国管及天津建平及其所委派的董事、投决会委员在同一次会议中均独立行使表决权。

2）报告期内股东（大）会、董事会、经营决策及管理层面的规则情况

A. 股东会层面

截至本补充法律意见书出具日，北京建广的股权结构为北京国管持股51.00%，天津建平持股 49.00%。北京国管和天津建平根据北京建广公司章程规定行使相应表决权，并进行决策。根据北京建广公司章程，股东会行使下列职权：“（一）决定公司的发展战略、经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、审计委员会成员（以下简称“审计委员”），决定有关董事、审计委员的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准审计委员会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司为他人提供担保做出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，被担保的股东或实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议批准董事会议事规则及其修正案；（十三）批准子公司的设置；（十四）决定公司的股权激励机制及实施方案；（十五）决定公司分得的基金绩效分成的分配方案；（十六）公司章程规定的其他职权。”股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会审议上述第（六）至（十五）项事项，应经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东同意方可通过；除前述约定外的事项，应经代表过半数表决权的股东同意方可通过。

基于上述股东会职权及决策制度，针对北京建广的重要事项的决策，北京国管和天津建平任何一方均不具有单独控制权。

B. 董事会层面

董事会人数共4人，北京国管和天津建平各提名两名董事，根据北京建广公司章程，董事会行使下列职权：“（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制订子公司的设置方案；

（十）决定公司的关联交易事项，但根据本章程第二十三条的规定因关联董事回避表决导致无关联董事不足二（2）人而提交股东会决议的除外；

（十一）提出公司章程的修改议案；

（十二）审议批准《投资决策委员会议事规则》；

（十三）决定投资决策委员会主席、成员的聘任及其薪酬事项；

（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、业务副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十七）拟订公司的股权激励机制及实施方案；

（十八）拟订公司分得的基金绩效分成的分配方案；

（十九）决定公司金融产品投资及对外投资事项（但公司以自有资产作为基金的普通合伙人向公司所管理的基金投资除外）；

（二十）决定公司社会捐赠、赞助事项；

（二十一）决定公司固定资产购置和服务采购事项；

（二十二）决定发起设立、受托管理基金及其相关实体，以及所涉及的有限合伙协议和管理协议等法律文件的签署、变更或解除；

（二十三）决定委派和变更公司发起设立的基金的执行事务合伙人委派代表和投资决策委员会委员；

（二十四）决定为公司发起设立或受托管理的基金提供审计服务的会计师事务所；

（二十五）公司章程规定或股东会授予的其他职权。”董事会决议的表决，实行一人一票。经全体董事一致同意，董事会方可形成任何有效决议。

基于上述董事会职权及决策制度，北京国管和天津建平对董事会决策事宜均不具有单独控制权。

C. 经营决策层面

北京建广主营业务为从事资产管理、投资管理，其日常主要经营决策机构为投决会，主要负责在授权范围内进行投资业务的投资决策审批。北京建广设立投决会，共五名委员，其中北京国管委派三名，天津建平委派两名。根据北京建广《投资决策委员会议事规则》，投资决策委员会（以下简称“投决会”）会议应由四名以上委员出席方可举行。有四名（含）以上的委员同意且投决会主席同意的，审批结论为同意。

基于上述投决会职权及决策制度，北京国管及天津建平及所委派委员对投决会决策均不具有单独控制权。

D. 经营管理层面

北京建广公司章程未对总经理提名或委派进行明确规定，北京国管和天津建平共同确定总经理等经营管理团队，任一方均不能自行决策公司经营管理事务等。

就北京建广股东会层面、董事会层面、经营决策和管理层面的控制情况所涉事宜，经北京建广出具确认函确认，除上述已披露的决策制度外，股东双方之间不存在其他关于控制权安排或有重大影响的任何协议、约定或安排。

综上所述，报告期内北京建广的任一股东对北京建广董事会及日常经营管理均无单独决策权，所有经营决策均由股东双方共同管理与制定，因此北京建广无实际控制人，从而认定标的公司无实际控制人，符合标的公司实际情况且依据充分。

（三）是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险，无实际控制人是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或安排

1、是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险

（1）不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷

如本补充法律意见书“一/（二）结合相关法律法规规定，标的资产直接股东及上层机构股东的股权结构或权益结构、标的资产历次股东大会和董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况，以及标的资产合伙企业股东合伙协议约定、投决会制度等情况，充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东，北京建广为标的资产间接控股股东，标的资产无实际控制人的依据是否充分”所述，标的公司的直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均为私募基金，合计直接持有标的公司71.11%的股份；北京建广作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在瑞能半导股东会层面行使 71.11%的股东表决权，为瑞能半导的间接控股股东。北京建广的股东北京国管及天津建平对北京建广董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此北京建广无实际控制人，进而标的公司无实际控制人。

根据南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯出具的调查表，并经中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开的信息查询，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯分别持有的标的公司股份权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情形，不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。

根据南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的执行事务合伙人北京建广出具的确认函，并经中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开的信息查询，北京建广持有的南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯财产份额权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情形，不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。

根据北京建广出具的确认函，并经中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开的信息查询，北京国管及天津建平分别持有的北京建广股权权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情形，不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。

据此，截至本补充法律意见书出具日，不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷。

（2）不存在潜在控制权变动风险

1）标的公司层面

根据标的公司股东出具的调查表，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司71.11%的股份，标的公司股东之间不存在对赌协议或其他特殊股东权利安排等导致前述股份比例发生变动的约定或安排。

2）南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯层面

南昌建恩等三家基金股东的合伙协议就普通合伙人的变动进行了约定，具体如下：

根据南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的合伙协议中普通合伙人变动的相关约定，除非普通合伙人出现违规等情况外，经有限合伙人共同决定有权更换普通合伙人外，普通合伙人在合伙企业存续期间将持续保持稳定。

根据南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的工商档案等，自南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯设立之日起至本补充法律意见书出具日，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯始终为北京建广，未发生变更。

3）北京建广层面

根据北京建广出具的确认函，北京国管、天津建平分别持有北京建广51%股权、49%股权，北京国管与天津建平之间不存在对赌协议或其他特殊股东权利安排等导致前述股权比例发生变动的约定或安排。

此外，根据北京建广公司章程，修改章程需经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东同意方可通过，因此，北京国管与天津建平中的任何一方均无法单独通过修改公司章程改变股东会、董事会相关决策机制，亦无法独立调整投决会相关决策机制。即，北京国管与天津建平任何一方均无法单独改变北京建广无实际控制人状态。

据此，截至本补充法律意见书出具日，不存在潜在控制权变动风险。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，不存在导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险。

2、无实际控制人是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或安排

（1）本次重组前，标的公司生产经营稳定

经查验，本次重组前，标的公司生产经营稳定，无实际控制人状态未对标的公司生产经营稳定产生重大不利影响。

标的公司已依法建立了股东会、董事会等公司治理结构并聘任了高级管理人员，制定了公司章程及其他内部治理制度，健全内部控制体系，可以有效保证生产经营的稳定性和重大决策的延续性。

（2）本次重组完成后，上市公司将继续维持标的公司生产经营稳定

本次重组完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司的控股股东变更为上市公司，将不再受交易对方原有的股权结构及无实际控制人架构影响。

为维持标的公司生产经营稳定，上市公司拟采取的措施和安排如下：

1）完善标的公司治理结构

根据《资产购买协议之补充协议》约定，本次交易完成后，需改选标的公司董事会，在标的公司履行必要的选举、聘任流程的前提下，各方应尽合理商业努力促使标的公司董事会变更为3 名董事。标的公司2名董事由上市公司委派或提名，1名董事由标的公司原间接控股股东北京建广委派或提名，董事长由上市公司委派或提名的董事担任，标的公司总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任。协议约定的减值测试期间届满，北京建广不再享有前述董事提名或委派权利。

除上述治理结构的调整安排外，上市公司后续在人员、财务、业务、资产、机构方面将同步采取整合管控措施，具体详见本补充法律意见书“一/（六）结合标的资产核心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险”。此外，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据其子公司管理制度，对标的公司进行管理，同时提供指导、监督。

2）保持管理团队稳定

本次重组完成后，上市公司将采取多项措施以保持标的公司管理团队稳定，具体详见本补充法律意见书“一/（六）结合标的资产核心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险”。

3）强化经营发展能力

本次重组完成后，上市公司将通过全面赋能，推动标的公司加速新产品研发与市场扩张，拓展融资渠道，提升营运效率及完善工艺布局，强化市场竞争力，并通过上市公司良好的社会形象和商业信用，提升标的公司的市场认可度。

综上所述，本次重组前，标的公司持续以无实际控制人状态稳定经营；本次交易完成后，上市公司将成为标的公司100%股东，并将采取系列措施维持标的公司生产经营稳定、提升标的公司竞争力。

（四）北京建广、天津建平、李滨所投资或控制的企业涉及半导体领域的企业情况，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；中建投资本退出对北京建广投资、李滨不再担任标的资产董事长的原因及合理性，是否存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形，本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争

1、北京建广、天津建平、李滨所投资或控制的企业涉及半导体领域的企业情况，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形

（1）北京建广

根据北京建广出具的确认函，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开的信息查询，截至本补充法律意见书出具日，北京建广存在所投资或控制的企业涉及半导体领域的企业的情况，具体如下：

以上涉及半导体领域的企业主营业务/产品均不涉及功率半导体器件的设计、制造，与标的公司互相不存在同业竞争关系。

（2）天津建平

根据天津建平出具的确认函，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开的信息查询，截至本补充法律意见书出具日，天津建平投资一家涉及半导体领域的企业北京华通芯电科技有限公司并持有14.40%股权，未控制该企业。北京华通芯电科技有限公司主营业务为设计和销售射频功率器件等，与标的公司不存在同业竞争关系。

（3）李滨

根据李滨出具的调查表及确认函，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开的信息查询，截至本补充法律意见书出具日，李滨控制的企业中涉及半导体领域的企业主营业务/产品均不涉及功率半导体器件的设计、制造，与标的公司互相不存在同业竞争关系。

据此，北京建广投资或控制的企业、天津建平投资或控制的企业、李滨控制的企业中涉及半导体领域的企业与标的公司不存在经营相同或类似业务的情形，与标的公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。

2、中建投资本退出对北京建广投资、李滨不再担任标的资产董事长的原因及合理性，是否存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形

（1）中建投资本退出对北京建广投资、李滨不再担任标的资产董事长的原因及合理性

根据北京建广出具的说明及李滨出具的说明，中建投资本退出对北京建广系因新老股东国有资本布局调整所需，李滨不再担任标的资产董事长系因李滨已不在北京建广任职，且需集中精力于新紫光集团等公司的管理。

（2）中建投资本退出对北京建广投资不存在规避同业竞争监管要求的情形

经国家企业信用信息公示系统、企查查网站的公开查询，中建投资本及其控股股东建投华科、实际控制人中国建银投资有限责任公司控制企业的经营范围不存在与标的公司经营范围重叠的情形，与标的公司不存在同业竞争。

据此，中建投资本不存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形。

（3）李滨不再担任标的资产董事长不存在规避同业竞争监管要求的情形

根据李滨出具的调查表及确认函，李滨控制的企业与标的公司不存在经营相同或类似业务的情形，与标的公司不构成同业竞争或潜在同业竞争，具体详见本补充法律意见书“一/（四）/1/（3）李滨”。

据此，李滨不存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形。

3、本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争

本次交易完成前，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事其他与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成直接或间接重大不利影响的同业竞争的生产经营业务和活动。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计不会新增重大不利影响的同业竞争。为进一步避免与上市公司的同业竞争，紫光国微控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易后，交易对方合计占发行后上市公司总股本的比例为2.83%（以上市公司截至2026年3月 31 日总股本849,628,292 股计算，不考虑上市公司可转换公司债券后续转股情况及本次交易募集配套资金），本次交易后交易对方合计持股对上市公司股权结构不构成重大影响，北京建广、天津建平、李滨投资或控制的其他半导体企业不会导致上市公司新增同业竞争。

综上所述，北京建广投资或控制的企业、天津建平投资或控制的企业、李滨控制的企业中涉及半导体领域的企业与标的公司不存在经营相同或类似业务的情形，与标的公司不构成同业竞争或潜在同业竞争；中建投资本退出对北京建广投资、李滨不再担任标的资产董事长的原因具备合理性，不存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形，本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。

（五）结合上市公司经营发展战略、现有功率半导体业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，本次交易的减值补偿安排等，补充披露标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益

1、上市公司经营发展战略、现有功率半导体业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异、本次交易的减值补偿安排等

（1）上市公司经营发展战略、现有功率半导体业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异

1）上市公司关于功率半导体业务的经营发展战略

基于公司整体战略规划，紫光国微拟以收购瑞能半导为载体，将功率半导体业务确立为公司主营业务与核心产业支柱之一，纳入公司中长期发展战略，重点培育打造新的收入增长引擎。本次收购是立足公司现有产业基础、行业发展趋势与新兴市场机遇，推进该战略规划落地的关键举措，通过补齐功率半导体制造短板、获得成熟规模化产品应用并切入第三代半导体高成长赛道、获取市场份额和国际化客户资源，完善功率器件产品布局以实现多品类协同发展，推动公司从集成电路设计企业向综合性半导体龙头企业转型升级。

A. 择选功率半导体作为业务拓展方向的原因

功率半导体行业属于长坡厚雪优质赛道，市场空间广阔、行业增长确定性强，是支撑电子产业升级、新能源产业发展的核心基础性元器件，广泛应用于消费电子、工业控制、网络通信、电力能源、航空航天等全场景领域。从行业整体规模来看，全球功率半导体市场保持稳步增长态势，根据行业数据统计，2023 年全球功率半导体市场规模达503 亿美元，预计2027年将增长至 596 亿美元，整体稳步增长。而在功率半导体的特定细分领域，例如碳化硅器件、AI算力中心、光伏储能和新能源充电桩产业、汽车电子等具备较高的成长空间。根据 Yole统计和预测，碳化硅功率器件市场预计将从2022年的17.9 亿美元增长至 2029年的88.6亿美元，年均复合增长率高达25.6%。整体来看，上述细分赛道成长性显著优于行业整体水平，为公司功率半导体业务提供了增量空间与发展机遇。

公司目前已形成“2+1”核心业务体系，特种集成电路、智能安全芯片两大核心主业居于行业龙头地位，产品技术、市场口碑、客户资源均处于国内领先水平；石英晶体频率器件业已成长为品类齐全、具备市场竞争力突出的优势业务板块。公司原有核心业务的稳健增长，将为功率半导体新业务的整合、培育、研发投入、产能扩张与市场拓展提供充足的资金、技术与资源支撑，形成新旧业务协同赋能、双向增长的良好发展格局。

公司在功率半导体领域已有一定基础。自 2014 年公司开始布局相关业务，现有功率半导体产品以MOSFET、IGBT 为主，在相关细分产品领域积累了技术储备，在部分产品上具备市场竞争力，为后续功率半导体业务规模化发展、多品类拓展奠定了坚实基础。

基于功率半导体行业发展的稳健性和细分赛道的高成长性、公司历史业务积累情况，公司择选功率半导体作为业务拓展方向，并将发展功率半导体业务作为公司向综合性半导体龙头企业转型升级的重要举措。

B. 收购瑞能半导对公司的战略价值

瑞能半导是国内功率半导体细分领域的优质IDM 模式企业，能够较好地匹配公司功率半导体的赛道布局需求。在经营的稳定性上，瑞能半导具备良好的产业基因，拥有完善的海内外营销体系与优质客户资源，在消费电子、工业控制、新能源及汽车电子等领域积累了大批量优质客户，晶闸管、功率二极管业务规模较大且具备良好的造血能力；在特定高成长细分应用领域，瑞能半导在光伏储能、新能源充电桩等高景气赛道均有系列化产品并规模化量产；在新一代技术和产品储备方面，瑞能半导碳化硅二极管已实现规模化销售，碳化硅MOSFET 和功率模块等产品已研发落地并逐步投入市场。

本次布局功率半导体核心赛道、收购瑞能半导，是公司基于长期产业发展的深度战略考量，具备多重核心战略价值。

①补齐功率半导体制造短板，构建设计制造一体化核心能力

在产能与制造层面，瑞能半导具备晶圆制造、模块封装测试产能，可实现各类功率器件的稳定规模化量产，保障产品交付质量与效率。

公司现有功率半导体业务为Fabless 模式，缺乏规模化晶圆和模块制造产能。通过收购瑞能半导，公司快速落地自有IDM 产能，搭建“功率器件Fabless+IDM”双轨联动发展体系，实现功率半导体设计研发、晶圆制造、模块封装测试全流程布局，达成设计与制造工艺的深度耦合，补齐功率半导体制造短板，夯实业务规模化发展基础。

②获得成熟规模化产品应用并切入第三代半导体高成长赛道

依托瑞能半导在晶闸管、功率二极管领域的成熟规模化产品及品牌声誉，公司可以获取功率半导体器件中成熟产品应用的规模化优势，并通过瑞能半导已投建产能和潜在二期可投建产能，围绕光伏储能、新能源充电桩、AI算力中心、汽车电子等高增长场景领域，实现存量业务稳步放量；同时本次收购将帮助公司快速切入碳化硅第三代半导体高景气赛道，紧抓行业技术迭代红利，打造公司功率半导体长期增量板块。通过本次交易，上市公司的功率半导体产品矩阵可实现全面扩容，覆盖硅基多品类功率器件、并在第三代半导体碳化硅器件、功率模块等多个细分赛道形成立体化的产业格局，实现协同发展。

③获取市场份额和国际化客户资源

在市场层面，瑞能半导拥有完善的海内外销售渠道与优质客户资源，在消费电子、工业控制、新能源及汽车电子等领域积累了大批量优质客户，细分产品市场认可度位居行业前列。本次并购后公司可快速整合双方市场资源，拓宽功率器件海内外市场覆盖面，持续提升细分领域市场占有率，强化国际化经营能力。

2）上市公司现有功率半导体业务收入规模及占比

上市公司功率半导体相关业务最早起步于 2014 年，发展初期功率半导体产品以高压 SJMOSFET 为主，是国内首批实现量产的SJMOSFET 产品之一，同时覆盖中低压 SGT MOSFET/TRENCH MOSFET（沟槽型功率 MOSFET）、IGBT 和 IGTO（Intergrated Turn-off Thyristor，大功率集成发射极可关断晶闸管）等，可应用于节能、绿色照明、风力发电、智能电网、混合动力/电动汽车、仪器仪表、消费电子等领域。后续，随着汽车电子、工业控制等下游应用对“MCU+功率器件”等终端应用系统级解决方案的需求日益提升，上市公司凭借自身在安全芯片、MCU等领域长期积累的芯片设计能力与客户资源，重点布局和拓展至 IGBT、SGT MOSFET 等产品领域。

目前上市公司功率半导体业务整体采用Fabless 模式，产品以IGBT、MOSFET 为主。其中，IGBT 重点开发面向新能源汽车主驱逆变器、OBC（On-BoardCharger，车载充电机）、DC/DC 变换器及光伏储能逆变器等应用领域的中高压产品；MOSFET 重点开发针对中低压应用场景的SGTMOSFET 产品，主要用于汽车电子辅助电源、电机驱动、工业电源和通信电源等对功率及功率密度有较高要求的场景。2024年度、2025 年度，上市公司功率半导体业务实现收入分别为6,591.43万元、6,052.36万元，占主营业务收入的比例分别为1.21%、1.00%。

3）与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异

上市公司现有功率半导体业务与标的公司主要业务、产品、技术、客户和供应商等方面的差异情况具体如下：

（2）本次交易的减值补偿安排

为更好维护上市公司股东尤其是中小股东利益，经上市公司与交易对方基于市场化原则友好协商，本次交易设置减值补偿安排。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，本次交易减值补偿安排如下：

1）减值补偿承诺方

本次交易全体交易对方。

2）减值测试及补偿安排

聘请符合《证券法》规定的评估机构对本次交易实施完毕第三个会计年度（第一年度含实施当年）期末标的公司所有者权益价值出具评估报告，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，会计师应当对减值测试出具专项审核意见。减值额应为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，前述“本次交易实施完毕”指标的资产过户实施完毕。

根据会计师出具的专项审核意见及《减值测试报告》，若标的公司所有者权益价值低于本次交易作价，减值承诺方应对上市公司进行减值测试补偿，具体补偿金额计算方式如下：

标的资产减值补偿金额=本次交易作价-本次交易实施完毕第三个会计年度（第一年度含实施当年）期末确定的标的公司所有者权益价值。

减值承诺方优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿：

需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易每股发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿金额不足标的资产减值补偿金额，由减值承诺方以现金补偿。

3）减值补偿的实施

当发生协议约定的股份补偿情形时，上市公司将根据补充协议的约定计算确定减值补偿承诺方应补偿的股份数量，并书面通知减值补偿承诺方，减值补偿承诺方应协助上市公司通知相关证券登记结算公司，将减值补偿承诺方应补偿的股份数量锁定，锁定期间，减值补偿承诺方对该部分股份放弃表决权及股利分配的权利。上市公司董事会将就减值补偿承诺方应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提请召开股东会。如股东会审议通过该等回购及注销事项的，在股东会决议作出之日起30 个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向向减值补偿承诺方回购应补偿的股份并予以注销。

各方一致同意，当触发补充协议约定的现金补偿义务时，减值补偿承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30个工作日内将各自应补偿的现金金额支付给上市公司。

如减值承诺方违反本次交易文件约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，从而导致其所持有的股份不足以完全履行补充协议约定的补偿义务的，则减值承诺方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。

4）补偿上限

减值承诺方合计支付的减值测试补偿的总金额（含股份和现金补偿）不超过本次交易标的公司100%股权交易对价金额减去截至本次交易评估基准日2025 年12月31日资产基础法估值的差额（前述差额上限取整至4.2 亿元整）。各减值承诺方用于减值测试补偿的股份累计数量上限为该减值承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份之28%的对应股份的股票数量（包括通过送股、资本公积金转增股本、配股等事项所取得的股份）。

5）减值补偿承诺方关于保障减值补偿义务实现的承诺

为保障减值补偿安排顺利实施，减值承诺方同意，除遵守关于锁定期的法定规定外，其因本次交易取得的上市公司新增股份之28%的对应股份在其作为减值承诺方未履行完毕协议约定的减值补偿义务或确定无需履行减值补偿义务之前，不得转让，亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

2、标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性

上市公司和标的公司在产品、技术研发、生产、销售渠道、供应链采购等方面具有较为显著的协同效应，且通过有效整合具有较好的可实现性。由于本次交易尚未完成，上市公司与标的公司现有业务之间的协同效应难以量化。

经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”补充披露协同效应的具体体现及可实现性。

3、本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益

本次交易系上市公司立足自身现有业务与中长期发展战略，对业务版图、产品矩阵、经营模式的战略性拓展和升级，有助于上市公司把握功率半导体行业发展机遇，深度整合细分赛道优质标的资源，充分释放产业协同价值，补齐功率半导体产业链关键环节，实现自身从集成电路芯片设计企业向兼具“芯片设计+功率器件制造”“功率器件Fabless+IDM 一体化”双重属性综合型半导体企业的战略升级。

根据兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额由 189.47 亿元增加至 215.06 亿元，营业收入由 61.46 亿元增加至 70.14亿元，归属于母公司所有者的净利润由14.37 亿元增加至14.69 亿元。本次交易有利于提升上市公司资产与营收规模、增厚经营业绩，持续巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体产业的综合竞争力。

本次交易中，上市公司基于市场化协商原则，设置减值补偿承诺、部分股票延期解锁等保障条款，充分考虑并维护中小股东合法权益。

综上所述，本次交易契合上市公司经营发展战略规划，双方业务具有较为显著的协同效应，且通过有效整合具有较好的可实现性，有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）结合标的资产核心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险

1、结合标的资产核心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性

本次交易上市公司将从过渡期交易对方经济责任、核心员工的竞业约束、减值补偿及锁定期约定、薪酬福利和职业发展等方面保障人员稳定性，具备有效性。

经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”之“（二）关于保障标的资产核心人员稳定的具体安排及有效性”补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性。

2、进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施

经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”之“（一）交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施”进一步补充披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排。

3、进一步充分提示本次交易的整合管控风险

经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”、“第十二章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易完成后整合管控的风险”进一步补充披露本次交易的整合管控风险。

（七）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅标的公司的工商档案、自设立至今历次股权/股份变动相关协议、公告文件、股权激励相关文件等，了解标的公司的股东之间持股及关联关系形成背景；

（2）查阅标的公司机构股东提供的工商档案及历史沿革、公司章程/合伙协议、调查表及其附件穿透股东明细表，就标的公司股东及穿透至最终持有人的上层股东/权益持有人之间的持股、兼职及关联关系情况进行网络核查，并取得标的公司直接层面的全体股东、间接层面的相关自然人股东/权益持有人出具的确认函，核查标的公司股东及穿透至最终持有人的上层股东/权益持有人之间的持股、兼职及关联关系情况；

（3）查阅标的公司股东出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》及调查表、上层权益合伙人出具的《关于股权权属与股东适格性的承诺函》、标的公司出具的书面说明，核查标的公司与现有自然人股东、机构股东及其上层权益持有人之间是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排；

（4）查阅上市公司股东名册及公告文件、智广芯出具的书面文件，了解上市公司股权架构及上市公司控股股东智广芯的设立背景；

（5）就标的公司股东及穿透至最终持有人的上层股东/权益持有人与上市公司控股股东及其上层权益持有人之间的持股、兼职及关联关系情况进行网络核查，并取得标的公司直接层面的全体股东、间接层面的相关自然人股东/权益持有人出具的确认函，及新紫光集团、智广芯出具的确认函，核查标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人与上市公司直接控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯之间的持股、人员兼职或其他关联关系；

（6）查阅标的公司现有自然人股东提供的调查表，机构股东提供的工商档案、公司章程/合伙协议、调查表，核查标的资产现有股东之间的一致行动关系；

（7）查阅标的公司出具的说明及标的公司股东出具的调查表、承诺函及相关确认函，并就标的公司是否存在股权质押或争议纠纷等进行网络核查，核查标的公司与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间是否存在对赌协议或其他特殊股东权利安排、标的资产是否股权清晰；

（8）查阅《公司法》等相关法律法规、标的公司股东名册及历次股东（大）会、董事会等会议文件，了解标的公司历次股东（大）会、董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况；

（9）查阅南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合伙协议，以及三家基金出具的调查表，核查南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的控制权情况；查阅北京建广出具的《关于2015年以来董事、管理层、投评会、投决会、总经理办公会的人员构成变化情况的确认函》以及北京建广的公司章程、投资决策委员会议事规则，核查北京建广的控制权情况；

（10）查阅标的公司股东出具的调查表、书面确认函，并就标的公司是否存在股权质押或其他权属纠纷进行网络核查，核查是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险；

（11）查阅标的公司股东出具的调查表、南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的合伙协议及补充协议以及北京建广出具的书面确认，核查标的资产是否存在潜在控制权变动风险；

（12）查阅标的公司股东名册及历次股东（大）会、董事会等会议文件、报告期内历年的审计报告、业务合同等，核查标的公司无实际控制人状态下生产经营的稳定性；并访谈上市公司，了解本次重组完成后，上市公司维持标的公司生产经营稳定拟采取的措施；

（13）查阅北京建广、天津建平、李滨出具的关于投资/控制的企业的说明，并就北京建广、天津建平、李滨投资/控制企业情况进行网络核查，了解前述主体的对外投资情况；

（14）针对北京建广、天津建平、李滨控制的涉及半导体领域的企业，查阅其出具的说明文件，并经访谈标的公司相关负责人、部分半导体领域企业相关负责人，核查相关半导体领域企业是否与标的公司存在同业竞争关系；

（15）查阅北京建广出具的中建投资本退出对北京建广投资的书面说明、李滨出具的确认函，了解相关原因，核查相关方是否存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形；

（16）查阅上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及新紫光集团、智广芯关于与上市公司、标的公司不构成重大不利影响的同业竞争的说明，核查本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争；

（17）访谈上市公司相关人员，了解上市公司现有功率半导体业务情况及未来的业务发展战略及规划情况；

（18）查阅上市公司年报等公开资料、访谈上市公司及标的公司相关人员，了解上市公司现有功率半导体业务收入规模及占比情况，以及上市公司和标的公司功率半导体业务经营模式、产品类型、核心技术、客户类型及下游应用领域、主要采购内容及供应商类型等情况，分析上市公司现有功率半导体业务与标的公司在主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异情况；

（19）获取上市公司就本次交易协同效应具体体现及可实现性的说明文件，了解并分析上市公司与标的公司在业务方面的协同效应；

（20）查阅上市公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，了解本次交易减值补偿安排相关内容；

（21）结合上市公司经营发展战略、现有功率半导体业务与标的公司的差异情况、双方协同效应、本次交易的减值补偿安排等，分析本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益；

（22）查阅上市公司关于保障标的公司核心人员稳定采取的措施及交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排出具的说明。

2、核查意见

针对上述问题，经核查，本所律师认为：

（1）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间存在持股、人员兼职关系，该等关系具备合理原因，除此之外不存在其他关联关系；标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层权益持有人之间不存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排；标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职关系，该等关系具备合理原因，除此之外不存在其他关联关系；标的公司股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯之间存在一致行动关系，汤子鸣、上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻、恩蓝有限之间存在一致行动关系，除此之外不存在其他法定或与约定的一致行动关系；标的公司与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，不存在对赌协议或其他特殊股东权利安排；标的资产股权清晰。

（2）认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东、北京建广为标的资产间接控股股东符合《公司法》等相关法律法规要求，认定依据充分；报告期内北京建广的任一股东对北京建广董事会及日常经营管理均无单独决策权，所有经营决策均由股东双方共同管理与制定，因此北京建广无实际控制人，从而认定标的公司无实际控制人，符合标的公司实际情况且依据充分。

（3）截至本补充法律意见书出具日，不存在导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险；本次重组前，标的公司持续以无实际控制人状态稳定经营；本次交易完成后，上市公司将成为标的公司100%股东，并将采取系列措施维持标的公司生产经营稳定、提升标的公司竞争力。

（4）北京建广投资及控制的企业、天津建平投资及控制的企业、李滨所控制的企业中涉及半导体领域企业与标的公司不存在经营相同或类似业务的情形，与标的公司不构成同业竞争或潜在同业竞争；中建投资本退出对北京建广系因系新老股东国有资本布局调整所需，李滨不再担任标的资产董事长系因李滨已不在北京建广任职，且需集中精力于新紫光集团等公司的管理，具备合理性，不存在规避同业竞争监管要求的情形；本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。

（5）上市公司和标的公司在产品、技术研发、生产、销售渠道、供应链采购等方面具有较为显著的协同效应，且通过有效整合具有较好的可实现性，本次交易有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。由于本次交易尚未完成，上市公司与标的公司现有业务之间的协同效应难以量化。

（6）本次交易后上市公司拟采取系列措施保障标的资产核心人员稳定性，相关安排具备有效性；上市公司已制定本次交易完成后拟实施的整合管控安排，并已在重组报告书中充分提示本次交易的整合管控风险。

（本页以下无正文）

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权

经办律师：

经办律师： 王倩倩

2026 年 7 月 24 日