上海市锦天城律师事务所

关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

法律意见书

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传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项....2

释义....4

正文....6

一、本次发行的批准和授权....6

二、发行人本次发行的主体资格....7

三、本次发行的实质条件....7

四、发行人的设立....13

五、发行人的独立性....14

六、发起人、控股股东及实际控制人....15

七、发行人的股本及其演变....16

八、发行人的业务....17

九、关联交易及同业竞争....18

十、发行人的主要财产....19

十一、发行人的重大债权债务....19

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....20

十三、发行人公司章程的制定与修改....20

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....20

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....21

十六、发行人的税务....21

十七、发行人的环境保护、劳动用工和产品质量、技术等标准....22

十八、发行人募集资金的运用....22

十九、发行人业务发展目标....22

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....23

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价....23

二十二、本次发行的总体结论性意见....24

上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

致：玉禾田环境发展集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“玉禾田”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本《法律意见书》和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

释 义

本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：除特别说明外，本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）2024 年 8 月 28 日，发行人召开第四届董事会 2024 年第三次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交至 2024 年第三次临时股东大会审议表决。

（二）2024 年 9 月 18 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2024 年6月30 日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于<未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划>的议案》等与本次发行有关的议案。

（三）2025 年9月 8日，发行人召开了2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行方案的决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届满之日起延长12 个月。

（四）经本所律师查验，发行人2024 年第三次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会的召开程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系由玉禾田有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，于2015 年 8 月14 日在深圳市市场监督管理局注册登记，经中国证监会“证监许可[2019]2963 号”批复核准以及深交所“深证上[2020]54 号”文批准，发行人股票于2020 年1月23 日在深交所创业板上市交易。发行人现持有统一社会信用代码为 91440300553876133C 的《营业执照》。

（二）根据发行人的工商登记资料、发行人确认，并经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于深交所创业板上市公司向不特定对象发行可转债。本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项进行了逐项审查：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转债的具体转换办法，本次发行已获得股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、发行人本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国泰海通担任保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

2、根据发行人相关三会会议文件、《内部控制报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据《年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人 2022年度、2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润分别为 49,434.89 万元、52,114.38 万元和57,534.99 万元，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据发行人2024 年第三次临时股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》《可转债论证分析报告》及发行人出具的说明，本次发行募集资金将用于环卫设备配置中心项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、如本《法律意见书》第二节之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款的规定。

6、根据《审计报告》《募集说明书》《年度报告》《2025 年半年度报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网、深交所官网，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定

（1）如本《法律意见书》第二节之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。

（2）根据《审计报告》《募集说明书》《年度报告》《2025 年半年度报告》及发行人出具的说明，2022 年度末、2023 年度末、2024 年度末和 2025 年 6 月末，发行人合并报表的资产负债率分别为 40.51%、44.73%、48.87%和 51.24%；2022 年度、2023 年度、2024 年度和2025 年1-6 月，发行人合并现金流量表中的经营活动产生的现金流量净额分别为 37,196.09 万元、32,800.87 万元、36,926.35万元和 35,716.93 万元。基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明、发行人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如本《法律意见书》第二节之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）

项的规定。

（3）根据《审计报告》《内部控制报告》《年度报告》《2025 年半年度报告》及发行人出具的说明，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据《2025 年半年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至2025 年6月30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

（1）根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZI10229 号）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZI10813 号），发行人前次募集资金已于 2023年12 月31 日前使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

（2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深交所官网、上海证券交易所官网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人《2024 年度报告》《2025 年半年度报告》、发行人出具的说明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的调查表，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深交所官网、上海证券交易所官网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

如本《法律意见书》第二节之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》《发行预案》、发行人控股股东、实际控制人提供的调查表及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金拟用于环卫设备配置中心项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件

1、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

2、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

3、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价格调整的原则及方式，当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。

4、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价格向下修正条款，同时约定了转股价格修正方案须提交公司股东大会审议表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。

5、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的本次可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。

6、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了回售条款，可转换公司债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。

7、经查验，发行人已与本次发行的主承销商国泰海通签订《债券受托管理协议》，聘请其为可转债受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

8、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

9、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

经查验，本所律师认为：

（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时

有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会暨第一次股东大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

根据发行人提供的商标、专利、域名、计算机软件的权属证书，相关主管部门出具的《商标档案》、专利《证明》、《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师查询主管部门官方网站及发行人出具的说明，发行人合法拥有其中国境内商标、专利、域名、计算机软件的所有权或者使用权。

根据发行人提供的组织结构表、主要生产经营设备清单，并经本所律师抽查部分生产经营设备购买合同和发票，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营设备，拥有独立的业务部门和采购部门。

根据《审计报告》，并经本所律师抽查关联租赁合同及凭证，发行人存在向实际控制人周平租赁房屋用于办公场所的情形，详见《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人向实际控制人周平租赁房屋的面积占发行人总体租赁物业面积的比例较低，租赁价格公允，该等关联租赁情况不会对发行人资产的完整性和独立性构成重大不利影响。

（二）发行人的人员独立

根据发行人提供的员工花名册、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及发行人出具的说明，并经本所律师抽查劳动合同、工资支付凭证，截至本《法律意见书》出具之日，发行人有独立的劳动、人事、工资管理体系；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

兼职。

（三）发行人的财务独立

根据《审计报告》《内部控制报告》及发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度；发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（四）发行人的机构独立

根据发行人提供的《公司章程》、报告期内历次股东大会、董事会及监事会决议等文件及发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构；发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了相应的生产经营管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）发行人的业务独立

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发起人、控股股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

根据《发起人协议》以及工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人的发起人为西藏天之润、金昌高能时代材料技术有限公司（曾用名为“深圳市鑫卓泰投资管理有限公司”）、深圳市鑫宏泰投资管理有限公司、王东焱、周明、周聪。

经查验，本所律师认为，发行人的发起人具有发行人设立时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合发行人设立时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至 2025 年 6 月 30 日，西藏天之润直接持有发行人 47.92%的股份，并通过深圳市鑫宏泰投资管理有限公司间接控制发行人3.54%表决权，合计控制发行人 51.45%表决权，足以对发行人股东大会决议产生重大影响。因此，西藏天之润为发行人的控股股东。

截至 2025 年6月30 日，周平持有西藏天之润90%的股权，周平之子周梦晨持有西藏天之润10%的股权，周平及周梦晨合计持有西藏天之润 100%的股权，并通过西藏天之润控制发行人 51.45%表决权，足以对发行人股东大会决议产生重大影响；同时，周平担任发行人的法定代表人、董事长职务，对发行人日常经营具有重大影响力。因此，周平及周梦晨为发行人的共同实际控制人。

经查验，本所律师认为，西藏天之润为发行人的控股股东，周平及周梦晨为发行人的共同实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的股本

根据中登公司深圳分公司出具的股东明细数据表并经本所律师核查，截至2025 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 398,592,000 股，发行人前十名股东持股情况如下：

（二）发行人的股本演变

经查验，本所律师认为，发行人上市后的股本变动符合相关法律、法规的规定，真实、合法、有效。

（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况

发行人的实际控制人未直接持有发行人股份。

根据中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人发布的《关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告》，并经本所律师核查，截至2025 年6月30 日，发行人的控股股东西藏天之润所持发行人股份累计被质押56,760,000 股，占其所持发行人股份比例为 29.72%，占发行人总股本比例为14.24%。

经查验，本所律师认为，发行人的控股股东西藏天之润所持股份存在的上述质押情形不会对本次发行构成法律障碍。

八、发行人的业务

（一）经查验，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据《审计报告》、发行人主要的业务经营合同及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，为政府单位和企业客户提供“全场景”的城市运营服务与物业管理服务。本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策。

（三）经查验，本所律师认为，发行人及其重要子公司已取得其生产经营活动所需的资质、许可、批准等，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师查验，截至2025年6 月30 日，发行人不存在境外子公司或分公司，未在境外设立机构从事生产或经营活动。

（五）根据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出且报告期内未发生变更。

（六）据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人确认等资料，并经本所律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，且未出现《公司章程》规定、股东大会决定解散或者股东申请解散、因违反法律、行政法规等被依法撤销或者宣告破产的情形。本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）经查验，报告期内发行人的主要关联方及关联关系具体详见《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”部分所述。

（二）经查验，报告期内发行人与其关联方之间发生的关联交易具体详见《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。

（三）经查验，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。

（四）经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（五）经查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争情况。发行人控股股东西藏天之润及实际控制人周平、周梦晨已就避免同业竞争事项作出承诺。

十、发行人的主要财产

（一）经查验，本所律师认为，截至2025 年6 月30 日，发行人及其重要子公司在中国境内拥有的不动产权、商标、专利、著作权及域名合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（二）经查验，截至2025 年6 月30 日，发行人拥有9家重要子公司。本所律师认为，重要子公司均有效存续，发行人合法持有重要子公司的股权，发行人重要子公司的股权未设置质押等他项权利。

（三）经查验，本所律师认为，截至2025 年6 月30 日，发行人及其重要子公司租赁的部分房屋未取得出租方提供的产权证书，该等情形不影响相关租赁房屋的正常使用，若出现搬迁情形的，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。除前述情况外，发行人及其重要子公司与相关主体签署的其他租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效。发行人及其重要子公司租赁的部分房屋未办理租赁备案的情形存在被处罚的风险，但不影响该等租赁合同的效力及租赁房产的使用。

（四）经查验，本所律师认为，发行人系通过合法方式取得生产经营设备的所有权或使用权，未设置抵押或其他权利担保。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人截至2025 年6月30 日正在履行的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法、有效，不存在纠纷或重大潜在风险。

（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至2025 年6月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2025 年 6月30 日，除《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师查验，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本情形。发行人报告期内增资扩股情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。

（二）经发行人说明并经本所律师查验，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售资产行为。

（三）根据发行人的书面确认，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经查验，发行人设立时的《公司章程》系由发行人的全体发起人共同制定，其内容符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已经发行人创立大会暨第一次股东大会决议通过。

（二）经本所律师查验，发行人报告期内《公司章程》的历次修订已履行了必要的审议程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）经本所律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师查验，发行人根据《公司法》《公司章程》设置了股东大会、董事会和监事会，董事会下设置了薪酬与考核委员会、发展战略与 ESG 委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，制定了委员会工作细则，并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）经查验，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的会议文件并经本所律师查验，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、召集及决议合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师查验，本所律师认为，发行人报告期内股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序且均在股东大会或董事会相应职权范围内，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）根据《年度报告》及现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）经查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）根据独立董事和其提名人的声明、独立董事填写的调查表、相关专业资格证书等资料，本所律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）经查验，本所律师认为，发行人及其重要子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定，所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）经查验，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所收到的金额在50 万元以上的财政补贴真实、有效。

（四）经查验，发行人及其重要子公司报告期内不存在重大税收违法违规情形。

十七、发行人的环境保护、劳动用工和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人确认，并经本所律师核查营业外支出明细，发行人及其子公司报告期内存在一起因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况，具体情况已在《2024 年度报告》中披露，相关违法行为不构成重大违法违规。

（二）根据《审计报告》、发行人及其重要子公司的企业信用报告，并经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明细及查询中国市场监督行政处罚文书网，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2024 年第三次临时股东大会批准，并已取得现阶段有关政府部门必要的备案、审批，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（二）经本所律师查验，本次募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人的合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。

（三）经本所律师查验，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形，发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师查验，发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网的相关信息，截至2025 年6 月30 日，发行人及其子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，也不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。

（二）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明细及查询中国市场监督行政处罚文书网的相关信息，报告期内，发行人及其子公司收到的罚款金额5 万元以上的行政处罚情况详见《律师工作报告》第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，相关行政处罚所涉及的行为均不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质法律障碍。

（三）根据发行人控股股东及实际控制人填写的调查表，并经本所律师查询中国市场监督行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网的相关信息，发行人的控股股东及实际控制人报告期内不存在重大行政处罚，亦不存在尚未了结的或者可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼或者仲裁案件。

（四）根据发行人的董事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网的相关信息，发行人的董事、高级管理人员在报告期内不存在重大行政处罚，亦不存在尚未了结的或者可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼或者仲裁案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

发行人用于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构国泰海通共同编制的。本所律师未参与《募集说明书》的编制，仅总括性审阅了《募集说明书》，并对其中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。

经审阅，本所律师认为，《募集说明书》不存在因对本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用而可能引致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册后方可实施。

本《法律意见书》一式贰份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页

负责人：

上海市锦天城律师事务所

沈国权

经办律师: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

经办律师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

何煦

陈臻宇

年 月

上海市锦天城律师事务所

关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

目 录

声明事项....3

释义....5

第一部分 《审核问询函》的回复....7

一、《审核问询函》第1题....7

二、《审核问询函》第2题....56

三、《审核问询函》第3题....68

第二部分 发行人相关事项的变化....79

一、本次发行的批准和授权....79

二、发行人本次发行的主体资格....80

三、本次发行的实质条件....80

四、发行人的独立性....86

五、发起人、控股股东及实际控制人....86

六、发行人的股本及其演变....87

七、发行人的业务....88

八、关联交易及同业竞争....93

九、发行人的主要财产....113

十、发行人的重大债权债务....133

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并....139

十二、发行人公司章程的制定与修改....139

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作....140

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....141

十五、发行人的税务....144

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....146

十七、发行人募集资金的运用....147

十八、发行人业务发展目标....149

十九、诉讼、仲裁或行政处罚....150

二十、发行人募集说明书法律风险的评价....151

二十一、本次发行的总体结论性意见....151

附件一：发行人及其重要子公司拥有的境内注册商标....153

附件二：发行人及其重要子公司拥有的境内专利....157

附件三：发行人及其重要子公司拥有的境内著作权....169

补充法律意见书（一）

致：玉禾田环境发展集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“玉禾田”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已于 2025 年 9月出具了《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（“原《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（“原《律师工作报告》”）。

现本所律师对深交所核发的“审核函〔2025〕020058 号”《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行了核查，并针对 2025 年7月 1日至 2025 年 9月30 日期间财务数据更新情况，以及发行人生产经营过程中发生/变化的重大事项和本所律师认为需要补充的其他事项进行补充或更新，并出具《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（“本《补充法律意见书》”）。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动进行了补充核查验证，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律意见书》须与原《律师工作报告》及原《法律意见书》一并使用，原《律师工作报告》及原《法律意见书》中未被本《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。除明确修改的内容外，本所律师在原《律师工作报告》及原《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书》。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本《补充法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本《补充法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本《补充法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本《补充法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。

释 义

在本《补充法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在原《律师工作报告》和原《法律意见书》释义中的全称或含义相同：

注：除特别说明外，本《补充法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一部分 《审核问询函》的回复

一、《审核问询函》第1题

报告期各期，公司营业收入分别为 539350.25 万元、616057.36 万元、720325.13 万元和 371117.82 万元，扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润分别为 48516.16 万元、51040.44 万元、56453.56 万元和 30614.54 万元，最近一期较上年同期有所下滑。公司经营活动产生的现金流量净额分别为37196.09万元、32800.87 万元、36926.35 万元和 35716.93 万元，最近一期较上年同期大幅增加。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 227060.80 万元、326617.92万元、421810.42 万元和 450841.69 万元，占流动资产比例分别为 58.22%、64.04%、71.88%和 69.48%；应收账款周转率分别为 2.86 次、2.23 次、1.92 次和 1.70 次，逐期下降。发行人一年以内的应收账款比例分别为 85.00%、82.57%、76.86%和73.43%，逐期下降，长账龄应收账款占比升高。报告期各期末，发行人商誉分别为 15224.79 万元、22586.97 万元、22397.97 万元和 23983.88 万元。截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 35716.73 万元，其他流动资产余额为 17795.01万元；长期股权投资账面价值为 4873.52 万元。

报告期内，公司及其子公司受到处罚金额在 5 万元以上的行政处罚共 6项，其中 2023年发行人子公司滨州玉禾田城市服务有限公司清洁人员作业时发生安全生产事故，被处以罚款 70 万元；2025 年发行人子公司墨玉县高洁环境绿化工程有限公司清理作业过程中发生安全生产事故，被处以罚款 50 万元。

最近一期末，公司合并报表资产负债率为 51.24%，公司流动负债占负债总额的比例为 82.00%。

2023 年公司分别将子公司深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司和深圳市金枫投资咨询有限公司 100%股权出售给发行人控股股东及实际控制人控制的深圳天之润投资咨询有限公司和深圳美丽城乡规划设计有限公司。报告期内，公司其他业务收入分别为 359.96 万元、1803.04 万元、715.21 万元和 509.61 万元，2023年其他业务收入金额较大，主要系发行人处置投资性房地产所形成。2023 年11月11 日，公司公告称其子公司向中粮（深圳）智汇置业有限公司购买中粮∙福田大悦广场 1栋 A座29-32、34-38 层产业研发用房，总价款约为 58346.58 万元，用于总部办公使用。2024 年 7 月 13 日，公司公告称全资子公司深圳市博润资产服务有限公司拟承租深圳市福田区梅林街道的中粮∙福田大悦广场 1 栋 A 座 39层、40 层、41 层的房屋，作为公司及子公司在深圳市的办公场地使用，上述房屋由公司实际控制人周平控制的其他企业持有，预计租赁期内的关联交易总额不超过 10468.82 万元。

报告期内，公司采购内容主要包括机械设备（主要为环卫车辆）、油料等。公司供应商中国石化销售股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司排名居前，采购金额超过长沙中联重科环境产业有限公司、长沙中联重科环境产业有限公司等。报告期内，公司存在较大金额的服务采购，报告期各期分别为20513.57万元、23876.88 万元、33419.64 万元和 17586.60 万元，占城市运营业务成本比重由 6.38%上升至 7.45%。

发行人城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证中，编号为2022001的许可证已过有效期。公司及其重要子公司主要租赁房产存在部分租赁房屋的出租方未能提供该等出租房屋的房屋权属证书、部分房屋未办理房屋租赁登记备案、部分发行人租赁房屋已过合同有效期等情况。

请发行人补充说明：

（1）量化说明公司报告期内经营活动产生的现金流量波动的原因及合理性，与营业收入、毛利率和扣非归母净利润变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。

（2）应收账款大幅增加且应收账款周转率下降的原因及合理性，应收账款主要欠款方及所涉客户的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响公司业绩的风险事项；应收账款占比、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款的减值计提是否充分，并结合账龄较长应收账款形成原因及合理性说明相关客户信用减值单项计提是否充分。

（3）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；结合收购标的实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险。

（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

（5）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人针对报告期内行政处罚、监管措施等事项的整改措施及效果；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行。

（6）结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、有息负债情况、现金流情况、应收账款回收、债务偿还计划等，说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，本次融资的必要性和规模合理性，公司本次融资是否具备本息偿付能力。

（7）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是否已充分披露、本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。

（8）发行人购买大额房产后又承租同一楼栋办公用房的必要性及合理性，是否与业务规模及员工数量相匹配，是否存在房产对外出租情形；发行人、子公司和参股公司是否涉及房地产等相关业务，是否具有相关资质，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求。

（9）结合报告期内发行人环卫装备的采购、使用和折旧情况，说明发行人油料耗用量与服务提供量是否匹配；报告期内发行人是否存在通过关联外包业务、服务采购业务或其他方式进行商业贿赂、利益输送的情况。

（10）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营；租赁合同超期是否对发行人开展业务产生不利影响；自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定。

请发行人补充披露（1）-（3）、（5）-（7）、（9）（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）、（6）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）-（10）并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人针对报告期内行政处罚、监管措施等事项的整改措施及效果；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行。

1、报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人报告期内营业外支出明细及查询中国市场监督行政处罚文书网等相关信息，报告期内，发行人及其子公司、分公司被主管部门处以罚款的行政处罚共计44 起（其中21 起行政处罚涉及的罚款金额不高于1万元），所涉事由主要集中在税务申报缴纳、机动车辆通行附加费欠缴、安全生产以及环境保护等方面，该等行政处罚均不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的重大违法行为。其中金额在5 万元以下的行政处罚均不涉及人员伤亡事件，金额在 5万元以上的行政处罚详细情况见下文分析。

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人报告期内营业外支出明细及查询中国市场监督行政处罚文书网等相关信息，报告期初至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司、分公司存在 7起金额5万元以上的行政处罚，其中 6起行政处罚涉及的子公司/分公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），另1起行政处罚经主管部门认定为“一般生产安全责任事故”，相关行政处罚不构成《注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍，具体分析如下：

根据发行人说明，自相关行政处罚作出之日至本《补充法律意见书》出具日，上表中分、子公司不存在因类似事项或生产安全事故受到其他行政处罚的情况。上表中的相关行政处罚事项不会对发行人的资质取得、业务取得及日常经营造成重大不利影响。

经核查，上表中第 1、2、4、5、6、7 项行政处罚的所涉主体，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，并结合相关主管部门的认定情况，本所律师认为，第 1、2、4、5、6、7项行政处罚的所涉违法行为不视为发行人存在重大违法行为，不构成《注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对发行人对本次发行不构成实质性障碍。

对于上表中第3项行政处罚事项，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”，深圳玉禾田受到罚款金额为 35 万元的行政处罚档次为一档，属于主管部门对一般事故的处罚，且深圳市南山区应急管理局已出具《关于对深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司行政处罚的情况说明》，主管部门认定“该事故是一起一般生产安全责任事故，不属于重大生产安全事故”。据此，本所律师认为，深圳玉禾田所涉违法行为不构成《注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。

2、发行人针对报告期内行政处罚、监管措施等事项的整改措施及效果

根据发行人的说明及其提供的资料，针对报告期的行政处罚、监管措施等事项，发行人采取的相关措施主要如下：

（1）环境保护事项

发行人制定了《环境环保规章制度》《环境保护培训教育管理制度》《大气污染防治管理制度》《废水排放控制管理制度》《固体废物管理规定》《填埋场管理制度》《环境污染控制应急预案》等制度文件，对发行人及其子公司的环境保护负责人、排放控制要求、日常监督管理、应急预案等进行明确规定，规范发行人及其子公司在生产经营活动中的环境行为，预防环境污染和生态破坏。

发行人董事会下设董事会发展战略与ESG 委员会，主要职责包括对发行人ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议（包括ESG 治理愿景、目标、政策、ESG风险及重大事宜等），对公司 ESG 战略和目标的工作实施进展进行检查等。此外，发行人成立了环保事务协调指导委员会为协调指导部门，发行人及其子公司、参股公司的负责人为环境保护第一责任人，由第一责任人牵头开展环保工作，落实环保潜在问题整改。

发行人对于日常监管、培训教育、应急处置等机制进行了明确规定，制定了对环境事件的详细应急处理流程及处理方式，明确规定了预防预警、信息报告、应急响应、应急处置、应急保障的全流程管理，确保对环境事件的处理效率。

发行人通过对环境保护相关法律法规、现场作业注意事项、行政处罚案例警示等多事项的培训，提高作业人员环境保护意识。

发行人明确规定了环保事件的责任划分和责任追究机制，根据事件性质划分责任，并对应设置了责任承担金额。

（2）安全生产事项

发行人制定了《安全生产管理制度》《安全事故处理流程》《安全事故法律处理指引》等制度文件，建立了自上而下的安全管理制度，对安全生产责任、安全管理机制、安全生产培训、安全生产经费保障、安全事故处理指引等事项进行了详细规定，落实安全生产主体责任。

发行人按照“谁主管、谁负责”和“管业务必须管安全”的原则，采取上级指导下级、下级汇报上级的安全生产组织架构，以安全管理委员会为核心协调部门，建立“安全管理委员会—分子公司项目负责人—分子公司安全生产对接人—片区管理负责人—基层班组长、车队长—一线作业员工”的组织架构，实施安全生产连带责任制，明确各层级负责人的安全职责，落实安全隐患整治工作。

发行人组织日常安全监督检查及法定节假日安全生产检查活动，不定期组织专项检查活动，形成工作记录，并及时整改消除安全隐患。此外，针对不同季节的安全生产特点，发行人通过发布提示通知、发放防暑降温用品、合理安排作业时间等方式，强化安全生产管理工作。发行人通过形成年度安全生产报告，总结年度安全生产情况，并对下一年度安全生产重点进行安排。

发行人制定了《项目安全生产指导手册》，对交通安全、人工作业安全、车辆作业安全、防火防雷安全、事故伤害应急处置等进行了详细规定，为员工提供安全生产作业指引；将中转站、垃圾清运、道路清扫、有限空间作业等作为安全管理的重点领域，全面梳理和规范各环节的作业流程，制定标准化操作流程，明确操作步骤的安全要求和注意事项。同时，发行人多次进行安全培训，通过定期召开安全管理会议，开展安全月活动，发布安全生产预防视频，向员工宣贯安全知识，提升员工安全意识。

发行人对于未按规定履行安全职责、检查督促整改不力、拒报瞒报安全生产事故、未及时采取措施处理安全生产事故等事项规定了责任追究机制。

发行人就安全生产、雇主责任事项购买了相关保险。包括针对作业用车根据需求购买了机动车辆的交强险、商业险以及非机动车辆第三者责任险；与中国人寿财产保险股份有限公司深圳市分公司、中国平安财产保险股份有限公司杭州中心支公司等保险公司签署雇主责任险保险协议、商业险合作协议，根据实际需求购买了雇主责任险、团体意外险等。

（3）信息披露方面

发行人制定了《控股子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》《关于各项目公司重大法律风险事项内部报告的通知》《关于规范行政处罚上报审批流程》《关于公司诉讼披露标准的规范说明》等系列制度和流程，明确了报告义务人范围、重大信息范围、重大信息报告流程等，建立了发行人子公司及参股公司自下而上的信息报告制度。

发行人明确规定了发行人及其控股子公司的分公司负责人、发行人控股子公司的总经理以及发行人参股公司中由发行人委派的董事、总经理、副总经理均为法律风险事项的报告义务人，报告义务人通过向发行人法务部或证券部报送相关事项，以及向董事会秘书报送法律风险事项书面文件等方式，及时、准确、真实和完整地向发行人报告相关重大事项。

发行人根据公司实际情况，定期或不定期对信息报告义务人或其指定人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。发行人就信息披露责任人和责任部门、信息披露内容、信息披露要求、信息披露行政处罚案例等对相关责任人员进行培训宣导，加强相关责任人员严格履行信息披露和报告的意识。

发行人对于延报、瞒报等情形规定了责任追究机制，要求报告义务人应当严格履行重大事项的收集、整理及报告义务。

综上，本所律师认为，发行人已通过制度建立、常规检查、手册制定、培训宣导、责任追究等方式强化生产安全、环境保护和信息披露的管理及监督，对行政处罚以及监管措施所涉相关事项采取了整改措施，相关内控制度有效执行。

3、截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求

（1）发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查营业外支出明细及查询中国市场监督行政处罚文书网等相关信息，2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司、分公司不存在金额5 万元以上的新增行政处罚情况。

根据发行人的书面确认及其提供的资料，2025 年 10 月 17 日，茂名市生态环境局出具了茂环罚告[2025]39 号《行政处罚事先告知书》，认为深圳绿达环境工程技术有限公司涉嫌未办理排污许可证，擅自排放污染物的环境违法行为，违反了《排污许可管理条例》第二条，拟对深圳绿达环境工程技术有限公司处以罚款29 万元。2025 年11 月19 日，深圳绿达环境工程技术有限公司参加听证会，提出“我司按照城管执法局的指示将废水转运至火莲塘公司运营的渗滤液调节池，为污水的无害化处置，并没有直接或间接向水体排放污染物”，“火莲塘公司系城管执法局投资设立运营电白区居民垃圾处理项目的单位，已取得排污许可证，并且我司也是按照城管执法局安排将厨余垃圾废水交由火莲塘公司无害化处理”，“我司没有实施排放污染物的行为，并非法律意义上的‘排污单位’，也非‘实际的排污主体’，不是本案适格的处罚对象”等申辩意见。

2025 年12 月5日，茂名市生态环境局作出茂环罚[2025]41 号《行政处罚决定书》，因深圳绿达环境工程技术有限公司未申领取得排污许可证、擅自排放污染物，茂名市生态环境局依照《排污许可管理条例》第三十三条第一项的规定，并参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》第二章第五点2.5.2，对深圳绿达环境工程技术有限公司处以罚款29 万元。

2025 年 12 月 12 日，茂名市生态环境局出具《关于深圳绿达环境工程技术有限公司行政处罚事项的说明》，确认“你单位在收到《行政处罚决定书》（茂环罚「2025]41号）后，对相关问题高度重视，积极主动整改，违法行为已全部整改完成，尚未造成环境污染，不属于重大或严重违法行为”。根据发行人说明及茂名市电白区人民政府决定，深圳绿达环境工程技术有限公司已于2025 年12月底实质终止项目运营，茂名市电白区城市管理和综合执法局已就“茂名市电白城区厨余垃圾收运及处置项目”重新招标，并由无关联第三方于 2025 年 12 月24 日中标。

根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，对于排污单位未取得排污许可证排放污染物的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20 万元以上100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。此外，根据茂环罚[2025]41 号《行政处罚决定书》，茂名市生态环境局参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》第二章第五点 2.5.2，适用“裁量起点 10%+排污许可简化管理 0%+排污情况排放 B 类水污染物 0%+排放口所在区域生态环境敏感区以外的区域0%+违法行为持续时间12个月以上 19%+整改情况限期内改正 0%+近二年同类违法行为情况（含本次）1次0%”的裁量标准，对深圳绿达环境工程技术有限公司的处罚金额属于法规规定的罚款金额的较低范围，不属于环境违法情节严重的情形。同时，根据发行人说明，深圳绿达环境工程技术有限公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五）。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，并结合茂名市生态环境局处以的罚款金额、茂名市生态环境局出具的《关于深圳绿达环境工程技术有限公司行政处罚事项的说明》，本所律师认为，深圳绿达环境工程技术有限公司上述违法行为不视为发行人存在重大违法行为，不构成《注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。

根据发行人说明，除前述情形外，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司、分公司不存在被行政主管机关通知立案调查或出具行政处罚事先告知书等情况的潜在受处罚风险。

（2）是否符合《注册管理办法》的相关要求

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项和第（四）项规定的情形，符合《注册管理办法》的相关要求，具体分析如下：

1）根据发行人出具的说明、发行人董事、高级管理人员填写的确认函及无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深交所官网、上海证券交易所官网等网站，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

2）根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人填写的确认函及实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深交所官网、上海证券交易所官网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

（3）是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关要求

根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人填写的确认函及实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深交所官网、上海证券交易所官网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第二条的相关要求。

4、报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行

根据发行人相关三会会议文件、《内部控制报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，设立了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设置了薪酬与考核委员会、发展战略与 ESG 委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，并通过《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会发展战略与 ESG 委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等重大议事规则及组织制度，明确界定了股东会、董事会、独立董事、董事会专门委员会、总经理、董事会秘书的职责权限及相关事项的决策流程。报告期内，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。发行人已根据上市公司的治理要求建立健全了公司治理制度。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人建立了《财务管理制度》，对财务部门的组织机构及人员、会计核算一般原则、资金管理、预算管理、对外投资管理、资产管理、税务管理、财务报告、会计档案管理等事项进行了规定。根据发行人的书面确认及《审计报告》，最近三年，发行人财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期各期均由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

根据发行人的《内部控制报告》及对应的董事会会议文件，最近三年，发行人董事会审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，确认截止相关内部控制评价报告的基准日，发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。立信会计师就发行人的前述《内部控制报告》均出具了鉴证报告或审计报告，确认发行人于相关报告的基准日“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度健全且有效执行。

（二）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是否已充分披露、本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。

1、发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否发生新的同业竞争

发行人主营业务为城市运营及物业管理等综合管理服务。发行人控股股东为西藏天之润，共同实际控制人为周平和周梦晨。截至报告期末，除发行人外，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：

发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要从事投资管理、投资咨询或者城乡规划设计等，部分公司未实际开展业务。天津天宝园林绿化有限公司主要开展园林绿化类业务，但经营规模较小，2024 年度、2025 年 1-9 月其营业收入分别为16.05 万元、9.02 万元，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。除此以外，上述其他企业与发行人主营业务不存在关联性，不具有替代性、竞争性，不存在新增同业竞争的情形。

2、是否发生影响发行人独立性的关联交易，现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是否已充分披露，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性

（1）发行人关联交易基本情况

报告期内，发行人已在相关定期报告中充分披露公司与关联方之间存在的交易情况。报告期内，根据重要性原则，发行人发生报告期内各期占比50%以上的主要关联采购、关联销售、关联租赁及其他关联交易等情况如下：

1）关联采购

报告期内，发行人发生的主要关联采购情况如下：

单位：万元

注：坎德拉（深圳）智能科技有限公司、湖南同辉汽车制造有限公司于 2025 年上半年被公司收购，纳入合并范围

①大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司

报告期内，发行人子公司大庆玉禾田向关联方大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司（以下简称“大庆市政公司”）采购外包服务，报告期各期的不含税金额分别为 587.36 万元、587.36 万元、587.36 万元及 440.52 万元，占整体采购额的比例为 0.35%、0.32%、0.20%及 0.26%。

大庆市政公司是发行人控股子公司大庆玉禾田的少数股东。根据发行人提供的PPP 项目合同，并经本所律师核查公开公告，2018 年，公司通过竞争性磋商取得大庆市萨尔图区卫生管理站环卫保洁PPP 项目，发行人与大庆市政公司（代表政府方）共同出资成立项目公司大庆玉禾田。

根据 PPP 项目合同书，大庆市萨尔图区卫生管理站环卫保洁 PPP 项目部分保洁区域由大庆市政公司等服务公司（管理环卫工人、包括加入环卫队伍的失地农民等）负责，大庆玉禾田负责对服务公司的人工保洁作业质量进行考核。

大庆市政公司负责的保洁区域包括北一快速路、经九街延伸段等，PPP 项目合同书约定的该区域人工保洁费标准为含税总价为 622.60 万元，对应的不含税总价为 587.36 万元。大庆玉禾田采购大庆市政公司的外包服务以及向大庆市政公司支付的外包费用均系根据PPP 项目合同书约定执行，具有必要性和合理性，定价公允。

②坎德拉（深圳）智能科技有限公司

2023 年 9 月，发行人通过全资子公司玉禾田（深圳）智慧科技投资有限公司（以下简称“玉禾田智慧”）收购坎德拉（深圳）科技创新有限公司（以下简称“坎德拉科技”）持有坎德拉（深圳）智能科技有限公司（以下简称“坎德拉智能”）34.65%的股权，本次收购完成后，坎德拉智能为公司联营企业。

2025 年 5 月，玉禾田智慧进一步收购坎德拉科技持有坎德拉智能剩余的65.35%股权。本次收购完成后，公司持有坎德拉100%股权，公司投资坎德拉的目的主要是为在环卫清洁服务领域中进行智能化布局，完善智慧环卫生态体系。

在坎德拉智能作为公司联营企业期间，公司存在向其采购设备的情况，2023年度、2024 年度采购金额分别为 212.39 万元、604.32 万元，占公司整体采购额的比例为 0.11%、0.21%。公司向坎德拉智能采购的设备主要为多功能清扫机器人，采购用途为实现环卫项目的智能化清扫，提升作业效率，该关联交易具有必要性和合理性。公司向坎德拉采购的设备与其他供应商的对比情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司向坎德拉智能采购的多功能清扫机器人与其他供应商设备相比价格接近，因此公司向坎德拉采购设备的价格具有公允性。

③湖南同辉汽车制造有限公司

湖南同辉汽车制造有限公司（以下简称“湖南同辉”）原为公司联营企业，2025 年上半年公司通过收购湖南同辉2%股权获取其控制权。在作为公司联营企业期间，公司存在向其采购环卫车辆的情况，2024 年度采购金额为630.83 万元，占当年公司整体采购额比例为0.22%。湖南同辉主要开展环卫车辆的贸易销售业务，公司向湖南同辉主要采购环卫车辆用于各地环卫项目的运营，具有必要性和合理性，公司向湖南同辉采购环卫车辆与其他车辆供应商的对比情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司向湖南同辉采购的环卫车辆与其他供应商车辆相比价格接近，因此公司向湖南同辉采购环卫车辆的价格具有公允性。

2）关联销售

报告期内，发行人发生的主要关联销售情况如下：

单位：万元

①内江高能环境技术有限公司

报告期内，公司向内江高能环境技术有限公司（以下简称“内江高能”）实现收入分别为 1,865.44 万元、2,393.10 万元、3,425.02 万元及 2,223.67 万元，占公司营业收入比例分别为 0.35%、0.39%、0.48%及 0.39%。

内江高能是由公司与北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”）等五名股东以“联合体”形式中标内江城乡生活垃圾处理PPP 项目后，与政府资本共同出资设立的项目公司。内江高能负责实际运营该项目，发行人持有其 0.15%股权，由于内江高能的控股股东为高能环境，且报告期内高能环境通过西藏蕴能环境技术有限公司间接持有发行人股份，根据实质重于形式的原则，公司将内江高能谨慎认定为公司关联方。

根据《内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目合同》的约定，发行人在该项目中主要负责城乡垃圾清运等服务，发行人提供的服务主要是满足内江市城乡生活垃圾处理 PPP 项目运营需要。同时，内江市城乡生活垃圾处理 PPP 项目已经经过公开招投标程序。鉴此，发行人向内江高能提供的市政环卫运营服务具有合理性及必要性，关联销售价格定价公允。

②南昌青鼎环境工程有限公司

报告期内，公司向南昌青鼎环境工程有限公司（以下简称“青鼎环境”）实现收入分别为 5,741.27 万元、6,048.00 万元、5,813.97 万元及 4,375.44 万元，占公司营业收入比例分别为 1.06%、0.98%、0.81%及 0.78%。

公司于 2020 年通过竞争性磋商，取得了南昌市青山湖区市政公共服务一体化入围采购项目，根据相关约定，公司与青鼎环境合资设立项目公司。其中公司持股 60%，青鼎环境持股 40%，基于谨慎性原则，公司将青鼎环境认定为公司关联方。青鼎环境的实际控制人为事业单位南昌市青山湖区国有资产综合服务中心。

根据青鼎环境与项目公司签订的《青山湖区市容环卫合同书》：根据 2020年第七次、第十七次和 2021 年第六次青山湖区人民政府常务会会议精神，青鼎环境承接青山湖区属市政公共服务一体化业务，由项目公司实施市政环卫业务。鉴此，该项目已经过竞争性磋商程序，且具体项目合同的签署系依据相关区人民政府常务会会议精神，因此发行人在该项目中提供的服务具有必要性、合理性，提供服务的价格具有公允性。

（3）关联租赁

①基本情况

公司关联租赁主要是向实际控制人周平及其控制的子公司承租房产作为办公场所，租赁房产主要位于深圳市内，报告期内公司向其支付的租金分别是419.63 万元、400.21 万元、399.65 万元及 76.78 万元，具体情况如下：

A. 2025年1月发行人办公地址由深圳市福田区泰然工业区海松大厦A座18层变更至深圳市福田区梅林街道梅秀路1号中粮福田大悦广场A座38 层，2025年1-9月期间，上表中序号1-5 的租赁房产发行人实际承租时间为1 个月；

B. 根据博润资产与金枫投资于 2024 年7月签署的《房屋租赁意向书》，博润资产向金枫投资承租深圳市福田区梅秀路1 号中粮福田大悦广场1 栋A座39层的房屋，租赁面积为2,107.25 平方米，月租金为138.00 元每平米。

2025 年10 月博润资产与金枫投资签署《租赁事项之补充协议》，根据博润资产的实际需求，租赁房屋变更为深圳市福田区梅秀路1 号中粮福田大悦广场1栋 A 座 39 层 3903、3904，租赁面积减少为 1,052.47 平方米，2026 年度为房屋首个计租年度，月租金减少为128 元每平米。

C. 根据博润资产与海之润投资于 2024 年7 月签署的《房屋租赁意向书》，博润资产向海之润投资承租深圳市福田区梅秀路 1 号中粮福田大悦广场 1 栋 A座41 层的房屋，租赁面积为2,107.25 平方米，月租金为138.00 元每平米。

2025 年10 月博润资产与海之润投资签署《租赁事项之补充协议》，根据该协议，租赁房屋月租金2025 年度以138.00 元每平米每月标准执行，2026 年度月租金降低为128.00 元每平米。

D. 根据博润资产与玉蜻蜓投资签署于2024年7月签署的《房屋租赁意向书》，博润资产向玉蜻蜓投资承租深圳市福田区梅秀路 1 号中粮福田大悦广场 1 栋 A座40 层的房屋，租赁面积为2,107.25 平方米，月租金为138.00 元每平米。

2025 年10 月博润资产与玉蜻蜓投资签署《租赁事项之终止协议》，根据该协议，在《房屋租赁意向书》签署后，由于装修进度原因，博润资产未实际使用房屋，无需向玉蜻蜓投资支付租金及其他费用。同时，根据博润资产的实际需求，提前终止前述签署的《房屋租赁意向书》，博润资产不再向玉蜻蜓投资承租其房产，鉴此，上表中不再列示该项租赁房产。

②关联租赁的必要性、公允性

根据上表所述，发行人关联租赁主要是向实际控制人周平及其控制的子公司承租位于深圳市福田区的房产，其目的主要是为了公司经营发展正常需要，保障公司日常办公和经营便利。

根据房地产服务公司戴德梁行（Cushman & Wakefield）、莱坊（Knight Frank）调查数据，深圳市以及深圳市福田区相关区域近期写字楼月租金单价的市场情况如下：

单位：元每平米每月

发行人向实际控制人周平及其控制的子公司承租的海松大厦办公室租金单价分别为 157.50 元每平米每月、160.00 元每平米每月，中粮福田大悦广场办公室租金单价分别为 128.00 元每平米每月、138.00 元每平米每月，租金单价与深圳市、深圳市福田区及相关区域租金水平接近，关联租赁的价格具有公允性。

（4）其他关联交易

2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会 2023 年第二次会议、第三届监事会 2023 年第二次会议，审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将玉蜻蜓投资100%股权以人民币 5,003.39 万元的价格出售给深圳天之润投资咨询有限公司，拟将金枫投资 100%股权以人民币5,018.15 万元的价格出售给深圳美丽城乡规划设计有限公司，其中股权受让方深圳天之润投资咨询有限公司、深圳美丽城乡规划设计有限公司为控股股东西藏天之润全资子公司。

本次交易作价系参考深圳立信资产评估房地产估价有限公司出具的《深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司全部股权估值报告》(深立信咨报字[2023]017 号)、《深圳市金枫投资咨询有限公司全部股权估值报告》(深立信咨报字[2023]020 号)的估值结果确定，本次公司出售子公司的账面净资产、评估估值、增值率等情况具体如下：

单位：万元

本次交易完成后，公司不再持有玉蜻蜓投资及金枫投资的股权，通过出售玉蜻蜓投资及金枫投资的股权，有利于公司更聚焦主业、回流资金并优化资本结构，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略，鉴此，公司本次关联交易具有合理性及必要性。

本次交易所涉的子公司股权已经深圳立信资产评估房地产估价有限公司评估，交易作价系参考评估估值结果确定。本次交易已经公司独立董事事前审核并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过，其中关联董事周平、周聪及周明已回避表决，本次交易在董事会审批权限内，无需公司股东大会批准。综上所述，公司本次出售子公司股权事项已经过评估机构评估，并履行了必要的审批程序，公司出售子公司股权的关联交易定价公允。

2、本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性

本次发行募集资金总额不超过150,000.00 万元（含150,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

其中，环卫设备配置中心项目在建设期间主要购置环卫车辆作业设备及其他设备，包括洗扫车、清洗车、雾炮车、除雪车等各类环卫作业车辆及设备，项目运营收入主要来源于公司城市运营业务合同的执行。

发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要从事投资管理、投资咨询或者城乡规划设计等，部分公司未实际开展业务。天津天宝园林绿化有限公司主要开展园林绿化类业务，但经营规模较小，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。因此，本次募集资金投资项目的实施预计不会与发行人控股股东、实际控制人新增重大的关联交易。

如果未来发生新增关联交易的情形，发行人将履行必要的审批流程并进行信息披露，确保不会产生显失公平的关联交易，确保本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性。

（三）发行人购买大额房产后又承租同一楼栋办公用房的必要性及合理性，是否与业务规模及员工数量相匹配，是否存在房产对外出租情形；发行人、子公司和参股公司是否涉及房地产等相关业务，是否具有相关资质，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求。

1、发行人购买大额房产后又承租同一楼栋办公用房的必要性及合理性，是否与业务规模及员工数量相匹配；

经核查，发行人全资子公司玉蜻蜓、金枫叶园林、深圳玉禾田于 2024 年3月29 日分别与中粮（深圳）智汇置业有限公司签署了《深圳市房地产买卖合同（预售）》，购买位于深圳市福田区大悦广场 1栋 A 座 29-32、34-38 层房产。全资子公司博润资产分别与实际控制人周平先生控制的金枫投资、玉蜻蜓投资、海之润投资签署《租赁意向书》，约定自 2024 年 8 月1日起租赁其所持有的位于同一楼栋39-41层的房屋。

公司于 2025 年 1 月 23 日搬迁至公司位于 29-32、34-38 层的自有房产后实际使用情况具体如下：

根据发行人的书面确认，截至 2025 年11 月12 日，发行人自有房产剔除会议室、展厅、储物区、用餐区、茶水间、厕所等无法设置办公座位的区域后实际办公面积合计约为7,008.65 平方米，对应员工容纳人数为538 人，人均办公面积约为 13.03 平方米/人。根据上述表格所述及统计情况，公司自有房产主要用于发行人及已控股子公司办公场所。

发行人原办公场所海松大厦的实际办公面积合计约为6,172.10 平方米，相同员工容纳人数标准下，海松大厦员工人均办公面积约为 11.47 平方米/人。2025年1月，公司自原办公场所海松大厦搬迁至自有房产大悦广场后，员工人均办公面积有所提高，进一步改善办公环境，有利于提高公司营运效率。

根据发行人的书面确认，随着发行人业务规模不断扩大，存在整合产业资源及员工队伍扩充的发展需求，具体包括：

1）公司涉足“机器人+环卫”领域后，专注于使用环卫机器人来提升公司的环卫清洁服务作业水平及工作效率。因此，公司计划招聘机器人智能装备技术团队以深化智能化布局，发展环卫清洁智能化、无人化，公司员工团队将进一步扩充；

2）根据环卫行业的发展趋势并结合自身的战略部署方向，公司计划围绕主业参股并购或收购环卫机器人、智慧环卫、智慧灯光、垃圾分类以及其他城乡环卫服务细分专业公司，整合产业资源。

根据上述业务发展需要，发行人预计已有自有房产仅能满足已控股子公司办公场所，后续将无法满足新招聘的机器人智能技术团队人员及新并购子公司员工的办公使用需求。因此，为便于发行人与子公司的业务协同，以及日常统一管理需求，发行人优先承租了由公司实际控制人周平先生控制的金枫投资、玉蜻蜓投资、海之润投资三家关联方持有位于同一楼栋39-41 层的房屋，作为发行人及子公司在深圳市的办公场地使用。

根据博润资产分别与金枫投资、玉蜻蜓投资、海之润投资签署的《房屋租赁事项之补充协议》（以下统称为“《补充协议》”），基于实际租赁需求以及外部环境变化，子公司博润资产不再承租大悦广场1栋A 座3901-3902、40 层的房产（以下简称“标的房屋”），原因系自 2024 年 8 月1日起至《补充协议》签署日，租赁标的房屋仍处于装修期间，发行人及博润资产未使用标的房屋，且结合前期谈判情况，原招聘技术人员及整合产业资源的项目进展缓慢，博润资产所租赁标的房屋闲置，为避免造成上市公司资产浪费，因此发行人计划先退租闲置标的房屋，后续再根据实际业务发展需求租赁或购买相关房产。

综上，发行人购买大额房产后又承租同一楼栋办公用房，具有一定必要性及合理性，符合发行人原业务发展规模及员工使用需求。因相关项目实际开展进度缓慢，标的房屋未实际使用，为避免造成上市公司资产浪费，发行人不再租赁闲置房屋。

2、是否存在房产对外出租情形；发行人、子公司和参股公司是否涉及房地产等相关业务，是否具有相关资质

1）是否存在房产对外出租情形

截至 2025 年9月30 日，发行人子公司深圳玉禾田存在对外出租自有房产的情形，原为发行人及部分子公司的办公所在地，因发行人及相关子公司已于2025年整体搬迁至位于大悦广场办公，故该自有资产闲置并对外出租，具体情况如下表所示：

截至 2025 年9月30 日，发行人及子公司存在对外出租自有房产的情形，主要系提高公司资产使用效率等原因。截至2025 年9月30 日，上述对外租赁相关房产仍处于免租期，未产生租金收入。

2）发行人、子公司和参股公司是否涉及房地产等相关业务，是否具有相关资质

根据上节所述，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人部分子公司涉及自有房产对外出租的情形。发行人子公司出租房产的目的主要是提高闲置资产利用效率，并非开发经营房地产再对外出租。发行人子公司将部分暂时闲置的房产对外出租，以最大限度保障上市公司资产的利用效率，避免资源浪费。

截至 2025 年9月30 日，上述对外租赁相关房产未产生租金收入，按全年测算的租金收入为101.47 万元，占发行人最近一期收入的比例为 0.02%，占比极低，不会构成发行人的主要收入来源。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的经营场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”

《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。 未取得房地产开发资质等级证书的企业， 不得从事房地产开发经营业务。”

综上，经本所律师通过“国务院部门服务窗口”之“住房和城乡建设部”之“企业资质查询”窗口查询及发行人的说明，发行人及子公司均未实际从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，所涉及的业务均不属于开展房地产业务等情况，不涉及房地产相关产业政策要求，经营合法合规。

（四）结合报告期内发行人环卫装备的采购、使用和折旧情况，说明发行人油料耗用量与服务提供量是否匹配；报告期内发行人是否存在通过关联外包业务、服务采购业务或其他方式进行商业贿赂、利益输送的情况。

1、结合报告期内发行人环卫装备的采购、使用和折旧情况，说明发行人油料耗用量与服务提供量是否匹配

本所律师作为非财务专业人士，基于对保荐机构及会计师的专业信赖，就报告期内发行人环卫装备的采购、使用和折旧情况、油料耗用量与服务提供量匹配情况等相关事项，参考发行人所确认的数据，并对保荐机构及项目会计师经办人员进行了访谈。

根据发行人的确认以及前述访谈结果，结合报告期内发行人环卫装备的采购、使用和折旧情况，发行人油料耗用量与服务提供量基本匹配。

2、报告期内发行人是否存在通过关联外包业务、服务采购业务或其他方式进行商业贿赂、利益输送的情况

（1）关联外包业务情况

报告期内，发行人子公司大庆玉禾田存在向关联方大庆市政公司采购外包服务的情况（详见本《补充法律意见书》“第一部分 《审核问询函》的回复”之“（二）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是否已充分披露、本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性”之“2、是否发生影响发行人独立性的关联交易，现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是否已充分披露，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性”），相关交易真实、定价公允，具备必要性和合理性。

（2）服务采购情况

根据发行人确认，发行人及其子公司的服务采购主要为项目营运过程中的垃圾清运费、项目外包等支出。项目外包主要为劳务外包支出，以及少量公厕建设、照明项目改造等工程类外包。

根据发行人确认，前述服务采购主要用于发行人及其子公司新项目前期人员补充、项目中临时性工作和临时性用工补足等，随着发行人及其子公司承接项目的增加，发行人及其子公司项目分包金额总体呈增长趋势，服务采购占城市运营业务成本的比重较为稳定。最近一年及一期，服务采购占物业管理业务成本的比重有所上升，主要系因为发行人及其子公司聚焦主业于城市运营业务，对于新增的物业管理项目更多地采用劳务外包形式进行管理和实施。

近年来，我国市政环卫事业已由传统清扫保洁、环卫一体化阶段向城市综合服务、城市大管家阶段过渡，环卫服务外延不断扩大。环卫行业作为典型的劳动密集型行业，同行业公司亦通过劳务外包的形式来提升项目运营效率，同时做好服务质量的监督管理，以应对环卫综合化的市场发展趋势，具有合理性。

（3）是否存在通过关联外包业务、服务采购业务或其他方式进行商业贿赂、利益输送的情况

1）服务采购业务具有真实的交易背景

根据发行人确认，除大庆市政公司外，发行人与报告期内主要服务供应商均不存在关联关系。

根据发行人确认，报告期内，发行人及其子公司与前五大外包服务商的交易金额整体金额呈上升趋势，主要系受 2023 年向德州安佳人力资源有限公司采购金额增加、2024 年向深圳市无忧才智人力资源服务有限公司及其关联方采购金额增加的影响。

根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，德州安佳人力资源有限公司系德州市德城区财政局实际控制的企业。2022 年，深圳玉禾田取得山东省德州市德城区城区环卫一体化服务项目，并于2022 年 7 月 1 日与德州日升投资开发有限公司（现用名为德州九达城市投资控股集团有限公司，其实际控制人为德州市德城区财政局）签署《山东省德州市德城区城区环卫一体化服务项目合作运营协议》。根据业主方德州日升投资开发有限公司要求，业主方将原环卫作业人员转入德州安佳人力资源有限公司进行统一管理，为山东省德州市德城区城区环卫一体化服务项目提供清扫、保洁服务。根据《山东省德州市德城区城区环卫一体化服务项目合作运营协议》的约定，项目运营期限自2022 年7月 1日起，故2023 年采购金额相比2022 年增长较快。

根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、深圳市无忧才智人力资源服务有限公司官网等核查，深圳市无忧才智人力资源服务有限公司为人力资源公司，主要向连锁餐饮、地产物业、快递物流等行业提供人力资源服务。2023 年，发行人及其子公司新签署的城市运营合同总金额达 118 亿元，基于项目临时性工作和临时性用工补足等的需求，向深圳市无忧才智人力资源服务有限公司采购服务。

2）发行人已建立规范化采购流程体系

根据发行人提供的资料及其确认，发行人制定了《采购控制程序文件》，对采购进行规范化管理。报告期内，发行人与服务采购供应商均签订相应合同或订单，服务采购均履行了相应的内部决策程序。发行人项目多且较为分散，单个项目的服务采购相对较小，服务采购的价格由采购内容与工作量或市场价格决定，每月现场项目经理对服务采购商提供的工作进行验收。采购人员定期跟踪合格供应商的经营状况，掌握其供货的资信动态，建立并完善合格供应商档案。

3）发行人已建立商业贿赂防范机制

发行人制定了《领导层反商业贿赂管理制度》《反商业贿赂定期检查考评管理制度》《反商业贿赂责任追究管理制度》《治理商业贿赂信息通报管理制度》《员工反贿赂、反腐败行为准则》《采购、销售资金反商业贿赂管理制度》等一系列反贿赂管理制度，由公司领导层直接对商业贿赂问题进行监管和负责；

发行人制定了《督查督办管理办法》，成立督查部负责组织开展集团廉洁教

育宣传工作。

4）发行人投标部负责人已签署展业过程中不存在商业贿赂行为的承诺

发行人的投标部负责人出具了《关于业务开展过程中不存在商业贿赂行为的承诺》，保证在工作过程中廉洁自律，不存在商业贿赂行为。

根据发行人确认，并经本所律师核查发行人报告期内营业外支出明细及查询中国市场监督行政处罚文书网等相关信息，报告期内，公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。

综上，报告期内，发行人不存在通过关联外包业务、服务采购业务或其他方式进行商业贿赂、利益输送的情况。

（五）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营；租赁合同超期是否对发行人开展业务产生不利影响；自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定。

1、报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营

（1）发行人及其重要子公司报告期内业务开展情况

根据重要性原则，报告期内公司及对其营业收入或净利润具有重要影响（占比超过5%）的子公司及其分支机构包括深圳玉禾田及其分支机构、海口玉禾田、澄迈玉禾田、沈阳玉禾田清洁、沈阳玉禾田发展、晓润科技、永恒光集团及其分支机构、重庆高洁及其分支机构、美好城市。

其中发行人及其分支机构、深圳玉禾田及其分支机构、海口玉禾田、澄迈玉禾田、沈阳玉禾田清洁、沈阳玉禾田发展、重庆高洁及其分支机构实际经营的主要业务为城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。

晓润科技实际经营的主要业务为计算机软件的研发与销售，环保技术服务、新能源技术服务、通信设备、数码产品、电子产品及周边配件的研发及销售。

永恒光及其分支机构实际经营的主要业务为智慧照明设计与施工、城市照明设施运营与维护、城市节日氛围营造、城市照明节能服务、视觉创意策展服务、

智慧城市（5G 智慧灯杆）。

美好城市于报告期内实际经营的主要业务为技术服务咨询及资源再生利用技术的研发。

综上，报告期内发行人及其重要子公司业务开展合法合规，不存在因超出资质范围、资质有效期经营受到行政处罚的情形。

（2）发行人及其重要子公司已取得的经营许可和业务资质

根据重要性原则，截至本《补充法律意见书》出具日，公司及对其营业收入或净利润具有重要影响（占比超过 5%）的子公司及其分支机构于报告期内开展业务所取得资质情况如下：

1）城市生活垃圾清扫、收运、处置业务资质

发行人及其重要子公司存在城市生活垃圾清扫、收运、处理业务，根据《城市生活垃圾管理办法》第十七条规定，“从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业，应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证”；同文件第十八条规定，“直辖市、市、县建设（环境卫生）主管部门应当通过招投标等公平竞争方式作出城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输许可的决定，向中标人颁发城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。”同文件第二十五条规定，“从事城市生活垃圾经营性处置的企业，应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证”。

截至报告期末，发行人及其子公司共计在 82 个地级以上城市涉及城市生活垃圾清扫、收运、处置业务，并根据当地要求于中标之后取得许可证或依据中标后签署的项目合同开展经营，均不涉及违反当地主管部门监管要求的情况。其中，报告期内发行人及其重要子公司取得城市生活垃圾清扫、收运、处置业务相关资质情况如下：

上表中序号7-8深圳玉禾田的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证未覆盖完整报告期，原因系主管部门就原中标项目发放的许可证未覆盖完整项目期，许可证到期后相关项目正常经营，当地主管部门在实际管理中未要求且未续发，后深圳玉禾田于 2024 年取得新项目后，当地主管部门就新项目重新发放了许可证。上表中序号 21 深圳玉禾田哈尔滨分公司的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务许可证未覆盖完整报告期，深圳玉禾田哈尔滨分公司2023 年6月1日成立之日至2024 年 9月未取得该资质，主要原因系：虽然深圳玉禾田哈尔滨分公司已中标该项目并具备取得该资质的条件，但主管部门在该期间未签发许可证，该公司已取得主管部门出具的合规证明，不存在被主管部门处罚的情况。

根据上文所述《城市生活垃圾管理办法》第十八条的规定，中标人在中标之后即获得了取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证的资格，当地主管部门应当根据规定向中标人颁发许可证。但由于市政环卫业务各地主管部门的管理和要求不一致，发行人及重要子公司经营中存在虽已依法中标，具备取得许可证的实质条件，但当地主管部门未颁发许可证，或未要求在项目经营期间持续具备许可证并及时续发的情况，该情况不影响发行人及重要子公司根据与当地主管部门签署的经营协议开展业务。

2）建筑业务资质

发行人子公司深圳玉禾田主要业务性质包括生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、运营管理；子公司永恒光集团主要业务性质包括输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。根据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定，“企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动”。根据《安全生产许可证条例》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

报告期内存在相关业务的发行人重要子公司取得建筑业务资质情况如下：

上表中序号7 深圳玉禾田的设计、施工、维修资格证未覆盖完整报告期，报告期初至 2022 年 12 月未取得系因深圳玉禾田在该期间未开展相关业务，2024年12 月未续期系因深圳玉禾田后续业务发展需求不涉及该证书。上表中序号29重庆高洁的建筑业企业资质证书未覆盖完整报告期，报告期初至 2024 年6月未取得系因重庆高洁在该期间未开展相关业务，2025 年 6月后未续期系因重庆高洁不再开展相关业务。

3）道路运输业务资质

发行人及其部分重要子公司的业务包括垃圾清运、城市生活垃圾运输服务，根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十四条规定，申请从事货运经营的，应当依法向市场监督管理部门办理有关登记手续后，向县级人民政府交通运输主管部门/设区的市级人民政府交通运输主管部门提出申请，予以许可的，依照前款规定收到申请的交通运输主管部门向申请人颁发道路运输经营许可证。

报告期内存在相关业务的发行人及其重要子公司取得道路运输业务资质情况如下：

上表中序号5 澄迈玉禾田的城市建筑垃圾运输核准证未覆盖完整报告期，报告期初至 2024 年5月未取得系因澄迈玉禾田在该期间未开展相关业务，2025 年5月后未续期系因实操中当地政府对转运建筑垃圾车辆不再要求该资质。

4）环保相关业务资质

发行人及其重要子公司主要业务性质包括环保相关服务，需根据业务开展情况取得排污许可证等环保资质许可文件。报告期内存在相关业务发行人及其重要子公司取得环保业务资质情况如下：

上表中序号2-3天津红桥分公司的取水许可证未覆盖完整报告期，报告期初至2023 年 5月未取得系因天津红桥分公司在该期间尚未在该证照对应的取水地点开展作业。上表中序号7海口玉禾田的排污许可证未覆盖完整报告期，报告期初至 2023 年1 月未取得系因海口玉禾田在该期间尚未开展相关业务。上表中序号8深圳玉禾田的固定污染源排污登记回执在 2025 年4月后未续期系因深圳玉禾田不再开展相关业务。

报告期内公司及其重要子公司所取得的业务资质未覆盖完整报告期主要原因系相关主体彼时尚未开展该类业务或当地主管部门不要求相关业务资质；或在原资质到期后，公司虽具备继续取得资质的实质条件但当地政府未根据规定续发；或在原资质到期后，根据其发展需求，不再开展相关业务，故不再续办对应业务资质。根据发行人及其重要子公司提供的企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及其重要子公司报告期内不存在因未取得业务资质即开展业务导致违反国家、地方有关法律、法规、规章而被处以行政处罚的情形。

综上，发行人及其重要子公司报告期内就开展相关业务取得资质证书的情况符合法律法规或当地监管要求，其开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，不存在因前述原因涉嫌违法行为受到立案调查的情形，相关业务合法合规。

2、租赁合同超期是否对发行人开展业务产生不利影响

经核查，发行人及其重要子公司与生产经营相关且月租金金额5万元以上的房屋租赁存在租赁合同超期的情况：根据发行人与周平（出租方）于2020 年10月27 日分别签订的《房屋租赁合同》，发行人租赁位于深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦（工业区）A 栋18 层1807 号的期限自2020 年 9月18 日至2025年9月17 日、位于深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦（工业区）A 栋18 层

1801-1803 号的期限自 2020 年 11 月 1 日至 2025 年 9 月 17 日。

截至本《补充法律意见书》出具日，上述租赁合同期限已到期。经发行人确认，上述租赁合同原为发行人用作办公场所使用，租赁期限届满前相关员工及设备已转移至发行人自有房产大悦广场 1 栋 A 座，因此公司与出租方未续签上述租赁协议，该情况不会影响公司正常生产经营，不会对发行人开展业务产生不利影响。

3、自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定

（1）自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因

1）自用房产

截至 2025 年9月30 日，发行人正在使用的自有房地产情况如下：

综上，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人所使用的自有房地产均已取得权属证明。

2）租赁房产

截至 2025 年9月30 日，发行人及其重要子公司与生产经营相关且月租金金额5万元以上的主要租赁房屋中，存在3 项尚未取得权属证明的情况，具体为发行人向沈阳市和平区城市管理局租赁房产，其实际用途为办公、停车场等项目相关用途，该物业是沈阳市和平区城市管理局指定的项目用房，出租方未能提供对应的房屋权属证明；子公司永恒光集团向深圳市聚浩昌实业有限公司租赁房产，其实际用途为办公，出租方未能提供对应的房屋权属证明；子公司沈阳玉禾田发展向袁义贤租赁房产，实际用途为停车场，出租方未能提供对应的房屋权属证明，提供了当地街道办事处出具的证明。

相关房地产未取得权属证明的情形不涉及权属纠纷，且主要用于办公、停车等可替代性较强的用途，若后续发行人无法租赁使用，能及时找到替代性房屋，租赁房屋未取得房产证书的情况对发行人的生产经营不会造成实质性的重大不利影响。

（2）相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定

根据发行人的确认，发行人租赁沈阳市和平区城市管理局自有房产系用于沈阳市和平区环卫作业服务市场化项目办公、车辆停放等项目相关用途；发行人重要子公司永恒光租赁位于深圳市光明区马田街道新庄社区大围沙河工业区 F1 栋三层的房产主要用于光明区照明工程项目办公用途，据此估算，报告期内租赁上述房地产产生的营业收入和利润占比较小，具体为：

根据发行人的确认，重要子公司沈阳玉禾田发展租赁的位于沈阳市于洪区黄河北大街 206-600号的房产用于子公司的停车场用途，报告期内未产生收入及利润。

根据发行人的书面确认，发行人上述未取得权属证明文件的相关租赁房产产生的收入和利润占比较小，不涉及权属纠纷。报告期内上述租赁房产始终由发行人及重要子公司占有并使用，不存在占用农用地或擅自改变土地用途的情况，亦不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形，未被主管部门行政处罚或被责令搬迁、拆除。发行人及相关子公司报告期内不存在因违反土地管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或立案调查的情形。

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

(1) 取得并查阅发行人的书面确认；

(2) 核查发行人2022年1月1日至2025年9月30日的营业外支出罚款明细；

(3) 查阅（辽文）应急罚[2022]事故4-1 号《行政处罚决定书》、辽阳市文圣区应急管理局出具的《关于哈尔滨玉禾田环境事业发展有限公司行政处罚情况的说明》、榕晋卫职罚[2022]002 号《行政处罚决定书》、福州市晋安区卫生健康局出具的《关于福建玉禾田环境事业发展有限公司晋安区分公司行政处罚情况的说明》、（深南）应急罚[2023]37 号《行政处罚决定书》、深圳市南山区应急管理局出具的《关于对深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司行政处罚的情况说明》、（鲁滨城）应急罚[2023]SG2 号《行政处罚决定书（单位）》、滨州市滨城区应急管理局出具的《关于滨州玉禾田城市服务有限公司行政处罚情况的说明》、太城管罚字[2024]第030008 号《行政处罚决定书》、太湖县城市管理局出具的《关于太湖玉禾田环境发展有限公司行政处罚情况的说明》、（墨）应急罚字[2024]事故第15 号《行政处罚决定书》；

(4) 查阅《安全生产管理制度》《安全事故处理流程》《安全事故法律处理指引》、安全生产检查记录、安全生产提示通知、安全生产报告、安全管理会议文件、安全月活动通知、《项目安全生产指导手册》、安全生产预防视频、安全生产培训照片及PPT、垃圾转运站管养操作规程、市政道路与城中村清扫保洁操作规程、有限空间作业安全管理规程；

(5) 查阅《环境环保规章制度》《环境保护培训教育管理制度》《大气污染防治管理制度》《废水排放控制管理制度》《固体废物管理规定》《填埋场管理制度》《环境污染控制应急预案》《奖惩管理制度》《董事会发展战略与 ESG委员会工作细则》、关于成立集团环境环保事务协调指导委员会通知、环保条例及现场作业案件分析培训PPT；

(6) 查阅《控股子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》《关于各项目公司重大法律风险事项内部报告的通知》《关于规范行政处罚上报审批流程》《关于公司诉讼披露标准的规范说明》、新员工及储备干部培训PPT 及相关通知；

(7) 查阅茂环罚告[2025]39 号《行政处罚事先告知书》、茂环听通[2025]27号《行政处罚听证通知书》、深圳绿达环境工程技术有限公司陈述申辩意见、茂环罚[2025]41 号《行政处罚决定书》、《关于深圳绿达环境工程技术有限公司行政处罚事项的说明》；检索《茂名市电白城区厨余垃圾收运及处置项目招标公告》《茂名市电白城区厨余垃圾收运及处置项目结果公告》；

(8) 查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的财务报表，查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于其控制企业主营业务的说明；

(9) 查阅发行人定期报告等公告，了解关联交易的披露情况，查阅主要关联交易涉及相关的销售合同及招投标文件、采购合同、租赁合同等；

(10)查阅房地产服务公司戴德梁行、莱坊等出具关于深圳市写字楼租金价格的研究报告；

(11)查阅发行人出售金枫投资、玉蜻蜓投资的股权转让协议以及《深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司全部股权估值报告》(深立信咨报字[2023]017 号)、《深圳市金枫投资咨询有限公司全部股权估值报告》(深立信咨报字[2023]020 号)；

(12)取得并查阅发行人全资子公司玉蜻蜓、金枫叶园林、深圳玉禾田于2024年3 月29 日分别与中粮（深圳）智汇置业有限公司签署的《深圳市房地产买卖合同（预售）》；

(13)取得并查阅发行人于 2024 年7 月13 日发布《关于关联交易的公告》、于2025 年10 月 30 日发布的《关于关联交易的进展公告》及博润资产分别与金枫投资、玉蜻蜓投资、海之润投资签署的《房屋租赁事项之补充协议》；

(14)查阅发行人子公司深圳玉禾田出租海松大厦19-20层所签署的租赁合同；

(15)通过“国务院部门服务窗口”之“住房和城乡建设部”之“企业资质查询”官方网站检索房地产相关资质信息；

(16)取得发行人及重要子公司报告期内开展相关业务取得的资质证书；

(17)取得发行人及子公司报告期内自有房产的权属证明文件；

(18)取得并查阅公司及其重要子公司主要房屋租赁合同；

(19)访谈保荐机构及会计师；

(20)访谈发行人管理层；

(21)查阅《大庆市萨尔图区卫生管理站环卫保洁PPP 项目合同书》，检索相关公开公告；

(22)查阅德州鲁玉城市服务有限公司与德州安佳人力资源有限公司签署的《劳务派遣协议》；

(23)查阅《山东省德州市德城区城区环卫一体化服务项目合作运营协议》；

(24)查阅德州安佳人力资源有限公司的营业执照、劳务派遣许可证，通过国家企业信用信息公示系统检索德州安佳人力资源有限公司、德州日升投资开发有限公司；

(25)通过国家企业信用信息公示系统检索德州安佳人力资源有限公司、德州日升投资开发有限公司；

(26)查阅深圳市无忧才智人力资源服务有限公司的营业执照、劳务派遣许可证，通过国家企业信用信息公示系统检索深圳市无忧才智人力资源服务有限公司；

(27)查阅《采购控制程序文件》；

(28)查阅《领导层反商业贿赂管理制度》《反商业贿赂定期检查考评管理制度》《反商业贿赂责任追究管理制度》《治理商业贿赂信息通报管理制度》《员工反贿赂、反腐败行为准则》《采购、销售资金反商业贿赂管理制度》《督查督办管理办法》；

(29)取得并查阅发行人投标部负责人出具的《关于业务开展过程中不存在商业贿赂行为的承诺》；

(30)查阅发行人在报告期内的三会文件；

(31)查阅《玉禾田环境发展集团股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》（信会师报字[2023]第ZI10211 号）、《玉禾田环境发展集团股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三年度》（信会师报字[2024]第ZI10227 号）、《玉禾田环境发展集团股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZI10330 号）；

(32)查阅《玉禾田环境发展集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZI10212 号）、《玉禾田环境发展集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZI10228 号）、《玉禾田环境发展集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10331 号）；

(33)查阅《玉禾田环境发展集团股份有限公司2024 年度内部控制自我评价报告》《玉禾田环境发展集团股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报告》《玉禾田环境发展集团股份有限公司2022 年度内部控制自我评价报告》；

(34)取得并查阅发行人董事、高级管理人员填写的调查表、确认函及其无犯罪记录证明；

(35)取得并查阅发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、确认函及实际控制人提供的无犯罪记录证明；

(36)取得并查阅发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会发展战略与 ESG 委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《财务管理制度》；

(37)检索中华人民共和国自然资源部网站、信用中国网站等政府主管部门公开披露的土地方面行政处罚信息以及通过百度搜索引擎检索相关信息；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深交所官网、上海证券交易所官网、中国市场监督行政处罚文书网。

2、核查意见

经上述核查，本所律师认为：

(1) 报告期初至本《补充法律意见书》出具日，发行人及子公司所受到的 5万元以上的行政处罚不构成《注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，相关事项对本次证券发行不构成实质性障碍；发行人针对报告期内行政处罚、监管措施等事项，已通过制度建立、常规检查、手册制定、培训宣导、责任追究等方式强化生产安全、环境保护和信息披露的管理及监督，对行政处罚及监管措施所涉相关事项采取了整改措施，相关内控制度有效执行。2025 年7月1日至 2025 年9 月30 日，发行人及其子公司、分公司不存在金额 5万元以上的新增行政处罚情况。截至本《补充法律意见书》出具日，其他处罚情形主要为：2025 年 12 月5 日，茂名市生态环境局作出了茂环罚[2025]41 号《行政处罚决定书》，因深圳绿达环境工程技术有限公司未申领取得排污许可证、擅自排放污染物，对深圳绿达环境工程技术有限公司处以罚款29 万元；深圳绿达环境工程技术有限公司已于 2025 年 12 月底实质终止项目运营；茂名市生态环境局出具了《关于深圳绿达环境工程技术有限公司行政处罚事项的说明》，确认尚未造成环境污染，不属于重大或严重违法行为；根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，并结合茂名市生态环境局处以的罚款金额、茂名市生态环境局出具的《关于深圳绿达环境工程技术有限公司行政处罚事项的说明》，深圳绿达环境工程技术有限公司相关违法行为不视为发行人存在重大违法行为，不构成《注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。本次发行符合《注册管理办法》的相关要求以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关要求；报告期内，发行人不存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度健全且有效执行。

(2) 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要从事投资管理、投资咨询或者城乡规划设计等，部分公司未实际开展业务。天津天宝园林绿化有限公司主要开展园林绿化类业务，但经营规模较小，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。除此以外，上述企业与发行人主营业务不存在关联性，不具有替代性、竞争性，不存在新增同业竞争的情形。

发行人报告期内的关联交易、以及新增的与实际控制人控制的企业的关联租赁交易具有必要性、公允性，发行人已充分披露关联交易的相关情况。

本次募集资金投资项目的实施预计不会与发行人控股股东、实际控制人新增重大的关联交易。根据发行人的书面确认，如果未来发生新增关联交易的情形，发行人将履行必要的审批流程并进行信息披露，确保不会产生显失公平的关联交易，确保本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性。

(3) 发行人购买大额房产后又承租同一楼栋的部分办公用房，与发行人及子公司的业务发展规模及员工增长数量相匹配，在经营方面存在必要性及合理性。发行人子公司深圳玉禾田存在闲置办公用房对外出租情形，主要是提高闲置资产利用效率，并非开发经营房地产再对外出租。截至2025 年9 月30 日，对外租赁相关房产仍处于免租期，未产生租金收入。发行人、子公司和参股公司不涉及房地产开发、经营等相关业务，不具有房地产相关业务资质。

(4) 报告期内，发行人不存在通过关联外包业务、服务采购业务或其他方式进行商业贿赂、利益输送的情况。

(5) 报告期内发行人及子公司业务开展合法合规，发行人及其重要子公司报告期内就开展相关业务取得资质证书的情况符合法律法规或当地监管要求，不存在超出资质范围、资质有效期经营而被处罚的情形。根据重要性原则，发行人及其重要子公司与生产经营相关且月租金金额 5 万元以上的房屋租赁合同存在超期情形，相关员工及设备已转移至发行人自有房产。因此，不续签租赁协议不会影响到公司正常生产经营，不会对发行人开展业务产生不利影响。

发行人自有房地产均已取得权属证明，部分租赁房产未取得权属证书，未取得权属证明文件的相关租赁房产产生的收入和利润占比较小，不涉及权属纠纷。报告期内上述租赁房产始终由发行人及重要子公司占有并使用，不存在占用农用地或擅自改变土地用途的情况，亦不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形，未被主管部门行政处罚或被责令搬迁、拆除。发行人及相关子公司报告期内不存在因违反土地管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或立案调查的情形。

二、《审核问询函》第2题

公司城市运营服务运营模式主要包括两类，分别为传统政府购买服务模式和特许经营权模式（含 PPP 模式）。特许经营权模式合作期限一般在 10 年以上，最长不超过 40 年，主要通过 BOT 等方式开展。最近一期末，公司特许经营权金额为 69365.69 万元。

请发行人补充说明：

（1）最近一期末主要特许经营权的基本情况，包括形成时间、主要内容、原值及累计摊销、委托方或交易对手、收益来源、项目运营及效益实现情况、项目对手方资信及项目回款情况等，并结合前述情况说明报告期内对特许经营权的减值准备计提是否谨慎合理，是否与同行业可比公司一致。

（2）按各报告期发行人城市运营业务所确认收入列示对应的工程总承包项目明细，包括但不限于项目名称、项目开工、完工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、当期及截至报告期末累计完工百分比、项目结算情况、终端客户情况及其与发行人是否存在关联关系等；工程项目根据履约进度确认收入的具体方法、确认依据，是否符合按照履约进度确认收入的条件，相应成本结转情况及匹配性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；项目结算单确认的工程量是否与实际发生的工程成本相匹配，如出现差异如何处理，在工程履约过程中是否根据对未完成合同尚需发生成本的合理预计及时调整合同预计总成本及相应依据。

（3）报告期公司城市运营业务中标情况，对应具体项目、中标定价及公允性、毛利率合理性、各项目承包成本是否存在显著差异及其合理性，与同行业可比公司工程项目对比情况，公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形，是否存在项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，相关内控制度是否健全并有效执行。

（4）报告期各期确认合同资产依据是否充分，合同资产账龄是否与合同工期、项目实际进度等具有匹配性，是否存在提前确认收入和合同资产的情况，是否存在长期挂账未结转、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的项目，并结合结算安排及未结算原因，期后结算情况、结算周期是否符合合同约定及行业惯例，客户偿付能力是否发生重大不利变化，合同资产减值准备计提是否充分。

（5）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设进度是否符合预期、是否存在延迟结转情形。

（6）公司经营 PPP/BOT 等项目招投标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险。

请发行人补充披露以上事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明核查城市运营服务业务收入及成本、应收账款、合同资产、在建工程的真实性等所实施的核查程序是否充分、完备，包括但不限于发函和回函比例、函证样本的选择方法、收入的截止性测试、现场监盘等，核查证据能否足够支持核查结论；请发行人律师对（3）（6）核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期公司城市运营业务中标情况，对应具体项目、中标定价及公允性、毛利率合理性、各项目承包成本是否存在显著差异及其合理性，与同行业可比公司工程项目对比情况，公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形，是否存在项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，相关内控制度是否健全并有效执行。

1、报告期公司城市运营业务中标情况，对应具体项目、中标定价及公允性

根据发行人的确认，发行人在项目中标后成立项目公司进行项目建设运营。报告期内，发行人及其子公司的城市运营业务中标情况如下：

单位：万元

根据发行人提供的项目合同、中标通知书及其确认，并经本所律师通过公开渠道核查招投标公告，发行人及其子公司在报告期各期内总金额前五的中标项目具体情况如下：

经核查，报告期内公司城市运营业务的中标项目，主要系招标方基于企业资质、项目需求及市场竞争力对投标的企业进行综合考量，根据公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，评标确定项目的中标企业，中标价格是市场化竞争的结果，代表双方对服务价格认可，定价具备公允性。

2、报告期公司城市运营业务中标项目的毛利率合理性、各项目承包成本是否存在显著差异及其合理性，与同行业可比公司工程项目对比情况、公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形，是否存在项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形

本所律师作为非财务专业人士，基于对保荐机构及会计师的专业信赖，就报告期公司城市运营业务中标项目的毛利率合理性、各项目承包成本及其合理性、与同行业可比公司工程项目对比情况、公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形、是否存在项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异等相关事项，参考发行人所确认的数据，并对保荐机构及项目会计师经办人

员进行了访谈。

根据发行人的确认以及前述访谈结果，由于项目中标价格、所处区域及服务内容等有所不同，不同项目之间毛利率存在一定的差异，具有合理性。发行人城市运营业务整体毛利率与同行业公司相似业务相比不存在重大差异，发行人不存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情况。发行人按照实际结算金额确认收入，实际确认收入与合同内金额不存在重大差异。

3、相关内控制度是否健全并有效执行

根据发行人提供的《会计核算手册》及其确认，报告期内，发行人建立了较为完善的会计核算体系，制定了《会计核算手册》等内控制度文件，对收入确认及成本结转流程进行了规范，并在日常经营中遵照执行。发行人城市运营业务收入确认主要的内控环节如下：

根据发行人的《内部控制报告》及对应的董事会会议文件，最近三年，发行人董事会审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，确认截止相关内部控制评价报告的基准日，发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。立信会计师就发行人的前述《内部控制报告》均出具了鉴证报告或审计报告，确认发行人于相关报告的基准日“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上所述，本所律师认为，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。

（二）公司经营 PPP/BOT 等项目招投标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险。

根据发行人确认及其提供的项目合同、中标通知书或成交通知书，并经本所律师通过公开渠道核查相关项目的招投标公告、竞争性磋商公告，发行人在报告期内取得或运营的城市运营特许经营权项目情况如下：

注：内江城乡生活垃圾处理PPP 项目系由北京高能时代环境技术股份有限公司牵头，发行人作为联合体成员之一提供服务，根据服务量进行结算，各年度结算的服务费金额不同，2024 年度金额为3,425.02 万元。

1、上表中除第33-41 项的项目外，其他项目均由发行人及其子公司通过投标方式取得，招投标程序符合有关法律法规。

《中华人民共和国招标投标法》第三条规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定”。

《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定，“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务”。

根据前述规定，对于符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定的工程建设项目，应当进行招标投标。《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第 16 号）就必须招标的工程项目进行了细化规定。

根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》等法律法规的规定，招投标程序主要包括招标人或其招标代理机构招标、投标人投标、招标人开标、评标委员会评标、招标人发布中标情况、招标人与中标人签订合同等程序，其中发行人及其子公司参与的环节主要包括投标、中标后与招标人签订合同等程序。

发行人制定了《玉禾田环卫招投标中心管理办法》，对项目投标管理做出了详细规定，内容包括环卫招投标中心组织架构、投标准备、投标过程、标书检查、投标总结等，通过上述制度对发行人及子公司的招投标进行规范管理。

经本所律师核查上述项目中标通知书、项目合同，并通过公开渠道网络核查相关项目的招标公告及中标公告，对中国市场监督行政处罚文书网、信用中国等进行网络查询，报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规进行投标而受到行政处罚的情形。

2、对于上表中未通过投标方式取得的第 33-41 项的项目，均是通过竞争性

磋商的方式取得。

经核查，通过竞争性磋商方式取得的项目年金额总额为 62,281.29 万元，占发行人及其子公司上表中全部特许经营权项目年金额的比例为 26.34%，不存在未通过政府采购方式取得的项目。

《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》第三条规定，“政府购买服务项目”可以采用竞争性磋商方式开展采购。2014 年 12 月 31 日，为了贯彻落实《国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见》，推广政府和社会资本合作（PPP）模式，规范PPP 项目政府采购行为，根据《中华人民共和国政府采购法》和有关法律法规，财政部颁布了《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（2024 年1月20 日废止）。根据当时有效的《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》相关规定，“PPP 项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应当根据PPP 项目的采购需求特点，依法选择适当的采购方式。公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目”。

根据本所律师核查相关项目的成交通知书、项目合同，并经本所律师核查公开竞争性磋商公告，对于未通过招投标方式取得的项目，发行人及其子公司均系通过竞争性磋商方式取得，符合相关项目取得时有效的《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》的相关规定。

采购方根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》等相关规定和采购的实际情况自行决策选定是否采用公开招标采购方式选择供应商，发行人及其子公司作为供应商仅在采购方已确定并指定项目采购方式后，依照采购方要求参与响应、签订合同等政府采购程序，无权参与或决定采购方对于该等项目采购方式的选定。

经本所律师检索中国市场监督行政处罚文书网、信用中国等公开网站，报告期内，发行人不存在因响应竞争性磋商而违反相关法律法规受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内运营或取得的城市运营特许经营权项目均系通过参与招投标、竞争性磋商的政府采购方式取得，不存在未通过政府采购方式取得的项目。对于通过招投标方式取得的项目，招投标程序符合有关法律法规，不存在违法违规情形。非招投标项目取得方式均为竞争性磋商，相关项目年金额总额为 62,281.29 万元，占发行人及其子公司报告期内运营或取得的城市运营特许经营权项目年金额的比例为 26.34%。报告期内，发行人通过参与招投标、竞争性磋商的政府采购方式取得城市运营特许经营权项目，不存在潜在经营风险。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

(1) 取得并查阅发行人的书面确认；

(2) 查阅发行人及其子公司在报告期各期内总金额前五的中标项目清单，以及相关的项目合同、中标通知书；

(3) 查阅发行人报告期内运营或取得的城市运营特许经营权项目清单，以及相关的项目合同、中标通知书/成交通知书；

(4) 通过公开渠道检索城市运营特许经营权项目的公开招投标公告、竞争性磋商公告；

(5) 访谈保荐机构及会计师；

(6) 查阅《玉禾田环卫招投标中心管理办法》《会计核算手册》；

(7) 查阅《玉禾田环境发展集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZI10212 号）、《玉禾田环境发展集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZI10228 号）、《玉禾田环境发展集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10331 号）；

(8) 查阅《玉禾田环境发展集团股份有限公司2024 年度内部控制自我评价报告》《玉禾田环境发展集团股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报告》《玉禾田环境发展集团股份有限公司2022 年度内部控制自我评价报告》；

(9) 检索中国市场监督行政处罚文书网、信用中国。

2、核查意见

经上述核查，本所律师认为：

（1）发行人及其子公司在报告期各期内总金额前五的中标项目的中标定价具有公允性，相关内控制度健全并有效执行。

（2）发行人及其子公司报告期内运营或取得的城市运营特许经营权项目均系通过参与招投标、竞争性磋商的政府采购方式取得，不存在未通过政府采购方式取得的项目。对于通过招投标方式取得的项目，招投标程序符合有关法律法规，不存在违法违规情形。非招投标项目取得方式均为竞争性磋商，相关项目年金额总额为 62,281.29 万元，占发行人及其子公司报告期内运营或取得的城市运营特许经营权项目年金额的比例为 26.34%。报告期内，发行人通过参与招投标、竞争性磋商的政府采购方式取得城市运营特许经营权项目，不存在潜在经营风险。

三、《审核问询函》第3题

发行人本次拟募集资金总额不超过 15 亿元，拟投向环卫设备配置中心项目（以下简称环卫项目）和补充流动资金。环卫项目总投资 167249.80 万元，其中设备购置及安装费 158593.50 万元，主要用于购置环卫车辆作业设备及其他设备，包括洗扫车、清洗车、雾炮车、除雪车等各类环卫作业车辆及设备。环卫项目建设期 3 年，项目测算期年均新增收入为 479574.04 万元，年均新增净利润47997.04 万元，税后财务内部收益率 21.32%，高于同行业上市公司类似募投项目平均值 20.61%。

发行人 2020 年首发募集资金 9.60 亿元，用于环卫服务运营中心建设项目、智慧环卫建设项目和补充流动资金。根据申请文件，本次募投项目“环卫设备配置中心项目”与前次募投项目“环卫服务运营中心建设项目”的建设内容基本一致，均是对收入增长所需的环卫设备集中采购配置。前次募投项目的实施地点、实施方式发生变更。2022 年经公司董事会审议通过，“环卫服务运营中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至 2023 年 12 月 31 日，且该项目未达预期效益；“智慧环卫建设项目”终止，节余募集资金 7538.68 万元（含利息收益）全部永久性补充流动资金。

请发行人补充说明：

（1）本次募投项目建成后的运营模式、盈利模式，与现有主营业务和前次募投项目的联系与区别，是否存在共用设备、厂房的情况，是否存在重复建设；结合公司及同行业可比公司同类项目投资规模、前次募集资金使用情况等，说明本次募投项目投资数额测算的谨慎性及投资规模的合理性。

（2）结合环卫项目购置设备的具体构成以及现有设备成新率情况，量化分析募投项目实施后各类设备投资金额与公司经营规模及市场需求是否匹配，是否存在资产闲置或减值风险，公司是否有足够的人员、技术和管理经验等确保募投项目有效运行。

（3）结合募投项目区域分布情况、各地经济发展情况及市场空间、在手合同及意向性合同情况、与公司现有环卫服务和同行业可比公司环卫服务供给对比情况，说明新增环卫服务的消化措施，当地需求量是否与相应募投项目服务能力相匹配，募投项目实施的必要性，是否存在服务能力过剩的风险。

（4）结合本次募投项目预计效益测算依据、测算过程、公司和同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理，并量化分析新增折旧摊销对未来经营业绩的影响。

（5）本次募集资金是否拟投资于 PPP 项目，是否涉及政府出资或付费，是否履行了相应的审批、备案程序；本次募投项目是否涉及购买或租赁土地或房屋，设备的具体存放地点和方式，使用租赁房屋开展项目的原因及合理性，相关房地产的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的处置计划；是否签订了长期租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。

（6）本次募投项目具体投资安排明细，各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募投项目目前进展、预计进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。

（7）前次募投项目变更、延期、终止、未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

请发行人补充披露（1）-（5）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

（一）本次募集资金是否拟投资于 PPP 项目，是否涉及政府出资或付费，是否履行了相应的审批、备案程序；本次募投项目是否涉及购买或租赁土地或房屋，设备的具体存放地点和方式，使用租赁房屋开展项目的原因及合理性，相关房地产的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的处置计划；是否签订了长期租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。

1、本次募集资金是否拟投资于 PPP项目，是否涉及政府出资或付费

PPP 项目主要指发行人参与各地政府城市运营项目的招标和询价活动，并在中标后与当地政府或者环卫主管部门签订服务协议，在特定期限及区域内提供包括但不限于空间管理、城市资源运营、环境卫生、绿化管养、道路管养、市容管控、水域管理、停车管理、亮化管控、数字化城管等城市公共服务的城市“全场景”一体化城市运营服务。

本次募集资金拟用于环卫设备配置中心项目，主要包括发行人根据控股子公司的业务开展的个性化需求以设备租赁或设备借款方式提供作业车辆和环卫设备，及招聘当地员工。因此，本次募集资金不涉及投资于 PPP 项目的情况，募投项目所涉及的投入是指发行人及子公司新增合同订单业务开展所需的进一步相关设备设施投入，有利于提高公司城市运营服务能力，支撑整体服务合同量的持续增长。

本次募集资金项目涉及控股子公司需向发行人支付设备租赁费用或设备借款利息，其中设备租赁费用将按照设备公允价格租赁，设备借款利率按照届时市场公允价格执行。因此，本项目不涉及政府出资或付费。

2、是否履行了相应的审批、备案程序

本次募集资金投资项目已履行了相应的审批、备案程序，具体情况如下：

3、本次募投项目是否涉及购买或租赁土地或房屋，设备的具体存放地点和方式，使用租赁房屋开展项目的原因及合理性，相关房地产的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的处置计划；是否签订了长期租赁合同，对公司未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响

本次募投项目为环卫设备配置中心项目，主要涉及发行人根据全国范围内提供环境卫生管理服务的控股子公司在项目所在地业务开展的个性化需求，以租赁或借款方式提供环卫车辆及环卫设备，及招聘当地员工所涉及的费用支出。因此，本次募投项目不涉及购买或租赁土地或房屋，亦不涉及签订长期租赁合同。

（二）前次募投项目变更、延期、终止、未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

1、前次募投项目变更、延期、终止、未达到预计效益的原因及合理性

发行人2020 年首次公开发行股票并上市募集资金9.60 亿元，分别用于“环卫服务运营中心建设项目”、“智慧环卫建设项目”和“补充流动资金”。2022年经公司第三届董事会2022 年第七次会议、第三届监事会2022 年第七次会议及2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止及部分募投项目延期的议案》，“环卫服务运营中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2023 年12 月31 日，同时该项目未达预期效益；“智慧环卫建设项目”终止，节余募集资金7538.68 万元（含利息收益）全部永久性补充流动资金。前述项目变更、延期、终止、未达到预计效益的原因及合理性如下：

（1）“环卫服务运营中心建设项目”实施周期长于预期、预计效益未达预期的原因及合理性

1）“环卫服务运营中心建设项目”实施周期长于预期的原因及合理性

“环卫服务运营中心建设项目”在前期经过充分的可行性论证，建设及投入的进度与当初预计进度基本保持一致，但在实际执行过程中，受到行业内整体市场需求变化因素的影响，发行人在实施项目过程中相对谨慎，向供应商的付款节奏也在充分协商之下有所减缓。因此，项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定的差异。根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定将“环卫服务运营中心建设项目”的建设完成期限延长至2023 年12 月31 日。

2）“环卫服务运营中心建设项目”预测效益未达预期的原因

截至 2025 年6月30 日，公司前次募集资金投资项目效益情况如下表所示：

单位：万元

注 1：环卫服务运营中心建设项目非生产性项目，该项目拟立足于深圳对公司的运营网络进行升级，通过建立运营中心，增加环卫作业设备与人力资源，辐射周边城市开展业务，募集资金在投入过程中分步产生效益，不适用“截止日投资项目累计产能利用率”的概念。此外，该项目承诺效益是分年度计算的，其中 2020 年度为第一年，2020 年的实际效益为 1,152.01 万元。

注 2：智慧环卫建设项目随着信息化技术的发展，公司在最新的发展规划里重新制定了“数智城市大管家”的战略方向，原计划智慧环卫系统的设备、设施已不能满足该规划的工作重点，新规划是围绕城市级综合服务运营提供信息化解决方案，需要重新做顶层设计，后续会侧重于解决方案设计和软件研发工作。原募投项目智慧环卫建设项目的系统建设实施目标已不能满足城市信息技术服务多元化和公司推进数字化转型的需求，为了提高募集资金使用效率、增强公司营运能力，避免资金闲置，公司终止了“智慧环卫建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。

注 3：对照表中实现效益的计算口径、计算方法和承诺效益的计算口径、计算方法一致。

截至 2025 年6月30 日，公司募集资金投资项目的累计实现的收益占承诺的累计收益93.05%，因“环卫服务运营中心建设项目”在实际执行过程中受到行业市场需求变化因素影响，公司在实施项目过程中相对谨慎，向供应商的付款节奏也在充分协商之下有所减缓，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定的差异。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定将募投项目“环卫服务运营中心建设项目”的建设完成期限延长一年至2023 年12 月31 日，因此，建设期相关收益暂未达预期。

（2）“智慧环卫建设项目”终止的原因及合理性

“智慧环卫建设项目”主要为发行人依托物联网技术，通过配备相应的智能化终端设备及信息管理系统，实现对环卫工人与环卫设备等的实时监控，并利用大数据对项目进行分析，实现环卫运营智能化和信息化管理，对资源进行有效管理，确保对其高效利用，提高管理效率。

“智慧环卫建设项目”建设包括环卫服务督察中心、环卫指挥调度中心、项目管理平台、作业管控平台、品质内控平台、公众服务平台、SOP 管理平台、数据接入服务系统等模块的建设，具体情况如下：

随着信息化技术的发展，公司围绕城市级综合服务运营提供信息化解决方案重新制定了以“数智城市大管家”为战略方向的最新发展规划，原募投项目智慧环卫建设项目的系统建设实施目标已不能满足城市信息技术服务多元化和公司推进数字化转型的需求，为了提高募集资金使用效率、增强公司营运能力，避免资金闲置，公司终止了“智慧环卫建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。

2、相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响

“环卫服务运营中心建设项目”延期主要原因系发行人在实施项目中基于谨慎性原则，向供应商的付款节奏也在充分协商之下有所减缓，总体实施进度较预期推迟一年。同时受项目延期影响，该项目实际实现的效益略低于预期效益，截至2025 年9月末，公司募集资金投资项目的累计实现的收益占承诺的累计收益93.95%。因此，“环卫服务运营中心建设项目”的实际进展与实现效益情况与原计划不存在重大差异。

“智慧环卫建设项目”因为公司发展规划调整而提前终止，该项目与本次募投项目建设内容差异较大，故该项目终止的影响因素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

本次募投项目“环卫设备配置中心项目”符合公司现行发展规划，主要用于发行人向控股子公司以租赁或借款方式提供环卫车辆及环卫设备，及招聘当地员工所涉及的费用支出，因此，前次募投项目的负面影响因素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

3、是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形

2022 年12 月14 日，公司召开了第三届董事会2022 年第七次会议、第三届监事会 2022 年第七次会议及 2022 年12 月30 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止及部分募投项目延期的议案》，根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设情况，为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效益，公司对部分募集资金投资项目进行如下调整：

（1）募集资金投资项目“环卫服务运营中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2023 年12 月31 日。

（2）募集资金投资项目“智慧环卫建设项目”终止，尚未使用的募集资金合计 7,538.68 万元，节余募集资金7,538.68 万元（含利息收益）全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。

该事项已经2022年12月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

综上，公司相关募投项目变更具有充分、合理的理由，且已履行了必要的审批程序。公司不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形。

4、前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定

公司前次募集资金总额为102,243.00 万元，募集资金净额为96,040.70 万元。募集资金用途变更完成后的具体投资情况如下：

单位：万元

根据《证券期货法律适用意见第18 号》规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金；用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。发行人前次募投项目在变更后实际用于非资本性支出金额为 30,598.92 万元，占募集资金总额的比例为29.93%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司本次募投项目的募集说明书、可行性研究报告；

（2）查阅了发行人本次募投项目涉及的备案等相关批复文件；

（3）查阅前次募投项目可行性研究报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZI10813 号）、前次募投项目变更相关公告及会议文

件；

（4）取得并查阅发行人的书面确认文件。

2、核查意见

经上述核查，本所律师认为：

（1）本次募投项目不涉及投资于PPP 项目，不涉及政府出资或付费，已履行了相应的备案程序；本次募投项目不涉及购买或租赁土地或房屋，不涉及签订长期租赁合同。

（2）公司前次募投项目变更或延期具有合理原因，前期项目规划审慎，项目实施环境未发生重大变化，相关影响因素不会对本次募投项目产生影响；前次募投项目变更或延期已按规定履行相关审议程序与披露义务，不存在擅自改变未做纠正或者未经股东大会认可的情形；前次募集资金补充流动资金比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

第二部分 发行人相关事项的变化

一、本次发行的批准和授权

（一）2024 年 8 月 28 日，发行人召开第四届董事会 2024 年第三次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交至 2024 年第三次临时股东大会审议表决。

（二）2024 年 9 月 18 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2024 年6月30 日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于<未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划>的议案》等与本次发行有关的议案。

（三）2025 年9月 8日，发行人召开了2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行方案的决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届满之日起延长12 个月。

（四）经本所律师查验，发行人2024 年第三次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会的召开程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，在新增报告期内，发行人本次发行的主体资格未发生变化，发行人系依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转债的具体转换办法，本次发行已获得股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、发行人本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国泰海通担任保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

2、根据发行人相关三会会议文件、《内部控制报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，设立了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据《年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人 2022年度、2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润分别为 49,434.89 万元、52,114.38 万元和57,534.99 万元，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据发行人2024 年第三次临时股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》《可转债论证分析报告》及发行人出具的说明，本次发行募集资金将用于环卫设备配置中心项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、如本《补充法律意见书》“第二部分 发行人相关事项的变化”之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款的规定。

6、根据《审计报告》《募集说明书》《年度报告》《2025 年第三季度报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网、深交所官网，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定

（1）如本《补充法律意见书》“第二部分 发行人相关事项的变化”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。

（2）根据《审计报告》《募集说明书》《年度报告》《2025 年第三季度报告》及发行人出具的说明，2022 年度末、2023 年度末、2024 年度末和2025 年9月末，发行人合并报表的资产负债率分别为 40.51%、44.73%、48.87%和 49.95%；2022 年度、2023 年度、2024 年度和2025 年1-9 月，发行人合并现金流量表中的经营活动产生的现金流量净额分别为 37,196.09 万元、32,800.87 万元、36,926.35万元和 52,710.95 万元。基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明、发行人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网等网站，发行人现任董事、高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如本《补充法律意见书》“第二部分 发行人相关事项的变化”之“四、发行人的独立性”和“七、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据《审计报告》《内部控制报告》《年度报告》《2025 年第三季度报告》及发行人出具的说明，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据《2025 年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至 2025 年9月30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

（1）根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZI10229 号）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZI10813 号），发行人前次募集资金已于 2023年12 月31 日前使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

（2）根据发行人出具的说明、发行人董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深交所官网、上海证券交易所官网等网站，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人《2024 年度报告》《2025 年半年度报告》、发行人出具的说明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的调查表，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证

监会官网、深交所官网、上海证券交易所官网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

1、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期 自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债 券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可 转债管理办法》第八条的规定。

2、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价 格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20 个交易日公司股票交

3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

如本《补充法律意见书》“第二部分 发行人相关事项的变化”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》《发行预案》、发行人控股股东、实际控制人提供的调查表及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金拟用于环卫设备配置中心项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件

1、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

2、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

3、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价格调整的原则及方式，当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。

4、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价格向下修正条款，同时约定了转股价格修正方案须提交公司股东大会审议表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。

5、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的本次可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。

6、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了回售条款，可转换公司债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。

7、经查验，发行人已与本次发行的主承销商国泰海通签订《债券受托管理协议》，聘请其为可转债受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

8、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

9、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

四、发行人的独立性

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，在新增报告期内，发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性未发生变化，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。

五、发起人、控股股东及实际控制人

截至 2025 年 9 月 30 日，西藏天之润直接持有发行人 47.92%的股份，并通过深圳市鑫宏泰投资管理有限公司间接控制发行人3.54%表决权，合计控制发行人 51.45%表决权，足以对发行人股东会决议产生重大影响。因此，西藏天之润为发行人的控股股东。

西藏天之润截至2025 年9月30 日的基本情况如下：

截至 2025 年9月30 日，周平持有西藏天之润90%的股权，周平之子周梦晨持有西藏天之润10%的股权，周平及周梦晨合计持有西藏天之润 100%的股权，并通过西藏天之润控制发行人 51.45%表决权，足以对发行人股东会决议产生重大影响；同时，周平担任发行人的法定代表人、董事长职务，对发行人日常经营具有重大影响力。因此，周平及周梦晨为发行人的共同实际控制人。

经查验，本所律师认为，西藏天之润为发行人的控股股东，周平及周梦晨为发行人的共同实际控制人。

六、发行人的股本及其演变

（一）发行人的股本

根据中登公司深圳分公司出具的股东明细数据表并经本所律师核查，截至2025 年 9 月 30 日，发行人股份总数为 398,592,000 股，发行人前十名股东持股情况如下：

（二）发行人的股本演变

根据发行人说明，新增报告期内，发行人股本总额未发生变动。

（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况

发行人的实际控制人未直接持有发行人股份。

根据中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人发布的《关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告》，并经本所律师核查，截至2025 年9月30 日，发行人的控股股东西藏天之润所持发行人股份累计被质押56,760,000 股，占其所持发行人股份比例为 29.72%，占发行人总股本比例为14.24%。

经查验，本所律师认为，发行人的控股股东西藏天之润所持股份存在的上述质押情形不会对本次发行构成法律障碍。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商档案，发行人的经营范围为：一般项目：建筑物清洁服务；物业管理；城市绿化管理；生活垃圾处理装备制造；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；林业有害生物防治服务；室内空气污染治理；大气环境污染防治服务；园林绿化工程施工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；花卉种植；花卉绿植租借与代管理；机械设备租赁；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能源汽车整车销售；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；专业保洁、清洗、消毒服务；水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；集贸市场管理服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；停车场服务；家政服务；劳务服务（不含劳务派遣）；农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；服装服饰批发；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用杂品销售；日用百货销售；日用品批发；五金产品批发；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；塑料制品销售；劳动保护用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；室内环境检测；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；互联网信息服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至 2025 年9 月30 日，发行人在中国境内共存续 11家分公司，各分公司基本情况如下：

截至 2025 年9月30 日，发行人重要子公司的经营范围详见本《补充法律意见书》“第二部分 发行人相关事项的变化”之“九、发行人的主要财产”之“（六）对外投资情况”部分所述。

（二）发行人的主营业务和产业政策

根据《审计报告》、发行人主要的业务经营合同及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，为政府单位和企业客户提供“全场景”的城市运营服务与物业管理服务。本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策。

（三）取得的经营资质或证书

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025 年9月30 日，发行人及其重要子公司取得的主要业务经营资质如下：

（1）城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证

截至 2025 年9月30 日，发行人及其重要子公司取得的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证情况如下：

（2）其他与发行人经营活动相关的主要业务资质

截至 2025 年9月30 日，发行人及其重要子公司取得的其他与其经营活动相关的主要业务资质情况如下：

经核查，本所律师认为，发行人及其重要子公司已取得其生产经营活动所需的资质、许可、批准等，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人在中国大陆以外的经营

根据发行人的确认，截至2025 年9月30 日，发行人不存在境外子公司或分公司，未在境外设立机构从事生产或经营活动。

（五）发行人的主营业务

根据《审计报告》及发行人确认，发行人2022 年、2023 年、2024 年、2025年1-9月主营业务收入占营业收入的比例分别为99.93%、99.71%、99.90%、99.89%，发行人的主营业务突出且报告期内未发生变更。

（六）发行人的持续经营能力

根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人确认等资料，并经本所律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，且未出现《公司章程》规定、股东大会决定解散或者股东申请解散、因违反法律、行政法规等被依法撤销或者宣告破产的情形。本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发行人主要关联方及关联关系如下：

1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织

发行人的控股股东为西藏天之润，实际控制人为周平、周梦晨，其基本情况详见本《补充法律意见书》“第二部分 发行人相关事项的变化”之“五、发起人、控股股东及实际控制人”部分所述。

2、持有公司5%以上股份的股东

经本所律师核查，截至 2025 年9 月30 日，持有公司 5%以上股份的股东为西藏天之润。

3、发行人董事、监事及高级管理人员

截至 2025 年9月30 日，发行人的董事、监事和高级管理人员具体如下：

注： 1、根据发行人 2025 年 11 月 17 日发布的《关于公司非独立董事辞职暨选举职工代表董事的公告》，杨波因个人原因辞去公司董事职务，辞职后仍担任公司副总经理职务；公司2025 年第一次职工代表大会选举李国刚为公司第四届董事会职工代表董事。 2、李国刚、王奇、程先森自 2025 年第三次临时股东会审议通过取消监事会设置事项之日起不再担任监事职务。

4、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员

发行人控股股东西藏天之润的董事、监事及高级管理人员情况如下：

5、上述第1至4项所述人士之关系密切的家庭成员

与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员指前述人士配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6、前述第 1至5项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织

（1）实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

（3）除实际控制人以外的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司关联方。

7、发行人的子公司

报告期内，公司纳入合并范围内的子公司为公司关联方。根据重要性原则，发行人重要子公司基本情况详见本《补充法律意见书》“第二部分 发行人相关事项的变化”之“九、发行人的主要财产”之“（六）对外投资情况”部分所述。

8、其他关联方

注：内江高能环境技术有限公司控股股东为北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称为“高能环境”），高能环境通过西藏蕴能间接持有公司 0.39%股权，公司根据实质重于形式原则认定内江高能环境技术有限公司为公司关联方。

9、报告期内曾经的关联方

（二）关联交易

根据《年度报告》《2025 年半年度报告》《审计报告》及发行人提供的资料、发行人的确认，并经本所律师核查，除向关键管理人员支付报酬外，发行人与非合并报表范围内关联方报告期内发生的关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

注：深圳市深时环卫装备技术有限公司系发行人参股公司，已于 2023 年 9 月 1 日注销。坎德拉（深圳）智能科技有限公司、湖南同辉汽车制造有限公司于 2025 年上半年被发行人收购，为发行人控股子公司。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

3、关联租赁情况

报告期内，发行人关联租赁情况如下：

单位：万元

4、关联担保

根据发行人提供的关联担保合同及其出具的说明，报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形，截至2025 年9月30 日，发行人接受关联方提供的正在履行的担保的情况如下：

5、其他关联交易

2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会 2023 年第二次会议、第三届监事会 2023 年第二次会议，审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将玉蜻蜓投资 100%股权以人民币 5,003.39 万元的价格出售给深圳天之润投资咨询有限公司，将金枫投资 100%股权以人民币5,018.15 万元的价格出售给深圳美丽城乡规划设计有限公司。

2023 年6月，公司已收到股权受让方支付的关于本次股权转让的全部价款。金枫投资、玉蜻蜓投资分别于 2023 年 6 月 14 日、6 月 15 日办理完成股东变更的工商变更登记手续。

（三）关联交易的公允决策程序

发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。

本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

根据发行人的书面确认，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要从事投资管理、投资咨询或者城乡规划设计等，部分公司未实际开展业务。天津天宝园林绿化有限公司主要开展园林绿化类业务，但经营规模较小，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。除此以外，发行人控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他实际经营的企业所经营的主营业务与发行人主营业务不存在关联性，不具有替代性、竞争性，不存在同业竞争关系。

为避免同业竞争，发行人控股股东西藏天之润已出具承诺，具体内容如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司直接或间接控制的其他企业与玉禾田集团所从事的业务属于不同的业务，不存在同业竞争的情形。因此，本公司直接或间接控制企业的现有业务与玉禾田集团的现有业务目前不构成同业竞争。

一、在本人作为玉禾田集团的实际控制人期间，本人直接或间接控制的企业 保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包

二、为避免本公司及下属企业将来与玉禾田集团发生同业竞争，本公司进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、在本公司作为玉禾田集团的控股股东期间，将不会并且要求、督促本公司控制的下属公司不会以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与玉禾田集团目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、在本公司作为玉禾田集团的控股股东期间，如本公司及其下属公司存在任何与玉禾田集团及其分子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给玉禾田集团。

3、如果本公司未履行或者未完全履行上述承诺，而给玉禾田集团造成损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在玉禾田集团董事会通知的时限内赔偿玉禾田集团因此遭受的损失。如本公司未按照前述承诺承担赔偿责任的，玉禾田集团有权相应等额扣减其应向本公司支付的分红利润，作为本公司对玉禾田集团的赔偿。”

为避免同业竞争，发行人实际控制人周平及周梦晨已出具承诺，具体内容如下：

“为避免本人直接或间接控制的企业将来与玉禾田集团发生同业竞争，本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

一、在本人作为玉禾田集团的实际控制人期间，本人直接或间接控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与玉禾田集团目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

二、在本人作为玉禾田集团的实际控制人期间，如本人控制的其他企业存在任何与玉禾田集团及其分子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给玉禾田集团。

三、如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，而给玉禾田集团造成损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在玉禾田集团董事会通知的时限内赔偿玉禾田集团因此遭受的损失。如本人未按照前述承诺承担赔偿责任的，玉禾田集团有权相应等额扣减其应向本人或本人控制的公司支付的分红利润，作为本人对玉禾田集团的赔偿。”

综上，本所律师认为，发行人已按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，对关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权

根据发行人提供的权属证明文件、政府主管部门出具的不动产登记信息查询文件并经发行人确认，截至2025 年9月30 日，发行人及其子公司的不动产权具体情况如下：

根据发行人提供的不动产登记证明、不动产登记查询结果告知单及本所律师网络核查，上表第 8-17 项已抵押给中国银行股份有限公司深圳东门支行用于担保中国银行股份有限公司深圳东门支行在 2024 年 7 月 29 日至 2034 年 7 月 29日期间内发放固定资产贷款所产生的债权，最高不超过6,754.00 万元。

上表第 19-20、22-27 项已抵押给中国银行股份有限公司深圳东门支行用于担保中国银行股份有限公司深圳东门支行在2024年7月29日至2034年7月29日期间内发放固定资产贷款所产生的债权，最高不超过7,355.00 万元。

上表第28-39项已抵押给中国银行股份有限公司深圳东门支行用于担保中国银行股份有限公司深圳东门支行在2024年7月29日至2034年7月29日期间内发放固定资产贷款所产生的债权，最高不超过 10,089.00 万元。

上表第40-44项已抵押给厦门银行股份有限公司重庆分行用于担保厦门银行股份有限公司重庆分行在2025年5月15日至2028年5月15日期间内与公司办理各类融资业务所发生的债权，最高不超过1,500.00 万元。

经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述不动产权合法合规，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）境内商标

根据发行人的确认及国家知识产权局出具的《商标档案》，并经本所律师核查发行人及其重要子公司持有的注册商标证书、查询国家知识产权局商标局中国商标网信息，截至2025 年9 月30 日，发行人及其重要子公司在中国境内合计持有55 项注册商标，其中，在新增报告期内发行人及其重要子公司新增注册商标3项，具体情况详见本《补充法律意见书》附件一。

经核查，本所律师认为，发行人及其重要子公司合法拥有附件一列明的境内注册商标，不存在权属纠纷及潜在纠纷；附件一列明的境内注册商标均未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

（三）境内专利

根据发行人的确认及国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师核查发行人及其重要子公司持有的专利证书、查询国家知识产权局网站信息，截至2025年9月 30 日，发行人及其重要子公司在中国境内共拥有163 项专利，其中，在新增报告期内发行人及其重要子公司新增专利 4项，具体情况见本《补充法律意见书》附件二。

根据发行人的确认，并经本所律师核查，在新增报告期内，晓润科技以其所持有的实用新型专利室内配送机器人（专利号为 ZL202021971648.0）实施质押担保情况未发生变更，发行人及其重要子公司未新增以专利设定质押权或其他任何第三方权益的情形。

经核查，本所律师认为，发行人及其重要子公司拥有的附件二列明的相关境内专利合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦未被司法查封或冻结。除晓润科技以其所持有的实用新型专利室内配送机器人（专利号为ZL202021971648.0）实施质押担保外，发行人及其重要子公司未以其他境内专利设定质押权或其他任何第三方权益。

（四）境内著作权

根据发行人的确认及中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》《作品著作权登记查询结果》，并经本所律师核查发行人及其重要子公司持有的中国境内计算机软件著作权登记证书和作品登记证书、查询中国版权保护中心网站信息，截至2025 年9 月30 日，发行人及其重要子公司在中国境内共拥有

236 项计算机软件著作权，其中，在新增报告期内发行人及其重要子公司新增计算机软件著作权2 项，具体情况见本《补充法律意见书》附件三。截至2025 年9 月 30 日，发行人及其重要子公司在中国境内拥有的作品著作权情况未发生变更。

经核查，本所律师认为，发行人及其重要子公司拥有的上述境内著作权合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

（五）境内域名

根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人及其重要子公司持有的域名证书、查询ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站信息，截至2025 年9月30 日，发行人及其重要子公司在中国境内已注册的域名情况未发生变更。

经核查，本所律师认为，发行人及其重要子公司合法拥有上述境内域名，且该等境内域名不存在质押、冻结等权利限制。

（六）对外投资情况

1、重要子公司

根据《审计报告》、发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至2025 年9月30 日，发行人重要子公司的基本情况如下：

（1）深圳玉禾田

截至 2025 年9 月30 日，深圳玉禾田在中国境内共存续 21 家分公司，其基本情况如下：

（2）澄迈玉禾田

（3）沈阳玉禾田发展

（4）晓润科技

（5）美好城市

（6）沈阳玉禾田清洁

（7）永恒光集团

截至 2025 年9月30 日，永恒光集团在中国境内共存续8 家分公司，其基本情况如下：

注：深圳永恒光智慧科技集团有限公司湖北分公司已于 2025 年 11 月 7 日注销。

深圳永恒光智慧科技集团有限公司安徽分公司于 2025 年 10 月 29 日成立，负责人为陆刚，营业场所为安徽省合肥市蜀山区荷叶地街道潜山路 888 号百利商务中心办公部分 1-办1701（一址多照）。

（8）海口玉禾田

（9）重庆高洁

截至 2025 年9月30 日，重庆高洁在中国境内共存续4家分公司，其基本情况如下：

根据发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至2025 年9月30 日，上述发行人重要境内子公司均有效存续，发行人合法持有上述重要子公司的股权，发行人重要子公司的股权未设置质押等他项权利。

2、境外子公司

根据《审计报告》《年度报告》《2025 年半年度报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025 年9月30 日，公司不存在境外子公司。

（七）发行人的房屋租赁情况

根据发行人提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，发行人及其重要子公司所租赁的房屋主要用于办公、厂房及员工宿舍，截至2025 年9月30 日，发行人及其重要子公司与生产经营相关且月租金金额 5 万元以上的主要房屋租赁情况（以合并报表层面列示）如下：

经核查，发行人与上述房屋出租方均签署了房屋租赁合同，租赁行为系双方真实意思表示，租赁合同有效期限内均正常履行，但部分租赁房屋存在一定瑕疵，具体情况如下：

1、上表第1、3-4项租赁房屋的出租方未提供产权证书，该等租赁房产作为办公、员工宿舍使用，发行人承租的上述房产的所在地租赁市场成熟，若因出租方无权出租导致发行人无法继续承租当前租赁房产的情形，发行人可以及时找到替代性房产。如果因租赁房屋存在权属瑕疵而导致公司无法继续租赁使用时，发行人可于合理期限内在相关区域内及时找到合适的替代性合法场所，更换该等租赁房产不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

上表内发行人及其重要子公司与相关主体签署的其他租赁合同，出租方均有权出租相关房屋，租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效。

2、上述租赁房屋未办理房屋租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。

针对发行人承租房产的前述不规范情形，发行人控股股东西藏天之润及实际控制人周平、周梦晨已出具书面承诺：“若由于公司及其直接或间接控制的企业租赁物业事宜存在或可能存在的瑕疵或问题（包括但不限于租赁物业未取得不动产权证、存在权属争议、未办理租赁备案登记等），导致公司和/或其直接或间接控制的企业无法正常使用该等租赁物业，或受到主管部门罚款等处罚，给公司和/或其直接或间接控制的企业造成直接和间接损失的，本公司/本人将无条件地向公司及其直接或间接控制的企业予以全额承担和补偿，并为公司寻找其他合适的租赁标的，以保证公司生产经营的持续稳定。”

综上，截至2025 年9月30 日，发行人及其重要子公司租赁的部分房屋未取得出租方提供的产权证书，该情形不影响相关租赁房屋的正常使用，若出现搬迁情形的，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。除前述情况外，发行人及其重要子公司与相关主体签署的其他租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效。发行人及其重要子公司租赁的部分房屋存在未办理租赁备案的情形，存在被处罚的风险，但该情形不影响租赁合同的效力及租赁房产的使用。

（八）主要生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查部分生产经营设备购买合同和发票，发行人的主要生产经营设备为运输设备、作业车辆及设备、办公设备等，发行人系通过合法方式取得上述生产经营设备的所有权或使用权。

经发行人确认，截至2025 年9月30 日，发行人主要生产经营设备未设置抵押或其他权利担保。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的合同及相关资料并经本所律师核查，截至2025 年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：

1、销售合同

经核查，截至2025 年9 月30 日，发行人及其子公司正在履行的年合同金额超过 10,000 万元的城市运营项目、年合同金额超过1,000 万元的物业管理项目合同如下：

注：年合同金额与最终结算金额可能存在差异。

2、采购合同

经核查，截至2025 年9 月30 日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如下：

3、授信合同

经核查，发行人及其子公司在报告期内签署且截至2025 年9月30 日正在履行的金额在20,000 万元以上的银行授信合同如下：

4、借款合同

经核查，发行人及其子公司在报告期内签署且截至2025 年9月30 日正在履行的金额在6,000 万元以上的银行借款合同如下：

5、担保合同

经核查，发行人及其子公司在报告期内签署且截至2025 年9月30 日正在履行的金额在30,000 万元以上的担保合同如下：

注：上表中的第5 项《最高额保证合同》所约定的被担保主债权为玉禾田自2025 年9月17 日至2029 年9月17 日止的期间内与南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行办理各类融资业务所发生的债权，未明确约定《最高额保证合同》所对应的主债权合同。

（二）侵权之债

经本所律师核查，并经发行人确认，截至2025 年9月30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方的重大债权债务

根据发行人确认及《审计报告》，并经本所律师核查相关合同文件，报告期内，除本《补充法律意见书》“第二部分 发行人相关事项的变化”之“八、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

综上核查，本所律师认为，发行人上述适用中国法律法规的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法、有效，不存在纠纷或重大潜在风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人在新增报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

经核查，发行人在新增报告期内不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本情形。

（二）发行人在新增报告期内的重大收购或出售资产行为

根据发行人的书面确认并经本所律师核查发行人新增报告期内在深交所网站发布的公告文件，在新增报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售资产行为。

（三）发行人近期关于重大资产置换、收购、出售的计划

根据发行人的书面确认，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十二、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，并经发行人确认，发行人于2025 年11 月17 日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司架构、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，发行人根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，结合发行人实际情况，对《公司章程》相关条款进行相应修改。

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据《年度报告》《内部控制报告》，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人组织机构具体情况如下：

1、发行人已依据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会。公司不再设立监事会，由审计委员会行使《公司法》 规定的监事会的职权。

2、发行人董事会下设置了薪酬与考核委员会、发展战略与 ESG 委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，制定了委员会工作细则。除发展战略与ESG 委员会外其他委员会中独立董事占比均超过 1/2，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

3、发行人董事会聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，并根据生产经营需要在内部设置了各职能部门。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则

1、发行人的《股东会议事规则》主要是根据《上市公司股东会规则》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东会的一般规定、股东会提案与通知、股东会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。

2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。

3、2025 年 11 月 17 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整公司架构、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，公司不再设立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，监事会议事规则同步废止，公司已经制订《董事会审计委员会工作细则》。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内的股东会、董事会、监事会

根据发行人提供的会议文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开、召集及决议合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内股东会或董事会的授权或重大决策

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内股东会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序且均在股东会或董事会相应职权范围内，合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、高级管理人员及其任职资格

1、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人现有董事7 名，董事会成员为周平、周聪、华晓锋、李国刚、刘俏、李榕、甘毅；其中，周平为董事长，李国刚为职工董事，刘俏、李榕、甘毅为独立董事。

2、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人现任高级管理人员为总经理鲍江勇，副总经理杨波，副总经理兼董事会秘书张卫滨，财务总监华晓锋。发行人有 1名高级管理人员担任董事，没有超过董事总数的1/2。

3、2025 年 11 月 17 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整公司架构、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，公司不再设立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

根据《年度报告》、现任董事、高级管理人员和监事会取消前的监事填写的调查表及确认函，并经本所律师查询中国证监会、深交所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内发行人的董事、高级管理人员及监事会取消前的监事的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年变化情况

1、发行人董事最近三年变化情况

根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人董事的任职及变化情况具体如下：

报告期初，发行人董事会成员分别为董事长周平，董事王东焱、周明、周聪、凌锦明，独立董事崔观军、李榕、甘毅。

2、发行人监事最近三年变化情况

根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人监事的任职及变化情况具体如下：

报告期初，发行人监事会成员为监事会主席李国刚、职工代表监事王云福、监事王奇。

3、发行人高级管理人员最近三年变化情况

根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人高级管理人员的变化情况具体如下：

报告期初，公司高级管理人员为总经理鲍江勇、副总经理杨波、董事会秘书兼财务总监王东焱。

经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

发行人现任独立董事为刘俏、李榕、甘毅，独立董事人数不少于发行人董事总人数的三分之一。经本所律师核查独立董事和其提名人的声明、独立董事填写的调查表、相关专业资格证书等资料，本所律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

（一）发行人及重要子公司的税种及税率

根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其重要子公司在新增报告期内的法定主要税种税率情况如下，其中部分发行人的重要子公司在法定税率基础上享有税收优惠政策：

其中，在新增报告期内，发行人及其重要子公司适用的法定企业所得税税率情况如下，其中部分发行人的重要子公司在法定税率基础上享有税收优惠政策：

经核查，本所律师认为，上述所列的发行人及其重要子公司主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及重要子公司享受的税收优惠

根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其重要子公司在新增报告期

内所享受税收优惠的情况如下：

1、根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据发行人提供的资料，报告期内，发行人的重要子公司永恒光集团、重庆高洁、晓润科技持有《高新技术企业证书》，具体如下：

根据上述规定，在新增报告期内，永恒光集团、重庆高洁、晓润科技享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按15%税率征收。

2、根据《财政部 税务总局关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2021]30 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12月31 日，对设在前海深港现代服务业合作区的符合条件的企业减按 15%的税率征收企业所得税；享受上述优惠政策的企业需符合的条件，是指以《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录（2021 版）》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占收入总额60%以上，收入总额按照《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定执行。根据《财政部 税务总局关于前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》，将《财政部 税务总局关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2021]30 号）规定的税收政策，扩展至前海深港现代服务业合作区全域，前海深港现代服务业合作区全域按照国务院2023 年 12 月批复的《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》执行。根据上述规定，在新增报告期内，美好城市减按15%税率预提企业所得税。

经核查，本所律师认为，发行人的重要子公司在新增报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及子公司享受的财政补贴

根据发行人确认，并经本所律师核查有关单位出具的补贴依据文件、入账凭证，发行人及其子公司在新增报告期内所收到的金额在 50 万元以上的财政补贴情况如下：

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述财政补贴真实、有效。

（四）税务合规情况

根据发行人及其重要子公司主管税务部门开具的合规证明或者企业信用报告，并经本所律师核查，发行人及其重要子公司在新增报告期内不存在重大税收违法违规情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经核查，发行人的主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，其所处行业不属于重污染行业。

经本所律师核查，发行人及其子公司在新增报告期内存在一起因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。2025 年9月11日，因克拉玛依高洁环境发展有限公司私自设置1 个排污口，直接向水体排放生活污水，克拉玛依市生态环境局依照《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条、《中华人民共和国水污染防治法》第二十八条及第八十四条第二款的规定，作出克环克罚字（2025）5号《行政处罚决定书》，对克拉玛依高洁环境发展有限公司处以罚款 2万元。2025 年 11 月 11 日，克拉玛依市生态环境局出具《关于克拉玛依高洁环境发展有限公司行政处罚事项的说明》，确认“现克拉玛依高洁环境发展有限公司已完成整改，未导致严重污染，不属于重大环境违法行为”。据此，本所律师认为，克拉玛依高洁环境发展有限公司前述违法行为不属于重大违法行为，对本次发行不构成障碍。

（二）产品质量、技术标准

根据发行人及其控股子公司深圳玉禾田、永恒光集团持有的《质量管理体系认证证书》，上述公司质量管理体系均已通过认证，具体标准及覆盖范围如下：

根据发行人及其重要子公司的企业信用报告，并经本所律师核查营业外支出明细及查询中国市场监督行政处罚文书网，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金投资的项目

1、根据发行人2024 年第三次临时股东大会审议通过的《募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

2、本次募集资金拟投资项目备案、环评及用地情况

本次募集资金拟投资项目系基于公司城市运营业务进一步发展的需要，采购车辆作业设备及其他设备，不涉及生产经营活动，发行人本次募集资金拟投资项目无需进行环境影响评价。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，并已取得现阶段有关政府部门必要的备案、审批，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

3、本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作

根据《可转债募集说明书》，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人的合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。

（二）前次募集资金使用情况

根据中国证监会于 2019 年 12 月 27 日核发的“证监许可[2019]2963 号”《关于核准玉禾田环境发展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，2020 年1月 20 日，公司公开发行新股 34,600,000 股，扣除发行费用人民币 62,023,010.07元，募集资金净额为人民币960,406,989.93 元。立信会计师就该次发行出具了信会师报字[2020]第 ZI10011 号《验资报告》。

根据发行人于2025 年 9月26 日发布的《玉禾田环境发展集团股份有限公司截至 2025 年6月30 日止的前次募集资金使用情况报告》并经本所律师核查，截至2025 年6月30 日止，发行人不存在尚未使用完毕的前次募集资金，募集资金使用过程中涉及的实际投资项目变更、置换预先投入募投项目的自筹资金、暂时闲置募集资金的使用均履行了必要的审议程序及公告程序。

2025年9月26 日，立信会计师出具《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZI10813 号），载明：玉禾田董事会编制的截至2025年6月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了玉禾田截至2025年 6月30 日止的前次募集资金使用情况。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资，不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍，发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。

十八、发行人业务发展目标

经核查，发行人《可转债募集说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

1、重大诉讼、仲裁

根据发行人的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网的相关信息，新增报告期内，发行人及其子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，也不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。

2、行政处罚

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查营业外支出明细及查询中国市场监督行政处罚文书网等相关信息，新增报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在金额 5万元以上的行政处罚。

（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人控股股东、实际控制人填写的确认函，并经本所律师查询中国市场监督行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网的相关信息，发行人的控股股东、实际控制人在新增报告期内不存在重大行政处罚，亦不存在尚未了结的或者可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼或者仲裁案件。

（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的董事、高级管理人员填写的确认函及其无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网的相关信息，发行人的董事、高级管理人员在新增报告期内不存在重大行政处罚，亦不存在尚未了结的或者可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼或者仲裁案件。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

发行人用于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构国泰海通共同编制的。本所律师未参与《募集说明书》的编制，仅总括性审阅了《募集说明书》，并对其中引用本《补充法律意见书》的相关内容进行了审阅。

经审阅，本所律师认为，《募集说明书》不存在因对原《法律意见书》、原《律师工作报告》和本《补充法律意见书》相关内容的引用而可能引致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

二十一、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册后方可实施。

本《补充法律意见书》一式贰份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负数人：权

沈国权

经办律师：

经办律师： 陈臻宇陈臻宇

2026年3月10日

附件一：发行人及其重要子公司拥有的境内注册商标

序号	注册商标	权利人	注册号	核定使用商品/服务项目	注册有效期限	取得方式
1		深圳玉禾田	1322316	36	1999.10.07-2029.10.06	原始取得
2		深圳玉禾田	1329998	37	1999.10.28-2029.10.27	原始取得
3		深圳玉禾田	1331536	7	1999.11.07-2029.11.06	原始取得
4		深圳玉禾田	1334780	42	1999.11.14-2029.11.13	原始取得
5		深圳玉禾田	7954508	3	2011.01.07-2031.01.06	原始取得
6		深圳玉禾田	7954726	35	2011.02.28-2031.02.27	原始取得
7		深圳玉禾田	7954913	39	2011.02.28-2031.02.27	原始取得
8		深圳玉禾田	7954822	45	2011.02.28-2031.02.27	原始取得
9		深圳玉禾田	7954694	8	2011.04.07-2031.04.06	原始取得
10		深圳玉禾田	7954935	43	2011.05.28-2031.05.27	原始取得
11		深圳玉禾田	7954882	10	2011.06.21-2031.06.20	原始取得
12		深圳玉禾田	7954777	41	2011.12.21-2031.12.20	原始取得
13		深圳玉禾田	41296382	3	2020.05.28-2030.05.27	原始取得
14		深圳玉禾田	41275124	7	2020.05.28-2030.05.27	原始取得
15		深圳玉禾田	41293597	11	2020.05.28-2030.05.27	原始取得
16		深圳玉禾田	41301294	12	2020.05.28-2030.05.27	原始取得
17		深圳玉禾田	41282768	16	2020.05.28-2030.05.27	原始取得
18		深圳玉禾田	41275204	21	2020.05.28-2030.05.27	原始取得
19		深圳玉禾田	41278324	37	2020.05.28-2030.05.27	原始取得
20		深圳玉禾田	41282839	44	2020.05.28-2030.05.27	原始取得
21		深圳玉禾田	41282831	40	2020.07.14-2030.07.13	原始取得
22	永恒光	永恒光集团	17186881	11	2016.10.28-2026.10.27	原始取得
23	永恒光照明	永恒光集团	33554920	11	2019.07.14-2029.07.13	原始取得
24	永恒光科技	永恒光集团	36199159	11	2019.10.07-2029.10.06	原始取得
25	永恒光智能	永恒光集团	45193415	11	2020.11.21-2030.11.20	原始取得
26	永恒光运维	永恒光集团	45192042	11	2020.11.28-2030.11.27	原始取得
27	永恒光智慧	永恒光集团	69493413	2	2023.07.28-2033.07.27	原始取得
28	永恒光智慧	永恒光集团	69509365	6	2023.07.28-2033.07.27	原始取得
29	永恒光智慧	永恒光集团	69509375	7	2023.07.28-2033.07.27	原始取得
30	永恒光智慧	永恒光集团	69509682	9	2023.07.28-2033.07.27	原始取得
31	永恒光智慧	永恒光集团	69510710	35	2023.07.28-2033.07.27	原始取得
32	永恒光智慧	永恒光集团	69507097	40	2023.07.28-2033.07.27	原始取得
33	永恒光智慧	永恒光集团	69509738	42	2023.07.28-2033.07.27	原始取得
34	永恒光智慧	永恒光集团	69510704	19	2023.08.07-2033.08.06	原始取得
35	永恒光智慧	永恒光集团	69498614	37	2023.08.07-2033.08.06	原始取得
36	永恒光智慧	永恒光集团	69502425	38	2023.08.07-2033.08.06	原始取得
37	永恒光	永恒光集团	81795904	12	2025.04.27-2035.04.26	原始取得
38	永恒光	永恒光集团	81799522	19	2025.04.27-2035.04.26	原始取得
39	永恒光	永恒光集团	81804209	45	2025.04.27-2035.04.26	原始取得
40	永恒光	永恒光集团	81807742	36	2025.04.27-2035.04.26	原始取得
41	永恒光	永恒光集团	81810771	37	2025.04.27-2035.04.26	原始取得
42	永恒光	永恒光集团	81813429	17	2025.04.27-2035.04.26	原始取得
43	永恒光	永恒光集团	81805647	9	2025.07.21-2035.07.20	原始取得
44	永恒光	永恒光集团	81800100	6	2025.07.21-2035.07.20	原始取得
45	永恒光	永恒光集团	81813448	42	2025.07.21-2035.07.20	原始取得
46		重庆高洁	17753176	44	2016.12.14-2026.12.13	原始取得
47	高洁	重庆高洁	25630400	44	2018.07.28-2028.07.27	原始取得
48	高洁	重庆高洁	32857624	40	2019.10.28-2029.10.27	原始取得
49	高洁	重庆高洁	32849589	39	2019.10.28-2029.10.27	原始取得
50	GREENJUST	重庆高洁	48793691	40	2021.04.28-2031.04.27	原始取得
51	GREENJUST	重庆高洁	48787387	39	2021.04.28-2031.04.27	原始取得
52	高洁	重庆高洁	50922318	37	2022.05.07-2032.05.06	原始取得
53	REENJUST	重庆高洁	54347614	37	2021.10.28-2031.10.27	原始取得
54	REENJUST	重庆高洁	54354364	7	2021.11.07-2031.11.06	原始取得
55	REENJUST	重庆高洁	54342280	12	2021.10.28-2031.10.27	原始取得

附件二：发行人及其重要子公司拥有的境内专利