浙江金道律师事务所

关 于

熊猫乳品集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

浙江省杭州市文二路 391号西湖国际科技大厦 A座9-12楼邮政编码：310012

总机：0571-87006666 传真：0571-87006661

网址：www.zjblf.com

二〇二六年七月

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

浙江金道律师事务所

关于熊猫乳品集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

（2026）法意书第 0342 号

致：熊猫乳品集团股份有限公司

本所接受熊猫乳品的委托，担任本次股票激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为熊猫乳品本次股票激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3.上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4.本所同意上市公司将本法律意见书作为其实施本次股票激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；

5.本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次股票激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6.本法律意见书仅供上市公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次股票激励计划相关事项发表法律意见如下：

正 文

一、实施本次股票激励计划的主体资格

（一）熊猫乳品的基本情况

熊猫乳品系由1996年1月3日成立的浙江熊猫乳业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会出具的《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2130号）以及深交所出具的《关于熊猫乳品集团股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》并经本所律师核查，熊猫乳品首次公开发行的A股股票于2020年10月16日在深交所挂牌交易，股票简称为“熊猫乳品”，股票代码为“300898”。

根据熊猫乳品的《营业执照》《公司章程》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统官方网站（www.gsxt.gov.cn）检索，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品的基本情况如下：

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品为依法有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，熊猫乳品不存在根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）不存在不得实行股票激励计划的情形

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1．根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z2622号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]200Z2621号），容诚会计师确认熊猫乳品 2025年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了熊猫乳品公司2025年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；确认熊猫乳品公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

据此，本所律师认为，熊猫乳品不存在最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在《管理办法》第七条第（一）项、第（二）项规定的情形。

2．根据《公司章程》、熊猫乳品申请首次公开发行股票并上市时的《招股说明书》以及作出的公开承诺、熊猫乳品最近三年的利润分配相关公告并经核查，本所律师认为，上市后至本法律意见书出具日，上市公司不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况，不存在《管理办法》第七条第（三）项规定的情形。

3．经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在法律法规规定的或中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（四）项、第（五）项规定的情形。

综上，本所律师认为，熊猫乳品为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的各项情形，具备《管理办法》规定的实行本次股票激励计划的主体资格。

二、本次股票激励计划内容的合规性

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划内容包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经包含以下内容：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；

（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；

（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条以及其他相关条款的规定。

三、本次股票激励计划履行的法定程序

（一）本次股票激励计划已履行的法定程序

根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司为实行本次股票激励计划已履行如下法定程序：

1.2026年7月28日，熊猫乳品第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交熊猫乳品董事会审议。

2.2026年7月28日，熊猫乳品第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请股东会审议。

3. 2026年 7月 28日，熊猫乳品董事会薪酬与考核委员会出具《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的审核意见》，认为公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容及审议程序符合《管理办法》《业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，同时符合公司实际情况。本次激励计划有利于稳固公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动团队积极性、创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有助于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会一致同意公司拟定的《激励计划（草案）》及其摘要。

据此，本所律师认为，熊猫乳品为实行本次股票激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。

（二）本次股票激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实行本次股票激励计划，熊猫乳品尚需履行如下法定程序：

1.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司薪酬与考核委员会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及其公示情况的说明。

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.股东会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

经核查，本所律师认为，熊猫乳品为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；熊猫乳品尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、激励对象的合规性

（一）激励对象范围

根据上市公司第四届董事会第二十六次会议资料以及《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股票激励计划的激励对象共计25人，包括董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象中，外籍员工 XUXIAOYU为上市公司现任董事、高级管理人员。

本所律师认为，本次股票激励计划的激励对象范围符合《管理办法》第八条第一款的规定。

（二）激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形

根据上市公司第四届董事会第二十六次会议资料并经本所律师通过证券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）、深交所官方网站（www.szse.cn）等检索后确认，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的各项情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的各项情形。

五、本次股票激励计划涉及的信息披露

根据上市公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，上市公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时披露第四届董事会第二十六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。

随着本次股权激励计划的进展，上市公司尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，履行持续信息披露义务。

六、本次股票激励计划是否涉及财务资助

根据《激励计划（草案）》及熊猫乳品出具的说明与承诺，熊猫乳品未为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，熊猫乳品不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，上市公司实行本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

本所律师认为，熊猫乳品本次股票激励计划的实行在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政法规的相关规定。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，熊猫乳品召开第四届董事会第二十六次会议审议本次股票激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事占东升、陈平华、XUXIAOYU进行了回避。

综上，本所律师认为，熊猫乳品董事会审议本次股票激励计划相关议案的流程符合《管理办法》第三十三条以及《上市规则》等有关法律、法规的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，熊猫乳品符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；熊猫乳品不存在为激励对象提供财务资助的情形；在熊猫乳品董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）

本法律意见书出具日期为二〇二六年七月二十八日。

浙江金道律师事务所

负责人

王全明：

经办律师

朱 嵘：

余方晟：