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关于北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）2024 年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就北方国际 2024 年度向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、向特定对象发行股票概况及股本变化情况
1、本次申请解除限售股份的取得情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2025〕2605 号）同意注册，公司本次向特定对象发行股票 90,056,285 股，每股发行价格为10.66 元。
本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，于 2026 年 2 月2日在深圳证券交易所上市，自本次发行结束上市之日起 6个月内不得转让。
2、向特定对象发行股票完成后公司股本变化情况：
本次向特定对象发行股票完成后至今，公司股本数量未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
发行对象承诺，认购本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起 个月内不得转让。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次可解除限售的股份上市流通日为：2026年8月3日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 90,056,285 股，占公司总股本的7.75%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 14 名。
4、本次解除限售及上市流通的股份明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量(股) | 本次限售股解禁数量(股) | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 剩余限售股数量(股) |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 22,701,688 | 22,701,688 | 1.95% | 0 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 18,302,063 | 18,302,063 | 1.58% | 0 |
| 3 | 华泰资产管理有限公司 | 11,538,461 | 11,538,461 | 0.99% | 0 |
| 4 | 广发证券股份有限公司 | 7,242,026 | 7,242,026 | 0.62% | 0 |
| 5 | 中汇人寿保险股份有限公司-分红产品 | 4,690,431 | 4,690,431 | 0.40% | 0 |
| 6 | 南昌国泰工业产业投资发展有限公司 | 4,502,814 | 4,502,814 | 0.39% | 0 |
| 7 | 华安证券资产管理有限公司 | 3,095,684 | 3,095,684 | 0.27% | 0 |
| 8 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,851,782 | 2,851,782 | 0.25% | 0 |
| 9 | 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) | 2,814,258 | 2,814,258 | 0.24% | 0 |
| 10 | 长城财富保险资产管理股份有限公司代“长城财富-新基建定增股权投资计划” | 2,814,258 | 2,814,258 | 0.24% | 0 |
| 11 | 青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金” | 2,814,258 | 2,814,258 | 0.24% | 0 |
| 12 | 张鹏 | 2,814,258 | 2,814,258 | 0.24% | 0 |
| 13 | 刘晶罡 | 2,814,258 | 2,814,258 | 0.24% | 0 |
| 14 | 北京诚旸投资有限公司代“诚旸2号私募证券投资基金” | 1,060,046 | 1,060,046 | 0.09% | 0 |
| 合计 | 90,056,285 | 90,056,285 | 7.75% | 0 | |
四、本次限售股上市前后股本变动结构表
| 股份类型 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 限售条件流通股/非流通股 | 186,479,871 | 16.06% | -90,056,285 | 96,423,586 | 8.30% |
| 无限售条件流通股 | 974,962,288 | 83.94% | 90,056,285 | 1,065,018,573 | 91.70% |
| 总股本 | 1,161,442,159 | 100.00% | 0 | 1,161,442,159 | 100.00% |
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
本次向特定对象发行股票解除限售股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份解除限售并上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页
保荐代表人：
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_<sub>赵</sub>
黄 凯
中信证券股份有限公司
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