国城矿业：关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函有关财务事项的说明 （天健函〔2026〕8-71号）

目 录

一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响…… 第1—37页 二、关于标的公司质押担保与占用问题 …… 第37—66页 三、关于交易作价公允性及标的估值合理性…… 第67—75页 四、关于标的公司生产经营情况 …… 第75—99页 五、资质及附件 …… 第100—104页

关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函有关财务事项的说明

天健函〔2026〕8-71 号

深圳证券交易所：

由联储证券股份有限公司转来的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第8号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业或上市公司、公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响

2025 年底，你公司通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权，交易作价 31.68 亿元，交易完成后你公司将标的公司纳入合并报表范围。本次交易，你公司拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）代表中信信托·信华 57号权益类信托计划（以下简称“信华57 号”）持有的标的公司 40%股权，交易作价 23.68 亿元。

1.报告书显示，信华 57 号除持有标的公司 40%股权外，未进行其他股权投资。中信信托仅作为融资通道享有固定收益回报，国城集团未失去标的股权的控制权，本次交易构成关联交易，国城集团及实际控制人吴城实际承担标的股权的经营及减值风险，并承担本次交易的业绩承诺及补偿义务。前次重大资产重组资产完成过户后，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托（代表中信信托·信华 58 号固定收益类信托计划）（以下简称“信华 58 号”）本金余额为

20亿元贷款提供抵押担保。

（1）请说明信华 57号、信华 58 号设立背景、设立时间、设立目的、收益分配方式、后续退出计划等，在本次交易前与中信信托设立两个信托计划的商业合理性，信托计划是否为本次交易设立，是否存在其他利益安排，是否存在规避交易对手方相关义务或者其他交易限制。

（2）请说明国城集团将标的公司 40%股权转让给信华 57号的交易定价及依据，与两次重大资产重组交易定价是否存在差异及原因。

（3）请结合问题（1）-（2）、本次交易前后标的公司业绩变动对公司财务报表影响、本次交易后公司资产负债率升高、钼精矿价格已连续上涨等情况，说明在已享有标的公司控制权情况下购买标的公司 40%股权的目的及必要性，前次未全额收购标的公司股权的原因及合理性，是否涉嫌关联方利益输送，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（4）本次收购距离前次取得标的公司控制权并并表不足半年。请说明在公司资金紧张，收购资金主要来源于并购贷款的情况下，短期内连续收购且均为大额现金支付的必要性及合理性，是否具备商业合理性。

请独立董事就交易目的及必要性、是否损害上市公司及中小股东利益发表专项意见，并说明在参与表决时是否充分考虑中小投资者利益，并作出独立判断。请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

3.你公司 2023年-2025 年货币资金期末余额分别为 2.15 亿元、1.74 亿元、9.07 亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，你公司 2025 年 12 月底资产负债率将由 69.55%上升至 90.67%。本次交易采用现金支付方式，其中 16.58 亿元来源于银行并购贷款，7.1 亿元来源于自有资金，你公司将于股东会审议通过后 15 个工作日内支付 30%交易价款，股权过户当日完成剩余交易价款支付。你公司已取得中国工商银行内蒙古自治区分行的《贷款承诺函》，约定在本次交易经股东会通过且相关抵质押等担保条件满足时放款。前次重大资产重组后，标的公司采矿权已抵押给银行。

（1）请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性。

（2）请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险。

（3）请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响。

（4）请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，抵质押等担保条件的具体内容，除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排，相关条件或安排是否构成对本次交易的实质性障碍，并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任。

（5）请结合问题（1）-（4）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、标的公司核心资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

（6）请说明你公司在股东会通过后 15个交易日即支付 30%交易款项、过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

4.前次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与哈尔滨银行成都分行（以下简称“哈行成都分行”）存在多项业务往来：标的公司为国城集团在哈行成都分行本金余额为 30.24 亿元贷款提供担保；标的公司 22.80%股权质押在哈行成都分行；上市公司支付的交易对价中 19.01 亿元来源于哈行成都分行并购贷款等。本次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与中信信托存在多项业务往来：国城集团将标的公司 40%股权转让给信华 57号，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托-信华58号本金余额为20亿元贷款提供抵押担保。

（1）请说明前次重大资产重组完成后标的公司抵押担保取得的贷款金额、用途及资金去向，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形。

（2）请分别说明你公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有商业实质，并请核查国城集团及实际控制人吴城是否与上述金融机构或第三方之间存在其他业务、资金往来，是否存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，是否存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形。

请独立董事就国城集团及实际控制人吴城与金融机构之间业务往来是否存在损害上市公司或标的公司利益情形发表专项意见，请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。（并购重组问询函问题1）

（一）报告书显示，信华 57 号除持有标的公司 40%股权外，未进行其他股权投资。中信信托仅作为融资通道享有固定收益回报，国城集团未失去标的股权的控制权，本次交易构成关联交易，国城集团及实际控制人吴城实际承担标的股权的经营及减值风险，并承担本次交易的业绩承诺及补偿义务。前次重大资产重组资产完成过户后，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托（代表中信信托·信华 58 号固定收益类信托计划）（以下简称“信华 58 号”）本金余额为 20 亿元贷款提供抵押担保

1. 请说明信华 57 号、信华 58 号设立背景、设立时间、设立目的、收益分配方式、后续退出计划等，在本次交易前与中信信托设立两个信托计划的商业合理性，信托计划是否为本次交易设立，是否存在其他利益安排，是否存在规避交易对手方相关义务或者其他交易限制

(1) 信华57号设立背景、时间、目的、收益分配方式、后续退出计划

1）设立情况

信华 57 号系基于国城集团的融资安排而设立，设立时间为 2026 年 1 月26日。中信金融资产内蒙古分公司以 17.5亿元资金出资成为优先级委托人，国城集团以 17.5 亿元债权资产出资成为劣后级委托人，双方各持有信托计划 50%份额，国城集团对优先级份额享有远期回购权及最终处置权，对信华 57 号持有的标的公司 40%股权不承担回购义务。

2）收益分配方式与后续退出计划

信华 57 号收益主要来自所持标的公司 40%股权的分红与处置收益。信托计划收益将优先向优先级受益人进行分配，在优先级受益人收回全部出资和预期收益后，剩余收益归属于劣后级受益人。

根据相关合同约定，出现下列任一情形时，信华57号即终止：

①中信金融资产内蒙古分公司通过国城实业每季度向信托分配的分红，收回全部出资及预期收益；

②信华 57号存续期限届满时，国城集团回购中信金融资产内蒙古分公司的剩余信托份额；

③信托财产已全部变现或分配完毕。

本次交易属于上述第③类终止情形。本次交易完成后，信华 57号将立即启动信托利益分配流程。分配时优先向优先级受益人兑付预期收益及出资，剩余部分再分配予劣后级受益人。待全部信托收益与信托财产分配完毕，信华 57号正式终止，进入清算阶段。

3）信托计划所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

信华 57 号系基于国城集团的融资安排而设立，标的公司 40%股权为其信托财产，由受托人进行运行管理，标的公司国城实业的决策权及经营权均归属于其控股股东国城矿业，根据《信托合同》的相关条款，国城集团对标的公司40%股权不承担回购义务。信托计划涉及的信托更换受托人、提前终止、变更财产运用等事项需全体受益人一致决议。由于信华 57号信托计划不具备法人主体资格，无法直接办理商事主体登记，中信信托作为信托计划的受托管理人，代表信华57 号信托计划持有标的股权。根据国城集团及其实际控制人吴城与中信金融资产内蒙古分公司签署的《业绩承诺及份额远期收购协议》，优先级受益人中信金融资产内蒙古分公司享有固定收益回报、劣后级受益人国城集团或其指定第三方享有远期回购权利、信托计划所投资的标的公司的经营及减值风险均实际由劣后级受益人国城集团及其实际控制人吴城承担、优先级已履行完本次交易的全部审批程序等一系列事实，国城集团通过信华 57号信托计划未失去对标的股权的控制权。因此，标的股权法定权属、实际控制权界定清晰，不存在权属模糊、权利归属不清晰的情形，本次交易标的股权过户或者转移不存在法律障碍。

(2) 信华58号设立背景、时间、目的、收益分配方式、后续退出计划

1）设立情况

信华 58 号信托计划由中信金融资产向国城矿业发放信托贷款而设立，设立时间为2025年12 月29日。中信金融资产内蒙古分公司以20亿元货币资金出资成为优先级委托人，国城集团以7 亿元债权资产出资成为劣后级委托人。国城集团的出资系为上市公司的信托贷款提供增信保障措施，其持有的劣后级份额仅在国城矿业未能按期清偿到期债务时承担责任义务，不参与信托的收益分配。

信华 58号于2026 年1月12日向国城矿业发放20 亿元信托贷款，专项用于置换前次收购国城实业60%股权的银行并购贷款（其中置换哈尔滨银行成都分行对应贷款金额不超过19亿元），剩余部分用于偿还国城矿业自身存量金融负债。贷款置换前后主要变化为：①贷款金额由哈行成都分行的 190,080.00 万元变更为中信信托的200,000.00万元；②贷款利率不变，均为6.5%；③担保措施较哈行成都分行原定的担保方案相比，本次担保措施减少了以下抵质押物及担保责任：国城实业不动产权抵押担保、机器设备抵押担保、甘肃建新持有的国城矿业1000万股股份质押担保，以及国城实业的连带责任保证担保。

前次交易时，上市公司未直接向中信信托贷款的主要原因系在哈行成都分行同一银行内部实施并购贷放款、资金支付及解除质押等一系列闭环操作，可以降低交易的不确定性，确保前次交易的合规落地；其次，在国城集团偿还完对哈行成都分行的全部债务前，标的公司矿业权和部分股权质押在哈行成都分行，用于为国城集团在哈行成都分行的债务提供相关质押担保，因此不具备向中信信托办理贷款所需的相关抵质押条件。

2）收益分配方式及后续退出计划

国城矿业支付的信托贷款本金及利息，为信华 58号提供本金兑付与收益来源。贷款利息按季度支付，本金分期清偿。信托收到借款人回款后，将按照约定固定利率向优先级受益人兑付收益并分期兑付本金。待优先级受益人足额收回全部本金及预期收益后，信华 58号将进入终止和清算流程；劣后级受益人全程不参与信华 58号的任何收益分配。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了信华58号项下全部信托贷款本息。

(3) 本次交易前与中信信托设立两个信托计划的商业合理性

信华 57 号由国城集团作为融资主体，用于其向中信金融资产筹措资金，偿还其存量债务；信华 58号由国城矿业作为融资主体，通过信托贷款置换前次收购国城实业60%股权对应的并购贷款。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了信华 58号项下全部信托贷款本息。两只信托实际资金提供方均为中信金融资产，但融资主体与资金用途各不相同，且实行独立管理、独立运作。因此，两个信托计划的设立具备商业合理性。

(4) 信托计划是否为本次交易设立，是否存在其他利益安排，是否存在规避交易对手方相关义务或者其他交易限制

信华 57 号系基于国城集团的融资安排而设立，并非为本次交易专门设立。本次重组报告书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求，披露信华57号的信托结构、收益分配安排，同时穿透披露优先级委托人和劣后级委托人的详细信息，以及优先级和劣后级委托人关于份额远期回购的相关安排，不存在其他未披露的利益安排。此外，国城集团并未失去标的股权的控制权，本次交易的业绩承诺及补偿方亦由国城集团及其实际控制人吴城承担，因此不存在通过信托结构规避交易对手方相关义务或其他交易限制的情形。

信华 58 号系国城矿业申请信托贷款而设立，非为本次交易设立，与本次交易无直接关系，亦不存在其他利益安排。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了信华58号项下全部信托贷款本息。

2.请说明国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号的交易定价及依据，与两次重大资产重组交易定价是否存在差异及原因

国城集团将标的公司 40%股权转让给信华 57 号的定价与前次重大资产重组定价一致，不存在差异。国城集团将标的公司 40%股权转让给信华 57 号的定价依据前次重大资产重组立信评估出具的《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第030140号）为基础，根据该评估报告，标的公司100%股权评估结果为 567,021.68 万元，扣减评估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红 39,000.00 万元因素，经交易双方协商确定的40%股权最终转让价格为 211,200.00 万元。

本次重大资产重组交易定价以立信评估100%股权评估结果600,270.54万元结果为基础，扣除评估基准日后水土保持补偿费及现金分红事项，经交易双方协商确定的 40%股权最终转让价格为 236,800.00 万元，高于国城集团将标的公司40%股权转让给信华 57 号的转让价款的 211,200.00万元。两次交易定价的差异主要系钼精矿市场价格上行、开采生产模式转变以及保有资源储量、服务年限、成本费用、折现率等关键参数依据现实经营情况、市场行情小幅调整所致。各项参数变动均贴合实际变化，具备合理性。

3.请结合问题（1）-（2）、本次交易前后标的公司业绩变动对公司财务报表影响、本次交易后公司资产负债率升高、钼精矿价格已连续上涨等情况，说明在已享有标的公司控制权情况下购买标的公司 40%股权的目的及必要性，前次未全额收购标的公司股权的原因及合理性，是否涉嫌关联方利益输送，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形

(1) 本次购买标的公司40%股权的目的及必要性

1）进一步增厚上市公司归母净利润与每股收益，夯实业绩基本面

标的公司资产优质且盈利能力强，本次交易完成后，上市公司将全资控股资源禀赋优秀的大苏计钼矿。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年归母净利润将从107,648.20万元增至148,534.56万元，增幅为37.98%；2025年基本每股收益将从0.97元/股增至1.33元/股，增幅为37.11%。因此本次交易将进一步增厚上市公司归母净利润与每股收益，夯实业绩基本面，增强上市公司的分红能力，促进上市公司长期健康稳定发展。

2）进一步强化战略资源控制，最大化锁定产能扩张后的利润

钼是全球稀缺的战略性矿产，广泛应用于军工航天、高端装备、新能源、特种钢材等关键领域，战略地位日益提升。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司于2024年3月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积合计3.2196km²，赋矿标高1,407～890m），经评审备案保有资源储量合计：矿石量12,372.80万吨，钼金属量144,836.00吨，平均品位0.117%。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司于2023年11月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，若包含赋矿标高890-26m 内未经评审备案的储量，全区（即赋矿标高1,470-26m 内）累计查明钼金属量424,163吨。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，可以进一步强化战略资源控制，提升公司的核心竞争力。

钼金属受上游供应偏紧以及下游需求结构性变化影响，钼价中枢稳步上移。从供给端看，受铜钼伴生矿品位下降、存量矿山扰动频发、海内外新建矿山落地周期拉长等因素影响，全球钼精矿供给扩容空间受限，供给端面临刚性约束。从需求端来看，随着特钢产业高端化转型提速，风电、军工、新能源汽车、芯片半导体等新质生产力用钼需求持续放量，叠加半导体科技领域技术迭代带来的刚需增量，尤其先进存储芯片开启“以钼代钨”规模化替代，全球钼消费结构优化、消费量稳步上行。供需两端形成的结构性错配，将对钼价形成较强支撑。

目前标的公司正在办理采矿权变更，拟将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年，产能扩张的关键窗口期临近，叠加钼金属价格中枢稳步上移，上市公司选择在此节点收购标的公司剩余股权具备商业合理性。根据信华 57 号权益类信托计划的相关约定，标的公司需将每年可分配利润的70%按比例分配给信托计划，上市公司全资控股之后，可全额享有标的公司产能扩张和钼价上行带来的收益，避免少数权益股东分流利润，契合上市公司与全体股东的长远利益。

3）有利于优化上市公司的融资结构，提升市场认可度

截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司资产负债率为 67.80%，本次交易完成后模拟备考报表资产负债率为 86.62%，资产负债率大幅上升主要受同一控制下企业合并会计处理规则及新增并购贷款两项因素影响。假设按照更贴合市场真实情况的非同一控制下企业合并模拟测算，收购国城实业 100%股权后上市公司模拟备考资产负债率为66.45%，与上市公司 2025年末原报表水平基本持平，财务风险整体可控。

实际上，上市公司在完成国城实业60%股权收购后，随着盈利能力的提升，融资能力得到显著增强、融资成本明显下降。多家国有大型商业银行主动对接洽谈贷款合作事宜，2026 年 6 月以来公司已取得工商银行、中国银行等贷款合计18.6 亿元，贷款年利率最高不超过 3.5%。利率水平优于上市公司存量贷款利率水平。

其次，上市公司的市场认可度也得到明显提升。一是公司产业价值获得长线机构认可，多家大型公募基金陆续进场布局增持公司股份，认可公司资源禀赋与长期发展潜力；二是多家头部券商研究所陆续开展实地调研，围绕钼矿扩产预期、优质资源储量、矿产资源行业景气等核心逻辑发布深度研究报告，持续看好公司未来业绩释放和长期发展前景。

4）国城集团继续履行标的公司剩余股权注入的承诺

2018年，上市公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城后，国城集团及吴城承继了上市公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民作出的将中西矿业（国城实业的曾用名）注入上市公司的承诺。目前，国城集团履行的承诺为“于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。

2024年，上市公司基于当时的支付能力，选择采用分步方式收购标的公司股权，前次收购完成后，依托标的公司优秀的盈利能力和现金流，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力、融资能力及支付能力得到大幅提升。

2026 年，上市公司基于自身长期发展需要，主动要求国城集团继续履行标的公司剩余股权注入的承诺。

(2) 前次未全额收购标的公司股权的原因及合理性

2024年，上市公司在启动收购标的公司时，未一次性全额收购标的公司，而是采用首期60%股份的分步收购方案，主要原因包括：

1）截至前次交易的审计评估基准日 2025年 6 月 30日，上市公司账面现金为13.73 亿元，现金支付能力有限；

2）当时金鑫矿业尚处于建设期且锂矿价格处于低位；钛白粉价格处于低位，国城钛业的钛白粉产能还未释放，钛白粉业务仍处于亏损阶段，上市公司经营承压，盈利能力偏弱。

鉴于此，上市公司经审慎考虑，决定通过60%和40%分步收购的方式收购标的

公司，收购进度安排具备合理的商业逻辑，符合上市公司和全体股东的利益。

(3) 是否涉嫌关联方利益输送，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形

本次交易构成关联交易，在决策程序方面，上市公司遵循公允、互利、合理原则，履行了合法合规的决策程序，上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决；在估值定价方面，本次交易已聘请具有证券业务资格的立信评估机构对标的公司进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方没有现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

本次交易价格以立信评估出具的评估结果为基础，考虑到评估基准日后水土保持补偿费及现金分红事项，由交易双方协商确定。独立董事亦对此发表了明确意见：“本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允”。结合钼金属上游供应偏紧及下游需求的结构性变化，以及从可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率角度综合分析，本次交易定价具备公允性。

综上所述，标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流，前次交易完成后，上市公司的盈利能力、融资能力得到显著提升，支付能力、市场认可度得到增强；上市公司分步收购的安排商业逻辑清晰，具备合理性，符合上市公司和全体股东利益；本次交易构成关联交易，决策程序合法合规，估值定价公允，不存在涉嫌关联方利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

4.本次收购距离前次取得标的公司控制权并并表不足半年。请说明在公司资金紧张，收购资金主要来源于并购贷款的情况下，短期内连续收购且均为大额现金支付的必要性及合理性，是否具备商业合理性

2024年，上市公司在启动收购标的公司时，基于当时上市公司的支付能力以及实际的经营情况，经慎重考虑决定采用60%和40%分步的方式收购标的公司股权。由于标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流，前次交易完成后，上市公司的盈利能力、融资质量得到明显改善，支付能力、市场认可度得到增强。

本次交易是上市公司基于自身发展需要而进行的，通过本次交易，可以进一步增厚上市公司归母净利润与每股收益，夯实业绩基本面；在钼矿产能扩张关键窗口期临近，以及钼价中枢稳步上移的节点，选择收购标的公司剩余股权具备商业合理性，完成后上市公司可全额享有标的公司产能扩张和钼价上行带来的收益，避免少数权益股东分流利润，契合上市公司与全体股东的长远利益。

本次交易选用现金交易，而非发行股份或可转债等方式，主要系从现行监管规则来看，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”，发行股份购买资产也是非公开发行，须满足非公开发行管理办法的相关规定。因此，资金信托无法以所持标的股权作价认购上市公司新增股份，本次交易对方为中信信托设立的专项信托计划，不满足发行股份购买资产的主体准入条件。此外，工商银行、交通银行等国有大行对上市公司的认可度大幅提升，积极推进与上市公司的融资合作，上市公司的融资能力大幅提升。因此经各方磋商谈判，最终约定以现金方式支付交易对价，支付方式符合市场惯例，具备商业合理性。

（二）你公司 2023 年-2025 年货币资金期末余额分别为 2.15 亿元、1.74亿元、9.07 亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，你公司 2025 年 12 月底资产负债率将由 69.55%上升至 90.67%。本次交易采用现金支付方式，其中16.58 亿元来源于银行并购贷款，7.1亿元来源于自有资金，你公司将于股东会审议通过后 15 个工作日内支付 30%交易价款，股权过户当日完成剩余交易价款支付。你公司已取得中国工商银行内蒙古自治区分行的《贷款承诺函》，约定在本次交易经股东会通过且相关抵质押等担保条件满足时放款。前次重大资产重组后，标的公司采矿权已抵押给银行

1. 请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性

(1) 公司大额现金收购国城实业股权的原因及必要性

1）标的公司质地良好

钼金属应用领域广泛，具有较强的不可替代性。钼精矿价格近年持续上涨，行业景气度高。近年海外钼精矿生产企业受部分矿山品位下滑且钼矿建设周期较长影响，每年全球钼矿产量有限，但下游需求旺盛。预计近年全球钼市场的供需偏紧格局将会持续，支撑钼行业保持较高景气度。2026 年3月盛龙股份披露《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》“2022年以来，钼价进入新一轮景气周期。截至目前，本轮钼市周期仍处于中早期阶段，并有望形成长期震荡上涨走势。”

标的公司盈利能力较强，销售方式主要为先款后货、产生现金流的能力较强。2025 年12月公司收购国城实业60%股权以来，国城实业2026年1-4月实现经审计营业收入111,345.49万元，净利润55,481.41 万元，经营活动产生的现金流量净额 54,774.70 万元。

本次收购国城实业40%少数股权后，公司拥有稀缺的钼矿资源权益将进一步提升，公司核心竞争力、盈利能力将进一步增强。

2）本次交易投资预期良好

根据国城实业本次评估收益法预测的国城实业现金流测算，本次收购国城实业股权的静态投资回收期约为7.8年。本次交易完成后，上市公司净资产收益率将提升，投资预期良好。

3）本次收购后上市公司资产负债率逐年下降

2026年4月30日，上市公司资产负债率67.80%，模拟合并后资产负债率为86.62%，本次交易完成后资产负债率上升主要系收购少数股权会计处理影响，假设收购国城实业60%和 40%股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司2026年4月30 日备考报表资产负债率为66.45%，与上市公司 2025年末原报表水平基本持平，财务风险整体可控。

2026年4月30日，上市公司备考合并报表资产负债率86.62%，根据本题回复“三”按照标的公司本次评估数据测算，本次模拟合并后，2026年至2028年各期末资产负债率分别是87.11%、80.44%和73.91%，资产负债率逐年下降。本次收购完成后，上市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅提升，实际资产负债率预计将低于上述测算数据。

综上所述，标的公司质地良好，本次收购是公司基于自身发展的内在需求，结合公司在钼矿产业布局及综合考虑财务风险后作出的投资决策；采取现金收购，并使用财务杠杆，不会稀释股权，可明显提升股东收益率。

(2) 本次交易价款支付后，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响

本次交易收购国城实业40%股权，交易价款为236,800.00万元。自有资金支付 71,040.00万元，融资计划为向银行申请并购贷款支付165,760.00 万元。

2026年4月21日，上市公司就收购国城实业40%股权取得了《中国工商银行内蒙古自治区分行贷款承诺函》（工银蒙贷函[2026]7号），中国工商银行经初步调查认为该项目属于并购融资业务支持范围，后续若该项目已通过必要的国家有权审批机关审批、已通过股东会审批，且相关抵质押等担保条件满足后(具体届时根据实际情况确定)，经该行评估、审查，将向上市公司提供预计不超过17 亿元的融资。

根据本回复一（二）2之测算，标的资产自身现金流可覆盖公司本次及前次股权交易使用贷款本息，本次交易价款支付不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

2. 请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险

(1) 上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营

1）未来两年大额资金投入计划

上市公司预计未来两年大额资本性支出合计 52.62 亿元（含本次交易对价23.68 亿元），其中中都矿产矿业项目基建 2026 年预计投入 1.13 亿元，2027年预计投入2.27亿元；国城锂业新建锂盐项目2026年预计投入7.31亿元，2027年预计投入2.00亿元；内蒙古东升庙矿业有限责任公司井下基建2026年预计投入2.90亿元；上市公司收购国城实业40%股权2026年预计投入23.68 亿元；竞拍取得金平植云铜业有限公司 100%股权 2026 年预计投入 3.65 亿元；国城实业基建资本性支出2026年预计投入7.59亿元，2027年预计投入 2.09亿元。

上述大额资本性支出中：本次交易对价23.68亿元根据本次股权转让协议确定；中都矿产资本性投入计划根据可研报告计算确定；国城锂业资本性投入计划根据可研报告结合目前合同及进度计算确定；内蒙古东升庙矿业有限责任公司井下基建投入根据公司预算投入确定；竞拍取得金平植云铜业有限公司 100%股权投入根据竞拍协议确定；国城实业资本性投入主要依据金诚信矿山工程设计院有限公司《内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿 800 万吨/年采选工程改扩建项目露天开采自营成本测算》中项目总投资和截至 2025 年末实际已投资计算确定。

2）未来两年拟向金融机构借款情况

公司基于本次交易及自身日常经营预计，拟新增金融机构借款如下：

上表中：第1 项并购贷已取得中国工商银行股份有限公司乌兰察布分行《融资（贷款）意向书》（工银蒙贷函[2026]7号）；第 2项匹配项目进展推进贷款，目前项目正在推进环评，待项目相关审批手续完成即可取得贷款；第 3、5、6项为 2026年年初至目前已签订借款合同金额；第4项为2026 年新增借款，截至目前已提前清偿全部本息。

3）未来两年营运资金净增加情况

上市公司母公司主要承担管理职能，相关费用主要系管理费用及融资费用，公司业务运营主体主要为国城钛业、国城锂业、中都矿产、国城实业、内蒙古东升庙矿业有限责任公司，其他业务主体规模较小且未来两年无规模扩张规划。

国城钛业2025年处于产量爬坡期，2026年一季度生产趋于稳定，根据其2026年一季度实际经营情况年化计算存货、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款周转率指标；内蒙古东升庙矿业有限责任公司经营较为稳定，按照2025 年实际经营计算前述指标。根据2026年和2027年盈利预测中国城钛业、内蒙古东升庙矿业有限责任公司的收入和成本，并结合上述周转率指标，计算2026年和2027年该两家公司相应的存货、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款余额。综上，计算当年年末营运资金总需求=经营性流动资产-经营性流动负债，营运资金追加=当年末营运资金需求-上年末营运资金需求。

国城锂业、中都矿产分别于2026年和2027年投入运营，根据可研报告结合实际预计营运资金。

国城实业根据本次评估的取值另行计算营运资金净增加。

经测算，2026年、2027年上市公司（除国城实业外）需分别追加营运资金30,000.00 万元、1,382.80 万元。

4）本次交易完成后，上市公司未来两年现金流测算

考虑以上因素，经测算，上市公司2026年-2027年的现金流情况如下：

单位：万元

注1：国城实业销售主要执行先款后货，资金流较为充沛，因此营运资金追加需求较小

注2：国城实业计算数据取自收益法评估数据，由于钼精矿 2026年价格上涨，高于评估取值，国城实业2026年-2027 年实际现金流预计高于评估值

注 3：2026 年资本性支出中主要含有本次收购国城实业 40%股权交易价款23.68 亿元；国城实业采矿从500万吨扩建至800 万吨及更新改造，预计资本性支出 7.59 亿元；国城锂业新建锂盐项目预计资本性支出 7.31 亿元。2027 年资本性支出主要包含国城实业预计资本性支出为 2.09 亿元，国城锂业新建锂盐项目预计资本性支出2亿元。2027年资本性支出较2026年减少主要系国城实业40%股权交易完成、国城锂业及国城实业的基建投资减少所致

注4：“除滚动贷款外需要偿还有息债务”系根据截至目前的借款台账，结合上述“2、未来两年拟向金融机构借款情况” 中相关借款利率和偿还计划计算得出，包括公司已实际偿还的哈行成都分行前次并购贷款19.08亿元和已偿还及拟偿还的中信信托贷款20亿元

上表中，上市公司经营活动净现金流系根据上市公司预计净利润+利息费用+折旧和摊销-营运资金净增加计算得出。国城实业经营活动净现金流数据取自于本次收益法评估值。

根据上表测算，2026年-2027年，公司考虑日常运营资金需求、未来资本性投入、金融机构融资后，资金流入除能覆盖资金支出之外，当期剩余现金余额分别为 151,494.62万元、197,610.13万元，现金流较为充裕，因此本次交易不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

上述表中国城实业的计算数据取自收益法评估数据。根据评估收益法测算2026 年国城实业净利润51,814.96万元，而2026年1-4月国城实业已实现净利润 55,481.41 万元、实现经营活动净现金流 54,774.70 万元，预计 2026 年国城实业净利润大幅高于上表中预测数据。因此，2026年-2027年上市公司各期末现金余额将大幅高于上述测算数据，本次收购不会对上市公司现金流造成重大不利影响。

(2) 本次收购后标的公司产生的现金流足以偿还两次股权交易相关贷款本息

上市公司前次收购标的公司60%股权使用了中信信托贷款190,080.00万元，2026 年6月末，公司新增银行借款181,000.00万元，截至本报告出具日，公司已提前偿还了中信信托贷款全部本息。上市公司本次收购标的公司40%股权拟申请并购贷款 165,760.00 万元。考虑前述 181,000.00 万元贷款和本次并购贷款165,760.00 万元，结合标的公司未来自由现金流（扣除资本性开支和营运资金追加），资金收支对比情况如下：

单位：万元

（续上表）

注1：假设本次股权交易并购贷于2026年6月末取得，本次并购贷按7年计算，贷款还本付息至2033年结束

注2：由于标的公司2026年处于生产扩建期，将生产规模由500万吨/年扩大至 800 万吨/年，资本性支出较大，因而2026年标的公司自由现金流为负数

注3：标的公司自由现金流取自本次收益法评估值

根据上表测算，2026年-2033 年标的公司现金流入合计 615,796.30 万元，

可覆盖上市公司两次收购国城实业股权使用贷款本息398,837.13万元。

(3) 其他融资能力

上市公司具有通过A股平台资本运作、融资租赁、股权质押等多种渠道进行融资的能力。前次交易收购国城实业60%股权后，公司融资能力得到了加强，取得了交通银行、工商银行等国内大型金融机构的认可，并增加了合作。本次交易收购国城实业40%股权后，公司的盈利能力、资金实力得到了进一步增强，为公司发行可转债、股权资本运作进一步打开空间。

目前上市公司拥有锂、金、铜等优质矿业资产，抵质押融资空间充足，能够为上市公司提供长期、稳定的流动性保障，核心未抵质押优质资产包括但不限于：

1）锂矿核心权益：公司持有金鑫矿业 48%股权，金鑫矿业拥有阿坝州马尔康党坝锂辉石矿山，该矿山是四川首个氧化锂资源量超百万吨的花岗伟晶岩型锂矿床，也是迄今亚洲探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。2024年12月，党坝锂矿通过自然资源部矿产资源储量评审备案，累计查明矿石量8,425.50万吨，氧化锂（Li2O）112.07万吨，平均品位1.33%，资源稀缺性与资产增值空间突出。

2）黄金矿产权益：公司全资持有中都矿产全部股权，该主体名下拥有凤阳县江山——大王府整合区金铅锌采矿权一宗，矿区保有矿石总量 992.43万吨，对应金金属储量16.226吨，具备较强的抵押融资价值。

3）铜矿优质资产：公司全资控股金平植云铜业，企业持有老虎冲铜矿采矿权1宗、探矿权2宗；其中采矿权范围内铜矿石储量1,539万吨，铜金属量158,498吨，平均品位1.03%；已知1 宗探矿权范围内铜矿石储量8,047万吨，铜金属量414,995 吨，平均品位 0.52%。矿产资源储备充足，具有较强的融资能力。

综上所述，目前上市公司融资渠道较为畅通，标的公司产生现金流能力较强，本次交易完成后，上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营，标的公司未来7 年产生的现金流可覆盖两次交易贷款本息，公司不存在重大偿债风险和流动性风险。

3. 请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响。

(1) 标的公司 2026-2028 年业绩预测情况

报告期内，标的公司整体财务状况良好，盈利能力较强。2024 年和2025年，标的公司营业收入分别是218,534.11万元、244,184.66万元，净利润分别是94,229.43 万元、114,971.71 万元，资产总额分别是 279,129.95 万元、289,977.04万元。

根据立信评估出具的《资产评估报告》中对产品销售价格、产品产销量等相关假设、评估预测中标的公司2026年-2028年的自由现金流，预测标的公司2026年度至2028年度的主要财务指标如下：

单位：万元

标的公司 2026年1-4月经审计的营业收入为111,345.49 万元、净利润55,481.41 万元。

(2) 交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况

由于本次交易前标的公司已纳入上市公司合并范围，本次交易系收购少数股东股权，本次交易完成对上市公司未来三年的营业收入、经营现金流不会产生影响。假设本次交易在2025年12月末完成，根据上述标的公司 2026-2028年业绩预测情况，结合本次交易采用全现金支付方式，本次交易完成后，上市公司2026年-2028 年归母净利润将分别增加 17,410.79 万元、23,735.97 万元和 27,435.80万元。

前次国城矿业收购国城实业60%股权完成后，对上市公司现金流影响主要体现在以下两方面：

1）现金流方面：2025 年12 月，国城矿业完成对国城实业 60%股权的收购，2025 年国城实业纳入上市公司合并报表范围。2025 年，国城实业经营活动产生的现金流量净额为12.14亿元，当年末货币资金为3.03亿元。2026年 1-4 月，国城实业经营活动产生现金流量净额5.48 亿元。2026年4 月末，国城实业以拆借方式为国城矿业提供资金4.82亿元。同时，2026年1-5 月期间，国城矿业支付前次交易并购贷款利息0.50亿元。

2）融资能力方面：一是截至2026 年7月3 日，国城实业取得交通银行流动资金贷款 3亿元，同时以采矿权抵押方式，为上市公司新增工商银行18.10亿元贷款，年化利率3.5%；二是前次交易完成后，上市公司整体的融资能力得到明显提升，融资成本明显下降，上市公司新增中国银行5亿元流动资金贷款，年化利率 3.5%，上市公司下属子公司国城锂业已与工商银行、交通银行、浦发银行组建的银团签订贷款协议，已取得项目贷款8 亿元，年化利率2.93%，明显低于公司存量贷款利率，整体融资成本得到有效优化。

(3) 本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响

假设以上市公司2025年12月31 日财务状况为基准，未来预测仅考虑标的公司的业绩预测、上市公司2025年12 月收购标的公司60%股权及本次交易并购贷款，上市公司根据企业会计准则按照收购少数股东股权进行会计处理后，2026年至 2028年各期末资产负债率分别是87.11%、80.44%和73.91%，资产负债率逐年下降。

上述标的公司的业绩数据取自本次交易的评估数据，评估报告中预计2026年-2028 年净利润分别为 51,814.96 万元、75,915.93 万元和 82,797.50 万元，而标的公司2026年1-4月已实现净利润55,481.41 万元。本次收购完成后，上市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅提升，实际资产负债率预计将低于上述测算数据。

综上所述，标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力。经上述测算，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降。

4. 请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，抵质押等担保条件的具体内容，除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排，相关条件或安排是否构成对本次交易的实质性障碍，并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任

(1) 请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，抵质押等担保条件的具体内容，除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排，相关条件或安排是否构成对本次交易的实质性障碍

截至本回复出具日，上市公司正积极推进由中国工商银行股份有限公司乌兰察布分行（以下简称“工行内蒙古分行”）牵头组建并购银团的并购贷工作。经工行内蒙古分行内部尽职调查与初步审核，该行已于2026年4月21日出具了《融资（贷款）意向书》（工银蒙贷函[2026]7号），明确本次交易符合银行并购贷投向要求，后续将在本次交易通过必要的国家有权审批机关审批、本次交易通过股东会审批及相关抵质押等担保条件满足后发放不超过人民币 170,000 万元贷款，最终并购贷款金额不超过本次交易对价的70%。预计抵质押措施为本次交易过户完成后标的公司40%股权的质押，标的公司矿业权的第二顺位抵押，国城集团及其实际控制人吴城的连带责任担保，具体抵质押担保条件将以最终生效的并购贷款协议为准。

上市公司在完成前次国城实业60%股权收购并表后，经营基本面持续向好、融资能力显著增强、融资成本明显下降。工商银行等国有大行对上市公司的认可度大幅提升，积极推进与上市公司的融资合作，并于 2026 年一季度公司发放 5亿元流动资金贷款，年化利率3.5%，利率水平优于上市公司存量贷款利率水平。基于上市公司与工商银行良好的合作基础，叠加大苏计钼矿资源禀赋优异、盈利能力突出，以及工行内蒙古分行在实质性审查后已出具《融资（贷款）意向书》，本次交易并购贷取得的可行性较高，不存在较大不确定性。

截至目前，除上述已列明条件外，现阶段银行未提出额外附加条件或限制性安排；前述预计的审批、担保等条件均为商业银行并购贷款常规风控条款，相关条件或安排不会对本次交易构成实质性障碍。

(2) 并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任

目前，工行内蒙古分行已经完成本次交易并购贷的初步审查工作，公司正积极配合工行内蒙古分行推进后续内部审批流程，及时、完整提供贷款申请所需全套资料，全力保障并购贷款按时、足额落地。预计于本次交易交割前完成全部审批流程，并签署正式的并购贷款协议，充分保障本次交易价款支付及股权交割工作顺利推进。

根据公司与中信信托（代表信华 57号权益类信托计划）签订的《股权转让协议》第 13.2 条约定：若因国城矿业向金融机构申请并购贷款无法按计划到位等原因导致本次交易暂时终止的，国城矿业无需向中信信托（代表信华 57号信托计划）承担违约责任；若届时标的股权已经过户至国城矿业，国城矿业应将标的股权过户回中信信托（代表信华 57 号信托计划），过户手续办理完毕后，中信信托（代表信华 57 号信托计划）将实际收取国城矿业支付的标的股权转让价款无息退还国城矿业。因此，若本次交易最终因银行贷款无法按照计划到位，上市公司无需承担违约责任，整体交易风险可控。

5. 请结合问题（1）-（4）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、标的公司核心资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定

截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司资产负债率为 67.80%，模拟交易完成后备考报表资产负债率为 86.62%，资产负债率出现大幅上升，主要系本次交易为收购少数股东股权，根据企业会计准则，本次交易冲减留存收益 157,957.64万元，导致归属于母公司的所有者权益减少。假设收购国城实业 60%和 40%股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司2026 年4月30日备考报表资产负债率为66.45%，与上市公司2025年末原报表水平基本持平，财务风险整体可控。

详见本回复一（二）1及一（二）2之测算，本次交易不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了信华 58号项下全部信托贷款本息。同时，标的公司以其名下采矿权为上市公司向中国工商银行卓资支行的融资提供抵押担保，该抵押仅作为上市公司融资增信措施，未限制采矿权实际使用，标的公司正常的开采、生产、销售等经营活动不受采矿权抵押影响。因此标的公司资产抵押未对其生产经营造成不利影响。

本次交易的并购贷款公司可按计划取得，不会对本次交易构成实质性障碍。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，将进一步增厚上市公司归母净利润，强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增强上市公司的盈利能力、核心竞争力和增强持续经营能力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。根据本题回复“三”按照标的公司本次评估数据测算，本次并购完成后，2026年至2028年各期末资产负债率分别是 87.11%、80.44%和73.91%，资产负债率逐年下降。本次收购完成后，上市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅提升，实际资产负债率预计将低于上述测算数据，且上市公司 2026 年-2028 年归母净利润将分别增加 17,410.79 万元、23,735.97 万元和 27,435.80 万元。

综上所述，本次交易为收购国城实业少数股权，不会对上市公司主营业务产生影响，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

公司已在《重组报告书》中“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中对上述内容进行了补充披露。

6. 请说明你公司在股东会通过后15个交易日即支付30%交易款项、过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

(1) 确保本次交易方案的顺利实施，具备合理的商业实质

本次交易标的的出让方为中信信托·信华 57号权益类信托计划，该信托计划系专为持有国城实业40%股权而设立，无其他任何对外投资，本次交易完成后，信托计划即进入清算、注销程序，在本次交易业绩承诺期内信托计划的主体将不再实际存续，无法作为业绩承诺履约的责任主体，不满足按业绩承诺完成进度设置分期支付的现实条件。

鉴于国城集团并未失去标的股权的控制权，同时为充分保护上市公司及全体股东利益，本次交易由国城集团及其实际控制人吴城提供业绩承诺及补偿义务。国城集团及其实际控制人吴城信用状况良好，不存在到期未清偿的大额负债，具备良好的履约能力和融资能力。标的公司盈利能力强，业绩实现的可能性大，若未来在极端情况下出现标的公司业绩未能完成，国城集团及实际控制人吴城不能按照约定支付业绩承诺补偿款时，上市公司可以通过处置国城集团持有的上市公司股票为业绩承诺补偿提供保障，保障措施具备可行性。

综上，上市公司从长远战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，交易双方经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质，相关支付安排不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

(2) 支付安排符合市场惯例，具备合理性

经统计从 2023 年1 月至今，上市公司全现金收购、构成重大资产购买且构成关联交易的可比交易案例的相关支付情况如下：

注：兖矿能源案例虽未构成重大资产重组，但 164.15亿元的现金交易金额大，且为向控股股东收购资产的关联交易，因此纳入统计 从上述可比交易案例看，本次交易的支付安排符合市场惯例，具备合理性。

本次交易虽然采用在股东会通过后 15 个工作日内支付 30%、过户登记完成后15 个工作日支付剩余交易价款的支付方式，但本次交易对方中信信托（代表中信信托·信华 57号权益类信托计划）为国有大型信托机构，且已履行完内部决策程序审议通过本次交易，因此本次交易支付完成后过户不存在实质性障碍。

此外，由于标的公司资产质量高、盈利能力强，业绩承诺实现的可行性较高，交易各方已经签署了明确的业绩承诺及补偿协议，若未来在极端情况下出现标的公司业绩未能完成，国城集团及实际控制人吴城不能按照约定支付业绩承诺补偿款时，上市公司可以通过处置国城集团持有的上市公司股票为业绩承诺补偿提供保障，保障措施具备可行性。

综上所述，本次交易的支付安排具备合理性，不会损害上市公司和中小投资者的利益。

（三）前次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与哈尔滨银行成都分行（以下简称“哈行成都分行”）存在多项业务往来：标的公司为国城集团在哈行成都分行本金余额为 30.24 亿元贷款提供担保；标的公司 22.80%股权质押在哈行成都分行；上市公司支付的交易对价中 19.01 亿元来源于哈行成都分行并购贷款等。本次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与中信信托存在多项业务往来：国城集团将标的公司 40%股权转让给信华 57 号，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托-信华58号本金余额为20亿元贷款提

供抵押担保

1.请说明前次重大资产重组完成后标的公司抵押担保取得的贷款金额、用途及资金去向，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形

经核查，自前次重大资产重组完成至本回复出具日，标的公司先后为国城矿业与哈行成都分行、中信信托（代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划，以下简称“信华 58 号信托计划”）、中国工商银行卓资支行的贷款提供了抵押担保等担保措施，具体贷款情况如下：

注1：序号1所列的贷款已清偿完毕，国城实业为此提供的担保措施均已相应解除

注2：截至本回复出具日，序号 2所列的贷款已提前清偿完毕

根据上述核查，除国城矿业向国城集团支付前次重大资产重组的交易对价外，前次重大资产重组完成后，标的公司提供抵押担保所取得的贷款资金不存在实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形。

2.请分别说明你公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有商业实质，并请核查国城集团及实际控制人吴城是否与上述金融机构或第三方之间存在其他业务、资金往来，是否存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，是否存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形

(1) 上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有商业实质

经核查，截至 2026年5月31日，上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方之间存续的存贷款等金融业务情况如下：

（续上表）

经核查，报告期内，上市公司、国城集团与哈行成都分行之间历史上发生的、目前已经结清的贷款业务情况如下：

国城矿业、标的公司、国城集团与哈行成都分行、哈行天津分行等机构之间发生的上述存贷款等业务均具有真实的交易背景，相关业务公允且具有商业实质。

(2) 上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与中信信托及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有商业实质

经核查，截至 2026年5月31日，上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与中信信托及其关联方之间开展的存贷款等金融业务情况如下：

（续上表）

注：截至本回复出具日，序号1 所列的贷款已提前清偿完毕

国城矿业、标的公司、国城集团与中信信托、中信金融资产内蒙古分公司、中信银行北京分行、中信银行呼和浩特分行、中信银行北京自贸试验区支行、中信银行成都分行、中信银行成都浆洗街支行等机构之间发生的上述存贷款、信托等金融业务均具有真实的交易背景，相关业务公允且具有商业实质。

(3) 请核查国城集团及实际控制人吴城是否与上述金融机构或第三方之间存在其他业务、资金往来，是否存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，是否存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形

经核查，除上述已披露的业务外，国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方之间不存在其他业务、资金往来，不存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，不存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形。

(四) 核查程序及结论

1. 核查程序

(1) 针对问题一（一）核查程序如下：

1) 查阅中信信托·信华 57号权益类信托计划和中信信托·信华58号固定收益类信托计划的信托合同、信托贷款合同及相关协议；

2) 查阅国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号的股权转让协议，国城集团前次重大资产重组及本次重大资产重组的资产评估报告；

3) 查阅前次交易完成前后上市公司前十大股东中大型公募基金的变化情况，查询前次交易完成后多家头部券商研究所陆续发布的深度研究报告，查询全球钼金属市场供需情况及价格走势等公开资料;

4) 查阅国城矿业新增中国工商银行、中国银行贷款的贷款合同、抵押合同、放款资金流水；

5) 查阅信华58号信托贷款还款的还款凭证、还款资金流水。

(2) 针对问题一（二）核查程序如下：

1) 访谈上市公司财务总监，了解本次股权交易的背景和目的，了解上市公司融资能力；

2) 查阅国城实业的《审计报告》、国城矿业披露的《2026年第一季度报告》、查阅《备考审阅报告》；

3) 获取上市公司未来资金预测资料，包括但不限于未来融资计划、未来资本性支出测算、还款测算；对投资标的静态回收期计算进行复核；

4) 获取标的公司根据立信评估出具的《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，查阅评估报告中预测的2026 年至2028 年的资产负债表、利润表和经营性现金流量净额、收益法预测数据；

5) 结合上市公司2025年度的财务数据模拟测算交易完成后对营业收入、净利润和经营性现金流量净额的影响，并分析本次重组对上市公司后续财务状况和经营情况的影响；

6) 查阅工行内蒙古分行日出具的《融资（贷款）意向书》（工银蒙贷函[2026]7号）、2026 年6月国城锂业与银行签订的8亿元项目贷款合同；

7) 查询可比交易案例，分析支付安排的合理性。

(3) 针对问题一（三）核查程序如下：

1) 查阅国城集团与哈行成都分行之间的贷款协议，核查国城集团对哈行成都分行贷款的结清凭证；查阅国城集团、吴城为华信超越(北京)投资有限公司在哈行天津分行的贷款提供保证担保的担保协议；

2) 查阅国城矿业与哈行成都分行之间的并购贷款协议及相应的保证担保、抵押担保等担保协议；核查国城矿业向国城集团支付的购买国城实业60%股权交易对价的支付凭证；核查国城矿业对哈行成都分行并购贷款的贷款结清凭证；

3) 查阅国城矿业与中信信托（代表信华58号信托计划）之间的信托贷款协议及相应的保证担保、抵押担保、质押担保等担保协议；核查国城矿业取得信托贷款资金的资金用途流水，核查国城矿业对中信信托（代表信华58号信托计划）贷款的还款凭证；

4) 查阅国城矿业与中信银行成都分行之间的综合授信合同、流动性资金贷款合同及相应的最高额保证担保协议；核查国城矿业取得流动性资金贷款后的资金用途流水；

5) 查阅国城矿业与中国工商银行卓资支行之间的贷款合同及最高额抵押合同；

6) 查阅国城矿业、国城实业、国城集团、吴城的征信报告；

7) 查阅国城矿业在哈行成都分行、中信银行呼和浩特分行、中信银行成都浆洗街支行开立的银行账户截至2026年5 月31日的银行流水；

8) 查阅国城实业在哈行成都分行、中信银行呼和浩特分行开立的银行账户截至 2026年5月31日的银行流水；

9) 查阅国城集团在哈行成都分行、中信银行呼和浩特分行、中信银行北京分行、中信银行北京自贸试验区支行开立的银行账户截至2026年5月31日的银行流水；

10) 取得国城集团及实际控制人吴城出具的关于与哈行成都分行、中信信托及其关联方之间业务往来情况的说明函。

2. 核查结论

(1) 信华57号由国城集团作为融资主体，用于其向中信金融资产筹措资金，偿还其存量债务；信华58号由国城矿业作为融资主体，通过信托贷款置换前期重大资产重组对应的并购贷款。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金全额清偿信华58号项下全部信托贷款的本息。两只信托实际资金提供方均为中信金融资产，但融资主体与资金用途各不相同，且实行独立管理、独立运作。两个信托计划的设立具备商业合理性；

(2) 信华57号系为国城集团与中信金融资产之间的融资安排而设立，并非为本次交易专门设立，不存在其他未披露的利益安排，不存在通过信托结构规避交易对手方相关义务或其他交易限制的情形。信华58号系国城矿业申请的信托贷款，非为本次交易设立，与本次交易无直接关系，亦不存在其他利益安排；

(3) 国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号的定价与前次重大资产重组定价一致，不存在差异。本次重大资产重组交易定价较国城集团将标的公司40%股权转让给信华57 号的转让定价小幅上涨。上涨的主要原因系钼精矿市场价格上行、开采生产模式转变以及保有资源储量、服务年限、成本费用、折现率等关键参数依据现实经营情况、市场行情小幅调整所致，各项参数变动均贴合实际变化，具备合理性；

(4) 标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流。2024 年，上市公司在启动收购标的公司时，基于当时上市公司的支付能力以及实际的经营情况，经慎重考虑决定采用 60%和40%分步的方式收购标的公司，具备合理性。前次交易完成后，上市公司的盈利能力、融资能力得到显著提升，支付能力、市场认可度得到增强；

(5) 目前标的公司产能扩张的关键窗口期临近，叠加钼金属价格中枢稳步上移，完成后上市公司可全额享有标的公司产能扩张和钼价上行带来的收益，避免少数权益股东分流利润，契合上市公司与全体股东的长远利益，因此上市公司选择在此节点收购标的公司剩余股权具备商业合理性。本次交易采用全现金支付主要系根据现行监管规则及经各方磋商谈判确定，符合市场惯例；

(6) 本次交易构成关联交易，决策程序合法合规，估值定价公允，不存在涉嫌关联方利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

(7) 标的公司质地良好，本次收购是公司基于自身发展的内在需求，结合公司在钼矿产业布局及综合考虑财务风险后作出的投资决策；公司采取现金收购，并使用财务杠杆，不会稀释股权，可明显提升股东收益率，本次交易具有必要性；

(8) 目前上市公司融资渠道较为畅通，标的公司产生现金流能力较强，本次交易完成后，上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营，标的公司未来7年产生的现金流可覆盖两次并购贷款本息，公司不存在重大偿债风险和流动性风险；

(9) 标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力。本次交易完成后，上市公司归母净利润将增长，资产负债率将逐年下降；

(10) 上市公司在完成前次国城实业 60%股权收购并表后，经营基本面持续向好、融资能力显著增强、融资成本明显下降。基于上市公司与工商银行良好的合作基础，叠加标的公司大苏计钼矿资源禀赋优异、盈利能力突出，以及工行内蒙古分行在实质性审查后已出具《融资（贷款）意向书》，本次并购贷款取得的可行性较高，不存在较大不确定性。预计的抵质押担保措施均为商业银行并购贷款常规担保措施，除此之外现阶段银行未提出额外附加条件或限制性安排，相关条件或安排不会对本次交易构成实质性障碍；

(11) 本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，将进一步增厚上市公司归母净利润，强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增强上市公司的盈利能力、核心竞争力和增强持续经营能力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定；

(12) 上市公司从长远战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，交易双方经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质，符合市场惯例，相关支付安排不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；

(13) 除国城矿业向国城集团支付前次重大资产重组的交易对价外，前次重大资产重组完成后，标的公司提供抵押担保所取得的贷款资金不存在实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形；

(14) 国城矿业、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方之间开展的存贷款等金融业务均具有真实的交易背景，相关业务公允且具有商业实质；

(15) 除上述已披露的业务外，国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方之间不存在其他业务、资金往来，不存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，不存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形。

二、关于交易作价公允性及标的估值合理性

报告书显示，截至评估基准日2025 年12 月 31 日，标的公司账面净资产为19.51 亿元，采用资产基础法的评估结果为 60.03亿元，增值率为 207.63%；采用收益法的评估结果为 60.07 亿元，增值率为207.85%。本次评估采用资产基础法评估结论作为最终结论。

3.根据资产基础法测算结果，存货账面值 0.85 亿元，评估值 1.33 亿元，增值率 55.24%，评估增值原因系产成品和在产品按照售价重新评估所致。固定资产—房屋建筑物账面值 7.74 亿元，评估值 8.95亿元，增值率 15.71%，评估增值原因为因会计折旧年限与评估年限差异导致评估净值增值。固定资产—设备类账面值 4.79 亿元，增值率 5.77%，增值原因系企业设备折旧年限短于一般经济使用年限，折旧速度快所致。无形资产——土地使用权账面值 4.15亿元，增值率 20.60%，评估增值原因系部分土地取得时间较早，土地市场价格上涨导致。

（1）请说明标的公司产成品和在产品评估值的具体计算过程，说明相关参数选取的合理性，结合标的公司产品售价、毛利率水平说明产成品和在产品增值率较高的原因及合理性。

（2）请分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账面原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等，说明房屋建筑物类固定资产评估增值的原因及合理性。

（3）请说明主要机器设备的类型、数量、采购时间、可使用年限、主要用途等，并结合实际使用年限及使用状况说明评估增值的原因及合理性。

（4）请结合可比案例的选择、对交易时间、交易情况、区域因素等因素确定修正系数的依据和计算过程，说明土地使用权评估增值的合理性。

请独立财务顾问、评估机构、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（并购重组问询函问题 2）

（一）请说明标的公司产成品和在产品评估值的具体计算过程，说明相关参数选取的合理性，结合标的公司产品售价、毛利率水平说明产成品和在产品增值率较高的原因及合理性

1.标的公司产成品和在产品评估值增值情况

截至评估基准日，标的公司产成品及在产品账面值及评估值如下：

单位：万元

2.评估增值合理性分析

(1) 评估基准日时点结存的产成品及在产品账面单位成本较低

由于标的公司存货周转率高，2025 年 12 月 31 日库存的产成品及在产品主要来自2025年12 月新开采矿石，其剥采比更低，因此结存单位成本较低。基于矿石资源禀赋特点，产成品及在产品单位成本下降具备合理性。

(2) 标的公司产品售价及毛利率情况

根据《资产评估实务（一）》，由于本次评估基准日为2025年12月31 日，基于标的公司 2025 年下半年销售情况，本次评估选取的产品销售价格为 2025年7-12月平均出厂销售单价（不含税）355,447.61 元/金属吨。

标的公司报告期内毛利率数据如下：

根据评估准则，产成品及在产品均以2025年7-12 月平均销售价格为基础，其中产成品未来实现销售的确定性较高，因此评估价值中包含部分可实现的利润；在产品评估值在产成品基础上考虑了在产品的完工进度，也适当考虑了利润。由于标的公司产品售价较成本而言较高，毛利率较高，同时评估基准日时产成品及在产品单位成本较低，因此评估增值具有合理性。

3.产成品及在产品评估值计算过程

(1) 产成品评估值具体计算过程

根据《资产评估实务（一）》，本次评估产成品具体评估计算公式如下：

正常销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后净利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税率）-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量

其中：销售费用率、税金及附加率、销售利润率是根据标的公司最近三年的销售费用、税金及附加、利润总额得出。根据标的公司2023年、2024年、2025年利润表数据，各项费率计算结果如下：

标的公司为高新技术企业，故所得税率取15%。因该产成品系根据定单生产的一般产品，净利润折减率取50%。

根据上述公式及参数计算出产成品评估增值率如下：

(2) 在产品评估值具体计算过程

根据《资产评估实务（一）》，本次评估在产品具体评估计算公式如下：

在产品评估值=销售单价×转化率×[（1-销售费用率-税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率（1-所得税率）×净利润折减率）]×实际数量×完工率

其中：销售费用率、税金及附加率、销售利润率、所得税率、净利润折减率取值与产成品相同。

经实际测量并结合历史数据，确认参数取值如下：矿石实时的平均品位为0.093%、采出矿石量168,623.20吨、选矿综合回收率82.15%；依据上述参数测算出钼金属与矿石吨的转化率 0.0761%。完工率数据参考《2021-2025 年采、选单位生产成本（或制造成本）表、总成本表》中 2025年单位生产成本占总成本的比例 65.00%确认。销售价格按标的公司 2025 年 7-12 月平均销售单价取值为355,447.61 元/金属吨。

根据上述公式及参数计算出在产品评估增值率如下：

综上所述，本次评估产成品及在产品评估增值主要系其账面单价低及标的公司产品售价、毛利率高两个因素所致，标的公司产成品及在产品评估值的相关参数取值及计算方式依据符合评估行业操作规范，本次评估增值率较高具有合理性。

（二）请分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账面原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等，说明房屋建筑物类固定资产评估增值的原因及合理性

1.分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账面原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等

截至 2025 年12 月 31日，标的公司房屋建筑物为自建自用的厂房及配套，包含房屋建筑物91项和构筑物112 项。标的公司房屋建筑物包含的主要资产（账面原值 500万元以上）包括房屋建筑物 23项，对应账面原值达房屋建筑物总额的85.50%；构筑物23项，对应账面原值达构筑物总额的81.67%，具体情况如下：

单位：万元

一、建筑物

二、构筑物

根据上表，标的公司列示的房屋建筑物包含的主要资产（账面原值500万元

以上）大部分均为2013年至2020年间取得、建设，2024 年至2025年新建的房屋建构筑物仅10项。

2.房屋建筑物类固定资产评估增值的原因及合理性

标的公司房屋建筑物本次评估增值主要系由于房屋建筑物采用的会计折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

举例说明：建筑物序号4-尾矿回水泵房

建筑物序号 4，尾矿回水泵房，于 2013 年 12 月竣工，其账面原值为7,352,425.08 元，账面净值为 3,161,697.09 元，框架结构，建筑面积 409.50平方米，总高1层，层高约8 米，环氧地坪漆，轻钢屋面，铝合金窗，卷闸门，室内照明灯具为工厂罩灯，具有水电设施，无采暖通风空调设施，能正常使用。

(1) 测算过程

1）重置全价的确定

本次评估的造价案例选取参照广联达信息网上公布的呼和浩特泵房 2 的造价案例，该造价案例信息如下：

主要参数指标：

该造价案例与评估对象的主要差异是采暖、通风、空调工程，扣除该部分差异后的单位造价为 34,298.07-26,853.43=7,444.64 元/平方米（含税价）。

①工程造价系数调整

该比准造价案例的编制日期为2021年12 月，本次评估基准日为2025年12月31 日，参考乌兰察布市集宁地区建筑安装工程造价信息：2025 年11-12月单层工业厂房的建筑安装工程造价1,100元/平方米至2,000元/平方米，多层框架结构工业厂房的建筑安装工程造价 1,400 元/平方米至 2,400 元/平方米；2021年11-12月单层工业厂房的建筑安装工程造价1,100元/平方米至2,000元/平方米，多层框架结构工业厂房的建筑安装工程造价 1,400 元/平方米至 2,400 元/平方米。

经比较，工业厂房单位造价无变化，因此，工程造价系数为1.00。

②层数差异调整

评估对象1层，比准造价案例也为1层，二者层数相同，因此层数修正系数为 1.00。

③结构差异调整

评估对象与比准造价案例均为框架结构，因此结构修正系数为1.00。

④面积差异调整

评估对象建筑面积409.50平方米，比准造价案例的建筑面积51.88平方米，评估对象建筑面积大，通常建筑面积越大，单位造价越低，根据建筑面积大小，评估对象面积差异系数调整-1%，因此面积修正系数为0.99。

⑤层高差异调整：

评估对象层高8.0 米，比准造价案例层高4.2 米，参照《建筑施工手册（第四版）》中单层厂房高度不同对造价的影响：

每米层高因素调整比例=（108.3-100）/（4.2-3.6）=13.8，则层高差异调整系数=13.8×（8.0-4.2）=52%，因此层高修正系数为 1.52。

⑥其他差异调整

无其他差异调整。

则调整后的建安工程造价=7,444.64×1.00×1.00×1.00×0.99×1.52+0=11,203 元/平方米。

经换算后，不含税造价为 11,203/1.09=10,278 元/平方米。

2）前期费用及管理费用

根据现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。具体如下表：

前期费用及管理费用=10,278 元×4.60%=473 元/平方米

3）资金成本

资金成本即建设期投入资金的贷款利息，利息率按基准日LPR确定，资金投入期按整个项目工期的一半计算。

项目合理工期为 12 个月，根据人民银行公布的 2025 年 12 月 20 日的 LPR一年期为 3.00%，则：

4）重置总价

5）成新率

房屋建构筑物评估按照《房地产估价规范》对不同结构的房屋建筑物采用的经济耐用年限 50-60年，构筑物为 30 年（企业构筑物内包含少量建筑物），故本次评估涉及的生产用房的经济耐用年限为 50年，非生产用房的经济耐用年限为60 年，构筑物的经济耐用年限为30年。

本次被评估的房屋建筑物主要采用综合成新率，构筑物主要采用年限法理论成新率。

综合成新率=年限法理论成新率×40%+现场打分法测定成新率×60%

①年限法理论成新率的确定

计算公式：成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

本次举例的尾矿回水泵房为房屋建筑物，属于生产用房，其经济使用年限为50 年，于 2013 年 12 月竣工，至评估基准日已使用约 12 年，尚可使用 38 年。现场清查时为正常使用状态。

②打分法技术测定成新率的确定

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。该建筑物为单层框架结构，评分修正系数：结构部分为 0.6、装修部分为0.2、设备部分为0.2。

建筑物的各部分评定如下：

打分法技术测定成新率=（结构打分×权重+装修打分×权重+设备打分×权重）×100%=（75×0.6+75×0.2+75×0.2）/100×100%=75%

③综合成新率

6）固定资产—房屋建（构）筑物评估值固定资产—房屋建筑物评估值（不含税）=重置全价×成新率=4,470,000.00×75%=3,352,500.00 元

(2) 评估增减值分析

尾矿回水泵房整体评估增减值情况如下：

单位：万元

综上所述，标的公司其他房屋建构筑物类资产均采用上述相同的评估方法与依据，且评估增值的逻辑基本一致，标的公司房屋建构筑物类资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

（三）请说明主要机器设备的类型、数量、采购时间、可使用年限、主要用途等，并结合实际使用年限及使用状况说明评估增值的原因及合理性

本次评估涉及的主要机器设备分为采矿浮选设备、仪器设备、通用动力设施设备、办公电子设备、公务车辆和矿用运输车辆六类，具体如下：

1.采矿浮选设备

标的公司自2008年建厂开始，主要分别在2008年、2013 年、2016年、2020年至 2025 年进行批量购置入账，该类设备多以破碎、球磨、浮选、给料、皮带输送、浓密干燥设备及其配套设施为主，贯穿生产流程，完成矿石粗碎粗磨→多次粗选→多次精选→压滤干燥，粗选精选筛下的矿石进行多次扫选和精扫选。

经济使用年限上，根据《资产评估常用数据与参数手册》，该批设备一般可用10-16 年，会计折旧年限为 10年。根据实际使用情况，标的公司目前的主要设备使用强度正常，大多设备处于厂房内，运行情况正常，设备寿命可使用 10年及以上；部分较早购入的设备目前已折旧完，但尚可继续使用；且部分大额设备的经济使用年限长于会计折旧年限，故采矿浮选设备评估有所增值。

2.通用动力设备

标的公司的通用动力设备主要分别在 2013 年、2020 年至 2025 年进行批量购置入账，主要为电力供能设施设备、通风除尘设备、空压设备等，用于为整体

厂区的生产供能。

经济使用年限上，根据《资产评估常用数据与参数手册》，该批设备一般可用10-12 年，电力线路可用16年；会计折旧年限为10 年。根据实际使用情况，标的公司目前的主要设备使用正常，大多处于厂房内，运行情况正常，设备寿命可使用 10 年及以上；因部分较早购入的设备目前已折旧完，但尚可继续使用，电力线路经济使用年限长于会计折旧年限，故通用动力设备评估有所增值。

3.仪器设备

标的公司仪器设备主要在 2020 年后购入，为研发中心和质检中心使用的仪器仪表，根据《资产评估常用数据与参数手册》，一般经济使用年限与会计折旧年限相同，均为 10 年，且使用情况和保存情况正常，故仪器设备的评估值与账面值差异不大。

4.办公电子设备

标的公司办公电子设备主要在2013年及2020年后购入，为办公生活使用的电脑、打印机、家具等，标的公司对该批设备统一采用5年折旧年限，根据《资产评估常用数据与参数手册》，电脑打印机等电子设备的经济使用年限为 5-6年，家具为8年。根据标的公司办公电子设备的使用现状，存在家具超过8年仍在正常使用的情况，故办公电子设备评估有所增值。

5.公务车辆

标的公司公务车辆主要在 2020 年后购入，为客车、货车和洒水车，会计折旧年限为 5年，一般车辆使用年限参考国家报废规定，一般为 15 年，故公务车辆评估有所增值。

6.矿用运输车辆

标的公司矿用运输车辆用于将矿内采挖的矿石运至工厂进行后续加工，会计折旧年限为5年，矿用运输车辆的经济使用寿命一般不低于5 年，截至评估基准日，标的公司的矿用运输车辆未出现较大事故，经济使用寿命高于会计折旧年限，故矿用运输车辆评估有所增值。

综上所述，结合实际使用年限及使用状况，标的公司主要机器设备本次评估增值主要系由于评估机构采用的经济使用年限长于标的公司使用的折旧年限，对应的主要机器设备的综合成新率高于账面成新率，导致评估净值有所增值，具有

合理性。

举例说明如下：

机器设备基本情况

液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）

设备编号：0000007012

规格型号：CH870EC

生产厂家：上海特维克矿山工程机械贸易有限公司

数量单位：1套

启用日期：2013 年12 月

账面原值：18,969,088.71 元

账面净值：948,454.44 元

账面净值率：5.00%

评估原值：18,557,400.00 元

评估净值：3,342,726.00 元

综合成新率

该设备技术成熟，重置成本较为稳定，重置成本与购入成本差异不大，会计折旧年限为 10 年，根据《资产评估常用数据与参数手册》，一般经济使用年限为15 年。

对重大设备综合成新率的确定：在年限法成新率的基础上，结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。

计算公式：综合成新率＝年限法成新率×调整系数K

其中：年限法成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

调整系数K：主要依据设备的原始制造质量、设备的运行状态和故障率、设备的利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的环境状况等综合考虑。

该类设备一般经济使用寿命定为 15年，该设备启用时间为 2013 年12月，目前已使用12年。

则：年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

＝20%（取整）。

该设备为业内知名品牌生产，原始制造质量正常，设备的运行状态正常，标的公司近年产能达成率较高，设备的利用率高，磨损较快，设备的维护保养正常，定期维修大修，存放于现代化工业厂房内，存放条件正常；综上，综合调整系数K 取 0.90。

则：综合成新率＝理论成新率×K

＝20%×0.90

＝18%（取整）

机器设备评估值的增值情况

按照标的公司正常10年的折旧年限，该设备已全部计提折旧，仅剩5%残值率。即该液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）的账面净值如下：

账面净值＝账面原值×账面净值率

由于现场该设备使用状况正常，仍在持续生产，且基于上述综合成新率，即该液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）的评估净值如下：

评估净值＝评估原值×综合成新率

该液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）由于评估机构采用的经济使用年限长于标的公司使用的折旧年限，对应的主要机器设备的综合成新率高于账面成新率，导致评估净值高于账面净值，评估值出现增值。

综上所述，标的公司主要机器设备采用上述相同的评估方法与依据，且评估增值的逻辑基本一致，标的公司机器设备类资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

（四）请结合可比案例的选择、对交易时间、交易情况、区域因素等因素确定修正系数的依据和计算过程，说明土地使用权评估增值的合理

1.标的公司土地使用权基本情况

标的公司无形资产-土地共27宗，基本如下表：

账面原值包括支付的土地出让金、地上建筑物征地费、耕地占用税、契税等。 2.请结合可比案例的选择、对交易时间、交易情况、区域因素等因素确定修正系数的依据和计算过程

无形资产-土地使用权采用市场比较法评估，标的公司无形资产-土地分别位于卓资县和凉城县内，故分别选取卓资县和凉城县内的土地成交案例作为可比案例，参照中房数据网公布的土地成交案例。

具体如下：

(1) 卓资县工业土地成交案例

修正情况说明：

1）可比案例的选择

本次评估选取的三个可比案例均与标的公司土地位置位于同一县区内。

2）交易日期

三个可比案例交易日期分别为2025年6月和2026 年3月，与本次评估基准日较为接近。

3）交易情况

三个可比案例均为招拍挂的成交价格。

4）区域因素及实物因素

三个可比案例分别位于卓资县大榆树乡羊圈湾村、卓资县旗下营镇一间房村、卓资县旗下营镇四道沟村，与标的公司土地位置卓资县大榆树乡羊圈湾村的区域位置相同或类似，不做修正；实物因素中宗地面积大小存在差异，故对宗地面积进行修正调整。

5）评估结果

基于上述修正因素，经修正后，卓资县工业用地 50 年期的地面单价为 108元/平方米，折合7.20 万元/亩。

(2) 凉城县工业土地成交案例

修正情况说明：

1）可比案例的选择

本次评估选取的三个可比案例均与标的公司土地位置位于同一县区内。

2）交易日期

三个可比案例交易日期分别为2025年12 月、2025年1 月、2024年11月，与本次评估基准日较为接近。

3）交易情况

三个可比案例均为招拍挂的成交价格。

4）区域因素及实物因素

三个可比案例分别位于凉城县蛮汉镇盂县夭村、凉城县曹碾满族乡、天成乡、凉城县 S102线南侧、蒙帝乳业东侧、中石油西厢加油站西侧，与标的公司土地位置凉城县麦胡图镇陈永村和陈胜村的区域位置较为类似，不做修正；实物因素中宗地面积大小存在差异，故对宗地面积进行修正调整。

5）评估结果

基于上述修正因素，经修正后，凉城县工业用地 50 年期的地面单价为 105元/平方米，折合7.00 万元/亩。

(3) 卓资县商服土地成交案例

修正情况说明：

1）可比案例的选择

本次评估选取的三个可比案例均与标的公司土地位置位于同一县区内。

2）交易日期

三个可比案例交易日期为2021 年4月、2022 年11 月、2022年11月，当地县城经济较不发达，商业土地成交量较少，本次评估选取了最近的三个成交案例。

3）交易情况

三个可比案例均为招拍挂的成交价格。

4）区域因素及实物因素

三个可比案例分别位于当地县城，与标的公司土地位置卓资县卓资山镇的区域位置较为类似，不做修正；实物因素也较为类似，不做修正。

5）评估结果

基于上述修正因素，经修正后，卓资县商业用地 40 年期的地面单价为 970元/平方米。

3.土地价格情况

(1) 当地土地市场行业

近五年，卓资县土地市场经历了从需求不稳到低迷下行，再到逐步回暖，最终趋于平稳且用地类型愈发丰富的转变，工业用地始终是市场核心，整体行情与区域发展节奏和宏观环境紧密相关。

2021 年卓资县土地市场延续了此前以工业用地为核心的交易格局，但市场需求不稳定，呈现成交与流拍并存的态势。卓资山镇东滩村、和平村等多地有多宗工业用地顺利成交，其中最大成交工业用地面积达 75,429 ㎡，为区域工业发展提供了空间支撑；而卓资山镇五星社区、巴音锡勒镇召庙村等地的部分工业用地却遭遇流拍，反映出当时企业对部分地块的认可度存在差异，土地市场尚未形成稳定的需求态势。同时，土地基准地价延续此前标准，未出现大幅调整，市场价值体系相对稳固。

2022 年受公共卫生事件、房地产销售下行以及融资受限等多重不利因素叠加影响，卓资县土地市场供需两端均陷入冷清。当年国有土地使用权出让收入仅完成 7,085万元，较上年大幅减少5,724万元，减幅高达44.7%。

2023年随着乌兰察布市整体土地市场回暖，卓资县土地市场同步走出低迷。这一年卓资县成为乌兰察布市国有建设用地供应量较大的旗县之一，与察右前旗、凉城县合计供应面积达 936.42 公顷。交易端也呈现活跃态势，工业用地的稳定出让，搭配区域土地市场的整体向好，推动卓资县土地市场逐步恢复活力。

2024 年土地市场彻底摆脱前两年的波动状态，进入平稳运行阶段。全年土地交易围绕工业用地稳步推进，未出现大规模集中出让或流拍潮。1-11 月国有建设用地使用权出让项目达17项，交易额2,142 万元。

2025 年卓资县土地市场在平稳的基础上，用地类型突破了以工业用地为主的单一格局，呈现多元化拓展态势。成交方面，8月卓资山镇苏计村成交一宗0.5公顷的一类工业用地；10 月复兴乡拐角铺村成交一宗供电用地出让，丰富了土地交易类型。此外还在大榆树乡羊圈湾村推出多宗采矿用地，进一步拓宽了土地供应的类型范围，为区域产业多元化发展提供了土地保障，也让土地市场的支撑作用更加全面。

(2) 标的公司土地出让合同情况

标的公司无形资产-土地分别位于卓资县和凉城县内，根据标的公司提供的《国有建设用地使用权出让合同》，2012年工业用地地面价为 60.30元/平方米，2021 年工业用地地面价为 84.66 元/平方米，2023 年工业用地地面价为 105.36元/平方米，2023年土地出让单价比 2021年土地出让单价提高了24.45%，2023年土地出让单价比2012年土地出让单价提高了74.73%。

4.说明土地使用权评估增值的合理性

本次无形资产-土地评估结果如下：

注1：该“卓资县大榆树乡羊南沟村”土地使用权的产权证号为“卓国用(土)字第 08-12号”，经产调后，该土地由于历史原因，房管局调档未查询到该地块信息，故纳入本次评估，评估值为0。

根据上表，标的公司无形资产-土地使用权账面价值4.15亿元，评估值5.01亿元，评估增值率20.72%。

举例说明如下：

序号 25-卓资县大榆树乡羊圈湾村，权证编号蒙 2024 卓资县不动产权第0000268 号，坐落卓资县大榆树乡羊圈湾村，土地性质出让，土地用途工业，宗地三通一平，宗地面积 438,648.00平方米，账面原值5,712.83万元，账面净值

5,503.48 万元，终止日期至 2074 年 3 月 25 日。

(1) 比较实例选择

根据《城镇土地估价规程》，比较实例的选择应当满足以下条件：①比较实例至少3 个；②与估价对象属于同一供需圈；③用途相同或相近；④交易时间与估价期日相差不超过3 年；⑤在地域上属近邻区域或类似区域；⑥所选实例应发生实际交易。

根据上述原则，评估机构通过中指数据网查询到近年来土地挂牌出让成交案例，具体详见以下土地交易实例调查表：

通过市场调查，根据替代原则，从土地位置、土地等级、成交地面价等特点对土地交易实例进行比选，序号1、2、3、4、5、6、7、8、9土地位置与被评估地块距离较远、土地等级不同且成交地面价差异较大，序号 10 为被评估单位自己成交案例，因此本次评估选取序号11、12、13 作为比较案例。

(2) 比较实例概况及因素条件说明

(3) 比较因素条件修正

修正说明如下：

1）交易日期调整：被评估地块的评估基准日为2025年12 月31日，三个案例成交时间在2025年6月和2026年3月，乌兰察布市卓资县的工业土地市场价格较为稳定，因此交易日期不做修正。

2）交易情况修正：案例A、B、C均为实际成交价格，不作修正。

3）被评估地块与三个案例在基本设施、环境质量、产业集聚度、城市规划等方面相同或相似，因此不做修正。

交通条件修正：委估对象靠近县级公路，交通较便捷，而三个案例交通条件分别为一般、一般、略差，因此三个案例分别调整-2%、-2%、-3%。

4）宗地面积因素修正：一般土地面积越大，可利用程度越好，地价越高。被评估地块比三个案例的宗地面积均大，因此三个案例分别调整-2%、-3%、-5%。

5）容积率修正：被评估地块与案例B、C的规划容积率均为1.0，案例A的规划容积率为0.8，但对工业土地，通常容积率不予修正。

(4) 比较因素条件计算

三个可比案例比较价格较接近，因此比准单价三者的简单平均值为 108元/平方米。

上述比准单价为50年的市场价格，因此还需要进行使用年限修正：

使用年限修正：被评估地块使用年限剩余 48.3 年，而三个案例的使用年限均为 50年，工业土地还原率取6%，因此年限修正系数为K=[1－1/（1＋6.00%）+8.3 ] / [ 1 -1 / ( 1 +6.00% ) 50 ] = 0.99 4

被评估地块的地面单价=108×0.994=107 元/平方米（取整）

被评估地块的市场价值＝438,648.00×107＝46,940,000.00 元（取整）。

(5) 征地费

根据标的公司提供账面构成明细，被评估地块的征地费为 154,380.94元，则：

征地费=154,400.00 元

(6) 契税

卓资县契税税率为3%，则：

契税=市场价值×契税税率

=46,940,000.00×3%

(7) 耕地占用税

卓资县的耕地占用税为22元/平方米，则：

耕地占用税=438,648.00×22=9,650,000.00 元

(8) 评估结果

评估值=市场价值+征地费+契税+耕地占用税=46,940,000.00+154,400.00+1,410,000.00+9,650,000.00=58,154,400.00 元

(9) 评估增减值分析

无形资产-土地评估增减值情况如下：

标的公司其他土地类资产均采用上述相同的评估方法与依据，土地使用权整体增值情况如下：

上述土地使用权增值的主要原因系：（1）该地区土地市场上行，土地使用权价格上涨；（2）会计折旧年限短于评估经济使用年限，土地账面价值低估。本次举例的“序号 30-卓资县大榆树乡羊圈湾村”，由于取得时间为 2024 年 3月26 日，接近评估基准日，故增值率低于其他土地资产的增值率。

综上所述，标的公司土地类资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

（五）核查程序及结论

1. 核查程序

(1) 了解本次评估机构从事证券评估业务的法定资质、项目评估团队是否具备与本次评估业务相适应的专业胜任能力和执业经验，以及评估机构及项目人员是否保持了必要的独立性；

(2) 查阅了《资产评估实务（一）》，了解钼采选行业产成品及在产品评估值计算方法；

(3) 查阅了《资产评估报告》《矿业权评估报告》《审计报告》《2021-2025年采、选单位生产成本（或制造成本）表、总成本表》等文件核对了对于产成品及在产品入账依据、计算相关参数，核对了评估基准日销售单价选取数值及依据，并对产成品与在产品的评估过程进行复核计算；

(4) 获取标的公司固定资产卡片清单、钼精矿产品产量和销量等相关数据；

(5) 了解标的公司固定资产相关管理制度，抽查报告内大额固定资产增加相关原始单据，结合固定资产盘点程序，核实固定资产的真实性；检查有关所有权证明文件，前往资产所在地不动产登记中心调取不动产登记信息查询结果证明单，确定固定资产权属情况；获取标的公司相关盘点资料，并进行现场实地观察和抽盘/监盘，关注其使用状态、闲置情况，同时了解后续使用计划；

(6) 获取标的公司无形资产-土地明细账、不动产权证、国有土地使用权证、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证等资料，分析土地账面值构成内容，账实核对一致；

(7) 取得标的公司所在地自然资源部门、住房和城乡建设部门出具的合法合规证明以及关于土地的专项证明。核实法律权属和土地使用合规性；

(8) 查询中房数据网公布的卓资县和凉城县内土地成交案例，作为本次评估的可比案例，核实当地土地市场价格情况。

2. 核查结论

(1) 截至评估基准日，由于标的公司产成品及在产品因单位成本下降较大致使账面单价较低、产品销售价格及毛利率较高，使得评估单价较高；

(2) 本次评估对于产成品及在产品评估的计算方式、取值依据符合评估行业操作规范，产成品及在产品增值具有合理性；

(3) 标的公司主要房屋建筑物由于采用的会计折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估出现增值。标的公司主要房屋建筑物的评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性；

(4) 标的公司主要机械设备由于评估机构采用的经济使用年限长于标的公司使用的折旧年限，对应的主要机器设备的综合成新率高于账面成新率，导致评估净值高于账面净值，导致评估出现增值。标的公司主要机械设备的评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性；

(5) 本次评估结合可比案例，交易时间、交易情况、区域因素等修正系数的确定依据、计算过程符合评估准则规定；并以“序号25-卓资县大榆树乡羊圈湾村”土地使用权为例，展示本次评估中的土地类资产的评估方法与依据，评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，土地使用权评估增值具有合理性。

三、关于标的公司关联资金往来及关联担保情况

1.前期，标的公司以自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、采矿权等资产为国城集团在哈行成都分行的借款最高额不超过 312,835 万元提供信用及抵押担保，并承担连带担保责任，国城集团已于2025 年12 月26日偿还该款项，标的公司该担保责任已消灭。标的公司存在为上市公司提供担保情况，担保金额19 亿元，担保起始日为 2025 年12 月26 日，上市公司已于2026 年1 月偿还该款项，标的公司该担保事项履行完毕。标的公司与国城集团因资产拆借发生资金往来，本期新增 6.26 亿元，期末余额为 0。

（1）请说明国城集团偿还哈行成都分行贷款的资金来源，是否存在资金实际来源于上市公司或者标的公司情形。

（2）请说明标的公司为上市公司提供担保的具体情况，包括担保事由、担保方式、被担保债务到期时间、资金用途等，担保事项在 1 个月内履行完毕的原因及合理性。

（3）请说明标的公司近三年关联方资金往来具体情况，包括交易背景、资金用途、利率及公允性、本息清偿过程等。

（4）请核实标的公司与国城集团、实际控制人吴城及其关联方之间的关联交易、资金往来及担保情况，说明是否存在非经营性资金占用或关联担保情形，是否涉嫌向关联方输送利益。

请独立董事就国城集团、实控人吴城是否存在对标的公司的非经营性占用、关联担保等情形发表专项意见，请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（并购重组问询函问题 3）

（一）请说明国城集团偿还哈行成都分行贷款的资金来源，是否存在资金实际来源于上市公司或者标的公司情形

上市公司前次收购国城实业 60%股权时，即 2025 年 12 月 26 日，国城集团在哈行成都分行贷款本金 30.24 亿元、利息1.11 亿元，本息合计 31.35亿元。上市公司收购国城实业60%股权交易价款为31.68亿元，根据交易安排，该交易价款由上市公司并购贷款发放机构哈行成都分行，向国城集团支付股权转让交易价款并偿还哈行成都分行全部本息。因此，国城集团偿还哈行成都分行贷款的资金来源于国城实业60%股权转让交易款，不存在占用上市公司或标的公司资金的情形。

（二）请说明标的公司为上市公司提供担保的具体情况，包括担保事由、担保方式、被担保债务到期时间、资金用途等，担保事项在 1 个月内履行完毕的原因及合理性

截至本回复出具日，标的公司为上市公司提供担保的情形如下：

单位：万元

注：截至本回复出具日，序号2 所列的贷款已全部清偿

上市公司收购国城实业 60%股权取得哈行成都分行并购贷款后，于2026年1月12 日，通过中信信托（代表“中信信托·信华58号固定收益类信托计划”）贷款将上述并购贷置换。鉴于中信信托贷款金额有所增加且能释放标的公司土地、厂房、机器设备等资产的抵质押，上市公司进行了并购贷款的置换。因此，该事项具有合理性。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了上表中第 2项下全部信托贷款本息。

（三）请说明标的公司近三年关联方资金往来具体情况，包括交易背景、资金用途、利率及公允性、本息清偿过程等

1. 交易背景、资金用途、资金往来

标的公司近三年关联方资金往来情况如下：

(1) 2026年1-4 月，标的公司关联资金往来如下：

单位：万元

(2) 2025年，标的公司关联资金往来情况如下：

单位：万元

(3) 2024年，标的公司关联资金往来情况如下：

单位：万元

(4) 2023年，标的公司关联资金往来情况如下：

单位：万元

注 1：标的公司原股东五矿国际信托有限公司于 2019 年 9 月借款给标的公司1亿元，借款利率10.00%，借款本金及利息已于 2023年12月31日由国城集团代为偿还

注2：标的公司与关联贸易公司之间的钼精矿销售款，结算周期超过行业惯例（先款后货），虽具有商业背景，但不属于“结算期正常或预付款比例合理的资金往来”，比照非经营性资金往来披露

注3：国城集团及其子公司不包括上市公司国城矿业及其子公司

上市公司收购国城实业 60%股权前，国城实业为国城集团全资子公司，标的公司为国城集团在哈行成都分行最高不超过31.28亿元借款提供担保。国城集团及其子公司（上市公司除外）与国城实业资金往来主要系用于偿还哈尔滨银行成都分行贷款本息、投资性支出和日常经营开支。

国城集团及其子公司（上市公司除外）与国城实业上述关联资金往来系在上市公司收购国城实业60%股权前发生，前次收购交易完成后未再发生。

2. 利率及公允性、清偿过程

国城集团及其子公司（上市公司除外）对资金往来清偿如下：

前次上市公司收购国城实业60%股权评估基准日为2025 年 6月30日，该次交易定价采用资产基础法评估结果，该资金占用费若由国城集团及其关联方补偿支付，以标的公司分红抵款方式解决，实质不影响股权转让交易价格。经交易双方协商，2025年6月30日前的资金占用费不予计算。由于2025年6月30日至前次股权交割日过渡期间的收益由交易完成后的股东按持股比例享有，因此对于2025年6月30日后发生的资金占用费按照全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场 1年期报价利率（LPR）3.00%计算。计算方式为：

资金占用费=拆借本金\*1年期LPR\*拆出日至归还日期间的天数/365天。

近三年，国城集团及其子公司（上市公司除外）占用标的公司资金时间均未超过一年，资金占用费利率按照全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场1年期报价利率计算，价格公允。

基于上述测算规则，截至2025年10月31 日，国城集团欠付国城实业本金88,533.74 万元、利息 223.12 万元，合计 88,756.85 万元。国城集团以其于 2025年 7 月 3 日收到的分红款抵偿 39,000.00 万元，并分别于 9 月偿还 47,856.50万元、11月偿还1,900.35万元。截至2025年11月，国城集团对标的公司关联往来款已全部清偿完毕。

综上，公司收购国城实业60%股权前，国城实业为国城集团全资子公司，国城集团及其子公司（上市公司除外）与标的公司关联资金往来主要用于支付贷款本息、投资性支出和日常经营开支等，交易背景和资金用途合理。标的公司按照公允利率对上述资金往来计提利息，并于前次收购交易完成前全部清偿。公司收购国城实业60%股权完成后，国城集团及关联方（上市公司除外）不存在非经营性占用标的公司资金的情形。

（四）请核实标的公司与国城集团、实际控制人吴城及其关联方之间的关联交易、资金往来及担保情况，说明是否存在非经营性资金占用或关联担保情形，是否涉嫌向关联方输送利益

经核实，2024年、2025年和2026 年1-4月，标的公司与国城集团及其子公司（上市公司除外）、实际控制人吴城及其关联方之间的关联交易、资金往来及担保情况如下：

1. 关联销售

报告期内，标的公司的关联销售具体情况如下：

单位：万元

自 2025 年起标的公司自行销售，不再通过关联方签订销售订单，因 2024年12 月订单于2025年1月交货，因此 2025年初尚有1,303.58万元的关联销售金额。

2. 关联采购

报告期内，标的公司不存在向关联方采购商品、接受劳务。

3. 关联方资金拆借

报告期内，标的公司关联方资金往来具体情况如下：

1）2026 年 1-4 月

2026年1-4月，国城集团与国城实业未发生关联方资金拆借。

2）2025 年

单位：万元

3）2024 年

单位：万元

4. 关联担保

1）标的公司作为担保方

注1：标的公司以自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、采矿权等资产为国城集团在哈尔滨银行股份有限公司成都分行的借款最高额不超过 312,835万元提供信用及抵押担保，并承担连带担保责任。2025 年 12 月 26 日，国城集团已偿还该款项，标的公司该担保责任已消灭。

2）标的公司作为被担保方

国城集团及其实控人吴城为标的公司2024 年12 月签订的《融资租赁合同》8,725.00万元提供不可撤销的连带责任保证。截至 2025年末和2026年4月末，该债务剩余金额为 7,594.64 万元和 6,891.43 万元。

5. 关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：万元

2）应付项目

单位：万元

上述关联交易已在《重组报告书》中披露。报告期内，资金拆借为 2025年上市公司收购国城实业60%股权前形成，国城集团及关联方已全部清偿，上市公司收购国城实业60%股权后，国城集团、实控人吴城及关联方（上市公司除外）不存在非经营性占用标的公司资金的情形。上市公司收购国城实业60%股权后，标的公司不存在为国城集团及其他关联方（上市公司除外）提供担保的情形，不存在涉嫌向关联方输送利益的情形。

（五）核查程序及结论

1. 核查程序

1）查阅上市公司收购国城实业 60%股权交易时支付凭证；获取并复核国城集团偿还哈行成都分行本息情况；

2）获取国城实业征信报告；获取国城实业为上市公司提供担保的主债务合同、担保合同、抵押登记；在自然资源部网、企查查、中国裁判文书网、《动产融资统一登记公示系统》等公开网站查询国城实业资产抵押担保情况；访谈上市公司财务总监，了解上市公司置换并购贷款的背景和原因；

3）查阅国城实业近三年《审计报告》；获取国城集团及控股公司、国城实业资金流水和明细账，查看实际控制人吴城资金流水，分析国城实业与吴城、国城集团及关联方之间关联交易和往来，分析是否涉嫌利益输送；查阅国城集团及关联方资金往来本息清偿情况。

2. 核查结论

1）国城集团偿还哈行成都分行贷款的资金来源于国城实业 60%股权转让交

易款，不存在占用上市公司或标的公司资金的情形；

2）上市公司收购国城实业 60%股权取得哈行成都分行并购贷款后通过中信信托贷款将上述并购贷置换。鉴于中信信托贷款金额有所增加且能释放标的公司土地、厂房、机器设备等资产的抵质押，上市公司进行了并购贷款的置换。国城实业为上市公司置换后的中信信托贷款继续提供担保，具有合理性；

3）公司收购国城实业 60%股权前，国城实业为国城集团全资子公司，国城集团向标的公司拆借资金主要用于支付融资款、日常生产经营和投资等，交易背景和资金用途合理。截至2025年11月，国城集团已全部清偿拆借资金和支付采购钼精矿价款，并支付资金占用利息，利息计价公允。公司收购国城实业60%股权完成后，国城集团及关联方（上市公司除外）不存在非经营性占用标的公司资金的情形；

4）经核实，标的公司与国城集团、实际控制人吴城及其关联方之间的关联交易、资金往来及担保情况已在《重组报告书》中披露。报告期内，资金拆借为2025 年上市公司收购国城实业60%股权前形成，国城集团及关联方已全部清偿，上市公司收购国城实业60%股权后，国城集团、实控人吴城及关联方（上市公司除外）不存在非经营性占用标的公司资金的情形。上市公司收购国城实业60%股权后，标的公司不存在为国城集团及其他关联方（上市公司除外）提供担保的情形，不存在涉嫌向关联方输送利益的情形。

四、关于标的公司生产经营情况

1.报告书显示，标的公司客户集中度较高，2024 年-2025 年向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为 95.29%、85.72%。

（1）请列表说明标的公司 2025 年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、地址、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、缴纳社保员工人数、产品类型、定价依据、结算方式及信用政策、对应收入金额、回款情况、是否本期新增客户、与公司、董高、大股东是否存在关联关系、共同投资、业务往来或其他资金往来。

（2）请结合前五大客户回款情况、购买用途、产品最终销售情况、客户规模与交易金额匹配度、客户资信情况等，说明合同定价、结算方式、信用政策是否与同行业公司存在差异及原因，主要客户相较往年是否发生较大变化及变化原因，相关交易是否真实且具备商业实质，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

（3）请说明标的公司关联销售、贸易客户销售收入占比及最终销售实现情况，最终客户是否与控股股东及其关联方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

（4）请你公司结合所处行业特点、销售模式等，说明标的公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异及原因，是否对特定客户存在重大依赖的情形。

请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见，请会计师事务所说明就标的公司业绩真实性的核查程序、核查比例，相关审计程序、审计证据是否充分、适当。

3.标的公司 2024 年、2025 年毛利率分别为 66.42%、70.46%，显著高于同行业可比上市公司，主要原因是标的公司入选品位较高且仅从事毛利率较高的钼精矿采选业务，而同行业可比公司还从事下游冶炼、加工等业务。

（1）请说明其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情况，并结合钼精矿品位、销售规模、产品成本和价格等说明标的公司毛利率高于同行业平均水平的原因，产品维持高毛利率的合理性及可持续性。

（2）请结合主要产品价格走势、成本费用变动等情况，说明标的公司毛利率同比增长的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因。

请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

4.报告书显示，标的公司 2024 年、2025 年经营活动产生的现金流量净额为0.86亿元、12.14 亿元，投资活动产生的现金流量净额-0.88 亿元、-3.05 亿元，筹资活动产生的现金流量净额 0元、-6.41亿元。

（1）请结合标的公司近三年业务模式、销售模式、采购政策、结算周期等因素及变动情况，量化分析经营活动现金流量净额同比大幅增加且波动较大的原因，与净利润变动趋势存在差异原因及合理性。

（2）请列示近三年投资活动产生的现金流具体流向，包括主要流入方名称、基本情况、相关交易背景及内容、是否控股股东关联方，说明相关支出与在建工程、固定资产、无形资产等长期资产变动情况的匹配性。

（3）请说明筹资活动现金流出的具体构成，相关借款资金用途、利率、资金去向，筹资活动现金流发生大额增长的合理性，是否存在非经营性资金占用、违规担保、违规财务资助等情形。

请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（并购重组问询函问题 4）

（一）报告书显示，标的公司客户集中度较高，2024 年-2025 年向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为 95.29%、85.72%

1. 请列表说明标的公司2025年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、地址、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、缴纳社保员工人数、产品类型、定价依据、结算方式及信用政策、对应收入金额、回款情况、是否本期新增客户、与公司、董高、大股东是否存在关联关系、共同投资、业务往来或其他资金往来

标的公司2025年前五大客户情况如下：

单位：万元

（续上表） 单位：万元

注1：受同一实际控制人控制的客户合并披露

注2：根据盛龙股份招股说明书“我国钼矿资源集中分布在河南、内蒙古、西藏等省（自治区），钼产品生产企业主要集中在拥有丰富钼资源储备的河南洛阳、内蒙古、黑龙江、陕西等省份和地区。钼产品的消费主要集中在河北、辽宁、吉林、湖北、江苏等钢铁产业较发达的省份。”标的公司前五大客户主要位于辽宁、陕西和内蒙古，该些地区距离标的公司较近，且与钼行业生产和消费主要产区相符合，因此主要客户地址集中在辽宁具有合理性

2025年前五大客户均正常存续，注册资本、实缴资本、人员社保情况与其经营规模、采购金额匹配，整体资信良好，具备足额履约及付款能力；产品定价以亿览网钼精矿相对应品位价格为参考，定价公允；2025 年前五大客户，不存在当期新增客户，与标的公司、董事高管不存在关联关系、共同投资、业务往来或其他资金往来。2025年前，国城集团采用“统购统销”的经营策略，国城集团与上述客户建立了长期业务合作关系，因日常经营资金周转存在与前述前五大客户中的朝阳金达集团实业有限公司、内蒙古荣鑫钼业有限公司和辽宁天桥新材料科技股份有限公司的借款，前述借款为偶发性、临时性资金拆借。2026年国城集团该类型的借款余额在逐步减少，且已无新增该类型的借款，截至2026年5月31日余额为3,683.70 万元，系向朝阳金达集团实业有限公司的借款。该笔借款国城集团与朝阳金达集团实业有限公司签署了借款协议，并根据市场利率结算了利息，根据双方签署的借款协议，不存在通过借款条件等方式损害标的公司、上市公司利益或其他特殊约定的利益安排。标的公司与前述客户的定价以亿览网钼精矿相对应品位价格为参考，定价公允，与同期可比交易对比不存在重大差异。在国城实业纳入上市公司合并报表之前，客户朝阳金达集团实业有限公司和内蒙古荣鑫钼业有限公司少部分货款未遵循“先款后货”的信用政策，对超过正常结算周期支付的货款标的公司已按照市场利率收取了资金占用费。国城实业纳入上市公司合并报表之后，国城实业的对外销售均遵循“先款后货”的信用政策。

2. 请结合前五大客户回款情况、购买用途、产品最终销售情况、客户规模与交易金额匹配度、客户资信情况等，说明合同定价、结算方式、信用政策是否与同行业公司存在差异及原因，主要客户相较往年是否发生较大变化及变化原因，相关交易是否真实且具备商业实质，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定

(1) 报告期内，标的公司前五大客户回款情况、购买用途、产品最终销售情况、客户规模与交易金额匹配度等情况如下：

单位：万元

（续上表） 单位：万元

[注] 国城集团包括其子公司天津国城、河北国城、邢台国城

2024年度、2025 年度前五大客户经营状况稳定，资信良好，具备与交易金额相匹配的履约能力。标的公司所处钼矿采选行业，钼的应用领域广泛，下游需求持续增长，钼产品处于供需偏紧格局，钼产品主要采取先款后货的销售模式，以亿览网钼精矿相对应品位价格为参考，双方进行协商定价，结算方式为银行转账、票据结算。在实际执行过程中，针对非关联交易客户基本遵循先款后货的销售模式，关联交易货款结算周期存在未先款后货的情形，交易具有商业背景，但不属于“结算期正常或预付款比例合理的资金往来”，已比照非经营性资金往来披露。

经查阅同行业从事钼业务可比上市公司公开资料，除洛阳钼业、盛龙股份有合同定价、信用政策披露外，其余可比公司未披露相关信息，洛阳钼业、盛龙股份合同定价、结算方式、信用政策情况如下：

2024年度、2025 年度，标的公司采取先款后货的销售模式，以亿览网钼精矿相对应品位价格为参考进行合同定价的相关政策与同行业可比公司相比不存在较大差异。

(2) 主要客户相较往年是否发生较大变化及变化原因，相关交易是否真实且具备商业实质，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定

2023年-2025 年，标的公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

2025年前，国城集团为整合资源、提高集团整体经济效益，采取标的公司向关联方销售钼精矿产品，通过集团内关联贸易公司统一对外销售的战略规划。自2025年起标的公司自行销售，不再通过关联方销售。因此，2025年前五大客户与 2023年、2024年的前五大客户发生了较大变化，2025年标的公司的前五大客户全部为下游终端客户，该变动与标的公司的实际销售情况相符。

2024年度、2025年度，前五大终端客户大部分为终端冶炼厂，购买用途为生产钼铁、钼产品深加工及生产钼冶金炉料等，且客户本身经营状况稳定，经营规模与采购金额匹配，关联交易的最终客户主要也为终端冶炼厂，与控股股东及其关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

综上，标的公司与客户交易均具有真实的交易背景以及商业实质。

(3) 收入确认符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第14号——收入》(2017)第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入”。公司的矿产品销售，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户提货后控制权转移并确认收入，符合企业会计准则相关规定。

3. 请说明标的公司关联销售、贸易客户销售收入占比及最终销售实现情况，最终客户是否与控股股东及其关联方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定

(1) 标的公司关联交易、贸易客户销售收入占比及最终销售实现情况

2024年度、2025 年度，标的公司关联交易为向国城集团下属贸易公司销售钼精矿，标的公司关联交易、贸易客户销售收入占比情况如下：

单位：万元

2024 年，贸易客户收入主要系向国城集团子公司销售，非关联方贸易销售收入占比较低。2025 年，标的公司减少关联销售，客户主要系钼铁冶炼、深加工生产商。

2024年度、2025 年度，标的公司关联方向贸易客户销售收入最终销售实现情况如下：

单位：万元

(2) 最终客户是否与控股股东及其关联方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定

关联交易的最终客户主要为终端冶炼厂，与控股股东及其关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。2024年度、2025年度，关联销售业务由下游客户向关联方支付货款，关联方再向标的公司支付货款，不存在资金闭环销售。

关联方向标的公司采购钼精矿后最终销售给冶炼厂等下游客户进行加工冶炼。标的公司在关联方实现对终端客户销售（终端客户在标的公司自提货物）后确认收入，相关收入确认符合企业会计准则的相关规定。

4. 请你公司结合所处行业特点、销售模式等，说明标的公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异及原因，是否对特定客户存在重大依赖的情形

(1) 行业特点、销售模式及与同行业可比公司相比

生产钼相关产品的上市公司有洛阳钼业、金钼股份、盛龙股份。根据年报，2024 年和2025 年洛阳钼业前五大客户销售占比为13.46%、18.35%；金钼股份前五大客户销售占比为29.89%、37.49%；盛龙股份前五大客户销售占比为39.43%、41.03%。2024 年和 2025 年，标的公司前五大客户销售占比 95.29%和 85.72%。标的公司 2024年存在向关联方销售，销售集中度与可比公司不存在可比性，2025年标的公司客户集中度为85.72%。可比公司之间客户集中度均存在较大差异。

标的公司处于钼产业链上游，业务仅为钼矿的采选。洛阳钼业和金钼股份不仅从事钼矿的采选，还从事冶炼、加工和贸易业务。盛龙股份从事钼矿采选及钼铁冶炼。标的公司和可比公司销售模式主要有线上销售和线下销售，销售模式对客户集中度不存在重要影响。可比公司的主要业务由于处于产业链的不同位置及各板块业务权重不同，其下游客户类型会存在差异，导致客户集中度不同。如钼精矿下游客户主要为钼铁冶炼厂，钼铁冶炼下游客户主要为钢厂等。各可比公司贸易等业务权重不同，对客户集中度也会有影响。

标的公司下游客户主要为钼铁冶炼企业，根据“我的钢铁网”《2026 年 1月全国钼铁产量统计》：“据调研统计 2025 年新样本口径全国钼铁主产区生产企业 29家(占比98%)。”29家钼铁生产企业覆盖全国产能 98%。

钼铁冶炼行业本身集中度相对较高，而可比公司存在大额贸易业务的，相对客户集中度较低。因此标的公司销售集中度与同行业可比公司存在较大差异具有合理性，与其所处产业链位置、业务产品和下游客户集中度相符合。

(2) 标的公司不存在对特定客户重大依赖

根据中介机构访谈了解，标的公司主要客户朝阳金达钼业有限责任公司控股上市公司金钛股份；标的公司客户辽宁新华龙大有钼业有限公司为上市公司永杉锂业子公司；标的公司客户中陕核新材料有限公司为省属国有企业。标的公司主要客户实力较强，合作具有可持续性。

钼行业目前存在上游矿山供给不足和下游需求明显增长情形，钼产品预计在短期内将仍处于供应偏紧状态。由于该供应格局的存在，盛龙股份对钼精矿销售模式中存在网上竞价方式，“价高者得”。因此，在该供需格局下，标的公司不存在对特定客户重大依赖。

（二）标的公司 2024 年、2025 年毛利率分别为 66.42%、70.46%，显著高于同行业可比上市公司，主要原因是标的公司入选品位较高且仅从事毛利率较高的钼精矿采选业务，而同行业可比公司还从事下游冶炼、加工等业务。

1. 请说明其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情况，并结合钼精矿品位、销售规模、产品成本和价格等说明标的公司毛利率高于同行业平均水平的原因，产品维持高毛利率的合理性及可持续性

(1) 毛利率高于同行业平均水平的原因

国内已上市的钼行业公司洛阳钼业、金钼股份均覆盖钼产业链多个环节，包括矿产资源勘探、采矿、选矿、冶炼、加工等，与标的公司所处产业链位置和主要产品有所不同，并未单独披露钼精矿产品的收入、毛利率等信息，因此无法与其细化分析对比钼精矿产品毛利率差异。

通过公开披露信息查询，披露钼精矿收入、毛利率数据的可比公司仅有盛龙股份和湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称柿竹园公司，为中钨高新发行股份及支付现金收购的标的），因此将盛龙股份和柿竹园公司作为钼精矿毛利率分析可比公司。

2024年度、2025年度，标的公司与盛龙股份和柿竹园公司同类产品的单价、

收入及毛利率对比如下：

单位：万元

注 1：盛龙股份 2024 年度公开披露信息销量的单位为钼精矿的标准吨，按照45%品位折算为金属吨计算产品单价，2025 年度未披露销量数据

注2：柿竹园公司数据来源于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿），公开信息未披露 2025 年度数据；上述表中 2024 年度数据为 2024年第一季度数据，根据柿竹园公司披露2024年1-9月经审阅财务报告数据计算钼精矿销售毛利为65.73%

2024年度、2025年度，标的公司钼精矿产品毛利率高于盛龙股份；2024年标的公司毛利率 66.42%，与柿竹园 2024 年 1-9 月毛利率 65.73%相当。2024 年度、2025 年度，标的公司毛利率高于可比公司主要系单位成本低于可比公司。2024 年度、2025 年度，标的公司与盛龙股份和柿竹园公司钼精矿产品成本对比如下：

单位成本：万元；销量：金属吨

注1：盛龙股份公开披露信息销量的单位为钼精矿的标准吨，按照 45%品位折算为金属吨，2025 年度数据为2025年半年报数据

注2：柿竹园公司 2024年度数据为2024 年第一季度数据

根据上表，标的公司2024年度、2025年度钼精矿产品单位成本低于可比公司，主要受矿石品位影响和生产模式影响。分析如下：

1) 品位影响

矿业竞争本质是成本的竞争，成本竞争的决定性因素是资源禀赋。

矿石品位是矿石中有价值金属或矿物的含量百分比，品位越高，单吨金属产量所需开采的原矿量、选矿量越低，采选矿成本越低。标的公司拥有的矿山具备资源量大、品位高的特点。2024 年和2025年，标的公司入选矿石品位分别为0.120%和 0.113%。盛龙股份在产矿山南泥湖钼矿的钼矿品位为0.07%。柿竹园公司矿区可开采的主矿产为钨、铅锌、锡，钼矿属于共生矿产，矿区钼矿的品位0.051%，公开信息未披露钼精矿的成本归集和分摊口径。

标的公司在产钼矿品位均高于盛龙股份和柿竹园公司在产矿山，因此单位成本较低，毛利率高于可比公司。

2) 生产模式影响

标的公司和盛龙股份在产矿山均为露天开采、规模化生产，成本较低。在采选环节，标的公司仅将简单采矿业务外包，选矿自行生产，成本相对较低。盛龙股份南泥湖钼矿采矿证载生产规模为 1,650 万吨/年，是国内最大的单体在产钼矿山，其采矿环节部分工序外包、选矿环节由小庙岭选厂生产，但由于选矿产能不足，委托第三方选厂进行产能扩充。经查询公开资料，盛龙股份2024年、2025年 1-6 月委托外协加工产量占比为 54.03%、67.67%，且占比逐年提升。由于委托加工费高于选矿环节自产成本，带动其钼精矿单位综合成本提升。

因柿竹园公司的钼矿属于伴生矿，与主矿品种之间相关的成本分摊未披露，且无其他详细成本构成，无法进一步分析。

综上所述，标的公司毛利率高于盛龙股份和柿竹园公司，高于同行业平均水平具有合理性。

(2) 产品维持高毛利率的合理性及可持续性

1) 产品价格具有供需基本面支撑

标的公司产品下游应用广泛，随着我国发展新质生产力、产业转型升级加快和技术变革的发展，高端装备制造、石油化工、船舶制造、新能源、国防军工、航空航天等行业快速发展，我国对钼矿产品的需求持续增加，叠加钼产品产能释放较慢的行业特性，钼矿产品预计在未来继续保持供需缺口，支撑钼行业整体保持较高景气度。我国钼矿产品价格还受到地缘政治因素、短期扰动因素等影响，不排除短期内下降的可能性；但基于钼行业供需缺口情况，从长期来看，钼产品价格具有较强的供需基本面支撑。

2) 矿山品位高，成本低

标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。截至 2025 年12 月31 日，标的公司采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m），保有资源储量合计：矿石量11,124.60 万吨，钼金属量 128,564.52 吨，平均品位 0.093%。

目前标的公司正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。标的公司钼矿品位整体较高，且生产规模较大，成本较低。

综上所述，标的公司产品维持高毛利率具有合理性和可持续性。

2. 请结合主要产品价格走势、成本费用变动等情况，说明标的公司毛利率同比增长的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因

标的公司2024年度、2025年度毛利率分别为66.42%、70.46%，毛利率同比增长，受产品价格和成本因素影响，具体如下：

2025年标的公司主营业务毛利率较2024 年增长4.04%，其中2025年产品单价较 2024 年上涨 7.68%，由于价格上涨影响导致毛利率较 2024 年上涨 2.40 个百分点；主要由于剥采比变化，单位成本下降，导致毛利率较 2024年上涨1.65个百分点。

（1）产品价格走势

2024 年全年钼精矿（45%-50%）均价在 3,265 元/吨度至 3,817 元/吨度之间。2025 年钼精矿市场价格整体呈现“中枢上移”的走势，2025 年45-50%钼精矿高低幅年平均价3,842元/吨度，较2024年的3,593元/吨度增加了249元/吨度，同比上涨 6.9%。

（2）成本费用变动的影响

2024年度、2025年度，标的公司钼精矿成本变动如下：

单位：万元

标的公司2025年单位成本较2024年下降 0.55 万元/金属吨，主要原因系：2025年度的剥采比3.69低于2024 年度的6.86，导致单位采矿成本下降。

综上，主要因剥采比的因素，2025 年度单位成本下降，同时市场价格较上期上升，故标的公司2025年毛利率有所增长。

标的公司毛利率高于同行业可比公司主要受品位和生产模式的影响，具有合理性，具体分析详见本回复四（二）1之回复。

（三） 报告书显示，标的公司 2024 年、2025 年经营活动产生的现金流量净额为 0.86亿元、12.14 亿元，投资活动产生的现金流量净额-0.88 亿元、-3.05亿元，筹资活动产生的现金流量净额 0 元、-6.41 亿元。

1. 请结合标的公司近三年业务模式、销售模式、采购政策、结算周期等因素及变动情况，量化分析经营活动现金流量净额同比大幅增加且波动较大的原因，与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性

(1) 标的公司近三年业务模式、销售模式、采购政策、结算周期等变动情况

标的公司所处钼矿采选行业，钼的应用领域广泛，下游需求持续增长，钼产品处于供需偏紧格局。钼产品主要采取先款后货的销售模式，标的公司在实际执行过程中，针对非关联交易基本遵循先款后货的销售模式，关联交易结算周期存在部分先货后款，存在欠款情况。标的公司原材料采购，大部分在到货验收并取得发票90天内支付货款，近三年，公司采购结算政策保持一贯性，未发生重大变化。

(2) 经营性现金流波动较大的原因及合理性

标的公司近三年经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元

如上表所示，经营性现金流波动较大主要为销售商品收到现金波动的影响，其波动原因主要系标的公司与部分客户的结算方式为票据结算，标的公司收到后背书转让，不会对现金流产生影响；关联交易中关联方未按照合同约定条款在当年度支付货款，后续以分红抵款或现金方式进行偿还，当年度未回款，不对现金流产生影响。具体影响金额如下：

单位：万元

综上，近三年，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金波动较大，且变动趋势与营业收入变动存在较大差异，主要原因为：一是收到银行承兑汇票，公司收到后用于背书转让，该部分不产生现金流；二是关联交易未严格按照合同约定执行付款政策，形成了资金占用，对于该部分资金占用后续通过分红抵款和现金偿还方式解决，分红抵款不产生现金流，现金偿还在收到时计入收到其他与投资活动有关的现金流列报，从而使得公司销售商品收到的现金规模与营业收入不匹配。近三年，标的公司经营活动产生的现金流净额波动较大具有合理性。

2. 请列示近三年投资活动产生的现金流具体流向，包括主要流入方名称、基本情况、相关交易背景及内容、是否控股股东关联方，说明相关支出与在建工程、固定资产、无形资产等长期资产变动情况的匹配性。

(1) 请列示近三年投资活动产生的现金流具体流向，包括主要流入方名称、基本情况、相关交易背景及内容、是否控股股东关联方

标的公司近三年投资活动现金流情况如下：

单位：万元

1) 投资活动现金流入

投资活动现金流入主要为收到其他与投资活动有关的现金，主要现金流入情况如下：

注：流出方系向标的公司转入资金的单位

2) 投资活动现金流出

投资活动流出主要系购建长期资产支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金，具体情况如下：

1 支付其他与投资有关的现金

支付其他与投资有关的现金主要为关联方往来款，具体情况如下：

注：流入方系标的公司资金流出的单位，下同

2 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

具体情况列示如下：

A. 2025 年度

单位：万元

B. 2024 年度

单位：万元

C. 2023 年度

单位：万元

如上表所示，标的公司收到其他与投资活动有关的现金和支付其他与投资活动有关的现金，主要为关联方往来款，2025年11月，国城集团对标的公司关联往来款已全部清偿完毕。此外，近三年，标的公司为满足生产经营需要，在土地征收、厂区建设、设备购买等方面资产投入较多，故购建长期资产支付现金流较大，交易对手主要为政府单位及正常经营的建设单位等，交易背景真实，交易对手不存在为控股股东关联方的情形。

(2) 说明相关支出与在建工程、固定资产、无形资产等长期资产变动情况的匹配性

单位：万元

近三年，投资活动产生的现金流净额与固定资产及在建工程变动金额的差额主要系票据支付长期资产款、应付长期资产款期初期末余额以及折旧摊销等的影响，投资活动产生的现金流量净额与固定资产、在建工程等长期资产变动金额相匹配。

3. 请说明筹资活动现金流出的具体构成，相关借款资金用途、利率、资金去向，筹资活动现金流发生大额增长的合理性，是否存在非经营性资金占用、违规担保、违规财务资助等情形

2024年度、2025年度，标的公司筹资活动现金流出的具体构成如下：

单位：万元

如上表所示，标的公司筹资活动现金流发生大额增长主要系2025年度向股东分配股利以及通过融资租赁购置资产，主要情况如下：

单位：万元

2025 年，标的公司筹资活动现金流发生大额增长，主要系 2025 年分红106,040.20 万元，其中现金分红 60,000.00 万元，2024 年分红款 80,112.56 万元全部冲抵应收关联方款项，不存在现金支出。同时，标的公司因经营需求变化，增加了设备以及场地的融资租赁，所以相关现金流较上期增长。

综上，筹资活动现金流发生大额增长具有合理性，不存在非经营性资金占用、违规担保、违规财务资助等情形。

(四) 核查程序及结论

1. 核查程序

(1) 针对问题四（一）核查程序如下：

1) 获取标的公司2024年度、2025年度销售明细，检查公司2025年度前五大客户名称、产品类型、收入金额、回款情况等信息，比对往年客户名单，判断是否存在新增客户、主要客户相较往年是否发生较大变化，了解变化原因；

2) 通过企查查等渠道查询 2024 年度、2025 年度前五大客户具体情况，包括客户名称、地址、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、缴纳社保员工人数等，检查前五大客户与标的公司、董高、大股东是否存在关联关系、共同投资；

3) 获取标的公司、董高、大股东银行流水、财务数据等，检查前五大客户与标的公司、董高、大股东是否存在业务往来或其他资金往来；

4) 获取标的公司 2024 年度、2025 年度内销售明细，检查销售收入、回款情况等，通过访谈、查询企查查等渠道向客户了解购买用途、产品最终销售情况、经营规模，判断客户规模与交易金额是否匹配、客户资信情况等；

5) 获取主要客户销售合同，检查合同中有关定价依据、结算方式及信用政策等条款，查询同行业可比公司相关情况，检查标的公司与同行业是否存在差异；

6) 向标的公司销售负责人了解交易背景，对收入实施函证、走访和细节测试等程序，检查交易的真实性；查询企业会计准则，分析标的公司的收入政策是否符合《企业会计准则》相关规定；

7) 核查标的公司与关联公司的销售合同、结算单等资料，穿透检查其与终端客户的销售合同、结算单等资料；检查标的公司—关联方交易客户—终端客户之间结算单中钼精矿的品位和数量等流转信息是否一致；对标的公司2024年度、2025 年度内关联交易的终端客户进行访谈，了解其终端销售实现情况；结合最终客户访谈及网络查询，检查与国城集团及其关联方是否存在关联关系及其他可能导致利益倾斜的关系；获取标的公司2024年度、2025 年度资金流水、票据及背书转让情况，核查是否存在异常资金往来，关注关联交易是否存在资金闭环；结合终端销售情况及资金流闭环情况，分析标的公司关联交易收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；

8) 查阅洛阳钼业、金钼股份和盛龙股份 2024 年、2025 年度报告；查阅盛龙股份招股说明书；查阅行业研究报告，了解行业供需情况；通过网络检索钼精矿产品下游客户集中度情况。

(2) 针对问题四（二）核查程序如下：

1) 查阅同行业可比公司公开披露信息，了解可比公司主要产品单价、收入、毛利率、矿石品位、产品成本、销售规模等情况，将其与标的公司进行对比，分析标的公司产品毛利率与同行业公司存在差异的原因；

2) 获取标的公司矿山储量报告，结合钼精矿行业情况及发展周期分析标的公司高毛利率的合理性；

3) 获取标的公司 2024 年度、2025 年度收入成本明细表，了解钼精矿单位成本具体构成以及市场价格走势，结合单位成本以及产品价格的变动情况分析标的公司2025年毛利率增长的原因及合理性。

(3) 针对问题四（三）核查程序如下：

1) 获取标的公司近三年现金流量明细表、银行流水、银行票据、资金占用、分红等资料，结合公司经营情况、结算政策分析经营性现金流波动原因及其合理性；

2) 标的公司近三年现金流量明细表、银行流水等资料，汇总投资活动具体流向情况，通过企查查等第三方平台，查询主要流入方的基本情况，获取标的公司关联方清单，进行交叉比对，核查资金是否流向控股股东；

3) 向标的公司业务部门了解投资活动产生的现金相关交易背景及内容；

4) 复核投资活动产生的现金流净额的计算过程，对购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等主要项目与固定资产、无形资产和在建工程等长期资产科目进行勾稽；

5) 获取标的公司报告期内现金流量明细表、银行流水等资料，分析筹资活动流出的具体构成以及资金去向，分析筹资活动现金流发生大额增长的合理性，检查是否存在非经营性资金占用、违规担保、违规财务资助等情形。

2. 核查结论

(1) 标的公司 2025年前五大客户不存在当期新增客户；与标的公司、董事高管不存在关联关系、共同投资、业务往来或其他资金往来；2025 年前五大客户中部分客户存在向大股东借出资金的情形，但与标的公司的交易相互独立，同时大股东根据市场利率对资金往来结算了利息；

(2) 标的公司合同定价和结算方式与同行业公司不存在差异；标的公司与非关联交易客户基本遵循先款后货的信用政策，与同行业公司不存在差异，关联交易货款结算周期存在未先款后货的情形，交易具有商业背景，已比照非经营性资金往来披露；

(3) 2025年前五大客户与2023年、2024 年的前五大客户发生了较大变化，2025 年标的公司的前五大客户全部为下游终端客户，该变动与标的公司的实际销售情况相符；标的公司与客户交易真实且具备商业实质，收入确认符合《企业会计准则》相关规定；

(4) 报告期内关联交易客户向标的公司采购的产品已实现终端销售；最终客户与控股股东及其关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；不存在资金闭环销售的情况；相关收入确认符合企业会计准则相关规定；

(5) 主要受品位和生产模式影响，标的公司产品毛利率高于可比公司，标的公司毛利率高于同行业可比公司具有合理性；

(6) 标的公司 2025年毛利率增长受产品价格、剥采比等因素影响，具有合理性；

(7) 标的公司近三年经营活动产生的现金流净额波动较大具有合理性；

(8) 标的公司近三年投资活动产生的现金流相关交易背景真实，具有商业实质，除关联方往来和股东分红外，其余资金流入方均不为控股股东关联方；

(9) 购建资产支付的现金与在建工程、固定资产、无形资产等长期资产变动情况匹配；

(10) 标的公司筹资活动现金流发生大额增长具有合理性，不存在非经营性资金占用、违规担保、违规财务资助等情形。

(五) 标的公司业绩真实性核查程序、核查比例、相关审计程序、审计证据是否充分、恰当

1. 通过函证、访谈客户和收入细节性测试，核查收入的真实性

向主要客户实施函证程序，对销售金额、往来款余额等内容进行函证，核查公司收入和销售往来款项的真实性及准确性；对主要客户访谈，了解客户的业务及经营规模情况、客户与标的公司业务合作情况、与标的公司是否存在关联关系等信息；对主要客户的销售情况实施细节性测试，取得包括销售合同、销售出库单、提货单、记账凭证与收款凭证等，检查销售收入的真实性。

2024年度、2025年度收入函证占比在90%以上，收入走访占比在90%以上，细节测试比例在60%以上，核查比例具体情况如下：

2. 通过函证、访谈供应商和采购细节性测试，核查采购的真实性

向主要供应商实施函证程序，对采购金额、往来款余额等内容进行函证，核查标的公司采购额的真实性及准确性；对主要供应商访谈，了解供应商的业务及经营规模情况、供应商与标的公司业务合作情况、与标的公司是否存在关联关系等信息；对主要供应商的采购情况实施细节性测试，取得包括采购合同、采购订单、入库单、发票、银行付款回单、记账凭证与付款凭证等，检查采购的真实性。

2024年度、2025年度采购函证占比在85%以上，走访占比在85%以上，细节测试比例在80%以上，核查比例具体情况如下：

3. 获取2024 年度、2025年度存货收发存台账，并执行发出计价测试程序，以确认产成品成本计价的准确性；

4. 取得实际控制人、国城集团、董事及高级管理人员银行流水，关注是否与主要客户、供应商有大额异常资金流水往来；

5. 关注标的公司2024年度、2025 年度费用波动情况，对大额费用进行细节性测试，检查费用真实性；

6. 关注应收账款回款情况，进行应收账款期后回款测试。

综上，标的公司业绩真实，相关审计程序、审计证据充分、恰当。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：

二〇二六年七月三十日

关关

011日月

( 交无它

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