北京中银律师事务所

国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之 内幕信息知情人股票交易自查情况的 专项核查意见

中国·北京

二〇二六年七月

北京中银律师事务所

关于

国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之

内幕信息知情人股票交易自查情况的

致：国城矿业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受国城矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国城矿业”）的委托，作为其重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。

本所根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人在国城矿业首次作出本次重组决议之日前六个月至《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2025年11月22日至2026年5月22日（以下简称“核查期间”）买卖“国城矿业”股票情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的承诺函，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。

本专项核查意见的出具已得到国城矿业的如下保证：

（一）国城矿业已提供了本所及经办律师为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；

（二）国城矿业提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其与原件一致和相符。

本专项核查意见仅供国城矿业为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

除非单独说明，《北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、核查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为国城矿业首次作出本次重组决议之日前六个月至《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2025年11月22日至2026年5月22日。

二、核查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及业务经办人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述相关人员的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。

三、核查期间相关主体买卖国城矿业股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提供的自查情况、签署的自查报告等文件，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体如下：

（一）自然人在核查期间买卖国城矿业股票的情况

核查期间，相关自然人买卖国城矿业股票的情况如下：

针对上述在核查期间买卖国城矿业股票的行为，王沛然出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：

“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；5、在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；6、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

（二）相关机构在核查期间买卖国城矿业股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的交易对方中信信托买卖上市公司股票的情况如下：

根据交易对方中信信托进一步自查确认及其出具的书面说明，除上述情形外，核查期间，中信信托另有如下账户存在买卖上市公司股票的行为：

针对上述在核查期间买卖国城矿业股票的行为，中信信托出具如下声明与承诺：“上述交易系该信托计划投资基于证券交易所及上市公司已公开的披露数据，依据信托文件约定的投资策略独立决策所致，属于正常的二级市场投资行为。该信托计划与本次交易对方“中信信托·信华57号权益类信托计划”虽同属本机构受托管理，但在账户管理、投资运作及决策流程上均为完全独立运作。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合相关法规规定。本公司上述账户买卖国城矿业股票行为与本次重大资产重组无关联性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，本公司在自查期间不存在买卖国城矿业股票的行为。”

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

四、结论意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制。本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签字盖章页）

北京中银律师事务所

负责人：陈永学

经办律师：申娟 吴学嘉 王海涵 申娟 吴学嘉 王海涵

2026年7月30日