胜利股份：山东胜利股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

山东胜利股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：山东胜利股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：胜利股份

股票代码：000407

收购人一名称：中油燃气投资集团有限公司

住所/通讯地址：珠海市香洲区前山路9号1518办公

收购人一的一致行动人名称：山东胜利投资股份有限公司

住所/通讯地址：山东省青岛市崂山区深圳路179号104户

收购人二名称：天达利通新能源（珠海）有限公司

住所/通讯地址：珠海市横琴新区兴盛一路128号3917办公-A

收购人三名称：中油中泰燃气投资集团有限公司

住所/通讯地址：珠海市香洲区前山路9号1516办公

签署日期：二〇二六年七月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章及规范性文件的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山东胜利股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东胜利股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。

五、本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。在上市公司股东会审议通过本次收购方案且同意投资者免于发出要约后，收购人可就本次收购免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人及其一致行动人声明....1

目录....2

释义....3

第一节 收购人及其一致行动人介绍....4

一、收购人及其一致行动人基本情况....4

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况....6

三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况....10

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况....13

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况....15

六、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况....15

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况....16

八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况....17

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明....17

第二节 收购决定及收购目的....18

一、收购目的....18

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份....18

三、本次收购履行的相关决策程序....18

第三节 收购方式....20

一、本次收购方式....20

二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况....20

三、本次收购相关协议的主要内容....21

四、本次收购支付对价的资产基本情况....58

五、本次收购相关股份的权利限制情况....64

第四节 免于发出要约的情况....66

一、免于发出要约的事项及理由....66

二、免于发出要约事项的法律意见....67

第五节 其他重大事项....68

收购人声明....69

一致行动人声明....70

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人中油投资及其一致行动人基本情况

1、中油投资

2、胜利投资

（二）收购人天达利通基本情况

（三）收购人中油中泰基本情况

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况

（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人介绍

收购人中油投资的控股股东为香港中油燃气集团有限公司，系一家在中国香港

依法注册并存续的公司，其基本情况如下：

收购人天达利通的控股股东为天达国际集团有限公司，系一家在中国香港依法注册并存续的公司，其基本情况如下：

收购人中油中泰的间接控股股东为中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK），系一家在中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司，其基本情况如下：

收购人中油投资、天达利通和中油中泰的实际控制人均为许铁良先生，其简介如下：

许铁良先生，男，1963 年9月生，清华大学研究生学历，高级工商管理硕士，美国明尼苏达大学工商管理博士，日内瓦大学应用金融学博士，拥有中国注册会计师、律师资格，中国香港籍。现任中油燃气集团有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股票简称：中油燃气，代码：00603.HK）董事局主席兼首席执行官，兼任中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司、加拿大BACCALIEU能源有限公司、山东胜利股份有限公司董事长。

收购人中油投资的一致行动人胜利投资，股东为王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、付敏英等43 名自然人，任何单一股东所持有胜利投资股份均未超过总股本的5%。由于胜利投资股权结构分散，无持有 5%以上股份的股东且各股东持股比例差距较小，持股比例最高的股东仅持有胜利投资 3.18%股份，胜利投资不存在控股股东及实际控制人。

（二）收购人及其一致行动人的股权结构（截至本报告书摘要签署日）

1、收购人中油投资

2、收购人中油投资的一致行动人胜利投资

3、收购人天达利通

4、收购人中油中泰

三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

（一）收购人中油投资及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中油投资控制的核心企业情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人中油投资的控股股东香港中油燃气集团有限公司除控制中油投资外，控制的其他核心企业情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人中油投资的实际控制人许铁良先生除控制中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK）及其控制的相关企业外，不存在控制的其他核心企业。

（二）收购人中油投资的一致行动人胜利投资及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，胜利投资不存在控制的核心企业，不存在控股股东、实际控制人。

（三）收购人天达利通及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人天达利通控制的核心企业情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人天达利通的控股股东天达国际集团有限公司除控制天达利通外，控制的其他核心企业情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人天达利通的实际控制人许铁良先生除控制中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK）及其控制的相关企业外，不存在控制的其他核心企业。

（四）收购人中油中泰及其间接控股股东、实际控制人控制的核心

企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中油中泰控制的核心企业情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人中油中泰的间接控股股东中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK）除控制中油中泰、天达利通及其控股股东、中油投资及其控股股东外，控制的其他核心企业情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人中油中泰的实际控制人许铁良先生除控制中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK）及其控制的相关企业外，不存在控制的其他核心企业。

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况

（一）收购人中油投资从事的主要业务及最近三年财务情况

中油投资的主营业务为企业管理、股权投资等。最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中财务数据为中油投资母公司单体数据

（二）收购人中油投资的一致行动人胜利投资从事的主要业务及

最近三年财务情况

胜利投资的主营业务为企业管理、股权投资等。最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中财务数据为胜利投资母公司单体数据

（三）收购人天达利通从事的主要业务及最近三年财务情况

天达利通的主营业务为企业管理、股权投资等。最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中财务数据为天达利通母公司单体数据

（四）收购人中油中泰从事的主要业务及最近三年财务情况

中油中泰的主营业务为企业管理、股权投资等。最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中财务数据为中油中泰母公司单体数据

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉

讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除收购人中油投资持有胜利股份22.16%的股份外，收购人中油投资、天达利通和中油中泰的实际控制人许铁良先生间接持有中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气；股票代码：00603.HK）27.62%的股份。

除上述情况，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明

收购人中油投资、天达利通、中油中泰均由同一实际控制人许铁良先生控制，互为一致行动人。

此外，中油投资为上市公司的控股股东，胜利投资因将其持有的上市公司股份表决权委托给中油投资行使而构成中油投资的一致行动人。胜利投资于 2021 年 8月 10 日向中油投资出具《表决权委托书》，将其持有的胜利股份 26,386,314 股股份（占上市公司总股本3.00%）的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使，在表决权委托生效期间，中油投资与胜利投资因本次表决权委托事项构成一致行动关系。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

1、响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合

胜利股份是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域占据重要地位，胜利股份目前拥有 30 余家独资及控股天然气公司，14 个区域燃气特许经营权，并参股1 座国家管网控股的液化天然气接收站，服务用户超过150 万户并持续增长。在燃气行业持续健康发展的大环境下，为促进上市公司优化燃气业务布局、提高市场占有率，上市公司需要进一步深化优质资产协同发展的模式，扩大市场覆盖范围，拟通过本次交易，为上市公司快速高质量发展提供坚实基础。

2、增强上市公司盈利能力、提升上市公司资产质量

本次交易完成后，上市公司将持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，并合计控制南通中油 100%的股权和甘河中油 80%的股权，上市公司将进一步提高资产规模和盈利能力。报告期内，受益于新能源、燃气行业的健康发展，标的公司业务稳步发展。本次交易完成之后，上市公司能够进一步发挥管理与资源协同优势，促进标的公司健康持续发展，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人目前未制定在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作等原因而导致收购人及其一致行动人持有上市公司股份发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

三、本次收购履行的相关决策程序

（一）已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经胜利股份十一届七次董事会会议（临时）、十一届十二次董事会会议（临时）审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易已经标的公司股东或股东会审议通过；

4、本次交易已经中油燃气董事会审议通过；

5、本次交易已经胜利股份2025 年年度股东会审议通过，并同意中油投资及其一致行动人就本次交易免于发出要约；

6、本次交易已经香港上市公司中油燃气股东会审议通过；

7、本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。

（二）尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由上市公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海100%的股权、天达利通持有的天达胜通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油51%的股权、甘河中油40%的股权，其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制南通中油49%的股权及甘河中油40%的股权，因此本次交易完成后上市公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制南通中油100%的股权、甘河中油80%的股权。本次收购，收购人取得上市公司股份所支付的对价为收购人持有交易标的的股份。

二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本 880,084,656 股，中油投资持有上市公司195,027,219 股股份，均为无限售条件的普通股，占总股本比例为22.16%，为上市公司控股股东；胜利投资持有上市公司 26,386,314 股股份，均为无限售条件的普通股，占总股本比例为 3.00%；2021 年 8 月 10 日，胜利投资向中油投资出具《表决权委托书》，将其持有上市公司股份 3.00%的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资，系中油投资的一致行动人。许铁良先生通过控制中油投资的股权及胜利投资的表决权委托，合计控制上市公司 221,413,533 股股份，占总股本比例为25.16%，系上市公司的实际控制人。

假定不考虑募集配套资金，本次收购实施前后上市公司的股权结构如下：

本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次收购不会导致上市公司控制权发生变更。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

1、合同主体和签订时间

2025 年 11 月 10 日，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油投资（以下简称“乙方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油中泰（以下简称“乙方三”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、交易方案

（1）交易方式

甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方一持有的中油珠海 100%股权、乙方二持有的天达胜通 100%股权、乙方三持有的南通中油 51%股权及乙方三持有的甘河中油40%股权。

（2）交易价格

各方同意，本次交易的交易价格将以胜利股份聘请的符合《证券法》规定的资 产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由各方协商后确定并签署补充 协议。

（3）支付方式

各方同意，甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由各方协商后确定并签署补充协议。

（4）股份对价

①新增股份的种类和面值

本次交易中，甲方拟发行的新增股份种类为境内人民币普通股（A股），每股

面值为人民币1.00 元。

②发行对象

本次交易的发行对象为乙方。

③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 3.07 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日、前60 个交易日、前120 个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成期间，若胜利股份发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right) ；

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { + } k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( \mathrm { 1 } { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + n + k ) ~ }$ ；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2025 年 12 月29 日，上市公司召开2025 年第二次临时股东会审议通过《公司2025 年中期利润分配预案》，同意以上市公司2025 年6月30 日总股本880,084,656股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金股利人民币13,201,269.84 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由 3.07 元/股调整为 3.06 元/股。

2026 年 5 月22 日，上市公司召开 2025 年年度股东会审议通过《公司 2025 年度利润分配预案》，同意以上市公司总股本 880,084,656 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格由 3.06 元/股调整为 3.02 元/股。

④发行数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量

=向每一交易对方发行股份的数量之和。

上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入胜利股份资本公积。

鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以甲方股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至本次交易完成日期间，胜利股份如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则及发行价格进行相应调整。

⑤新增股份的上市地点

本次交易发行的新增股份将在深交所上市。

⑥新增股份的锁定期

乙方通过本次交易获得的胜利股份新增股份将进行锁定。

乙方在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于胜利股份送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的胜利股份股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6 个月内如胜利股份股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，乙方因本次交易取得的胜利股份新增股份的锁定期自动延长6 个月。

乙方在本次交易前已经持有的胜利股份股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于胜利股份送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的胜利股份股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

若乙方基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（5）滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，胜利股份的滚存未分配利润由新增股份发行完

成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（6）过渡期损益安排

各方同意，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期间。

各方同意，如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归胜利股份享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前对目标公司的持股比例同比例补足。

甲方有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。如果资产交割日在当月15 日以前（包括 15 日），则以上月月末为资产交割审计基准日，如资产交割日在当月15 日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。

（7）业绩补偿及减值补偿

各方同意，鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成。截至本协议签署日，各方未签署业绩承诺及补偿协议（含减值测试补偿），业绩承诺及补偿方案将由交易各方在审计、评估工作完成后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，并签署相关补充协议。

3、过渡期安排

在过渡期间，除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证以正常方式经营运作目标公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有，下同），保持目标公司及其下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证目标公司及其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经营不受到重大不利影响。若发生重大不利影响事项，交易对方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。

乙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使目标公司及其下属企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

在过渡期间，乙方所持目标公司股权对应的股东权益受如下限制：

（1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；

（2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

（3）未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、托

管或其他任何权利负担；

（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其他形式的权益分配；

（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本次交易的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

4、交割安排

本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可手续。

各方同意，在标的资产交割前，乙方应对其自身所持标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由交易对方转由甲方享有和承担。

在本协议约定的生效条件全部成就后，乙方应当配合甲方办理标的资产过户至甲方名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。在乙方完成本协议前述文件的签署后，甲方应促使目标公司及时向其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交标的资产过户的变更登记申请并尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门办理完成标的资产变更登记至胜利股份名下之日为资产交割日。

甲方应当于资产交割完成后按照相关规定向中国结算深圳分公司申请办理本次发行股份的登记手续，并按照相关规定向胜利股份的主管市场监督管理部门办理增加注册资本的变更登记手续。

5、甲方的陈述与保证

甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日均是真实、准确和完整的。

6、乙方的陈述与保证

乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

乙方一、乙方二、乙方三分别对其持有的标的资产向甲方作出如下承诺（为免疑义，乙方一、乙方二、乙方三在本第六条项下的陈述与保证是相互独立的）：

（1）目标公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司；除书面披露事项外，目标公司及其下属企业已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，各目标公司及其下属企业不存在可能导致解散、清算、破产的情形。

（2）除书面披露事项外，乙方对目标公司的出资已全部缴足，乙方取得标的资产的资金来源合法合规，乙方不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反作为目标公司股东义务的行为。乙方合法拥有标的资产的占有、使用、收益、处分等权利，乙方行使该等权利不会侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转让或变更登记不存在法律障碍。

（3）除书面披露事项外，乙方持有的标的资产权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，标的资产不存在托管、质押、抵押、留置、查封、冻结或其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止转让的情形。

（4）在本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

（5）除书面披露事项外，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果；除了财务报告中反映的债务之外，没有针对目标公司及其下属企业的其他任何债务（包括或有债务）。

（6）除书面披露事项外，目标公司及其下属企业已取得其从事现有业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定；目标公司及其下属企业自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为或因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险。对于目标公司及其下属企业因资产交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担目标公司因前述处罚所遭受的损失，乙方分别按照本次交易前各自对目标公司的持股比例承担赔偿责任。

（7）乙方保证，除已书面披露事项外，目标公司及其下属企业所拥有的各项财产均具有合法的产权，未提供他人使用，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯；目标公司及其下属企业对该等财产的所有权上不存在任何抵押权、质押权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。

（8）乙方保证，目标公司及其下属企业于资产交割日前发生的违约行为、侵权行为、纠纷或其他事项导致其需承担赔偿责任的，乙方应当承担目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司的直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等；乙方分别按照本次交易前各自对目标公司的持股比例承担上述赔偿责任。

乙方在本协议第六条中的任何陈述和保证在本协议签署日至资产交割日或本次交易终止日（孰早）均持续满足，且均为真实、准确和完整的。

7、保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

8、违约责任

除各方另有约定或因不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

9、本协议的生效和终止

本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经本次交易各方依法签署；

（2）本次交易经甲方董事会、股东会审议通过，且甲方股东会审议批准交易

对方及其一致行动人就本次交易免于发出要约；

（3）目标公司、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案或许可；

（4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局（国家反垄断局）或其授权机构审查通过（如涉及）；

（5）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；

（6）本次交易履行完成其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获满足，则除本协议第七条（保密义务）、第八条（违约责任）、第十条（适用法律和争议解决）以及第十一条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义务（除任何于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当日自动终止。

各方同意，为促使本次交易实施或为履行相关审批备案登记手续之需要，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

10、适用法律和争议解决

本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容

1、合同主体和签订时间

2026 年 4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油投资（以下简称“乙方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油中泰（以下简称“乙方三”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”或“交易对方”。

（1）2025 年11 月10 日，各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方一持有的中油珠海 100%股权、乙方二持有的天达胜通 100%股权、乙方三持有的南通中油 51%股权及甘河中油 40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的交易价 格将以胜利股份聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为参考依据，由各方协商后确定并签署补充协议。

（3）根据浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“浙江中企华”）出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0177 号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0175号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0176号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0174 号）（以下合称“《资产评估报告》”），以2025 年12 月 31 日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6,504.46 万元，天达胜通股东全部权益的评估值为 101,609.00 万元，南通中油股东全部权益的评估值为 84,418.00 万元，甘河中油股东全部权益的评估值为75,757.00 万元。

2、标的资产交易作价及支付方式

（1）标的资产交易作价及定价依据

根据《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6,504.46 万元，天达胜通股东全部权益的评估值为101,609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为 84,418.00 万元，甘河中油股东全部权益的评估值为 75,757.00 万元。

参考上述资产评估结果并经各方充分协商，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海100%股权作价为6,504.46 万元，天达胜通100%股权交易作价为97,423.90 万元，南通中油51%股权交易作价为43,053.18 万元，甘河中油40%股权交易作价为28,102.80 万元，合计交易价格为175,084.34 万元。

（2）标的资产交易对价支付方式

各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付对价，支付对价的明细如下：

各方确认，上述股份数量计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格（各方确认，2025 年 12 月 29日，甲方召开2025年第二次临时股东会审议通过《公司2025年中期利润分配预案》，同意以甲方 2025 年 6 月 30 日总股本 880,084,656 股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利0.15 元（含税），共计派发现金股利人民币13,201,269.84元（含税），据此，本次发行股份价格由3.07 元/股调整为3.06 元/股），发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。

股份发行数量最终以甲方股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

（3）股份对价支付安排

各方同意，在甲方取得中国证监会出具的同意本次交易注册批复文件（以甲方收到该批复文件为准）且资产交割后 30 日内，甲方按照相关规定向中国结算深圳分公司申请办理本次发行股份的登记手续，并按照相关规定向甲方的主管市场监督管理部门办理增加注册资本的变更登记手续，乙方应当配合甲方办理有关手续。

（4）现金对价支付安排

对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次交易募集配套资金到位后10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。若在交割日起90日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过深交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金于交割日起 90 日内向乙方一次性支付应付现金对价。为免疑义，甲方应于标的资产交割日起 90 日内支付完毕全部现金对价。

3、甲方的陈述与保证

甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本补充协议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。甲方于《发行股份及支付现金购买资产协议》第五条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日均是真实、准确和完整的。

4、乙方的陈述与保证

乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本补充协议，签署、履行本补充协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。乙方于《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条及本条中的任何陈述和保证在作出之日至资产交割日或本次交易终止日（孰早）均持续满足，且均为真实、准确和完整的。

乙方进一步承诺，乙方承担目标公司及其下属企业于资产交割日前行为导致的、在过渡期及资产交割日后实际发生的由目标公司承担的直接经济损失（包括但不限于因无法继续使用现有土地、建筑物、构筑物而产生的损失，因违法违规行为而产生的行政处罚、滞纳金，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因违约、侵权纠纷所产生的支出或赔偿等（如有），但乙方已向甲方事先披露的事项且已在本次交易审计财务报告、资产评估报告中足额计提的事项除外）。乙方各方按照本次交易前各自对目标公司的持股比例以现金方式直接向甲方支付。

5、业绩承诺及减值补偿

各方同意，各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，约定业绩承诺、业绩补

偿（含减值测试补偿）事项。

各方同意，交易对方将分别对目标公司的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为2026 年、2027 年、2028年，若本次交易于2027 年实施完毕，则业绩承诺期为2027 年、2028 年、2029 年，以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；具体而言，中油投资对中油珠海业绩承诺期的净利润作出承诺，天达利通对天达胜通业绩承诺期的净利润作出承诺，中油中泰、天达利通对南通中油业绩承诺期的净利润作出承诺，中油中泰、天达利通对甘河中油业绩承诺期的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿，具体安排以各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的相关约定为准。

本次交易审核期间，如证券监管机构对于业绩承诺、业绩补偿（含减值测试补偿）有其他要求，各方将友好协商并及时调整业绩承诺（含减值测试补偿）事项，以符合相关要求。

6、附则

本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。除本补充协议约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容以本补充协议的约定为准。业绩承诺、业绩补偿（含减值测试补偿）事宜以有关方另行签署的书面协议约定为准。

本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，于《发行股份及支付现金购买资产协议》终止的同时终止。

各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本补充协议作出变更、修改和补充，任何对本补充协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

本协议一式捌份，各方各持壹份，其余用于办理本次交易各手续之用，各份具有同等法律效力。

（三）业绩补偿协议

1）中油珠海

1、合同主体和签订时间

2026 年 4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油投资（以下简称“乙方”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

（1）2025 年11 月 10 日，各方及天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的中油珠海 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通 100%股权、中油中泰持有的南通中油 51%股权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；2026 年4 月，甲方、乙方及天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易作价及支付方式进行了进一步约定。

（2）截至本协议签署日，中油珠海注册资本为 1,000 万元，乙方持有中油珠海100%股权（以下简称“标的股权”）。

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方通过本次交易所取得的交易对价合计6,504.46万元（其中股份对价5,528.79 万元，现金对价 975.67 万元）。

（4）乙方同意对中油珠海的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“补偿期限”）的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

2、业绩承诺

（1）乙方同意对中油珠海的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年，若本次交易于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期为 2027 年、2028 年、2029 年，以此类推）的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，中油珠海参股公司扬州中油燃气有限责任公司2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度的盈利预测数额分别为

2,369.42 万元、2,494.67 万元、2,576.73 万元、2,608.51 万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，中油珠海2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润应分别不低于 616.05 万元、648.61 万元、669.95 万元；若业绩承诺期顺延至 2029 年，则 2029 年度净利润不低于 678.21 万元（以下合称“承诺净利润数”）。

各方明确，上述净利润指中油珠海相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就中油珠海业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年中油珠海进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第2.3条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于中油珠海年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体

业绩补偿义务主体为本协议乙方。

（2）业绩补偿金额

①本协议规定的专项审核报告出具后，若中油珠海业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]\*标的股权的交易价格（即6,504.46 万元，下同）

如中油珠海业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完成比例达到90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。

②在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：

业绩补偿金额=（[ 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的 累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]\*标的股权的交易 价格-已补偿金额

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于 0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。

（4）应补偿股份数量/现金金额

①如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

②如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方现金补偿金额=（乙方应补偿股份数－乙方已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格。

（5）股份补偿具体安排

①各方同意，在触发业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有的等额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，届时甲方以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由甲方承担。

④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，各业绩补偿义务主体按照各自持有甘河中油的股权比例承担上述现金补偿义务，甲方应当在上述情形发生后的 10 个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款

⑤各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项应在触发补偿义务的甲方年度报告公告后 60 日内完成。

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对中油珠海进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如中油珠海业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业绩承诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=中油珠海期末减值额-乙方已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）

中油珠海期末减值额需扣除业绩承诺期届满时中油珠海股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补偿相关约定执行。

（4）各方进一步同意，乙方在本协议项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方通过本次交易获得的交易对价，且乙方补偿股份数量上限为乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺期内质押其通过本次交易取得的上市公司新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务期限届满之日起3年。

6、保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

7、违约责任

（1）除各方另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止

（1）本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

（2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等法律手续，每份具有同等的法律效力。

2）天达胜通

1、合同主体和签订时间

2026 年 4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、天达利通（以下简称“乙方”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

（1）2025 年11 月 10 日，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油珠海100%股权、乙方持有的天达胜通100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；2026 年4月，各方及中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易作价及支付方式进行了进一步约定。

（2）截至本协议签署日，天达胜通注册资本为 1,000 万元，乙方持有天达胜通100%股权（以下简称“标的股权”）。

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方通过本次交易所取得的交易对价合计97,423.90 万元（其中股份对价 82,810.32 万元，现金对价 14,613.59 万元；对应南通中油 49%股权交易对价 41,364.82 万元，对应甘河中油 40%股权交易对价 28,102.80万元，对应其他下属公司股权交易对价27,956.28 万元）。

（4）乙方、中油中泰燃气投资集团有限公司、中油燃气投资集团有限公司拟分别对目标公司的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；据此，除本协议外，本协议各方及中油中泰燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》，本协议各方及中油中泰燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、丙方及中油燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。

2、业绩承诺

（1）乙方同意对天达胜通的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年，若本次交易于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期为 2027 年、2028 年、2029 年，以此类推）的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，天达胜通2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度下属公司（含参股子公司）的盈利预测数额合计分别为7,169.13万元、7,361.22 万元、7,440.91 万元、7,539.86 万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，天达胜通2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润（不考虑本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油 49%股权、甘河中油 40%股权对天达胜通净利润的贡献影响，下同）应分别不低于1,279.56万元、1,291.35 万元、1,309.11 万元；若业绩承诺期顺延至 2029 年，则 2029 年度净利润不低于1,337.42 万元（以下合称“承诺净利润数”）。

各方明确，上述净利润指天达胜通相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低），并剔除本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权对天达胜通净利润的贡献影响（乙方已在《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》中对本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油49%股权、甘河中油40%股权作出了相应业绩承诺及补偿安排）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就天达胜通业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年天达胜通进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第2.3条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天达胜通年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体

业绩补偿义务主体为本协议乙方。

（2）业绩补偿金额

①本协议规定的专项审核报告出具后，若天达胜通业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]\*标的股权的交易价格

基数价格=标的股权的交易价格 97,423.90 万元-南通中油 49%股权交易对价41,364.82 万元-甘河中油 40%股权交易对价 28,102.80 万元=27,956.28 万元，下同。

如天达胜通业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完成比例达到90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。

②在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：

业绩补偿金额=（[ 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的 累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]\*标的股权的交易 价格-已补偿金额

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于 0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。

（4）应补偿股份数量/现金金额

①如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

乙方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格

②如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方现金补偿金额=（乙方应补偿股份数－乙方已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格。

（5）股份补偿具体安排

①各方同意，在触发业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有的等额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，届时甲方以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由甲方承担。

④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，甲方应当在上述情形发生后的 10 个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。

⑤各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项应在触发补偿义务的甲方年度报告公告后 60 日内完成。

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对天达胜通进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如天达胜通业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业

绩承诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=天达胜通期末减值额-乙方已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）

天达胜通期末减值额需扣除业绩承诺期届满时天达胜通股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，并需扣除因南通中油、甘河中油减值所导致的影响（该等影响已于《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》中予以体现）。

（3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补偿相关约定执行。

（4）各方进一步同意，乙方在本协议、《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方通过本次交易获得的交易对价，且乙方补偿股份数量上限为乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺期内质押其通过本次交易取得的甲方新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务期限届满之日起3年。

6、保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

7、违约责任

（1）除各方另有约定因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止

（1）本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

（2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（2）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等法律手续，每份具有同等的法律效力。

3）南通中油

1、合同主体和签订时间

2026 年 4月，胜利股份（以下简称“甲方”）、中油中泰（以下简称“乙方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二、合称“乙方”。

（1）2025 年11 月10 日，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油珠海 100%股权、乙方二持有的天达胜通100%股权、乙方一持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；2026 年4 月，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易作价及支付方式进行了进一步约定。

（2）截至本协议签署日，南通中油注册资本为 5,000 万元，乙方一持有南通中油51%股权，乙方二通过其全资子公司间接持有南通中油49%股权，乙方一及乙方二合计控制南通中油100%股权（以下简称“标的股权”）。

（3）据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方一通过本次交易所取得的交易对价合计71,155.98 万元（其中对应南通中油51%股权交易对价为43,053.18 万元，对应甘河中油40%股权交易对价为 28,102.80 万元，支付方式均为股份对价支付），乙方二通过本次交易所取得的交易对价合计97,423.90万元（其中股份对价82,810.32万元，现金对价14,613.59 万元；对应南通中油49%股权交易对价41,364.82 万元，对应甘河中油40%股权交易对价28,102.80万元，对应其他下属公司股权交易对价27,956.28万元）。

（4）乙方一、乙方二、中油燃气拟分别对南通中油的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；据此，除本协议外，本协议各方于本协议签署日同日签署了《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、乙方二于本协议签署日同日签署了《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、中油燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。

2、业绩承诺

（1）乙方一、乙方二同意对南通中油的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为2026 年、2027 年、2028年，若本次交易于2027 年实施完毕，则业绩承诺期为2027 年、2028 年、2029 年，以此类推）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，南通中油2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度的盈利预测数额分别为 6,967.51 万元、7,186.67 万元、7,280.00万元、7,372.21 万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，南通中油2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润应分别不低于 6,967.51 万元、7,186.67 万元、7,280.00 万元；若业绩承诺期顺延至2029 年，则2029 年度净利润不低于7,372.21 万元（以下合称“承诺净利润数”）。

各方明确，上述净利润指南通中油相关年度经审计的归属于母公司股东的净利

润（以扣除非经常性损益前后孰低）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就南通中油业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年南通中油进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第2.3条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于南通中油年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体

业绩补偿义务主体为本协议乙方，即中油中泰、天达利通。

（2）业绩补偿金额

①本协议规定的专项审核报告出具后，若南通中油业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]\*南通中油100%股权的交易作价（即 84,418.00 万元，下同）

如南通中油业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完成比例达到90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。

②在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：

业绩补偿金额=（[ 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]\*南通中油100%

股权的交易作价-已补偿金额

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于 0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。

（4）应补偿股份数量/现金金额

①各业绩补偿义务主体按照各自所持南通中油的比例承担业绩补偿责任（乙方二以其间接持有南通中油的股权比例即49%承担业绩补偿责任）。

②如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

乙方一/乙方二应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格\*乙方一/乙方二持有南通中油的股权比例（就乙方二而言，为其间接持有南通中油的股权比例即49%，下同）

③如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方一/乙方二现金补偿金额=（乙方一/乙方二应补偿股份数－乙方一/乙方二已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格\*乙方一/乙方二持有南通中油的股权比例。

（5）股份补偿具体安排

①各方同意，在触发业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有的等额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，届时甲方以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由甲方承担。

④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，甲方应当在上述情形发生后的 10 个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。

⑤各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项应在触发补偿义务的甲方年度报告公告后 60 日内完成。

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对南通中油进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如南通中油业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业绩承诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=南通中油期末减值额\*乙方一/乙方二持有南通中油的股权比例-乙方一/乙方二已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）

南通中油期末减值额需扣除业绩承诺期届满时南通中油股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补偿相关约定执行。

（4）各方进一步同意，乙方一在本协议及《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方一通过本次交易获得的交易对价税后净额，且乙方一补偿股份数量上限为乙方一通过本次交易取得的甲方新增股份数量；乙方二在本协议、《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方二通过本次交易获得的交易对价税后净额，且乙方二补偿股份数量上限为乙方二通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺期内质押其通过本次交易取得的甲方新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务期限届满之日起3年。

6、保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

7、违约责任

（1）除各方另有约定因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止

（1）本协议自各方签字并加盖公章（自然人仅签字）之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

（2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（4）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等法律手续，每份具有同等的法律效力。

4）甘河中油

1、合同主体和签订时间

2026 年 4月，胜利股份（以下简称“甲方”）与、中油中泰（以下简称“乙方一”）、天达利通（以下简称“乙方二”）、中油燃气（以下简称“丙方”）签署《关于青海中油甘河工业园区燃气有限公司的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二、合称“乙方”。

（1）2025 年11 月10 日，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油珠海 100%股权、乙方二持有的天达胜通100%股权、乙方一持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权（相关股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）；2026 年4 月，甲方、乙方及中油燃气投资集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易作价及支付方式进行了进一步约定。

（2）截至本协议签署日，甘河中油注册资本为 2,600 万元，乙方一持有甘河中油40%股权，乙方二通过其全资子公司间接持有甘河中油40%股权，乙方一及乙方二合计控制甘河中油80%股权（以下简称“标的股权”）。

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，乙方一通过本次交易所取得的交易对价合计71,155.98 万元（其中对应南通中油51%股权交易对价为43,053.18 万元，对应甘河中油40%股权交易对价为 28,102.80 万元，支付方式均为股份对价支付），乙方二通过本次交易所取得的交易对价合计97,423.90万元（其中股份对价82,810.32万元，现金对价14,613.59 万元；对应南通中油49%股权交易对价41,364.82 万元，对应甘河中油40%股权交易对价28,102.80万元，对应其他下属公司股权交易对价27,956.28万元）。

（4）乙方一、乙方二、中油燃气投资集团有限公司拟分别对甘河中油的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；据此，除本协议外，本协议各方于本协议签署日同日签署了《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、乙方二于本协议签署日同日签署了《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》，甲方、中油燃气投资集团有限公司于本协议签署日同日签署了《关于中油燃气（珠海横琴）有限公司的业绩承诺及补偿协议》。

2、业绩承诺

（1）乙方一、乙方二同意对甘河中油的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为2026 年、2027 年、2028年，若本次交易于2027 年实施完毕，则业绩承诺期为2027 年、2028 年、2029 年，以此类推）的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，承诺净利润数根据《资产评估报告》所列明的盈利预测数额为参考；根据《资产评估报告》，甘河中油2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度的盈利预测数额分别为 6,188.71 万元、6,371.00 万元、6,411.51万元、6,475.14 万元。

（3）经参考上述盈利预测数额，乙方承诺，甘河中油2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润应分别不低于 6,188.71 万元、6,371.00 万元、6,411.51 万元；若业绩承诺期顺延至2029 年，则2029 年度净利润不低于6,475.14 万元（以下合称“承诺净利润数”）。

各方明确，上述净利润指甘河中油相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）。

（4）各方同意并确认，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就甘河中油业绩承诺期每年实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方相应年度的审计报告同时出具。在业绩承诺期内每年甘河中油进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第2.3条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甘河中油年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿

（1）业绩补偿义务主体

业绩补偿义务主体为本协议乙方，即中油中泰、天达利通。

（2）业绩补偿金额

①本协议规定的专项审核报告出具后，若甘河中油业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%）则当年即触发乙方的补偿义务，甲方应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体当年业绩补偿金额。

当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]\*甘河中油 80%股权的交易作价（即 56,205.60 万元，下同）

如甘河中油业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但完成比例达到90%的，则当年不触发乙方的补偿义务，甲方于业绩承诺期最后一个年度的年度报告公告后按照本协议的规定一次性计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额。

②在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实际净利润数未达到业绩承诺期内累积承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一个年度年度报告公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：

业绩补偿金额=（[ 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]\*甘河中油80%股权的交易作价-已补偿金额

如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于 0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股份的总数不超过甲方本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后业绩补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补业绩补偿金额或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。

（4）应补偿股份数量/现金金额

①乙方一及乙方二应分别承担50%的业绩补偿责任。

②如乙方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

乙方一/乙方二应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格\*50%

③如乙方以现金方式向甲方补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

乙方一/乙方二现金补偿金额=（乙方一/乙方二应补偿股份数－乙方一/乙方二 已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格\*50%

（5）股份补偿具体安排

①各方同意，在触发业绩补偿条件后，乙方应当按照甲方通知将其届时持有的等额于应补偿股份数量的甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②甲方有权以人民币1元为对价回购乙方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

③甲方按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。如届时甲方董事会、股东会审议通过该等议案，届时甲方以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由甲方承担。

④如届时甲方董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施回购注销补偿股份安排，则甲方有权：（1）书面通知乙方，要求乙方将其应补偿股份无偿赠予甲方其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方承担；或（2）要求乙方全部以现金方式向甲方支付补偿价款，各业绩补偿义务主体按照各自持有甘河中油的股权比例承担上述现金补偿义务，甲方应当在上述情形发生后的 10 个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。

⑤各方确认，前述所应采取的注销相应回购股份或支付相应现金补偿款等事项

应在触发补偿义务的甲方年度报告公告后 60 日内完成。

4、减值测试及减值补偿

（1）各方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对甘河中油进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。

（2）各方同意，如甘河中油业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>乙方业绩承诺期内已补偿总金额，则乙方应向甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额=甘河中油期末减值额\*乙方一/乙方二持有甘河中油的股权比例（对于乙方一乙方二而言，均为 40%）-乙方一/乙方二已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）

甘河中油期末减值额需扣除业绩承诺期届满时甘河中油股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）减值补偿时，乙方应当先以其通过本次交易取得的甲方新增股份进行补偿，如届时乙方所持甲方股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。减值补偿具体事宜按照本协议业绩补偿相关约定执行。

（4）各方进一步同意，乙方一在本协议及《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方一通过本次交易获得的交易对价，且乙方一补偿股份数量上限为乙方一通过本次交易取得的甲方新增股份数量；乙方二在本协议、《关于南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》及《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿等）合计不超过乙方二通过本次交易获得的交易对价，且乙方二补偿股份数量上限为乙方二通过本次交易取得的甲方新增股份数量。

（5）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，甲方如有送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。

（6）在乙方实际向甲方进行业绩补偿、减值补偿前，如乙方已就该等应补偿股份自甲方获得了现金股利，乙方应同时向甲方返还该等应补偿股份相应获得的累计分红收益。应返还累计分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累计分红收益金额不作为补偿金额。

5、陈述与保证

（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（2）乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署、履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方进一步承诺，为确保乙方履行本协议项下补偿义务，如乙方在业绩承诺期内质押其通过本次交易取得的甲方新增股份（本条简称“对价股份”），将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（4）丙方承诺，丙方为乙方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自乙方应履行债务期限届满之日起3年。

6、保密义务

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息（以下简称“保密信息”）。一方未经其他各方书面同意擅自向任何第三方披露保密信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的损失。

7、违约责任

（1）除各方另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（3）若因法律法规、政策调整，或本协议约定任何生效条件无法获满足等事项导致本协议不能生效或本次交易无法继续实施的，不视为任一方违约。

8、本协议的生效和终止

（1）本协议自各方签字并加盖公章（自然人仅签字）之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

（2）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

9、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国境内法律，并应以中国境内法律解释。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10、附则

（1）本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（2）各方同意，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议一式伍份，各方各执壹份，其余用于相关审批备案登记及信息披露等法律手续，每份具有同等的法律效力。

四、本次收购支付对价的资产基本情况

本次收购系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由上市公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海100%的股权、天达利通持有的天达胜通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油51%的股权、甘河中油40%的股权，其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制南通中油49%的股权及甘河中油40%的股权，因此本次交易完成后上市公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制南通中油100%的股权、甘河中油80%的股权。本次收购，收购人取得上市公司股份所支付的对价为收购人持有交易标的的股份。

除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经大信会计师事务所（特殊

普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

（一）中油珠海

1、基本情况

2、主营业务情况

报告期内，中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，其利润主要来自参股公司扬州中油。

3、主要财务数据

报告期内，中油珠海经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：财务指标计算公式如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（二）天达胜通

1、基本情况

2、主营业务情况

报告期内，天达胜通为投资平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，旗下主要运营主体是南京洁宁、南昌中油。

3、主要财务数据

报告期内，天达胜通经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注 1：财务指标计算公式如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 ③资产负债率＝总负债/总资产×100% ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2] ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（三）南通中油

1、基本情况

2、主营业务情况

报告期内，南通中油主营业务为天然气销售、天然气工程安装业务和天然气代输业务。

3、主要财务数据

报告期内，南通中油经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（四）甘河中油

1、基本情况

2、主营业务情况

报告期内，甘河中油主营业务为天然气销售、天然气工程安装业务和天然气代输业务。

3、主要财务数据

报告期内，甘河中油经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：财务指标计算公式如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 ③资产负债率＝总负债/总资产×100% ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2] ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

五、本次收购相关股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，中油投资持有上市公司 195,027,219 股股份，占总股本比例为 22.16%，其中已质押 154,071,503 股；胜利投资持有上市公司 26,386,314股股份，占总股本比例为3.00%，持有的上市公司股份不存在权利限制情况；天达利通、中油中泰未持有上市公司股份。

收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司本次新发行的股份，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。就本次收购，中油投资、天达利通、中油中泰就股份锁定安排作出承诺如下：

1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6 个月。

2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

收购人中油投资、天达利通、中油中泰就因本次收购取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：

“1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。

2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。”

综上，在上市公司股东会非关联股东审议通过本次收购方案且同意投资者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。

二、免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请北京德恒（深圳）律师事务所就本次免于发出要约事宜出具法律 意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行 披露的法律意见书。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中油燃气投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

许铁良

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：山东胜利投资股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

王鹏

年 月 日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：天达利通新能源（珠海）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

刘华焕

年 月 日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中油中泰燃气投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

许铁良

年 月 日

（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：中油燃气投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

许铁良

年 月 日

（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

法定代表人（签字）：

一致行动人：山东胜利投资股份有限公司（盖章）

王鹏

年 月 日

（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

法定代表人（签字）：

收购人：天达利通新能源（珠海）有限公司（盖章）

刘华焕

年 月 日

（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：中油中泰燃气投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

许铁良

年 月 日