胜利股份：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见

关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复大信备字[2026]第 3-00049 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

《关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

大信备字[2026]第 3-00049 号

深圳证券交易所：

根据贵所《关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130011 号）（以下简称“审核问询函”）要求，作为山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“胜利股份”）的申报会计师，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“会计师”)对审核问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，现将有关情况回复如下：

如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同

本回复意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1．关于经营情况及持续经营能力

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中油燃气（珠海横琴）有限公司（以下简称中油珠海）100%股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司（以下简称天达胜通）100%股权、南通中油燃气有限责任公司（以下简称南通中油）51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司（以下简称甘河中油）40%股权。其中，中油珠海仅拥有1家参股公司扬州中油燃气有限责任公司（以下简称扬州中油），天达胜通下属核心资产为南京洁宁燃气有限公司（以下简称南京洁宁），其间接全资持股的中油燃气（珠海）投资有限公司（以下简称珠海投资）持有南通中油49%股权、甘河中油40%股权、南昌中油燃气有限责任公司（以下简称南昌中油）76.35%股权、兴化中油金路燃气有限公司（以下简称兴化中油）44.94%股权和庆云中油燃气有限责任公司（以下简称庆云中油）38.91%股权。标的资产所从事的燃气运营业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。（2）天达胜通营业收入主要来源于南京洁宁和南昌中油。报告期内，天达胜通天然气销售业务收入分别为2.37亿元和2.14亿元，毛利率分别为9.53%和13.82%；南通中油的天然气销售业务收入分别为5.61亿元和5.46亿元，毛利率分别为16.56%和18.20%；甘河中油的天然气销售业务收入分别为1.72亿元和1.92亿元，毛利率分别为32.62%和33.03%。（3）报告期内，南京洁宁、南通中油、甘河中油的天然气销售业务收入主要来源于工商业用户，甘河中油报告期内前五大客户销售收入占比分别为86.38%和84.73%。（4）我国天然气行业没有完全建立市场决定价格的机制，价格调整滞后于市场变化。近年来，国家及各地方政府出台天然气大用户可直接与上游工期企业签订购销合同，不经过城燃企业购销环节的大用户直购政策，天然气价格市场化改革及《关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》等价格机制政策，以及城燃企业进行规模化、集团化整合等政策。（5）报告期内，天达胜通主要向南京溧水中石油昆仑燃气有限公司、南昌市燃气集团有限公司采购天然气，南通中油主要向中国石油天然气股份有限公司天然气销售江苏分公司采购天然气，甘河中油主要向中国石油天然气股份有限公司采购天然气。（6）报告期内，南通中油的天然气代输业务收入分别为0.28亿元和0.15亿元，毛利率分别为77.27%和83.28%；甘河中油的天然气管道输送服务收入分别为0.23亿元和0.23亿元，毛利率分别为68.76%和76.96%。

请上市公司补充说明：（1）详细列示标的资产及控股、参股燃气公司（以下简称各燃气公司）特许经营权的具体情况，包括但不限于合同中关于授权区域、范围、有效期限、排他性约定、评估考核要求、违约责任、合同解除、续期条件及优先续约权等方面的具体约定，并结合报告期内经营合规性和考核情况，国家及所在地关于城燃企业规模化、集团化整合相关政策情况，说明各燃气公司特许经营权是否存在无法续期或被提前收回的风险。（2）区分客户类型，结合报告期内客户数量、单客户用气量、定价规则、调价周期、销售单价、采购单价等具体情况及其变化原因，以及上述因素与可比公司的对比情况，销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性等，补充说明各燃气公司天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性，与同一经营区域内可比公司同类业务相比是否存在差异。（3）各燃气公司各类业务毛利率水平及其变化趋势与同行业可比公司同类业务相比是否存在差异，如是，说明原因及合理性。（4）客户采购天然气的主要用途、是否存在其他替代性能源、天然气相对于替代能源的竞争力、影响客户采购量的关键因素，并结合天然气管网公平开放、大用户直供相关政策及公司主要销售区域所在地最新直供政策、准入门槛、审批流程、代输价格规则，说明特许经营区域内工商业客户天然气直供业务现状及未来发展趋势，是否存在客户用气减量、切换气源、自建供气设施分流业务等情况及风险，对各燃气公司持续经营能力的影响，采取的客户维护、业务拓展措施及其有效性。（5）甘河中油报告期内客户集中度较高的原因及合理性，主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在主要客户流失或采购减量风险。（6）各燃气公司与气源供应商的合同签署机制，供应期限、采购价格、采购数量等主要合同条款的约定情况，是否存在“照付不议”“偏差结算”“欠提”等补偿条款，如是，结合具体合同约定及执行情况，说明相关条款对公司经营的影响；各燃气公司的气源是否具有稳定性，是否存在替代性获取措施，是否存在影响特许经营权持续性的情形和风险。（7）报告期内及期后国际天然气（LNG、管道气）、国内陆上长协气、现货气等天然气市场价格走势，价格波动对公司气源采购成本、综合用气成本、毛利率及盈利能力的影响，各燃气公司采取的上下游价格联动机制等应对价格波动的措施及其有效性，是否存在阶段性价格倒挂、盈利承压的情况，并结合天然气市场化定价政策、主要销售区域所在地管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格定价政策、《关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》等政策文件的具体内容，分析相关价格机制变化对各燃气公司采购价格和销售价格、盈利水平的影响。（8）南通中油、甘河中油天然气代输业务的收入确认政策，采用总额法或净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的有关规定，报告期内相关收入存在波动的原因及合理性；天然气代输费用的定价依据及价格公允性和合规性。（9）结合特许经营区域内城镇化率、常住人口、居民户数、工商业企业数量及结构、产业规划、新增房地产开发规模、工业投资项目规划、管网覆盖率、居民及工商业用户渗透率以及上述因素变化趋势，其他能源发展情况及与天然气的替代关系、市场竞争情况，分析各燃气公司各项细分业务的持续经营能力。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）（8）并发表明确意见，请律师核查（1）（4）（6）（7）并发表明确意见。

回复：

一、区分客户类型，结合报告期内客户数量、单客户用气量、定价规则、调价周期、销售单价、采购单价等具体情况及其变化原因，以及上述因素与可比公司的对比情况，销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性等，补充说明各燃气公司天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性，与同一经营区域内可比公司同类业务相比是否存在差异

（一）甘河中油

1、报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价具体情况及其变化

报告期内，甘河中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价及变动情况如下：

注：其他用气为加气站业务收入，客户以零散流动车辆为主，不参与计算客户数量及单客户用气量；变动幅度比例是基于未经四舍五入近似的数据计算。

报告期内，甘河中油客户数量分别为827 户和838 户，2025 年度较2024 年度上升1.33%，其中居民客户数量分别为735户和745 户，2025 年度较2024 年度上升1.36%，非居民客户数量分别为 92 户和93 户，2025 年度较2024 年度上升1.09%。客户数量变动幅度不大，整体较为稳定。

报告期内，甘河中油综合单客户用气量分别为 8.36 万立方米/户和 9.46 万立方米/户，2025 年度较2024 年度上升13.21%，其中居民单客户用气量分别为0.12万立方米/户和 0.15 万立方米/户，2025 年度较 2024 年度上升 21.87%，非居民单客户用气量分别为74.12 万立方米/户和84.03 万立方米/户，2025 年度较2024年度上升 13.37%。天然气销售客户基本全部为非居民客户，综合单客户用气量变动主要受非居民单客户用气量波动影响。2024 年至2025 年非居民用户数量基本维持不变，单客户用气量波动主要系黄河鑫业有限公司、青海银河新能源材料有限公司等大客户由于扩产等原因增加用气量所致。

报告期内，甘河中油综合销售单价分别为2.43 元/立方米和2.38 元/立方米,2025 年度较2024 年度下降 2.06%，其中居民销售单价分别为 1.49 元/立方米和1.52元/立方米，2025 年度较2024 年度上升2.01%，非居民销售单价分别为2.42元/立方米和2.39 元/立方米，2025 年度较2024 年度下降1.24%，其他销售单价分别为 3.19 元/立方米和 2.93 元/立方米, 2025 年度较 2024 年度下降 8.15%。报告期内，甘河中油综合采购单价分别为 1.67 元/立方米和 1.63 元/立方米，2025年度较2024年度下降2.40%。综合销售单价及综合采购单价变动幅度不大，受政府调价及市场影响略有变动，整体较为稳定，其他销售主要为加气站销售天然气，加气站销售价格随行就市，报告期内，受LNG 供求关系影响，销售价格和采购价格均有所下降。

2、报告期内按客户类型的定价规则、调价周期具体情况及其变化原因

甘河中油天然气销售定价按居民和非居民用户分类，居民用户销售价格采取当地政府定价的方式，一般实行阶梯价格制度；非居民用户的销售价格采取政府定价方式确定。

湟中区发改局以西宁华润燃气有限公司成本监审为依据，核定居民、集中供暖、非居、CNG 等的配气价格；依据西宁华润燃气有限公司签订的年度气量合同，推算年度综合购气单价，核定以上各类用户的销售单价，对外发布价格文件。燃气企业根据市场情况在规定的价格范围进行调整。

报告期内，甘河中油各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策，定价政策在报告期内得到一贯执行。

3、上述因素与可比公司的对比情况

（1）客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比情况

报告期内，甘河中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比如下：

注：（1）相关数据由同行业可比公司公开披露数据计算取得；（2）报告期内，可比公司相关信息披露较少，无法获取完全可比的相关数据。其中新疆火炬和水发燃气上述相关数据均未披露，因此上表未包含该等可比公司；（3）长春燃气、重庆燃气、百川能源部分年度披露了部分客户类型的客户数量、销售量、销售收入、采购单价等信息，其余信息未单独列示，上表信息根据已披露信息测算得出。

报告期内，甘河中油客户数量呈平稳上升趋势，与长春燃气、百川能源的变动趋势一致，客户数量差异主要系各公司经营区域内用户规模不同所致，具有商业合理性。

2025年度，甘河中油单客户用气量高于长春燃气，主要系客户构成不同所致。甘河中油的经营范围为甘河工业园区，甘河工业园区是青海传统工业的聚集地，以有色金属冶炼及压延加工、盐湖化工等产业为主，故甘河中油的天然气销售业务收入以工业为主，民用和商业的占比很少，工业大客户用气量远高于民用、商业户，拉高了单客户用气量。

销售单价方面，甘河中油2024 年、2025 年销售单价均低于同行业可比公司均值，与重庆燃气基本持平，低于长春燃气、百川能源较多，总体处于可比公司价格区间内的偏低位。采购单价方面，甘河中油采购单价2024 年低于可比公司长春燃气，主要系区域气源结构及管输距离差异所致。

甘河中油与可比公司在销售单价、采购单价上的差异，核心在于各公司经营区域不同。可比公司分布于我国各地不同省市，各地天然气购进价格、销售价格受当地气源结构、管输距离、地方价格主管部门定价等因素影响，存在较大差异。甘河中油与重庆燃气同属西部城市，区域经济发展水平和居民收入水平相近，因此终端销售价格水平较为接近，符合区域定价逻辑；长春燃气位于东北地区，冬季采暖用气量大、长距离管输成本高，气源采购成本偏高，进而销售单价相对较高；百川能源主要覆盖京津冀地区，非居民用气定价水平整体偏高。因此甘河中油与可比公司销售单价、采购单价不具有完全可比性，价格存在一定差异属于行业正常现象。

综上，由于甘河中油与同行业可比公司用户规模、用户结构、所处区域不同，客户数量、单客户用气量、销售单价及采购单价存在一定差异，符合行业状况，具有合理性。

（2）定价规则、调价周期与可比公司的对比情况

报告期内，可比公司披露信息较少，仅公开查询到百川能源的销售定价规则。上表可见，甘河中油定价规则与百川能源基本一致。

由于涉及基础民生，同行业可比公司的天然气销售定价也主要执行区域内地方政府价格主管部门核定的指导定价，在上游门站价格变动时，政府根据销售价格联动机制，依据变动幅度发布非居民销售价格指导价，燃气企业根据市场情况在规定的价格范围进行调整。

综上所述，报告期内，在可获取的披露信息范围内对比，甘河中油定价规则、调价周期与可比公司不存在显著差异。

4、销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

（1）销售价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，甘河中油天然气销售定价具体政策依据及调整情况如下：

报告期内，甘河中油天然气销售价格与政府定价或指导价的对比如下： 单位：元/立方米

注：公福用户 2024 年 1月 1日-2024 年 12 月 31 日参照居民用气价格执行，2025 年 1月1 日-2025 年 12 月 31 日参照居民用气第一档价格 1.1 倍执行，非居民用户互保互供采用采购价+双方协商确定。

上表可见，甘河中油居民、非居民、CNG 销售各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策，LNG 销售采用市场化定价政策，销售价格与政府定价匹配。对于居民、非居民、CNG 销售各项业务，受限于同区域燃气公司未公开披露销售价格，甘河中油销售价格无法直接与当地市场价格进行数据对比；但由于各方均受相同的政府指导定价政策约束，可以合理推测甘河中油的销售价格在定价原则与执行标准上与当地市场价格具有匹配性。对于LNG 销售业务，当地市场加气站的零售价格未公开，随市场需求而动态变化，甘河中油销售价格无法直接与当地市场价格进行数据对比；公司执行采购成本加成的定价策略，每日/每周根据上游液厂报价及周边甘河、湟中、西宁加气站市场竞争价调整挂牌价，与同行业可比公司的定价策略基本一致，定价具有合理性。

（2）采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，当地政府部门并未发布对城市燃气企业采购天然气价格的定价或指导价，甘河中油与主要天然气供应单位签署的协议约定“管制气”用气价格按照国家发展改革委发布的该省天然气基准门站价格上浮一定比例执行，上浮比例未超过国家发展改革委规定的居民用气价格上浮20%上限；“非管制气”执行市场调节价格。

报告期内，甘河中油采购价格与当地市场价格的对比如下：

单位：元/立方米

除甘河中油外，西宁市城市燃气公司主要为西宁中油燃气有限责任公司、青海中油管道燃气有限公司、西宁华润燃气有限公司、西宁中油中泰管道燃气有限公司、西宁中油中泰管道燃气有限公司、大通县金地燃气有限公司、青海中油燃气投资有限责任公司湟源分公司等，相关公司并非公众公司，从公开渠道无法取得上述城市燃气公司的采购价格等经营数据用于比较。

5、天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性

报告期内，甘河中油天然气销售业务收入及毛利率数据如下：

单位：万元

报告期内，甘河中油天然气销售收入分别为17,180.28万元和19,197.34万元，2025 年度较 2024 年度上涨 11.74%，其中居民销售收入分别为 136.02 万元和171.58 万元，2025 年度较 2024 年度上涨 26.14%，非居民销售收入分别为16,526.61 万元和 18,641.62 万元，2025 年度较 2024 年度上涨 12.80%，其他销售收入分别为 517.66 万元和 384.15 万元，2025 年度较 2024 年度下降 25.79%。

报告期内，甘河中油天然气销售毛利率分别为32.62%和33.03%，2025 年度较2024年度上升0.41 个百分点，其中居民销售毛利率分别为 17.13%和17.90%，2025 年度较 2024 年度上升 0.77 个百分点，非居民销售毛利率分别为 33.18%和33.44%，2025 年度较 2024 年度上升 0.26 个百分点，其他销售毛利率分别为18.86%和 20.02%，2025 年度较 2024 年度上升 1.16 个百分点，天然气销售业务毛利率及客户类型毛利率波动较为平稳。

据前述分析，报告期内甘河中油天然气销售业务中，居民天然气销售收入增加，主要系客户数量、单客户用气量及销售单价均上升所致，客户数量增加，不同客户用气习惯不同导致单客户用气量上升，销售单价变动系2024 年7 月25 日开始政府指导价上调以及2025年1 月1日开始执行阶梯定价制度所致；非居民客户数量、销售单价比较平稳，天然气销售收入增加，主要系黄河鑫业有限公司、青海银河新能源材料有限公司等大客户由于扩产等原因增加用气量所致；其他天然气销售收入减少，主要系市场需求变化影响销售单价、销量所致。

6、与同一经营区域内可比公司同类业务相比情况

除甘河中油外，西宁市城市燃气公司主要为西宁中油燃气有限责任公司、青海中油管道燃气有限公司、西宁华润燃气有限公司、西宁中油中泰管道燃气有限公司、大通县金地燃气有限公司、青海中油燃气投资有限责任公司湟源分公司等，相关公司并非公众公司，从公开渠道无法取得上述城市燃气公司的营业收入、毛利率等经营数据用于比较。

（二）南通中油

1、报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价具体情况及其变化

报告期内，南通中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价及变动情况如下：

注：其他用气主要是 CNG 销售批发业务，2025年无此业务；变动幅度比例是基于未经四舍五入近似的数据计算。

报告期内，南通中油客户数量分别为49,935户和54,272户，2025年度较2024年度上升 8.69%，其中居民客户数量分别为49,496 户和53,799 户，2025 年度较2024 年度上升 8.69%，非居民客户数量分别为 437 户和 473 户，2025 年度较 2024年度上升 8.24%，其他用气客户数量分别为2 户和 0 户，2025 年度较2024 年度下降100.00%。居民和非居民客户数量变动幅度较为一致。

报告期内，南通中油综合单客户用气量分别为 0.34 万立方米/户和 0.31 万立方米/户，2025 年度较2024 年度下降10.30%，其中居民单客户用气量分别为0.01万立方米/户和 0.01 万立方米/户，2025 年度较 2024 年度下降 10.57%，非居民单客户用气量分别为37.47 万立方米/户和33.95 万立方米/户，2025 年度较2024年度下降 9.39%，其他单客户用气量2024 年为87.51 万立方米/户，2025 年未发生该类业务。综合单客户用气量下降主要系当年采暖季平均气温同比上升，用户金桥油脂自2025年8 月受政府协议约束能源使用方式以蒸汽替代部分天然气，以及2025年不再开展CNG销售批发业务等原因导致。

报告期内，南通中油综合销售单价分别为 3.29 元/立方米和 3.29 元/立方米,2025 年度和2024 年度保持不变，其中居民销售单价分别为2.47元/立方米和2.48元/立方米，2025 年度较2024 年度上升0.40%，非居民销售单价分别为3.33元/立方米和 3.32 元/立方米，2025 年度较2024 年度下降0.30%；综合销售单价变动幅度不大，整体较为稳定。

报告期内，南通中油综合采购单价分别为2.68元/立方米和2.59 元/立方米，2025年度较2024 年度下降3.36%。综合采购单价变动幅度不大。

2、报告期内按客户类型的定价规则、调价周期具体情况及其变化原因

南通中油天然气销售定价按居民和非居民用户分类，居民用户销售价格采取当地政府定价的方式，一般实行阶梯价格制度；非居民用户的销售价格以政府指导价为上限。

在上游价格变动时，政府根据销售价格联动机制，依据变动幅度发布居民、非居民销售价格指导价，南通中油根据市场情况在规定的价格范围进行调整。

报告期内，南通中油各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策，定价政策在报告期内得到一贯执行。

3、上述因素与可比公司的对比情况

（1）客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比情况

报告期内，南通中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比如下：

注：（1）相关数据由同行业可比公司公开披露数据计算取得。（2）报告期内，可比公司相关信息披露较少，无法获取完全可比的相关数据。其中新疆火炬和水发燃气上述相关数据均未披露，因此上表未包含该等可比公司。（3）长春燃气、重庆燃气、百川能源部分年度披露了部分客户类型的客户数量、销售量、销售收入、采购单价等信息，其余信息未单独列示，上述信息根据已披露信息测算得出。

报告期内，南通中油客户数量呈平稳上升趋势，与长春燃气、百川能源的变动趋势一致，客户数量差异主要系各公司经营区域内用户规模不同所致，具有商业合理性。

2025年度，南通中油单客户用气量高于长春燃气，主要系客户构成不同所致。工业用户天然气销售收入是南通中油的核心业务，对工业客户实行大客户管理制度，由市场部对其逐一进行管理和服务。虽然南通中油居民客户数量基数占比较高，但居民客户单客户用气量远低于非居民客户单客户用气量，非居民销售气量占比高达 90%以上，南通中油的天然气销售业务收入以工业为主，居民和商业的占比很少，工业大客户用气量远高于民用、商业户，拉高了单客户用气量。

南通中油与可比公司在销售单价、采购单价上的差异，核心在于各公司经营区域不同。可比公司分布于我国各地不同省市，各地天然气购进价格、销售价格受当地气源结构、管输距离、地方价格主管部门定价等因素影响，存在较大差异。南通中油位于江苏省如皋市，地处长江三角洲经济活跃地带，气源充足，长三角地区工商业发达，用气需求旺盛，终端销售价格承受能力较强，进而采购单价、销售单价相对较高；长春燃气位于东北地区，冬季采暖用气量大、长距离管输成本高，气源采购成本偏高，进而销售单价相对较高；百川能源主要覆盖京津冀地区，非居民用气定价水平整体偏高。因此南通中油与可比公司销售单价、采购单价不具有完全可比性，价格存在一定差异属于行业正常现象。

综上所述，由于南通中油与同行业可比公司用户规模、用户结构、所处区域不同，客户数量、单客户用气量、销售单价及采购单价存在一定差异，符合行业状况，具有合理性。

（2）定价规则、调价周期与可比公司的对比情况

报告期内，可比公司披露信息较少，仅公开查询到百川能源的销售定价规则。上表可见，南通中油定价规则与百川能源基本一致。

由于涉及基础民生，同行业可比公司的天然气销售定价也主要执行区域内地方政府价格主管部门核定的指导定价，在上游门站价格变动时，政府根据销售价格联动机制，依据变动幅度发布非居民销售价格指导价，燃气企业根据市场情况

在规定的价格范围进行调整。

综上所述，报告期内，在可获取的披露信息范围内对比，南通中油定价规则、调价周期与可比公司不存在显著差异。

4、销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

（1）销售价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，南通中油天然气销售定价具体政策依据及调整情况如下：

报告期内，南通中油天然气销售价格与政府定价或指导价的对比如下：

单位：元/立方米

上表可见，南通中油居民、非居民各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策，由于受限于同区域燃气公司未公开披露销售价格，南通中油销售价格无法直接与当地市场价格进行数据对比；但由于各方均受相同的政府指导定价政策约束，可以合理推测南通中油的销售价格在定价原则与执行标准上与当地市场价格具有匹配性。

（2）采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，当地政府部门并未发布对城市燃气企业采购天然气价格的定价或指导价，南通中油与主要天然气供应单位签署的协议约定“管制气”用气价格按照国家发展改革委发布的该省天然气基准门站价格上浮一定比例执行，上浮比例未超过国家发展改革委规定的居民用气价格上浮20%上限；“非管制气”执行市场调节价格。

报告期内，公司采购价格与当地市场价格的对比如下：

单位：元/立方米

注：上表列的当地市场价格采用南通大众燃气有限公司（以下简称“南通大众”）采购均价。南通大众是南通市区唯一的管道燃气供应商，上市公司大众公用在《2026 年度上海大众公用事业（集团）股份有限公司信用评级报告》中披露了南通大众采购均价。

报告期内，南通中油采购价格与当地市场价格变动趋势一致，采购价格略高于当地市场价格主要系由于南通大众与南通中油在气源集中度、应急保供配套等方面存在差异，具有合理性。南通中油采购价格与当地市场价格具有匹配性。

5、天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性

报告期内，南通中油天然气销售业务收入及毛利率数据如下：

单位：万元

注：其他用气主要系 CNG 业务销售批发，因占比较小，且 2025 年南通中油已无该业务，因此仅对主要业务进行分析。

报告期内，南通中油天然气销售收入分别为56,132.35万元和54,599.38万元，2025 年度较 2024 年度下降 2.73%，其中居民销售收入分别为 1,596.11 万元和1,557.07 万元，2025 年度较 2024 年度下降 2.45%，非居民销售收入分别为53,960.21 万元和 53,042.31 万元，2025 年度较 2024 年度下降 1.70%，其他用气销售收入分别为 576.04 万元和 0.00 万元，2025 年度较 2024 年度下降 100.00%。

报告期内，南通中油毛利率分别为 16.56%、18.20%，2025 年度较 2024 年度上升1.64个百分点，其中居民销售毛利率分别为5.44%和6.57%，2025 年度较

2024 年度上升 1.13 个百分点，非居民销售毛利率分别为 16.93%和 18.54%，2025年度较2024年度上升1.61 个百分点，其他用气销售2024 年度毛利率为12.55%，2025年度未发生该类业务。

报告期内，南通中油天然气销售居民及非居民用气量和销售单价基本稳定，居民及非居民收入金额波动较小。

报告期内，南通中油天然气销售居民用气及非居民用气毛利率略有上升，主要系平均采购单价下降所致。

报告期内平均销售单价、平均单位成本对南通中油毛利率变化的影响如下：

单位：元/立方米

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价-（ 上年销售单价-上年单位成本）/上年销售单价，单位成本变动对毛利率的影响=（当年销售 单价-当年单位成本）/当年销售单价-（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价。

如上表可见，2025年度毛利率略有上升，变动主要系天然气采购单价下降所致。

综上所述，报告期内，南通中油天然气销售居民及非居民用气量和销售单价基本稳定，居民及非居民收入金额波动较小，南通中油天然气销售居民用气及非居民用气毛利率略有上升，主要系平均采购单价下降所致。

6、与同一经营区域内可比公司同类业务相比情况

报告期内，南通中油天然气销售业务收入及毛利率与同一经营区域内可比公司同类业务的对比情况具体如下：

单位：万元

注：（1）上述“大众公用”为上市公司上海大众公用事业（集团）股份有限公司简称，收入数据来源于公司年报之子公司南通大众燃气有限公司披露数据，毛利率来源于公司年报燃气能源业务。（2）其他用气主要是 CNG 销售批发业务，因占比较小，且 2025 年南通中油已无该业务，因此仅对主要业务进行分析。

报告期内，南通中油销售收入低于大众公用，主要系经营区域覆盖范围不同所致。南通中油的经营区域为如皋市（县级市）行政区域全域，公司拥有如皋市区域燃气特许经营权，是该行政区域内的主要管道燃气供应商之一；大众公用之子公司南通大众燃气有限公司是江苏省南通市区唯一的管道燃气供应商。不同经营区域内客户群体、规模不同，大众公用之子公司南通大众燃气有限公司经营区域范围大于南通中油。南通中油销售收入低于大众公用，具有合理性。

报告期内，南通中油天然气销售业务毛利率高于大众公用，南通中油毛利率上升幅度大于大众公用。大众公用主要经营区域位于上海市、南通市的市区，居民用户占比较高，毛利率低于南通中油具有合理性。

（三）南京洁宁

1、报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价具体情况及其变化

报告期内，南京洁宁客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价及变动情况如下：

注：变动幅度比例是基于未经四舍五入近似的数据计算。

报告期内，南京洁宁客户数量分别为55,903户和60,723户，2025年度较2024年度上升 8.62%，其中居民客户数量分别为55,591 户和60,344 户，2025 年度较2024年度上升8.55%，居民数量变动幅度不大，较为稳定；非居民客户数量分别为 312 户和 379 户，2025 年度较2024 年度上升21.47%,新增用户以小型商业用户为主。

报告期内，南京洁宁单客户用气量分别为0.08万立方米/户和0.07 万立方米/户，2025 年度较 2024 年度下降 13.38%，其中居民单客户用气量分别为 0.01 万立方米/户和 0.01 万立方米/户，2025 年度较2024 年度下降6.31%，非居民单客户用气量分别为11.56 万立方米/户和8.81万立方米/户，2025 年度较2024 年度下降23.81%，主要系2025 年新增非居民用户初期用气量尚未充分释放所致。

报告期内，综合销售单价分别为3.83 元/立方米和3.71 元/立方米,2025 年度较2024年度下降3.24%，其中居民销售单价分别为2.85元/立方米和2.96 元/立方米，2025 年度较2024 年度上升4.00%，非居民销售单价分别为4.03 元/立方米和 3.87 元/立方米，2025 年度较 2024 年度下降 3.90%；综合销售单价变动幅度不大，整体较为稳定。

综合采购单价分别为 3.16 元/立方米和 2.94 元/立方米，2025 年度较 2024年度下降 7.00%，综合采购单价变动幅度不大，整体较为稳定。

2、报告期内按客户类型的定价规则、调价周期具体情况及其变化原因

南京洁宁天然气销售定价按居民和非居民用户分类，居民用户销售价格采取当地政府定价的方式，一般实行阶梯价格制度；非居民用气销售价格执行南京市发展和改革委员会天然气价格文件中的代购代销价格政策，代购代销销售价格=代购天然气实际采购价格+配气价格，销售价格根据实际采购价格变动调整。对个别工业大客户，南京洁宁按照销量给与一定价格优惠。

报告期内，公司各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策，定价政策在报告期内得到一贯执行。

3、上述因素与可比公司的对比情况

（1）客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比情况

报告期内，南京洁宁客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比如下：

注：（1）相关数据由同行业可比公司公开披露数据计算取得。（2）报告期内，可比公司相关信息披露较少，无法获取完全可比的相关数据。其中新疆火炬和水发燃气上述相关数据均未披露，因此上表未包含该等可比公司。（3）长春燃气、重庆燃气、百川能源部分年度披露了部分客户类型的客户数量、销售量、销售收入、采购单价等信息，其余信息未单独列示，上述信息根据已披露信息测算得出。

报告期内，南京洁宁客户数量呈平稳上升趋势，与长春燃气、百川能源的变动趋势一致，客户数量差异主要系各公司经营区域内用户规模不同所致，具有商业合理性。

2025年度，南京洁宁单客户用气量高于长春燃气，主要原因在于用户结构的差异。长春燃气业务规模较大、覆盖区域广泛，但其庞大的居民用户基数（超180万户）大幅拉低了包含居民在内的综合单客户平均用气量；而南京洁宁的工商业用户占比相对较高，且存在少量用气量集中的工业用户，因此其工商业用户的户均用气量表现更高。两家公司在用户结构、统计口径及地域气候上存在客观差异，相关差异具有商业合理性。

销售单价方面，南京洁宁2024 年、2025 年销售单价均高于同行业可比公司均值及公司销售单价高于可比公司价格区间。采购单价方面，南京洁宁2024 年采购单价高于可比公司长春燃气。南京洁宁与可比公司在销售单价、采购单价上的差异，主要系各公司经营区域不同所致。可比公司分布于我国各地不同省市，各地天然气购进价格、销售价格受当地气源结构、管输距离、地方价格主管部门定价等因素影响，存在较大差异，因此销售单价、采购单价不具有完全可比性。价格存在一定差异属于行业正常现象。

综上所述，由于南京洁宁与同行业可比公司用户规模、用户结构、所处区域不同，客户数量、单客户用气量、销售单价及采购单价存在一定差异，符合行业状况，具有合理性。

（2）定价规则、调价周期与可比公司的对比情况

报告期内，可比公司披露信息较少，仅公开查询到百川能源的销售定价规则。上表可见，南京洁宁定价规则与百川能源基本一致。

由于涉及基础民生，同行业可比公司的天然气销售定价也主要执行区域内地方政府价格主管部门核定的指导定价，在上游门站价格变动时，政府根据销售价格联动机制，依据变动幅度发布非居民销售价格指导价，燃气企业根据市场情况在规定的价格范围进行调整。

综上所述，报告期内，在可获取的披露信息范围内对比，南京洁宁定价规则、调价周期与可比公司不存在显著差异。

4、销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

（1）销售价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，南京洁宁天然气销售定价具体政策依据及调整情况如下：

报告期内，南京洁宁销售价格与政府定价或指导价的对比如下： 单位：元/立方米

报告期内，南京洁宁对非居民用户的平均销售价格与政府定价规则下的最高价格比较如下：

报告期内，南京洁宁居民、非居民销售各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策。对于居民、非居民销售各项业务，受限于同区域燃气公司未公开披露销售价格，南京洁宁销售价格无法直接与当地市场价格进行数据对比；但由于各方均受相同的政府指导定价政策约束，可以合理推测南京洁宁的销售价格在定价原则与执行标准上与当地市场价格具有匹配性。

（2）采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，当地政府部门并未发布对城市燃气企业采购天然气价格的定价或指导价，南京洁宁与主要天然气供应单位签署的协议约定，管道天然气采用基础价加固定价差的模式结算：基础价参照供应单位自气源供应商采购的非居气量总额采购单价确定，固定价差按年协商确定。

报告期内，南京洁宁采购价格与当地市场价格的对比如下：

单位：元/立方米

注：当地市场价格（含税）=南京公用燃气销售原材料成本/燃气销售量\*（1+9%）。上表列示的当地市场价格采用上市公司南京公用年报披露数据测算，南京公用下属经营燃气销售业务的主体主要系南京港华燃气有限公司，主要经营区域位于南京市，其燃气销售业务的单位原材料成本可近似代表其天然气采购均价。

报告期内，南京洁宁采购价格与当地市场价格变动趋势一致，采购价格略高于当地市场价格系由于南京洁宁未与中石油等气源供应商的销售分公司直接签订采购合同，采购过程承担了一定的额外成本，具有合理性。南京洁宁采购价格与当地市场价格具有匹配性。

5、天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性

报告期内，南京洁宁天然气销售业务收入及毛利率数据如下：

单位：万元

报告期内，南京洁宁天然气销售收入分别为16,629.80万元和15,140.15万元，2025 年度较 2024 年度下降 8.96%，其中居民销售收入分别为 2,084.18 万元和2,204.27 万元，2025 年度较 2024 年度上涨 5.76%，非居民销售收入分别为14,545.63 万元和 12,935.88 万元，2025 年度较 2024 年度下降 11.07%。

报告期内，南京洁宁天然气销售毛利率分别为 8.34%和 14.93%，2025 年度较2024 年度上升 6.59 个百分点，其中居民销售毛利率分别为-3.90%和 1.91%，2025 年度较 2024 年度上升 5.81 个百分点，非居民销售毛利率分别为 10.09%和17.15%，2025 年度较 2024 年度上升 7.06 个百分点。

据前述分析，报告期内，南京洁宁天然气销售收入有所减少，其中居民销售收入小幅增长，主要系客户数量、销售单价小幅上升所致；非居民销售收入小幅减少，主要系单客户用气量、销售单价小幅下降所致。

报告期内，南京洁宁天然气销售毛利率上升幅度较大，主要系销售价格下降幅度小于采购单价下降幅度及其他单位成本大幅下降所致。

报告期内平均销售单价、平均单位成本对南京洁宁毛利率变动的影响如下：

单位：元/立方米

注：销售单价变动对毛利率变动的影响=（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价- （上年销售单价-上年单位成本）/上年销售单价，单位成本变动对毛利率变动的影响=（当年 销售单价-当年单位成本）/当年销售单价-（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价。

由上表可见，单位成本变动对毛利率变动影响较大，其中天然气采购单价下降主要系2025年天然气供应端行情价格有所下降，以及主要供应商结算的计量依据更新计量误差减少所致；其他单位成本下降主要系2025 年安全生产费达到规定计提限额停止计提，当年度安全生产费计提金额大幅减少所致。

综上所述，报告期内南京洁宁居民天然气销售收入增加主要系销售单价上升及销气量增加所致，非居民天然气销售收入下降主要系单客户用气量略有下降，销售单价略有下降所致；毛利率上升主要系销售价格下降幅度小于采购单价下降幅度及其他单位成本下降所致。

6、与同一经营区域内可比公司同类业务相比情况

报告期内，南京洁宁天然气销售业务收入及毛利率与同一经营区域内可比公司同类业务的对比情况具体如下：

单位：万元

注：上述“南京公用”为上市公司南京公用发展股份有限公司简称，数据来源于公司年报燃气销售业务。

报告期内，南京洁宁与南京公用燃气销售业务收入均有所减少，变动趋势一致。南京公用燃气销售收入高于南京洁宁，主要系南京公用与南京洁宁经营区域覆盖范围不同所致。南京洁宁经营区域为南京市溧水经济开发区内；而南京公用的子公司南京港华燃气有限公司业务范围覆盖江南主城玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域，南京公用经营区域远大于南京洁宁，故南京公用的燃气销售业务收入高于南京洁宁。

报告期内，南京洁宁与南京公用燃气销售业务毛利率较为接近，变动趋势一致，2025 年度南京洁宁毛利率上升幅度大于南京公用，主要系供应商结算依据更新及安全生产费达限额不再计提导致采购单价及其他单位成本下降所致。

（四）南昌中油

1、报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价具体情况及其变化

报告期内，南昌中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价及变动情况如下：

注：变动幅度比例是基于未经四舍五入近似的数据计算。

报告期内，南昌中油客户数量分别为41,500户和41,913户，2025年度较2024年度增加 1.00%，其中居民客户数量分别为41,110 户和41,479 户，2025 年度较2024年度增加0.90%，居民用户数量变动幅度不大，较为稳定。非居民客户数量分别为 390 户和434 户，2025 年度较 2024 年度增加 11.28%，新增用户以小型商业用户为主。

报告期内，南昌中油单客户用气量分别为0.04万立方米/户和0.05万立方米/户，2025 年度较2024 年度下降 9.42%，其中居民单客户用气量分别为0.02 万立方米/户和 0.02万立方米/户，2025 年度较2024 年度下降8.81%，非居民单客户用气量分别为2.52 万立方米/户和 3.93 万立方米/户，2025 年度较 2024 年度下降 18.08%，报告期内南昌中油天然气销售单客户用气量变动是受市场需求影响，居民商业用户售气量下降所致。

报告期内，南昌中油综合销售单价分别为 3.67 元/立方米和 3.55 元/立方米,2025 年度较2024 年度下降 3.28%，其中居民销售单价分别为 3.25 元/立方米和 3.14 元/立方米，2025 年度较2024 年度下降 3.44%，非居民销售单价分别为3.93 元/立方米和 3.81 元/立方米，2025 年度较 2024 年度下降 3.13%，综合销售单价变动幅度不大，整体较为稳定。

综合采购单价分别为 3.02 元/立方米和 2.98 元/立方米，2025 年度较 2024年度下降 1.32%，综合采购单价变动幅度不大，但高于综合销售单价变动幅度。

2、报告期内按客户类型的定价规则、调价周期具体情况及其变化原因

南昌中油天然气销售定价按居民和非居民用户分类，居民用户销售价格采取当地政府定价的方式，一般实行阶梯价格制度；非居民用户的销售价格以政府指导价为上限。

在上游价格变动时，政府根据销售价格联动机制，依据变动幅度发布居民、非居民销售价格指导价，南昌中油根据市场情况在规定的价格范围进行调整。

报告期内，南昌中油各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策，定价政策在报告期内得到一贯执行。

3、上述因素与可比公司的对比情况

（1）客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比情况

报告期内，南昌中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比如下：

注：（1）相关数据由同行业可比公司公开披露数据计算取得。（2）报告期内，可比公司相关信息披露较少，无法获取完全可比的相关数据。其中新疆火炬和水发燃气上述相关数据均未披露，因此上表未包含该等可比公司。（3）长春燃气、重庆燃气、百川能源部分年度披露了部分客户类型的客户数量、销售量、销售收入、采购单价等信息，其余信息未单独列示，上述信息根据已披露信息测算得出。

报告期内，南昌中油客户数量呈平稳上升趋势，与长春燃气、百川能源的变动趋势一致，客户数量差异主要系各公司经营区域内用户规模不同所致，具有商业合理性。

2025年度，南昌中油单客户用气量与长春燃气较为接近，不存在重大差异。

销售单价方面，南昌中油2024 年、2025 年销售单价均高于同行业可比公司平均水平。采购单价方面，南昌中油2024 年采购单价高于可比公司长春燃气。南昌中油与可比公司在销售单价、采购单价上的差异，主要系各公司经营区域不同所致。可比公司分布于我国各地不同省市，各地天然气购进价格、销售价格受当地气源结构、管输距离、地方价格主管部门定价等因素影响，存在较大差异，因此销售单价、采购单价不具有完全可比性，存在一定差异属于行业正常现象。

综上所述，由于南昌中油与同行业可比公司用户规模、用户结构、所处区域不同，客户数量、单客户用气量、销售单价及采购单价存在一定差异，符合行业状况，具有合理性。

（2）定价规则、调价周期与可比公司的对比情况

报告期内，可比公司披露信息较少，仅公开查询到百川能源的销售定价规则。上表可见，南昌中油定价规则与百川能源基本一致。

由于涉及基础民生，同行业可比公司的天然气销售定价也主要执行区域内地方政府价格主管部门核定的指导定价，在上游门站价格变动时，政府根据销售价格联动机制，依据变动幅度发布非居民销售价格指导价，燃气企业根据市场情况在规定的价格范围进行调整。

综上所述，报告期内，在可获取的披露信息范围内对比，南昌中油定价规则、调价周期与可比公司不存在显著差异。

4、销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

（1）销售价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，南昌中油天然气销售定价具体政策依据及调整情况如下：

报告期内，南昌中油销售价格与政府定价或指导价的对比如下： 单位：元/立方米

上表可见，南昌中油居民、非居民销售各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策。对于居民、非居民销售各项业务，受限于同区域燃气公司未公开披露销售价格，南昌中油销售价格无法直接与当地市场价格进行数据对比；但由于各方均受相同的政府指导定价政策约束，可以合理推测南昌中油的销售价格在定价原则与执行标准上与当地市场价格具有匹配性。

（2）采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，当地政府部门并未发布对城市燃气企业采购天然气价格的定价或指导价，南昌中油与主要天然气供应单位签署协议约定，管道天然气采用综合购进单价加转输费的模式结算：综合购进单价由供应单位当月各实际购进气源占比对应气源价格加权核算确定，转输费参照政府指导定价执行（综合结算价计算公式：综合结算价=天然气供应单位当月天然气购进加权平均综合单价+转输费）。

报告期内，南昌中油采购价格与当地市场价格的对比如下：

单位：元/立方米

注：当地市场价格（含税）=洪城环境燃气销售原材料成本/燃气销售量\*（1+9%）。上表列示的当地市场价格采用上市公司洪城环境年报披露数据测算，洪城环境下属经营燃气销售业务的主体主要系南昌市燃气集团有限公司，主要经营区域位于南昌市，其燃气销售业务的单位原材料成本可近似代表其天然气采购均价。

报告期内，南昌中油采购价格与当地市场价格变动趋势一致，采购价格略高于当地市场价格系由于南昌中油未与中石油等气源供应商的销售分公司直接签订采购合同，采购过程承担了一定的额外成本，具有合理性。南昌中油采购价格与当地市场价格具有匹配性。

5、天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性

报告期内，南昌中油天然气销售业务收入及毛利率数据如下：

单位：万元

报告期内，南昌中油天然气销售收入分别为7,104.60万元和6,286.78 万元，2025 年度较 2024 年度下降 11.51%，其中居民销售收入分别为 2,378.26 万元和2,113.03 万元，2025 年度较 2024 年度下降 11.15%，非居民销售收入分别为4,726.34 万元和 4,173.76 万元，2025 年度较 2024 年度下降 11.69%。

据前述分析，报告期内，南昌中油天然气销售收入有所减少，居民及非居民收入减少幅度接近，主要系单客户用气量下降及销售单价下降所致。

报告期内，南昌中油天然气销售毛利率分别为 12.31%和 11.16%，2025 年度较2024年度下降1.16个百分点，其中居民销售毛利率分别为1.08%和-0.14%，2025 年度较 2024 年度下降 1.22 个百分点，非居民销售毛利率分别为 17.97%和 16.88%，2025 年度较 2024 年度下降 1.09 个百分点。

各客户类型的毛利率贡献度如下： 注：毛利率贡献度=客户类型收入占比\*对应的毛利率。

由上表可见，天然气销售毛利率2025 年度较2024 年度减少 1.16%，整体变动较为平稳，其中居民用气对毛利率变动的贡献度为-0.41%，非居民用气对毛利率变动的贡献度为-0.75%，两者对毛利率变动的贡献度基本一致。

报告期内，南昌中油天然气销售业务毛利率的变动较为平稳，平均销售单价及平均单位成本明细对毛利率影响如下：

单位：元/立方米

注：销售单价变动对毛利率变动的影响=（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价- （上年销售单价-上年单位成本）/上年销售单价，单位成本变动对毛利率变动的影响=（当年 销售单价-当年单位成本）/当年销售单价-（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价。

由上表可见，天然气销售毛利率2025 年度较2024 年度下降 1.16%，平均销售单价变动对居民毛利率变动的影响为-2.97%，平均单位成本变动对居民毛利率变动的影响为1.81%，其中天然气采购单价变动对毛利率变动的影响为1.13%，其他单位成本变动对居民毛利率变动的影响为 0.69%；毛利率的变动主要系销售价格下降幅度大于采购单价下降幅度所致。

综上所述，报告期内南昌中油天然气销售业务收入有所减少，主要系单客户用气量及销售单价下降所致；毛利率略有下降，主要系销售单价下降幅度大于采购单价下降幅度所致。

6、与同一经营区域内可比公司同类业务相比情况

报告期内，南昌中油天然气销售业务收入及毛利率与同一经营区域内可比公司同类业务的对比情况具体如下：

单位：万元

注：上述“洪城环境”为上市公司江西洪城环境股份有限公司简称，数据来源于公司年报燃气销售业务。

报告期内，南昌中油与洪城环境燃气销售业务收入均为下降趋势，两者变动一致。洪城环境燃气销售收入高于南昌中油，主要系洪城环境与南昌中油经营区域覆盖范围不同所致。南昌中油业务范围为红谷滩新区；而洪城环境旗下燃气集团是江西省用户规模最大的城市燃气运营商，拥有南昌市主要行政区域的管道燃气特许经营权。天然气用户150.25 万户、燃气管网长6,445 公里；洪城环境经营区域远大于南昌中油，故洪城环境的燃气销售业务收入高于南昌中油。

报告期内，南昌中油天然气销售业务毛利率高于洪城环境，主要系客户结构不同所致。洪城环境经营区域覆盖南昌市主要行政区域，居民用户占比较高，拉低了综合毛利率。

报告期内，受市场用气量需求影响，南昌中油销售收入下降，与洪城环境变动趋势一致；南昌中油天然气销售业务毛利率波动较为平稳，略有下降，与洪城环境波动趋势一致。

（五）扬州中油

1、报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价具体情况及其变化

报告期内，扬州中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价及变动情况如下：

注：变动幅度比例是基于未经四舍五入近似的数据计算。

报告期内，扬州中油客户数量分别为13,111户和13,815户，2025年度较2024年度上升5.37%，其中居民客户数量分别为12,976 户和13,685 户，2025 年度较2024 年度上升 5.46%；非居民客户数量分别为 135 户和 130 户，2025 年度较 2024年度下降 3.70%。客户数量变动幅度不大，整体较为稳定。

报告期内，扬州中油综合单客户用气量分别为 0.66 万立方米/户和 0.47 万立方米/户，2025 年度较2024 年度下降27.71%，其中居民单客户用气量分别为0.02万立方米/户和 0.02 万立方米/户，2025 年度较2024 年度下降2.59%；非居民单客户用气量分别为 62.24 万立方米/户和 48.81 万立方米/户，2025 年度较 2024年度下降21.57%。天然气销售客户主要为非居民客户，综合单客户用气量变动主要受非居民单客户用气量波动影响，2025 年度较2024 年度非居民用户数量变动幅度较小，单客户用气量大幅下降主要系大客户江苏华电扬州中燃能源有限公司取得中石油购气指标，2025 年度不再自扬州中油采购天然气，以及个别客户因环保要求阶段性停产用气量减少所致。

报告期内，扬州中油综合销售单价分别为 3.44 元/立方米和 3.41 元/立方米,2025 年度较2024 年度下降 0.72%，其中居民销售单价分别为2.52 元/立方米和2.74元/立方米，2025 年度较2024 年度上升8.43%；非居民销售单价分别为3.46元/立方米和 3.44 元/立方米，2025 年度较2024 年度下降0.71%。综合销售单价变动幅度不大，整体较为稳定。

报告期内，扬州中油综合采购单价分别为2.80元/立方米和2.73 元/立方米，2025年度较2024 年度下降2.69%，综合采购单价变动幅度不大，整体较为稳定。

2、报告期内按客户类型的定价规则、调价周期具体情况及其变化原因

扬州中油天然气销售定价按居民和非居民用户分类，居民用户销售价格采取当地政府定价的方式，一般实行阶梯价格制度；非居民用气销售价格发改委只核定中石油天然气销售公司江苏分公司固定价格气量的销售价格，扬州中油每月向发改委备案采购单价，采购单价加配气价格为顺价最高价格，扬州中油根据市场情况进行优惠调整，其中工业用户一般在最高指导价格范围内协商下浮，商业用户一般不下浮。

报告期内，扬州中油各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策，定价政策在报告期内得到一贯执行。

3、上述因素与可比公司的对比情况

（1）客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比情况

报告期内，扬州中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比如下：

注：（1）相关数据由同行业可比公司公开披露数据计算取得。（2）报告期内，可比公司相关信息披露较少，无法获取完全可比的相关数据。其中新疆火炬和水发燃气上述相关数据均未披露，因此上表未包含该等可比公司。（3）长春燃气、重庆燃气、百川能源部分年度披露了部分客户类型的客户数量、销售量、销售收入、采购单价、采购量等信息，其余信息未单独列示，上表信息根据已披露信息测算得出。

报告期内，扬州中油客户数量呈平稳上升趋势，与长春燃气、百川能源的变动趋势一致，客户数量差异主要系各公司经营区域内用户规模不同所致，具有商业合理性。

2025年度，扬州中油单客户用气量高于长春燃气，主要系客户构成不同所致。长春燃气以居民销售为主，单客户用气量少。扬州中油经营范围在工业开发区，住宅居民较少且开发程度不高，扬州中油的天然气销售业务收入以工业为主，民用和商业的收入占比很少，工业大客户用气量远高于民用、商业户，拉高了单客户用气量。

销售单价及采购单价方面，扬州中油2024 年度、2025 年度均高于同行业可比公司均值。扬州中油与可比公司在销售单价、采购单价上的差异，主要系各公司经营区域不同所致。可比公司分布于我国各地不同省市，各地天然气购进价格、销售价格受当地气源结构、管输距离、地方价格主管部门定价等因素影响，存在较大差异，因此销售单价、采购单价不具有完全可比性。

综上所述，由于扬州中油与同行业可比公司用户规模、用户结构、所处区域不同，客户数量、单客户用气量、销售单价及采购单价存在一定差异，符合行业状况，具有合理性。

（2）定价规则、调价周期与可比公司的对比情况

报告期内，可比公司披露信息较少，仅公开查询到百川能源的销售定价规则。上表可见，扬州中油定价规则与百川能源基本一致。

由于涉及基础民生，同行业可比公司的天然气销售定价也主要执行区域内地方政府价格主管部门核定的指导定价，在上游门站价格变动时，政府根据销售价格联动机制，依据变动幅度发布非居民销售价格指导价，燃气企业根据市场情况在规定的价格范围进行调整。

综上所述，报告期内，在可获取的披露信息范围内对比，扬州中油定价规则、调价周期与可比公司不存在显著差异。

4、销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

（1）销售价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，扬州中油天然气销售定价具体政策依据及调整情况如下：

报告期内，扬州中油天然气销售价格与政府定价或指导价的对比如下： 单位：元/立方米

注：（1）学校、养老福利机构等执行居民气价的非居民用户价格；（2）居民大部分是 IC卡预充值用户，2024 年 4 月调价前卡内留存大部分低价气，该部分低价气在 2025 年初基本使用完毕，导致 2024 年 4 月至 2024 年 12 月平均价格低于 2024 年 4 月指导价；（3）非居民用气销售价格发改委只核定中石油天然气销售公司江苏分公司固定价格气量的销售价格，公司每月向发改委备案采购单价，采购单价加配气价格为顺价最高价格，公司根据市场情况进行优惠调整，故实际执行的销售价格一般高于中石油江苏分公司固定价格气量对应的销售价格

上表可见，扬州中油居民、非居民各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策，由于受限于同区域燃气公司未公开披露销售价格，扬州中油销售价格无法直接与当地市场价格进行数据对比；但由于各方均受相同的政府指导定价政策约束，可以合理推测扬州中油的销售价格在定价原则与执行标准上与当地市场价格具有匹配性。

（2）采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，当地政府部门并未发布对城市燃气企业采购天然气价格的定价或指导价，扬州中油与主要天然气供应单位签署的协议约定“管制气”用气价格按照国家发展改革委发布的该省天然气基准门站价格上浮一定比例执行，上浮比例未超过国家发展改革委规定的居民用气价格上浮20%上限；“非管制气”执行市场调节价格。

报告期内，扬州中油采购价格与当地市场价格的对比如下：

单位：元/立方米

除扬州中油外，扬州市江都区城市燃气公司主要包括扬州万安燃气有限公司、江苏深燃清洁能源有限公司等，从公开渠道无法取得上述城市燃气公司的采购价格等经营数据用于比较。

5、天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性

报告期内，扬州中油天然气销售业务收入及毛利率数据如下：

单位：万元

报告期内，扬州中油天然气销售收入分别为29,606.37万元和22,391.35万元，2025 年度较 2024 年度下降 24.37%，其中居民销售收入分别为 519.72 万元和578.93 万元，2025 年度较 2024 年度上升 11.39%，非居民销售收入分别为29,086.65 万元和 21,812.42 万元，2025 年度较 2024 年度下降 25.01%。

据前述分析，扬州中油的销售收入整体为下降趋势，其中居民用气收入为上升趋势，主要是居民用气的客户数量及销售单价上涨导致，对整体收入变动影响较小；对整体收入影响较大的是非居民用气收入，非居民用气的客户数量及销售单价变动不大，其收入的变动主要是用气量变动导致，用气量的变动主要系某大客户2025年不再使用公司天然气及个别客户因环保要求个别月份停产，整体用气量减少导致。

报告期内，扬州中油天然气销售毛利率分别为13.57%和13.86%，2025 年度较 2024 年度上升 0.29 个百分点，其中居民用气销售毛利率分别为-20.53%和-8.80%，2025 年度较2024 年度上升 11.73 个百分点，非居民用气销售毛利率分别为 14.18%和 14.46%，2025 年度较 2024 年度上升 0.28 个百分点。

各客户类型的毛利率贡献度如下： 注：毛利率贡献度=客户类型收入占比\*对应的毛利率。

由上表可见，天然气销售毛利率2025 年度较2024 年度增加 0.29%，整体变动较为平稳，其中居民用气对毛利率变动的贡献度为 0.13%，非居民用气对毛利率变动的贡献度为0.16%，两者对毛利率变动的贡献度基本一致。

报告期内，扬州中油非居民用气的毛利率变动较为平稳，居民用气的毛利率变动较大，具体原因如下：

扬州中油居民平均销售单价及平均单位成本明细： 单位：元/立方米

注：销售单价变动对毛利率变动的影响=（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价- （上年销售单价-上年单位成本）/上年销售单价，单位成本变动对毛利率变动的影响=（当年 销售单价-当年单位成本）/当年销售单价-（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价。

由上表可见，居民用气的销售毛利率2025 年度较2024 年度增加 11.73%，居民平均销售单价变动对居民毛利率变动的影响为 9.37%，居民平均单位成本变动对居民毛利率变动的影响为2.36%，其中天然气采购单价变动对居民毛利率变动的影响为2.76%，居民其他单位成本变动对居民毛利率变动的影响为-0.40%；故居民毛利率的变动主要由于政策变动居民销售单价升高及市场行情变化天然气采购单价降低所致。

综上所述，扬州中油销售收入的变动主要由于非居民用气某大客户2025 年不再使用公司天然气及个别客户因环保要求个别月份停产，整体用气量减少导致；

整体的毛利率变动较为平稳，居民用气毛利率大幅上升主要由于居民销售单价升高及天然气采购单价降低所致。

6、与同一经营区域内可比公司同类业务相比情况

报告期内，扬州中油天然气销售业务销量及销售单价与同一经营区域内可比公司同类业务的对比情况具体如下：

注：上述“南京公用”为上市公司南京公用发展股份有限公司简称，数据来源于公司年报燃气销售业务。

报告期内，扬州中油与南京公用燃气销售业务收入均为下降趋势，两者变动一致。南京公用燃气销售收入高于扬州中油，主要系南京公用与扬州中油经营区域范围不同所致。扬州中油经营区域为扬州市江都区现行行政管辖区域内沿江开发区范围，东至泰州引江河，南至长江、夹江，西与仙女镇接壤，北至老宁通高速（除仙女镇段）；而南京公用的子公司南京港华燃气有限公司经营区域覆盖江南主城玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域，南京公用业务范围远大于扬州中油，故南京公用的燃气销售业务收入高于扬州中油，具有合理性。

报告期内，扬州中油与南京公用燃气销售业务毛利率均为上升趋势，两者变动一致；且扬州中油与南京公用燃气销售业务的毛利率相近，较为平稳。

（六）庆云中油

1、报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价具体情况及其变化

报告期内，庆云中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价及变动

情况如下：

注：变动幅度比例是基于未经四舍五入近似的数据计算。

报告期内，庆云中油客户数量分别为60,916户和64,294户，2025年度较2024年度上升5.55%，其中居民客户数量分别为59,916 户和63,217 户，2025 年度较2024 年度上升 5.51%，非居民客户数量分别为 1,000 户和 1,077 户，2025 年度较2024年度上升7.70%，客户数量平稳上升，整体较为稳定。

报告期内，庆云中油综合单客户用气量分别为 0.04 万立方米/户和 0.04 万立方米/户，2025 年度较2024 年度上升2.09%，其中居民单客户用气量分别为0.02万立方米/户和 0.02 万立方米/户，2025 年度较 2024 年度下降 10.33%，非居民单客户用气量分别为 1.30 万立方米/户和 1.46 万立方米/户，2025 年度较 2024年度上升 12.32%，两年单客户用气量变动幅度不大，整体较为稳定。

报告期内，庆云中油综合销售单价分别为 3.12 元/立方米和 3.15 元/立方米,2025 年度较2024 年度上升 1.04%，其中居民销售单价分别为2.81 元/立方米和2.78 元/立方米，2025 年度较2024 年度下降 0.75%，非居民销售单价分别为

3.44 元/立方米和 3.45 元/立方米，2025 年度较 2024 年度上升 0.16%，两年变动幅度不大，整体较为稳定。

报告期内，庆云中油综合采购单价分别为2.73元/立方米和2.71 元/立方米，2025年度较2024 年度下降0.66%，综合采购单价变动幅度不大，整体较为稳定。

2、报告期内按客户类型的定价规则、调价周期具体情况及其变化原因

（1）定价规则

庆云中油天然气销售定价按居民和非居民用户分类，居民用气实行阶梯制度，由当地政府价格主管部门定价，需严格按政府公示阶梯单价足额收取，不得擅自上浮、下调或变通计价；非居民用气销售价格的中准价格或最高价格由当地政府价格主管部门制定，具体非居民用气定价规则如下：①政府管控基准：属地价格主管部门制定非居民用气中准价或最高限价，所有非居民销售单价必须控制在政府核定最高价格以内，严禁超限价销售；②工业用户定价执行：在政府最高限价区间内，结合市场气源成本、用气规模、用气稳定性等因素，与工业用气客户协商价格，普遍实行价格下浮；③商业用户定价执行：在政府限价范围内原则上不实施价格下浮，统一按管控区间常规标准执行，特殊政策情形除外。

（2）调价周期

属地发改局实行一年两调常态化调价机制，固定调价窗口期：①年度第一次调价：每年 4 月，结合上半年气源成本预判、上年度全年运营成本完成情况开展成本监审并调整售价；②年度第二次调价：每年 11 月，针对冬季采暖供气季气源波动、四季度实际采购成本变动，重新核算调整天然气销售价格；③调价完成后由发改局下发正式调价文件，庆云中油按文件规定时限执行新气价，并同步完成用户公示、收费系统价目更新工作。

3、以上因素与可比公司的对比情况

（1）报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比情况

报告期内，庆云中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比

公司的对比如下：

注：（1）相关数据由同行业可比公司公开披露数据计算取得。（2）报告期内，可比公司相关信息披露较少，无法获取完全可比的相关数据。其中新疆火炬和水发燃气上述相关数据均未披露，因此上表未包含该等可比公司。（3）长春燃气、重庆燃气、百川能源部分年度披露了部分客户类型的客户数量、销售量、销售收入、采购单价等信息，其余信息未单独列示，上表信息根据已披露信息测算得出。

报告期内，公司客户数量呈平稳上升趋势，与长春燃气、百川能源的变动趋势一致，客户数量差异主要系各公司经营区域内用户规模不同所致，具有商业合理性。

2025年度，庆云中油单客户用气量与长春燃气较为接近，不存在重大差异。

销售单价方面，公司2024 年、2025 年销售单价均高于同行业可比公司均值，与长春燃气基本持平，高于重庆燃气、百川能源，处于可比公司价格区间内。采购单价方面，2024 年公司采购单价高于可比公司长春燃气。公司与可比公司在销售单价、采购单价上的差异，主要系各公司经营区域不同所致。可比公司分布于我国各地不同省市，各地天然气购进价格、销售价格受当地气源结构、管输距离、地方价格主管部门定价等因素影响，存在较大差异，销售单价、采购单价不具有完全可比性。

综上所述，由于公司与同行业可比公司用户规模、用户结构、所处区域不同，客户数量、单客户用气量、销售单价及采购单价存在一定差异，符合行业状况，具有合理性。

（2）定价规则、调价周期与可比公司的对比情况

报告期内，可比公司披露信息较少，仅公开查询到百川能源的销售定价规则。上表可见，庆云中油定价规则与百川能源基本一致。

由于涉及基础民生，同行业可比公司的天然气销售定价也主要执行区域内地方政府价格主管部门核定的指导定价，在上游门站价格变动时，政府根据销售价格联动机制，依据变动幅度发布非居民销售价格指导价，燃气企业根据市场情况在规定的价格范围进行调整。

综上所述，报告期内，在可获取的披露信息范围内对比，庆云中油定价规则、调价周期与可比公司不存在显著差异。

4、销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

（1）销售价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，庆云中油天然气销售定价具体政策依据及调整情况如下：

注：上述政府政策文件单价均为含税价。 报告期内，庆云中油销售价格与政府定价或指导价的对比如下： 单位：元/立方米

上表可见，庆云中油各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策，受限于同区域城市燃气公司未公开披露销售价格，庆云中油销售价格无法直接与当地市场价格进行数据对比；由于同区域城市燃气公司共同受政府指导定价政策约束，可以合理推测庆云中油的销售价格在定价原则与执行标准上与当地市场价格具有匹配性。

（2）采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，当地政府部门并未发布对城市燃气企业采购天然气价格的定价或指导价，庆云中油与主要天然气供应单位签署的协议约定“管制气”、“政府指导价资源”用气价格按照国家发展改革委发布的该省天然气基准门站价格上浮一定比例执行，上浮比例未超过国家发展改革委规定的居民用气价格上浮20%上限；“非管制气”、“市场调节价资源”用气价格执行市场调节价格。

报告期内，庆云中油采购价格与当地市场价格的对比如下：

单位：元/立方米

除庆云中油外，德州市庆云县城市燃气公司主要包括庆云浩通天然气有限公司、庆云中石燃气有限公司等，从公开渠道无法取得上述城市燃气公司的采购价格等经营数据用于比较。

5、天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性

报告期内，庆云中油天然气销售业务收入及毛利率数据如下：

单位：万元

报告期内，庆云中油天然气销售收入分别为8,162.94万元和8,887.80 万元，2025 年度较 2024 年度上升 8.88%，其中居民销售收入分别为 3,676.14 万元和3,451.81 万元，2025 年度较 2024 年度下降 6.10%，非居民销售收入分别为4,486.80 万元和 5,435.99 万元，2025 年度较 2024 年度上涨 21.16%，天然气销售收入增长主要系非居民收入用气规模上升所致，具有合理性。

报告期内，庆云中油天然气销售毛利率分别为-3.42%和1.76%，2025 年度较2024 年度上升 5.18 个百分点，其中居民销售毛利率分别为-17.78%和-15.72%，2025 年度较 2024 年度上升 2.06 个百分点，非居民销售毛利率分别为 8.35%和12.86%，2025 年度较 2024 年度上升 4.51 个百分点。

各客户类型的毛利率贡献度如下：

注：毛利率贡献度=客户类型收入占比\*对应的毛利率。

由上表可见，天然气销售毛利率2025 年度较2024 年度增加 5.18%，毛利率呈上升趋势，其中居民用气对毛利率变动的贡献度为 1.90%，非居民用气对毛利率变动的贡献度为3.28%，非居民用气对毛利率变动的贡献度较高。

报告期内，庆云中油平均销售单价、平均单位成本及对毛利率变动影响明细如下：

单位：元/立方米

注：销售单价变动对毛利率变动的影响=（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价- （上年销售单价-上年单位成本）/上年销售单价，单位成本变动对毛利率变动的影响=（当年 销售单价-当年单位成本）/当年销售单价-（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价。

由上表可见，庆云中油天然气销售毛利率2025 年度较2024年度增加5.18%，平均销售单价变动对毛利率变动的影响为 1.07%，主要系单价较高的非居民用气规模和占比上升，拉高了平均销售单价所致；平均单位成本变动对毛利率变动的影响为4.11%，其中其他单位成本（主要为薪酬、安全生产费、折旧等其他成本）对毛利率变动的影响为 3.54%，主要系2025 年安全生产费达到规定计提限额停止计提，当年度安全生产费计提金额大幅减少所致。

综上，庆云中油天然气销售毛利率上升系销售单价上行与单位成本下行共同驱动，其他单位成本变动对毛利率的影响最为显著，具有合理性。

6、与同一经营区域内可比公司同类业务相比情况

报告期内，庆云中油经营业务以燃气销售为主，客户结构中居民用户较多，无较大工商业用户，销售规模较小，经查询公开披露数据，未找到同一经营区域内完全可比公司，仅查询到交运燃气有限公司（以下简称交运燃气）与庆云中油属于相同业务模式，交运燃气为山东省高密市天然气运营商，于2022 年在港交所上市，主要经营业务为燃气销售业务，工业用户为主要收入来源，其未披露按客户类型的销售收入、销售成本、销售毛利率等数据，仅取到天然气销售业务合计数进行对比，因客户结构存在显著差异，与庆云中油的销售收入、销售毛利率不完全可比。

庆云中油天然气销售业务收入及毛利率与交运燃气的对比情况具体如下：

单位：万元

注: （1）同一经营区域内可比公司取交运燃气有限公司（简称“交运燃气”），相关数据由公开披露数据计算取得；（2）因交运燃气公开披露数据仅能查询到管道气材料成本，未查询到人工、折旧等辅助成本数据，因此销售毛利率仅以管道气材料成本为基础计算。

上表可见，报告期内庆云中油与交运燃气的燃气销售收入呈现相反变动趋势：报告期内庆云中油销售收入平稳上升，交运燃气总销售收入呈下降趋势。该差异主要源于客户结构的显著不同，庆云中油以居民用户及小型工商业用户为主，受益于区域城镇化进程加快、新建住宅小区陆续交付，居民及小型非居民用户数量稳步增加，带动非居民用气销售收入提升，进而推动整体收入上行。交运燃气以工业用户为主，因市场整体经济放缓，导致制造业活动需求减少，交运燃气的工业用户又以纺织或制造工厂经营者为主，导致收入下降。

报告期内，庆云中油销售收入低于交运燃气，主要原因系交运燃气有大工业用户使得销售规模较大，销售收入较高。

报告期内，庆云中油燃气销售毛利率上升，与交运燃气毛利率变动趋势一致。

报告期内，庆云中油燃气销售毛利率低于交运燃气，主要系庆云中油与交运燃气客户结构不同所致，交运燃气用户以工业用户为主毛利率较高，而庆云中油居民用户占比较高拉低了综合毛利率。此外，由于公开信息未披露交运燃气的天然气销售业务营业成本，销售毛利率以燃气采购成本为基础测算，计算的销售毛利率高于实际销售毛利率。

综上，庆云中油毛利率波动趋势与相近经营区域内可比公司接近，毛利率水平低于同一经营区域内可比公司，主要系客户结构差异及测算误差所致，具有合理性。

（七）兴化中油

1、报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价具体情况及其变化

报告期内，兴化中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价及变动情况如下：

注：变动幅度比例是基于未经四舍五入近似的数据计算。

报告期内，兴化中油客户数量分别为4,100 户和4,891 户，2025 年度较2024年度上升 19.29%，其中居民客户数量分别为 3,923 户和4,684 户，2025 年度较2024 年度上升 19.40%，非居民客户数量分别为 177 户和 207 户，2025 年度较2024年度上升16.95%。客户数量变动幅度较大，系公司业务扩展正常情况。

报告期内，兴化中油综合单客户用气量分别为 0.31 万立方米/户和 0.27 万立方米/户，2025 年度较2024 年度下降12.31%，其中居民单客户用气量分别为0.02万立方米/户和 0.02 万立方米/户，2025 年度较 2024 年度上升 11.97%，非居民单客户用气量分别为 6.77 万立方米/户和 5.96 万立方米/户，2025 年度较 2024年度下降 11.88%。报告期内兴化中油单客户用气量下降，主要系新增较多小规模用户所致。

报告期内，兴化中油综合销售单价分别为 3.55 元/立方米和 3.59 元/立方米,2025 年度较2024 年度上升 1.23%，其中居民销售单价分别为2.49 元/立方米和2.73元/立方米，2025 年度较2024 年度上升9.58%，非居民销售单价分别为3.61元/立方米和 3.65 元/立方米，2025 年度较2024 年度上升1.30%。销售单价总体变动较小。

报告期内，兴化中油综合采购单价分别为2.73元/立方米和2.72 元/立方米，2025年度较2024 年度下降0.37%，采购单价下降幅度较小。

2、报告期内按客户类型的定价规则、调价周期具体情况及其变化原因

兴化中油天然气销售定价按居民和非居民用户分类，居民用户销售价格采取当地政府定价的方式，一般实行阶梯价格制度；非居民用户的销售价格以政府指导价为上限。

在上游价格变动时，政府根据销售价格联动机制，依据变动幅度发布居民、非居民销售价格指导价，兴化中油根据市场情况在规定的价格范围进行调整。

报告期内，兴化中油各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策，定价政策在报告期内得到一贯执行。

3、上述因素与可比公司的对比情况

（1）报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比情况

报告期内，兴化中油客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价与可比公司的对比如下：

注：（1）相关数据由同行业可比公司公开披露数据计算取得。（2）报告期内，可比公司相关信息披露较少，无法获取完全可比的相关数据。其中新疆火炬和水发燃气上述相关数据均未披露，因此上表未包含该等可比公司。（3）长春燃气、重庆燃气、百川能源部分年度披露了部分客户类型的客户数量、销售量、销售收入、采购单价等信息，其余信息未单独列示，上述信息根据已披露信息测算得出。

报告期内，兴化中油客户数量呈平稳上升趋势，与长春燃气、百川能源的变动趋势一致，客户数量差异主要系各公司经营区域内用户规模不同所致，具有商业合理性。

2025年度，兴化中油单客户用气量高于长春燃气，主要系客户构成不同所致。虽然兴化中油居民客户数量基数占比较高，但居民用户单客户用户气量远低于非居民用户单客户用气量，非居民销售气量占比高达 90%以上，故兴化中油的天然气销售业务收入以工业为主，居民和商业的占比很少，工业大客户用气量远高于民用、商业户，拉高了单客户用气量。

销售单价方面，兴化中油2024 年、2025 年销售单价均高于同行业可比公司均值，采购单价方面，兴化中油采购单价高于可比公司长春燃气。兴化中油与可比公司在销售单价、采购单价上的差异，主要系各公司经营区域不同所致。可比公司分布于我国各地不同省市，各地天然气购进价格、销售价格受当地气源结构、管输距离、地方价格主管部门定价等因素影响，存在较大差异，因此销售单价、采购单价不具有完全可比性。

综上所述，由于兴化中油与同行业可比公司用户规模、用户结构、所处区域不同，客户数量、单客户用气量、销售单价及采购单价存在一定差异，符合行业状况，具有合理性。

（2）定价规则、调价周期与可比公司的对比情况

报告期内，可比公司披露信息较少，仅公开查询到百川能源的销售定价规则。上表可见，兴化中油定价规则与百川能源基本一致。

由于涉及基础民生，同行业可比公司的天然气销售定价也主要执行区域内地方政府价格主管部门核定的指导定价，在上游门站价格变动时，政府根据销售价格联动机制，依据变动幅度发布非居民销售价格指导价，燃气企业根据市场情况在规定的价格范围进行调整。

综上所述，报告期内，在可获取的披露信息范围内对比，兴化中油定价规则、调价周期与可比公司不存在显著差异。

4、销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

（1）销售价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，兴化中油天然气销售定价具体政策依据及调整情况如下：

报告期内，兴化中油公司销售价格与政府定价或指导价的对比如下： 单位：元/立方米

注：公福用户 2024 年 1月 1日-2024 年 3 月 31 日参照居民用气价格第一、二阶梯价的平均水平 3.12 元/立方米执行，2024 年 4 月 1 日-2025 年 12 月 31 日参照居民用气新指导价格第一、二阶梯价的平均价格 3.34 元/立方米执行。

报告期内，兴化中油的部分居民用气存在使用优惠券享受价格优惠，因此销售价格略低于当地价格主管部门制定的销售价格。除上述情形外，兴化中油居民、非居民各项业务均严格执行区域内的政府指导定价政策，受限于同区域城市燃气公司未公开披露销售价格，兴化中油销售价格无法直接与当地市场价格进行数据对比；由于同区域城市燃气公司共同受政府指导定价政策约束，可以合理推测兴化中油的销售价格在定价原则与执行标准上与当地市场价格具有匹配性。

（2）采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性

报告期内，当地政府部门并未发布对城市燃气企业采购天然气价格的定价或指导价，兴化中油与主要天然气供应单位签署的协议约定“管制气”用气价格按照国家发展改革委发布的该省天然气基准门站价格上浮一定比例执行，上浮比例未超过国家发展改革委规定的居民用气价格上浮20%上限；“非管制气”执行市场调节价格。

报告期内，兴化中油采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的对比如下：

单位：元/立方米

除兴化中油外，兴化市城市燃气公司主要包括兴化新奥燃气有限公司、泰州中油燃气有限责任公司、兴化东方燃气有限公司等，从公开渠道无法取得上述城市燃气公司的采购价格等经营数据用于比较。

5、天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性

报告期内，兴化中油天然气销售业务收入及毛利率数据如下：

单位：万元

报告期内，兴化中油天然气销售收入分别为4,476.70万元和4,740.38 万元，2025 年度较 2024 年度上涨 5.89%，其中居民销售收入分别为 158.98 万元和232.89万元，2025年度较2024年度上涨46.49%，非居民销售收入分别为4,317.72万元和 4,507.49 万元，2025 年度较 2024 年度上涨 4.40%。

报告期内，兴化中油天然气销售毛利率分别为 6.82%和 13.96%，2025 年度较2024 年度上升 7.14 个百分点，其中居民销售毛利率分别为2.20%和 6.35%，2025 年度较 2024 年度上升 4.15 个百分点，非居民销售毛利率分别为 6.99%和14.36%，2025 年度较 2024 年度上升 7.37 个百分点。

据前述分析，报告期内，兴化中油天然气销售收入影响因素中，居民、非居民客户数量均上涨，单客户用气量均下降，总销气量略有上升。居民销售收入大幅增加主要系销售单价上升以及用户数量和销气量增加所致；非居民收入波动较为平稳，受总销气量、销售单价变动影响而小幅增长。

报告期内，兴化中油天然气销售毛利率上升幅度较大，主要系平均销售单价上涨及其他单位成本大幅下降所致。

报告期内平均销售单价、平均单位成本对兴化中油毛利率变化的影响如下：

单位：元/立方米

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价-（上 年销售单价-上年单位成本）/上年销售单价，单位成本变动对毛利率的影响=（当年销售单价- 当年单位成本）/当年销售单价-（当年销售单价-上年单位成本）/当年销售单价。

如上表可见，其他单位成本变化对毛利率影响较大，主要系2025 年安全生产费达到规定计提限额不再计提，当年度安全生产费计提金额大幅减少导致。

综上所述，报告期内兴化中油居民天然气销售收入增加主要系销售单价上升及销气量增加所致，非居民天然气销售收入较为稳定，略有增加，主要受总销气量、销售单价略有上涨影响；毛利率上升主要系2025 年销售单价略有上涨及其他单位成本下降所致。

6、与同一经营区域内可比公司同类业务相比情况

报告期内，兴化中油天然气销售业务收入及毛利率与同一经营区域内可比公司同类业务的对比情况具体如下：

单位：万元

注：上述“南京公用”为上市公司南京公用发展股份有限公司简称，数据来源于公司年报燃气销售业务。

报告期内，兴化中油销售收入为上升趋势，南京公用的销售收入为下降趋势，两者变动幅度均不大。南京公用燃气销售收入高于兴化中油，主要系南京公用与兴化中油经营区域覆盖范围不同所致。兴化中油的经营区域涵盖兴化经济开发区及多个乡镇；而南京公用的子公司南京港华燃气有限公司业务范围覆盖江南主城玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域，南京公用经营区域远大于兴化中油，故南京公用的燃气销售业务收入高于兴化中油，具有合理性。

报告期内，兴化中油与南京公用燃气销售业务毛利率均为上升趋势，两者变动一致；南京公用燃气销售业务的毛利率变动较为平稳，兴化中油2025 年度的毛利率与南京公用的毛利率较为相近，兴化中油2024 年度的毛利率大幅低于南京公用，主要系当年度除采购成本之外的其他成本金额较大，拉低了毛利率。

综上所述，报告期内各燃气公司各客户类型天然气销售业务收入及毛利率的波动，主要系客户数量、单客户用气量、销售单价及采购单价等多重因素正常联动影响结果，其中客户数量及单客户用气量由业务发展和市场需求驱动，销售单价及采购单价严格执行区域内的政府指导定价或市场定价政策，波动具有合理性。受限于公开披露信息可取得性，同一经营区域内可比公司同类业务直接可比性较弱；与现有公开数据进行比较，差异系由各自的经营区域、客户特征及成本结构等差异决定，具有合理性。

二、各燃气公司各类业务毛利率水平及其变化趋势与同行业可比公司同类业务相比是否存在差异，如是，说明原因及合理性

报告期内，各燃气公司主要业务毛利率与同行业可比公司同类业务对比情况如下：

注：（1）相关数据由同行业可比公司公开披露数据计算取得。（2）报告期内，水发燃气未披露按业务类型的销售收入、销售成本数据，故无法取得各年度各业务类型毛利率情况。（3）报告期内，各燃气公司的主要业务为天然气销售、天然气代输及天然气工程安装业务，各年度收入占比均在 98%以上，其他业务收入占比较低，对毛利率影响较小，因此仅对主要业务进行对比分析。

（一）天然气销售毛利率对比分析

报告期内，可比公司毛利率均值分别为 10.29%和9.96%，两年毛利率水平基本一致。新疆火炬销售毛利率分别为20.09%和20.56%，毛利率水平比较平稳。长春燃气销售毛利率分别为10.81%和12.97%，毛利率水平比较平稳，略有上涨，长春燃气毛利率略有上涨主要原因系优化采购结构，采用多方气源采购的方式降低采购成本所致。重庆燃气销售毛利率分别为 3.09%和 0.34%，2025 年较 2024年下降较多，主要原因系重庆燃气采购价格上涨而销售价格下降所致。根据公开披露信息及重庆市发改委的价格调整文件，采购成本上涨，销售单价下降，导致重庆燃气毛利率呈下降趋势。百川能源销售毛利率分别为7.17%和5.97%，毛利率略有下降主要原因系天然气采购成本增加以及售气结构变化所致，整体较为平稳。

新疆火炬位于气源地，气源就近获取，采购价格较低，同时由于地域位置影响，销售价格相对也较低，毛利率水平相对较高。长春燃气及百川能源位于北方地区，冬季采暖用气量大、长距离管输成本高，采购成本相对较高；销售单价相对较高，但其居民用户占比高，拉低了综合销售单价水平，导致其毛利率水平处于低位。重庆燃气受限于其处于页岩气重镇，页岩气价格高于常规气且供应不足，气源依赖外部调入，同时供应商集中度高，议价能力较弱，采购成本相对较高，同时其为西部地区，终端销售价格水平较低，导致其毛利率水平处于低位，远低于可比公司均值。

由于天然气采购、销售价格系在国家发改委、当地价格主管部门的指导下制定及执行，天然气购销价格差对天然气销售毛利率起主要决定作用。

1、甘河中油

报告期内，甘河中油天然气销售毛利率分别为 32.62%和 33.03%，甘河中油天然气销售毛利率高于同行业可比公司平均水平，变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。

甘河中油地处青海省甘河工业园区，气源主要来自青海省内气田，管输距离短，并且以工业用户为主，用气量大且稳定，有利于与上游气源方协商更优的采购价格，叠加因素导致采购成本处于行业较低水平；因此虽甘河中油为西部地区，其基础门站价和终端售价水平本身就较低，但受采购成本优势明显因素影响，毛利率高于可比公司毛利率均值，且属于同行业中较高水平，高于各可比公司，具有合理性。

2、南通中油

报告期内，南通中油天然气销售毛利率分别为 16.56%和 18.20%，南通中油天然气销售毛利率高于同行业可比公司平均水平，变动趋势与同行业可比公司平均水平差异不大。

南通中油天然气销售毛利率水平较高主要原因系：（1）南通中油主要客户群体为工业用户，工业用气定价机制更灵活、购销价差更大，毛利率天然高于居民用气；（2）南通中油地处长江三角洲经济活跃地带，工商业发达，用气需求旺盛，终端销售价格承受能力较强，为燃气企业提供了较为充足的定价空间。受南通中油客户类型、销售单价特征影响，毛利率处于较高水平，高于可比公司毛利率均值，略低于新疆火炬，长春燃气、百川能源和重庆燃气本身毛利率就处于低位，低于南通中油，具有合理性。

3、南京洁宁

报告期内，南京洁宁天然气销售毛利率分别为 8.34%和 14.93%，2024 年天然气销售毛利率与同行业可比公司平均水平基本一致，2025年毛利率大幅上涨，高于同行业可比公司平均水平，主要原因系南京洁宁2025 年度天然气采购单价下降，而销售价格下降幅度小于采购单价下降幅度，购销价差增加。南京洁宁天然气销售毛利率变动趋势与同行业可比公司差异具有合理性。

南京洁宁由于管输距离长，同时气源为转供气，采购成本相对较高，销售单价虽相对较高，与高采购成本因素影响抵消，毛利率处于可比公司均值水平。受可比公司特征影响，毛利率低于新疆火炬，高于长春燃气、百川能源和重庆燃气，具有合理性。

4、南昌中油

报告期内，南昌中油天然气销售毛利率分别为 12.31%和 11.16%，南昌中油天然气销售毛利率与同行业可比公司处于同一水平，变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。

南昌中油管道并未与供应商门站直接联通，因此气源为转供气，采购成本相对较高，销售单价虽相对较高，与高采购成本因素影响抵消，毛利率处于可比公司均值水平。受可比公司特征影响，毛利率低于新疆火炬，高于长春燃气、百川能源和重庆燃气，具有合理性。

5、扬州中油

报告期内，扬州中油天然气销售毛利率分别为 13.57%和 13.86%，与同行业可比公司处于同一水平，变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。

扬州中油经营区域内无高压管线，采购成本中含有管输费，同时一部分气源为非合同气，综合采购成本相对较高，销售单价虽相对较高，与高采购成本因素影响抵消，毛利率处于可比公司均值水平。受可比公司特征影响，毛利率低于新疆火炬，高于长春燃气、百川能源和重庆燃气，具有合理性。

6、庆云中油

报告期内，庆云中油天然气销售毛利率分别为-3.42%和 1.76%，受客户类型影响，庆云中油居民燃气用户较多，低毛利率特征导致天然气销售毛利率处于低位，另因2025 年度固定成本减少，毛利率上涨明显，变动趋势与同行业可比公司平均水平差异具有合理性。

庆云中油天然气销售毛利率低于同行业可比公司，主要系：（1）经营区域所处地理位置与气源的远近对采购价格有较大影响，庆云中油处于华东地区，距离气源产地较远，且气源为转供气，采购成本较高；（2）天然气销售单价受区域内地方政府价格主管部门指导定价影响较大，庆云县政府主管部门仅在2025 年 10月出具调价文件，对居民用气销售单价上浮 0.1 元/立方米（第一阶梯），非居民用气价格未进行调整，价格调整传导延迟，使得庆云中油销售定价未发生较大变化，庆云中油居民燃气用户较多，基于稳定民生需求，居民用户销售单价较低，经营区域内又无较大非居民客户，使得综合销售单价较低，拉低了销售毛利率。

受采购成本较高以及居民用户占比较高的特征影响，庆云中油毛利率长期处于较低水平，远低于可比公司新疆火炬、长春燃气和百川能源。重庆燃气由于气源成本高、议价能力较弱，采购成本相对较高，同时由于处于西部地区，售价相对较低，毛利率处于较低水平，庆云中油与重庆燃气毛利率水平接近，具有合理性。

7、兴化中油

报告期内，兴化中油天然气销售毛利率分别为6.82%和13.96%，兴化中油专注于区域燃气经营，业务相对集中，收入规模较小，2025 年通过成本端深度优化实现了毛利率的跃升，变动趋势与同行业可比公司平均水平差异具有合理性。

兴化中油天然气销售毛利率2024 年低于可比公司毛利率均值，2025 年高于同行业可比公司毛利率均值。两年毛利率均处于可比公司毛利区间内，与可比公司均值差异具有合理性。

兴化中油管输距离较长，计入管输费后的综合采购成本相对较高，销售单价虽相对较高，与高采购成本因素影响抵消，毛利率处于可比公司均值水平。受可比公司特征影响，毛利率低于新疆火炬，高于长春燃气、百川能源和重庆燃气，具有合理性。

（二）天然气代输毛利率对比分析

报告期内，可比公司均未披露天然气代输业务销售收入、销售成本或毛利率情况。

报告期内，甘河中油天然气代输毛利率分别为 68.76%和 76.96%，南通中油天然气代输毛利率分别为 77.27%和 83.28%，扬州中油天然气代输毛利率分别为74.31%和69.53%，两年毛利率水平变动不大，整体较为稳定。

各燃气公司的天然气代输业务是指城市燃气公司或大工业用户自天然气卖方购入或委托标的公司购买管道天然气后，无法直接从天然气卖方处或通过上游管网接入该气量，由各燃气公司通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点并收取代输费用的方式。

报告期内，各燃气公司代输天然气成本主要系代输业务分摊的相关管网折旧等。由于报告期内发生规模较小，主要系利用燃气管道富余输送能力合理开展代输业务，导致相关成本较小，因此该类业务毛利率水平较高。报告期内，各燃气公司代输业务毛利率总体较为稳定，波动来自客户间的定价差异以及分摊折旧成本的变化，具有合理性。

（三）天然气工程安装毛利率对比分析

报告期内，可比公司毛利率均值分别为 51.90%和49.00%，两年毛利率水平基本一致,受房地产市场持续底部调整影响略有下降。新疆火炬毛利率分别为57.87%和 58.97%，长春燃气毛利率分别为 39.43%和 20.62%，重庆燃气毛利率分别为 40.75%和 47.69%，百川能源毛利率分别为 69.56%和 68.70%，除长春燃气外整体不存在较大波动。长春燃气主要受老旧管网改造和“瓶改管”工作的推进影响，施工成本增长，毛利率下滑。

城市燃气行业居民用户安装业务通常采取政府指导定价（具体根据经营所处地区物价部门的核定标准为收费依据）；非居民安装服务业务定价主要根据用户需求个性化设计的工程量预算由双方按市场价格协商定价，由于不同工程间在施工量大小、工程难度、设计要求等方面存在显著的个体差异，收费模式为一户一议。受天然气安装服务定价区域政策、项目性质（多层、高层、平房）、用户类型（居民、非居民）及成本控制等因素影响，不同区域、不同年度、不同公司的业务毛利率差异较大，且不存在一致的变化趋势，整体公司间可比性较弱，受项目个体影响略有变动。

报告期内，南通中油天然气工程安装毛利率分别为24.48%和42.12%，呈上升趋势，受项目特征影响毛利率水平低于可比公司均值。2024 年南通中油天然气工程安装业务承接乡镇老旧用户、零散开户业务量高，单户管线距离长、单独开挖施工、无法批量集采，单位成本远高于市区批量项目；同时承接了大量乡镇零散中压管道改造，管线短、配套多、报价低，毛利极薄，拉高了业务成本。2025 年南通中油缩减零散小微工业改造项目，优先承接标准化园区配套、中型规上企业成套接驳及成片安置小区项目，项目单体规模、施工标准化程度提升，低毛利零散业务占比大幅下降，毛利率提升至与可比公司接近水平。南通中油天然气工程安装毛利率水平及变化趋势与可比公司差异具有合理性。

报告期内，南京洁宁天然气工程安装毛利率分别为 35.89%和 34.15%，两年毛利率水平基本一致，整体较为稳定，与同行业可比公司均值变动趋势一致。南京洁宁毛利率水平低于可比公司均值，主要受项目类型特征影响，南京洁宁项目主要为居民小区建设项目，毛利率特征呈现为偏低的水平，毛利率水平低于可比公司均值具有合理性。

报告期内，南昌中油天然气工程安装毛利率分别为 33.74%和47.95%，呈上升趋势，主要系以前年度小区零散用户后缴费仅涉及表具及表配件安装费导致毛利率上升。南昌中油天然气工程安装毛利率低于行业平均水平,差异处于行业合理区间，因其项目主要为小而分散的商业，毛利率特征呈现为偏低的水平，南昌中油天然气工程安装毛利率水平及变化趋势与可比公司差异具有合理性。

报告期内，扬州中油天然气工程安装毛利率分别为5.19%和9.93%，呈上升趋势，波动较为明显，主要受工程安装收入结构的影响。扬州中油工程安装业务以居民用户工程为主，且多为老小区改造项目，需对全小区进行管道敷设，敷设成本高，但老居民小区天然气的报装率存在差异，2025 年度的报装率高于2024 年度报装率，导致2025 年度毛利率高于2024 年度。可比公司毛利率受房地产市场持续底部调整影响略有下降；扬州中油老小区整体报装率偏低，在一定程度上拉低了公司毛利率水平，使其低于同行业可比公司均值，故扬州中油天然气工程安装毛利率水平及变化趋势与可比公司差异具有合理性。

报告期内，庆云中油天然气工程安装毛利率分别为 64.16%和 30.12%，呈下降趋势，与可比公司均值毛利率呈相同波动趋势，但毛利率波动幅度较大，主要原因为：庆云中油以居民工程安装为主，为房地产开发公司开发的商品房、政府建设主管单位或集体开发的房产以及个人住宅等提供入户安装服务，2024 年房地产公司新增开发楼盘导致居民安装工程较多，同时存在相对较大工商业安装工程，使得收入较多，毛利较高；2025 年随着房地产行业的下行趋势，导致居民安装业务规模大幅缩减，居民安装收入下降，导致毛利下降。庆云中油天然气工程安装毛利率水平及变化趋势与可比公司差异具有合理性。

报告期内，兴化中油天然气工程安装毛利率分别为37.39%和46.90%，2025年毛利率增幅较为显著，主要系业务结构优化所致，受项目特征影响毛利率水平低于可比公司均值，2025 年差距大幅收窄，改善趋势明显，差异处于行业合理区间。兴化中油2025 年安装毛利率较2024 年提升，主要系2024 年乡镇老旧用户、零散开户业务量高，单户管线距离长、单独开挖施工、无法批量集采，单位成本远高于市区批量项目；同时承接大量乡镇零散中压改造，管线短、配套多、报价低，毛利极薄，拉高了板块整体成本，导致2024年毛利率处于同行业较低水平。2025年，随着低毛利零散业务的主动收缩，以及区域内成片安置小区、工业园区配套项目等高质量工程收入占比提升，安装业务毛利率得以修复回升。兴化中油天然气工程安装毛利率水平及变化趋势与可比公司差异具有合理性。

综上所述，由于经营区域、客户类型、定价政策及成本管控等因素存在差异，报告期内各燃气公司各类业务毛利率水平及其变化趋势与同行业可比公司同类业务相比存在一定差异，具备合理性。

三、报告期内及期后国际天然气（LNG、管道气）、国内陆上长协气、现货气等天然气市场价格走势，价格波动对公司气源采购成本、综合用气成本、毛利率及盈利能力的影响，各燃气公司采取的上下游价格联动机制等应对价格波动的措施及其有效性，是否存在阶段性价格倒挂、盈利承压的情况，并结合天然气市场化定价政策、主要销售区域所在地管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格定价政策、《关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》等政策文件的具体内容，分析相关价格机制变化对各燃气公司采购价格和销售价格、盈利水平的影响

（一）报告期内及期后国际天然气（LNG、管道气）、国内陆上长协气、现货气等天然气市场价格走势

报告期内及期后，国际天然气市场价格走势如下：

单位：美元/百万英热单位

国际天然气价格的主要基准包括美国HH、欧洲TTF 及亚洲JKM，美国的天然气供应形式主要是本国生产的管道气，欧洲、东北亚的天然气供应主要依赖LNG。上图以美国 HH 现货价、欧洲 TTF 现货价和日韩 LNG 到岸价反映国际天然气价格走势。

报告期内，受国际政治局势、气候变动及产能释放等因素影响，全球天然气市场价格在波动中呈现先涨后跌趋势。报告期后，受中东地缘风险影响，国际天然气市场价格在2026年3 月左右达到顶峰超过20 美元/百万英热单位，后逐渐回落。2026 年6月末，美国HH 现货价、欧洲TTF 现货价和日韩LNG 到岸价分别回落至 3-4 美元/百万英热单位、14-15 美元/百万英热单位和 16-17 美元/百万英热单位水平。

报告期内及期后国内天然气市场价格走势如下：

单位：元/立方米

国内陆上长协气主要系通过跨境陆地管道自独联体国家输入的管道天然气，上图以海关总署发布的气态天然气进口均价反映报告期内及期后国内陆上长协气的价格走势；国内主流机构发布的天然气现货价格以LNG 价格为主，管道气价格信息相对分散，中国管道天然气现货价格由上海石油天然气交易中心自 2025 年12 月起首次发布，无法覆盖报告期，上图引用国内LNG 市场价走势反映国内天然气价格走势。

报告期内，国内天然气市场价格呈现略微下降的总体趋势。报告期后，陆上长协气价格仍然保持稳定，受中东地缘风险影响，LNG 价格自2026 年 3 月起大幅上升，管道天然气现货价格自2026 年4月起大幅上升，在2026 年5 月达到峰值后开始回落。

（二）价格波动对公司气源采购成本、综合用气成本、毛利率及盈利能力的影响

报告期内，各燃气公司天然气采购单价及天然气销售业务毛利率情况如下：

各燃气公司的上游气源主要来自中石油，其气源主要由自产气及管道进口气构成，受国际局势和地缘政治影响较小，是国内天然气供应的压舱石。报告期内国内天然气价格呈略微下降趋势，未发生大幅波动，对各燃气公司采购成本、综合用气成本、毛利率及盈利能力未造成重大影响。

（三）各燃气公司采取的上下游价格联动机制等应对价格波动的措施及其有效性，是否存在阶段性价格倒挂、盈利承压的情况

价格联动政策逐步深化，改善了天然气上下游供需矛盾，各燃气公司通过积极推动顺价、调价，保障公司合理的营收效益。各燃气公司实行上下游价格联动应对价格波动的具体措施包括：对接政府价格监管部门，沟通区域内天然气调价周期与调价机制；以月度、季度（非采暖季、采暖季）为周期，测算公司采购成本，对比现行销售价格，若存在综合价差低于配气价格，向监管部门汇报申请采取价格联动机制。报告内及期后，各燃气公司未出现价格倒挂及因此导致的盈利承压情况。

（四）结合天然气市场化定价政策、主要销售区域所在地管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格定价政策、《关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》等政策文件的具体内容，分析相关价格机制变化对各燃气公司采购价格和销售价格、盈利水平的影响

各燃气公司的销售定价政策、主要销售区域所在地管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格定价政策详见本核查意见“问题一、关于经营情况及持续经营能力”回复之“一、分客户类型，结合报告期内客户数量、单客户用气量、定价规则、调价周期、销售单价、采购单价等具体情况及其变化原因，以及上述因素与可比公司的对比情况，销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性等，补充说明各燃气公司天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性，与同一经营区域内可比公司同类业务相比是否存在差异”之“2、报告期内按客户类型的定价规则、调价周期具体情况及其变化原因”。

2025年7 月28 日，国家发展改革委、国家能源局下发《国家发展改革委 国家能源局关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》（发改价格〔2025〕1014 号），就完善省内天然气管道运输价格机制提出指导意见，包括明确定价权限和范围、合理确定定价模式、科学核定价格水平等，与各燃气公司现行的销售定价政策、采购定价政策基本吻合。

报告期内及期后，各燃气公司适用的定价机制并无重大变化，对各燃气公司采购价格、销售价格、盈利水平无重大影响。

四、南通中油、甘河中油天然气代输业务的收入确认政策，采用总额法或净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的有关规定，报告期内相关收入存在波动的原因及合理性；天然气代输费用的定价依据及价格公允性和合规性

（一）南通中油、甘河中油天然气代输业务的收入确认政策，采用总额法或净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的有关规定

天然气代输业务是指城市燃气公司或大工业用户自天然气卖方购入或委托标的公司购买管道天然气后，无法直接从天然气卖方处或通过上游管网接入该气量，由标的公司通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点并收取代输费用的方式。

在我国现行天然气管理体制下，上游气源供应商对管道天然气的采购实行用气指标管理，只有取得用气指标的企业才可以和上游气源供应商签订采购合同采购管道天然气，未取得用气指标的用户，无法直接从上游气源方采购管道天然气，据此标的公司代输业务分为以下两种模式：

1、有气源指标客户：代输客户（一般为城市燃气公司或大工业用户）从上游天然气供应商购入管道天然气，并向标的公司申报调度，标的公司在其预付合同款后，通过自有下载点代其从上游管网下载该气量并计量，通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点并收取代输费用，完成财务结算。

该方式下标的公司仅收取管输费，不涉及转让商品，按照收取的管输费金额确认天然气代输收入。

2、无气源指标客户：代输客户委托标的公司自上游供应商购买管道天然气，标的公司按合同量购买管道天然气后，通过自建及经营的管道、设施输送至指定交气点，代输客户按标的公司采购综合单价加上代购气量管输费与标的公司结算。

该方式下标的公司为代理人，按照加收的代购气量管输费金额确认天然气代输收入，即按照净额法确认天然气代输收入。

根据《企业会计准则第14 号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

具体分析如下：

综上，标的公司向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权，为代理人，因此采用净额法核算合理，符合《企业会计准则》的有关规定。

（二）报告期内相关收入存在波动的原因及合理性

报告期内， 南通中油和甘河中油代输量、代输收入及单价数据如下：

报告期内，标的公司天然气代输业务单价保持稳定，天然气代输业务收入的变动主要受下游客户生产经营的用气需求影响。2025 年度，南通中油天然气代输业务收入减少，主要系代输业务客户的个别终端用户自建输气渠道，输气需求减少所致，收入波动具有合理性。

（三）天然气代输费用的定价依据及价格公允性和合规性

《国家发展改革委关于印发〈天然气管道运输价格管理办法（暂行）〉和〈天然气管道运输定价成本监审办法（暂行）〉的通知》（发改价格规〔2021〕818号）规定：管道运输价格实行政府定价，按照“准许成本加合理收益”的方法制定。

《国家发展改革委 国家能源局关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》（发改价格〔2025〕1014 号）规定：省级发展改革部门应在严格开展成本监审的基础上，按照“准许成本加合理收益”的方法核定省内天然气管道运输价格，即通过核定准许成本、监管准许收益确定准许收入，考虑输气量（周转量）确定管道运输价格。

1、南通中油系根据上述两个文件及《省发展改革委关于印发<江苏省城镇管道燃气配气价格管理办法>的通知》（苏发改规发〔2025〕3号）文件第十八条：“燃气企业之间的转供和为第三方提供代输服务的价格，由双方协商确定”。公司综合考虑客户年度代输量及代输成本后，经和客户协商确定代输价格，代输价格公允合规。

2、甘河中油所在区域无政府出台的关于天然气管道运输价格政策，公司系参照上述两个文件规定，综合考虑客户年度代输量及代输成本后，经和客户协商确定代输价格，代输价格公允合规。

五、核查情况

（一）核查程序

针对上述（2）（3）（7）（8）事项，我们履行了以下核查程序：

1、了解各燃气公司报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价，分析数据变动的原因及合理性，并与可比公司进行对比分析；了解各燃气公司报告期内定价规则、调价周期，检查销售价格、采购价格与政府指导价之间的匹配性；了解各燃气公司的天然气销售业务收入及毛利率变动的原因及合理性，并与可比公司、同一经营区域内可比公司同类业务进行对比分析；

2、查阅各燃气公司各类业务毛利率水平，分析毛利率及变动趋势的原因及合理性，并与同行业公司进行对比，分析差异原因；

3、查询国际及国内天然气的价格走势，核查各燃气公司的采购成本及毛利率变动，分析采购单价变化对毛利率的影响；取得各燃气公司出具的说明，了解公司应对价格波动的具体措施，核查联动机制的实际执行情况及有效性；获取并查阅了《国家发展改革委 国家能源局关于完善省内天然气管道运输价格机制促进行业高质量发展的指导意见》，分析相关政策对燃气公司采购价格、销售价格及盈利水平的影响；

4、检查南通中油、甘河中油天然气代输业务合同，分析关键业务条款，判断公司是主要责任人还是代理人，判断公司采用净额法确认收入是否合理；复核报告期内代输收入及变动数据，分析报告期内代输收入波动的原因；查询代输费用政府定价规则，复核公司确定代输费价格的依据，判断价格是否合理、合规。

（二）核查结论

经核查（2）（3）（7）（8）事项，我们认为：

1、各燃气公司报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价合理，与可比公司存在差异原因合理；各燃气公司报告期内定价规则、调价周期符合相关文件规定，销售价格、采购价格与政府指导价之间具有匹配性；各燃气公司的天然气销售业务收入及毛利率变动的原因合理，可比公司、同一经营区域内可比公司同类业务存在差异原因合理；

2、各燃气公司各类业务毛利率水平及其变化趋势具有合理性，与可比公司相比存在差异具有合理性；

3、报告期内各燃气公司采购价格成本的变动与市场价格走势总体匹配，不存在重大异常；各燃气公司采取有效措施应对价格波动，不存在价格倒挂、盈利承压的情况；报告期内及期后，各燃气公司适用的定价机制并无重大变化，对各燃气公司采购价格、销售价格、盈利水平无重大影响；

4、南通中油、甘河中油天然气代输业务中公司为代理人，采用净额法确认收入符合《企业会计准则》的有关规定；报告期内相关收入存在波动系代输量变动引起，收入波动合理；天然气代输费用的定价符合相关文件规定，价格公允合规。

1、各燃气公司报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价合理， 与可比公司存在差异原因合理；各燃气公司报告期内定价规则、调价周期符合相 关文件规定，销售价格、采购价格与政府指导价之间具有匹配性；各燃气公司的 天然气销售业务收入及毛利率变动的原因合理，可比公司、同一经营区域内可比 公司同类业务存在差异原因合理；

2．关于财务状况

申请文件显示：（1）报告期各期末，中油珠海资产负债率分别为84.46%和75.10%，资产负债率较高主要系分红款及股权转让款尚未支付所致。（2）报告期各期末，天达胜通其他应收款分别为8.63亿元和10.73亿元，主要系关联方资金池归集应收往来款及应收子公司股利；其他应付款分别为1.11亿元和9.29亿元，主要系应付股利、往来款。（3）报告期各期末，南通中油其他应收款分别为2.32亿元和2.25亿元，主要系资金归集款、往来款；其他应付款分别为0.28亿元和1.22亿元，主要系尚未支付的分红款，其中存在应付中油燃气集团投资有限公司的股利0.21亿元。（4）报告期各期末，甘河中油其他应收款分别为1.90亿元和1.98亿元，主要系集团资金池归集应收往来款。2025年末，甘河中油应付股利余额为0.95亿元。（5）天达胜通母公司及三级子公司珠海投资为控股型企业，无实际经营业务，二级子公司江苏高佳物流有限公司（以下简称高佳物流）自2024年起无实际经营业务，上述公司营业收入极少但仍有大量资产。（6）报告期各期末，天达胜通应收账款账面余额分别为0.53亿元和0.44亿元，账龄在1年以内的应收账款占比分别为50.36%和52.32%。（7）南通中油、甘河中油2025年3月发生会计估计变更，将管线资产折旧年限由20年调整至30年。

请上市公司补充说明：（1）各公司在报告期内及期后的分红情况，实施大额现金分红的原因及合理性，支付分红款的资金来源，是否会对公司的财务状况、现金流及生产经营产生重大不利影响；南通中油对中油燃气集团投资有限公司的应付股利的形成原因，相关信息披露是否准确。（2）各公司同时存在大额其他应收款及其他应付款的原因及合理性，其中股权转让款、往来款的形成原因、坏账准备计提充分性。（3）结合资产具体构成，说明天达胜通母公司、高佳物流、珠海投资在无实际经营业务的情况下保留大量资产的原因及合理性，相关资产是否充分计提减值准备。（4）结合报告期各期客户逾期付款的金额及比例、期后回款情况、相关客户的财务状况与支付能力等，补充说明天达胜通应收账款坏账准备计提是否充分。（5）标的资产调整管线资产折旧年限的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；各类固定资产折旧年限及无形资产摊销年限和同行业可比公司是否存在差异，是否存在折旧或摊销年限超过土地使用权及特许经营权年限的情况，如是，说明原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各公司在报告期内及期后的分红情况，实施大额现金分红的原因及合理性，支付分红款的资金来源，是否会对公司的财务状况、现金流及生产经营产生重大不利影响；南通中油对中油燃气集团投资有限公司的应付股利的形成原因，相关信息披露是否准确

（一）各公司在报告期内及期后的分红情况，实施大额现金分红的原因及合

理性，支付分红款的资金来源

报告期内及报告期后，各标的公司分红情况如下，其中实施大额现金分红主要发生在2025年度：

单位：万元

注：南通中油、甘河中油分红金额中包括分配给天达胜通子公司珠海投资的部分。

标的公司系中油燃气下属企业，积累的日常经营盈余主要通过向上资金归集的方式实现资金集中管理调度，历史上的分红金额较少，形成了标的公司其他应收款（主要为资金归集款）以及未分配利润均较高的情况，截至2024 年底的相关情况如下：

单位：万元

在上市公司启动本次交易后，为解决标的公司其他应收款的归还问题，且考虑上市公司本次收购主要基于标的公司的业务与盈利能力，而非账面大量的溢余资产（该等溢余资产还将大额提高标的公司评估值），经与交易对方沟通协商，通过标的公司2025年大额分红的方式解决上述问题，该等操作有利于解决资金归集导致的资金占用问题，并充分保障上市公司利益，具有合理性。

本次分红款项中部分通过现金支付（中油珠海、天达胜通支付分红款的资金主要来源于收到的下属公司分红款项，南通中油、甘河中油支付分红款的资金主要来源于日常经营盈余部分），部分通过其他应收款与应付股利抵消的方式完成

支付。

（二）是否会对公司的财务状况、现金流及生产经营产生重大不利影响

如前所述，本次2025 年实施的大额现金分红，主要是为了解决标的公司其他应收款的归还问题以及上市公司收购资产范围合理性，该等溢余资金日常由中油燃气下属企业进行归集与调度，并非标的公司正常经营所需，通过2025 年大额分红解决其他应收款的归还问题，并不会对公司的财务状况、现金流及生产经营产生重大不利影响。

报告期各期末，各标的公司偿债能力指标情况如下：

报告期各期，各标的公司现金流量指标情况如下： 单位：万元

基于上表，在实施2025 年分红后，标的公司的偿债能力指标及现金流量指标并未出现重大不利变动。其中，中油珠海作为投资平台公司，仅持有扬州中油参股权，不从事具体经营业务，对日常营运资金的需求较低；南通中油、甘河中油及标的公司天达胜通下属的主要经营主体均为成立多年的城市燃气公司，已在特许经营区域内建设了较为完善的燃气管网等基础设施，维护了一定规模的长期客户群体，保持了较为稳定的营业收入、净利润和经营性现金流入，实现了连续、稳定和可预期的业绩表现和经营积累。

（三）南通中油对中油燃气集团投资有限公司的应付股利的形成原因，相关信息披露是否准确

中油燃气集团投资有限公司，原名称为“中油燃气（山东）有限公司”（以下简称“山东中油”），系 2007 年注册设立于中国香港的有限公司，该公司于2015年更名为现名称“中油燃气集团投资有限公司”。

2014年2 月，南通中油对股东实施分红，山东中油为其当时持有49%股权的股东，分红后南通中油形成对山东中油应付股利2,053.31万元。2014 年10 月，山东中油将持有的南通中油49%股权转让予珠海投资，山东中油不再持有南通中油股权。但由于银行跨境转账审批未通过，南通中油暂无法向香港公司山东中油支付应付股利。申请文件中，南通中油按山东中油更名后的名称“中油燃气集团投资有限公司”列示该笔应付股利的债权人，相关信息披露准确。

二、各公司同时存在大额其他应收款及其他应付款的原因及合理性，其中股权转让款、往来款的形成原因、坏账准备计提充分性

（一）各公司同时存在大额其他应收款及其他应付款的原因及合理性

报告期各期末，各公司按款项性质分类的其他应收款及其他应付款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，各公司其他应收款的主要构成为应收股利、资金归集款、股权转让款等，其他应付款的主要构成为应付股利、股权购买款等。2024 年底，天达胜通、南通中油、甘河中油主要存在其他应收款余额，其他应付款余额相对较小。由于实施上述大额分红，使得天达胜通、南通中油、甘河中油同时存在大额其他应收款及其他应付款，具有合理性，同时随着2026 年上半年对标的公司资金归集款项的归还或与应付股利的抵消，天达胜通、南通中油、甘河中油的其他应收款及其他应付款均出现大幅下降。

（二）股权转让款、往来款的形成原因、坏账准备计提充分性

1、股权转让款、往来款的形成原因

（1）报告期各期末，中油珠海其他应收款中股权转让款金额为1,920.01 万元和0元，系2025 年10 月份转让马鞍山高佳能源有限公司、马鞍山中油燃气物流有限公司股权形成，根据模拟财务报表编制原则该笔款项在2024 年初即确认，因此2024年末其他应收款余额为1,920.01 万元，已于2025 年12 月收回了该款项。

（2）报告期各期末，天达胜通其他应收款中股权转让款金额为9,735.17 万元和6,150.92 万元，系天达胜通及其子公司转让股权形成，根据模拟财务报表编制原则该笔款项在2024年初即确认，相关款项已于2026 年6 月全部收回。具体信

息如下：

单位：万元

（3）报告期各期末，往来款主要系南通中油的关联方往来款，金额分别为466.91万元和668.82 万元，主要系中油燃气下属公司资金往来形成。

2、坏账准备计提充分性

报告期各期末，各公司对应收中油燃气下属公司的股权转让款、往来款设置了还款计划，并已于2026 年6 月全部清理完毕，因此未对相关款项计提坏账准备。除此以外，其他应收款均按照坏账政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分。

三、结合资产具体构成，说明天达胜通母公司、高佳物流、珠海投资在无实际经营业务的情况下保留大量资产的原因及合理性，相关资产是否充分计提减值准备

（一）结合资产具体构成，说明天达胜通母公司、高佳物流、珠海投资在无实际经营业务的情况下保留大量资产的原因及合理性

报告期各期末，天达胜通母公司、高佳物流、珠海投资资产构成如下：

单位：万元

1、报告期各期末，天达胜通母公司其他应收款金额分别为14,601.83 万元和92,658.10 万元，款项性质为应收股利、资金归集款、减资款及股权转让款，为中油燃气内部往来款项，长期股权投资系对子公司南京洁宁的投资。

2、报告期各期末，高佳物流其他应收款金额分别为3,942.73万元和70,918.90万元，款项性质为应收股利、资金归集款、股权转让款及其他款项，基本全部为中油燃气内部往来款项，长期股权投资系对子公司珠海投资的投资。

3、报告期各期末，珠海投资其他应收款金额分别为 54,548.05 万元和70,978.68 万元，款项性质为应收股利、资金归集款、股权转让款及其他款项，全部为中油燃气内部往来款项，长期股权投资系对子公司南昌中油及对联营公司甘河中油、南通中油、兴化中油、庆云中油的投资。

综上，天达胜通母公司、高佳物流、珠海投资除其他应收款和长期股权投资外，无其他大额资产，其他应收款主要系中油燃气内部款项，保留大额资产具有合理性。

（二）相关资产是否充分计提减值准备

报告期各期末，各子公司对中油燃气内部成员单位形成的其他应收款，由于中油燃气针对本次重组交易设置了还款计划，并于2026 年6 月全部清理完毕，因此没有计提坏账准备。除对中油燃气内部成员单位形成的其他应收款外，上述三家公司其他应收款主要系保证金押金等， 合计金额为 182.09 万元，各公司已经按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，期末坏账准备金额为 113.89万元，坏账准备计提充分。长期股权投资本次交易进行了评估，没有出现评估减值，无需计提减值准备。

四、结合报告期各期客户逾期付款的金额及比例、期后回款情况、相关客户的财务状况与支付能力等，补充说明天达胜通应收账款坏账准备计提是否充分

（一）报告期各期客户逾期付款的金额及比例、期后回款情况

2025年末天达胜通逾期客户信息如下：

单位：万元

注：上表中“坏账准备金额”为应收账款逾期金额部分对应计提的坏账准备，“坏账准备计提比例”为逾期应收账款坏账准备金额占逾期金额的比例，下同。

2024年末天达胜通逾期客户信息如下： 单位：万元

报告期各期末，天达胜通期末逾期应收账款的金额为 2,642.05 万元和2,104.44 万元，占期末应收账款的比例为 76.98%和 66.91%，截至 2026 年 6 月18 日期后回款金额为 1,694.48万元和 855.23 万元，占应收账款的比例为49.37%和 27.19%，期后回款正常；逾期应收账款的坏账准备金额为 1,004.38 万元和969.34万元，逾期应收账款坏账准备金额占逾期金额的比例为 38.02%和46.06%，坏账准备计提充分。

（二）相关客户的财务状况与支付能力

扣除期后回款后，逾期金额大于50 万元的客户相关信息如下：

1、南京溧水经济技术开发集团有限公司、南京市溧水区交通建设投资有限公司为政府投资平台，最终控制人为南京市溧水区财政局，南京溧水经济开发区管理委员会为政府单位，受制于财政资金预算及审批流程，回款周期较长，公司对相关款项按照坏账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分；

2、南京银涵房地产开发有限公司逾期款项为“君荟淮居二期”项目的工程款，为保证开发商按时交付项目楼盘，公司应政府要求参与燃气管道和燃气设备的安装和调试，款项最终由开发区政府支付给公司，受制于财政资金预算及审批流程，回款周期较长，公司按照坏账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分；

3、南京鼎通园区建设发展有限公司逾期款项为“S123 省道迁移工程”的工程款，因客户资金紧张，没有及时偿还；

4、南京卧龙湖置业有限公司逾期款项为卧龙湖 C6 项目的工程款，因客户资金紧张，暂未及时偿还；

5、南京新今达置业有限公司逾期款项为“一品俪城”项目工程款，因客户资金紧张，暂未及时偿还，公司计划提起诉讼程序。

（三）天达胜通应收账款坏账准备计提是否充分

报告期各期末，天达胜通应收账款坏账准备情况如下：

单位：万元

报告期各期末，天达胜通应收账款坏账准备总体计提比例为21.37%和24.48%。

报告期各期末，公司与同行业可比公司坏账准备计提比例对比如下：

报告期各期末，天达胜通与可比公司坏账准备计提比例平均值基本一致，不存在重大差异，天达胜通坏账准备计提充分。

五、标的资产调整管线资产折旧年限的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；各类固定资产折旧年限及无形资产摊销年限和同行业可比公司是否存在差异，是否存在折旧或摊销年限超过土地使用权及特许经营权年限的情况，如是，说明原因及合理性

（一）标的资产调整管线资产折旧年限的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据国家发展改革委下发的《关于加强配气价格监管的指导意见》（发改价格〔2017〕1171 号）的文件规定，准许成本的核定原则上执行管网折旧年限不低于30 年。同时中油投资为了解其持有的燃气管道经济耐用年限，委托中联资产评估集团山东有限公司进行了相关咨询工作，并出具了《中油燃气投资集团有限公司拟了解其持有的燃气管道经济耐用年限咨询项目咨询报告》（中联鲁评咨字【2025】第13057 号）。综合上述信息，标的公司更新了对管线资产预期使用寿命的判断，各标的资产自 2025 年 3 月份将管线资产折旧年限由 20 年调整至 30年。各标的公司已在当地税务机构进行报备并根据税务相关规定完成本次资产折旧年限调整的工作。

根据《企业会计准则第4 号——固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。固定资产的使用寿命、预计净残值一经确定，不得随意变更。但是，符合本准则第十九条规定的除外。”，第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”，公司调整管线资产折旧年限具有合理性。

根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”，第九条“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理”，各标的资产按照未来适用法进行了会计处理。

综上，标的资产调整管线资产折旧年限的原因合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

（二）各类固定资产折旧年限及无形资产摊销年限和同行业可比公司是否存在差异，是否存在折旧或摊销年限超过土地使用权及特许经营权年限的情况，如

是，说明原因及合理性

1、各类固定资产折旧年限及无形资产摊销年限和同行业可比公司对比如下：

注： 1、长春燃气机器设备折旧年限为专用设备和通用设备合并表示，输气设备未单独列示；2、水发燃气其他固定资产折旧年限为电子设备、办公设备、其他合并表示。

综上，标的资产各类固定资产折旧年限及无形资产摊销年限和同行业可比公司不存在重大差异。

2、是否存在折旧或摊销年限超过土地使用权及特许经营权年限的情况，如是，说明原因及合理性

报告期内，标的公司存在部分固定资产折旧或无形资产摊销年限超过特许经营权年限的情况，主要系固定资产折旧年限根据资产预期使用寿命确定，而非特许经营权年限到期剩余年限。根据各标的公司签订的特许经营权及补充协议，南京洁宁、南昌中油、南通中油均有优先续约条款，标的资产享有优先续约权。截至报告期末，并无确凿证据表明标的公司在现有特许经营权到期后不能续期，亦无确凿证据表明标的公司固定资产和无形资产的预期消耗方式发生了重大变化，因此标的公司未对相关资产的折旧或摊销年限做变更，相关资产折旧或摊销年限超过特许经营权年限具有合理性。

报告期内，标的资产不存在固定资产折旧年限或无形资产摊销年限超过土地使用权年限的情况。

六、核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期内及报告期后分红的决策文件、分红款支付的银行回单、分红款支付日近期的银行流水及报告期后应付股利与应收款项抵消的协议，核实分红的原因、合理性及支付分红款的资金来源；获取标的公司的财务报表，复核偿债能力指标计算的准确性，查阅现金流量指标，分析现金分红对标的公司财务状况、现金流及生产经营的影响；获取南通中油对山东中油分红形成应付股利的决策文件、山东中油注册证书及更改名称证明书，了解南通中油对中油燃气集团投资有限公司应付股利的形成原因，检查信息披露的准确性；

2、了解各公司大额其他应收款和其他应付款的金额、构成及形成原因；了解股权转让款、往来款的形成原因、期后清理情况及坏账准备计提情况；

3、了解天达胜通母公司、高佳物流、珠海投资主要资产金额及构成，以及没有计提减值准备的原因及合理性；

4、获取天达胜通逾期客户明细、金额及期后回款情况；了解逾期客户坏账准备计提情况；查询大额逾期客户的工商登记信息及征信情况，了解客户逾期付款的原因及合理性；查询可比公司的总体坏账准备计提比例并和公司的计提比例进行比较；

5、了解各标的资产调整管线资产折旧的原因、依据，及相关审批程序；检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；对各类固定资产折旧年限及无形资产摊销年限和同行业可比公司进行对比，判断是否存在明显差异，是否存在折旧或摊销年限超过土地使用权及特许经营权年限的情况。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、标的公司2025 年实施的大额现金分红，主要是为了解决标的公司其他应收款的归还问题以及上市公司收购资产范围合理性，具有合理性，不会对标的公司的财务状况、现金流及生产经营产生重大不利影响；南通中油对中油燃气集团投资有限公司的应付股利的相关信息披露准确；

2、各公司同时存在大额其他应收款及其他应付款的原因已进行补充说明，具有合理性，其中股权转让款、往来款的形成原因已补充说明、股权转让款主要系中油投资内部转让股权形成，往来款主要系中油燃气内部往来，存在原因合理；由于针对本次交易，中油投资制定了偿还计划，并于2026 年6月清理完毕，不计提坏账准备具有合理性；

3、天达胜通母公司、高佳物流、珠海投资资产主要系其他应收款及长期股权投资，其中，其他应收款主要系资金归集款、股权转让款、减资款等中油投资内部成员单位往来，长期股权投资系本次交易范围内的公司，保留大量资产具有合理性；其他应收款主要系中油投资内部往来，由于针对本次交易，中油投资制定了偿还计划，并于2026年6 月清理完毕，不计提坏账准备合理；

4、天达胜通存在较大金额的逾期应收款原因合理，期后回款正常，坏账准备计提比例和同行业相比不存在重大差异，坏账准备计提充分；

5、标的资产调整管线资产折旧年限的原因系根据管线资产的实际使用年限，并参照同类上市公司的折旧年限进行的调整，变动原因合理，折旧年限变更属于会计估计变更，应采用未来适用法，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；各类固定资产折旧年限及无形资产摊销年限和同行业可比公司不存在重大差异，不存在固定资产折旧年限或无形资产摊销年限超过土地使用权年限的情况，存在固定资产折旧年限、无形资产摊销年限超过特许经营权年限的情况，具有合理性。

2、各公司同时存在大额其他应收款及其他应付款的原因已进行补充说明，具 有合理性，其中股权转让款、往来款的形成原因已补充说明、股权转让款主要系 中油投资内部转让股权形成，往来款主要系中油燃气内部往来，存在原因合理； 由于针对本次交易，中油投资制定了偿还计划，并于2026 年6 月清理完毕，不计 提坏账准备具有合理性；

3．关于关联交易

申请文件显示：（1）报告期内，天达胜通关联采购金额分别为1.18亿元和1.20亿元，主要系向关联方采购管道天然气。（2）报告期内，南通中油关联采购金额分别为0.51亿元和0.23亿元，主要包括向关联方采购LNG、材料物资、服务费、工程设计、监理、施工等；关联销售金额分别为0.25亿元和0.15亿元，主要系向关联方提供天然气代输服务。（3）报告期内，甘河中油关联采购金额分别为0.38亿元和0.06亿元，主要系向关联方采购LNG、管道天然气；关联销售金额分别为0.08亿元和0.11亿元，主要系向关联方提供管输服务和销售天然气。

（4）本次交易后，上市公司关联采购占比将由1.01%上升至4.32%，关联销售占比将由1.55%上升至1.76%。

请上市公司补充说明：（1）标的资产向关联方采购管道天然气、LNG，材料物资的明细情况，包括但不限于采购数量、单价、金额等情况及变动原因，相关关联采购的发生原因、合理性、必要性，并结合定价原则，采购价格与独立第三方采购价、市场可比价格的对比情况，说明相关关联采购定价的公允性。

（2）标的资产向关联方提供管输服务、销售天然气的明细情况、原因、合理性、必要性，并结合定价原则，销售价格与独立第三方销售价、市场可比价格的对比情况，说明相关关联销售定价的公允性。（3）结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况，上市公司拟采取的保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产向关联方采购管道天然气、LNG，材料物资的明细情况，包括但不限于采购数量、单价、金额等情况及变动原因，相关关联采购的发生原因、合理性、必要性，并结合定价原则，采购价格与独立第三方采购价、市场可比价格的对比情况，说明相关关联采购定价的公允性

（一）标的资产向关联方采购管道天然气、LNG

1、标的资产向关联方采购管道天然气、LNG 的明细情况，包括但不限于采购数量、单价、金额等情况及变动原因，相关关联采购的发生原因、合理性、必要性

报告期内，标的公司及子公司甘河中油、南通中油、南京洁宁、南昌中油存在向关联方采购管道天然气和 LNG 情况。甘河中油向青海中油管道燃气有限公司（以下简称“青海管道”）、西宁中油燃气有限责任公司（以下简称“西宁中油”）

采购管道气，向青海管道、中油中泰物流（珠海）有限公司（以下简称“中泰物流”）采购 LNG；南通中油向中油中泰能源（珠海）有限公司（以下简称“中泰能源”）采购管道气，向中泰能源、中泰物流采购 LNG；南京洁宁向南京溧水中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“溧水昆仑”）、安徽中油燃气有限公司（以下简称“安徽中油”）采购管道气，向中泰能源采购 LNG；南昌中油向中泰物流采购 LNG。

报告期内，标的公司向关联方采购管道天然气明细情况如下：

单位：万立方米、元/立方米、万元

注：上表中“单价”、“金额”均不含增值税。 报告期内，标的公司向关联方采购LNG 明细情况如下： 单位：吨、元/吨、万元

注：上表中“单价”、“金额”均不含增值税，采购金额按总额列示。

报告期内，标的公司甘河中油存在向关联方青海管道、西宁中油采购管道天然气，标的公司南通中油存在向关联方中泰能源采购管道天然气，主要系为弥补气源指标的短期缺口，以维持标的公司正常开展天然气销售业务，相关关联方从事燃气相关业务，关联采购具有合理性和必要性，因年度气源指标缺口不同，年度采购金额存在一定变动；南京洁宁存在向关联方溧水昆仑、安徽中油采购管道天然气，主要系因南京洁宁未取得中石油、中石化等上游供应商购气指标，需通过溧水昆仑、安徽中油及其他燃气企业采购管道天然气用于开展日常经营，相关关联方从事燃气相关业务，关联采购具有合理性和必要性。

报告期内，标的公司甘河中油存在向关联方青海管道、中泰物流采购 LNG，主要系甘河中油下设的海鑫油气站经营汽车加气业务所需，相关关联方从事燃气相关业务，关联采购具有合理性和必要性；标的公司南通中油存在向关联方中泰能源、中泰物流采购LNG，南昌中油存在向关联方中泰物流采购LNG，主要系用于弥补气源指标的短期缺口，采购LNG 进行气化作为补充气源，以维持标的公司正常开展天然气销售业务，相关关联方从事燃气相关业务，关联采购具有合理性和必要性，因年度气源指标缺口不同，年度采购金额存在一定变动；南京洁宁存在向关联方中泰能源采购LNG，主要用于气化补充气源以及LNG贸易业务，公司按照净额法确认了贸易收入，相关关联方从事燃气相关业务，关联采购具有合理性和必要性。

2、结合定价原则，采购价格与独立第三方采购价、市场可比价格的对比情况，说明相关关联采购定价的公允性

报告期内，标的资产向关联方采购管道天然气、LNG 价格与可比价格的比较情况如下：

（1）管道气采购

单位：元/立方米

注：上表中“销售价格”、“可比价格”均不含增值税。

2024年，甘河中油因气源紧张，委托青海管道在供应商平台进行网络竞拍采购天然气，采购价格为实际网络竞拍价格加管输费，与甘河中油自中石油上游供应商非管制气采购价格不存在重大差异，采购价格公允。

报告期内，甘河中油自关联方西宁中油采购管道天然气，系为弥补气源指标缺口，双方根据市场供需情况协商确定采购价格，与标的公司自非关联供应商中石油采购非管制气价格不存在重大差异，采购价格公允。

报告期内，南通中油通过关联方中泰能源采购管道天然气，系为弥补气源指标缺口，采购价格为关联方自上游供应商采购管道天然气的实际采购价略微加价确定，与关联方自外部采购的采购价差异较小，采购价格公允。

报告期内，南京洁宁自关联方溧水昆仑、安徽中油采购管道天然气，系由于未取得中石油、中石化等上游供应商购气指标。根据合同约定，南京洁宁与溧水昆仑采购价格按采购价+固定价差确定；与安徽中油自2024 年至2025 年 3 月间采购价格系根据市场供需情况协商确定，自2025 年4月至 12 月间采购价格按综合采购单价+固定价格方式确定，定价方式合理，采购价格较同区域内燃气公司可比价格不存在重大差异，采购价格公允。

（2）LNG 采购

单位：元/千克

注：1、上表中“销售价格”、“可比价格”均不含增值税；2、标的公司当地 LNG 月度市场价取自隆众资讯数据库。

报告期内，甘河中油自关联方青海管道、中泰物流采购 LNG，南通中油自关联方中泰能源、中泰物流采购LNG，南京洁宁自关联方中泰能源采购LNG，南昌中油自关联方中泰物流采购LNG，购销双方根据当地市场LNG供需情况，协商确定采购价格。各标的公司及子公司向关联方采购LNG 价格与当地市场价格不存在重大差异，采购价格公允。

（二）标的资产向关联方采购材料物资

标的资产向关联方材料物资采购系燃气表、燃气管、燃气调压箱、超声波流量计、计量柜、球阀等，主要供应商为阳光汇采供应链管理（珠海市）有限责任公司、齐智智家科技（珠海市）有限责任公司及其子公司等。

中油集团为提高采购议价能力，降低采购成本，针对物资种类多、物资标准不统一，导致库存积压，资金使用效率低下，供应商资质参差不齐，质量与交付风险难控，影响燃气运营安全等行业痛点，对标新奥股份、中国燃气等燃气行业头部企业，推行规模化集中采购、数字化管控与共享仓储模式，通过整合中油集团采购资源、规范采购流程标准，设立了阳光汇采供应链管理（珠海市）有限责任公司、齐智智家科技（珠海市）有限责任公司等采购平台，负责下属成员单位的物资集中采购管理，通过整合全集团采购量，大幅提高议价能力，获取远低于零散采购的供货价格优势，在保障质量、定价公允的前提下，切实降低全集团燃气具与安防产品的综合采购成本，实现了安全、成本、效率的多重提升。

各采购平台以市场价格为基准，跟踪上游物资市场报价及供应商价格动态，确保集采物资的采购价格具有成本优势、销售价格具备市场竞争力，以各采购平台实际采购成本为基础，合理叠加物流仓储费、平台服务费、采购服务费、资金占用成本等相关支出，合理确定内购销售价格，并在集团采购平台统一公示执行。

因此，标的资产向关联方采购材料物资具有合理必要性，采购价格公允。

由于各类物资的规格型号不同，采购单价区间有所不同，各标的公司具体采购情况如下：

1、甘河中油物资采购明细如下：

单位：万元

报告期各期，甘河中油向关联方采购物资的金额分别为 70.92 万元和 24.78万元，总体采购金额较小，占营业成本的比重分别为0.57%和0.18%，关联采购金额占营业成本的比重较小，关联采购对甘河中油经营业绩基本无影响。

2024年甘河中油向关联方青海域安科技有限公司（原名“西宁卓燃商贸有限公司”）采购燃气计量撬 60.70 万元，占关联采购金额的比重较大，该关联公司在采购发生当年从事供应链业务，关联采购发生具有合理性，所采购的产品属于定制化产品，由双方协商确定价格。

2、南通中油物资采购明细如下：

单位：万元

报告期各期，南通中油向关联方采购物资的金额分别为722.24 万元和903.36万元，采购金额较小，占营业成本的比重分别为1.48%和1.98%，关联采购金额占营业成本的比重较小，关联采购对南通中油经营业绩影响较小。

报告期各期，南通中油关联采购以燃气表和燃气管为主，由于不同型号产品采购价格差异较大，因此选取不同型号的燃气表和燃气管对关联方采购价格及销售价格进行对比分析。

（1）燃气表

单位：万元、元/只

注：关联方平均销售价格系销售方年度平均销售单价。

从选取的主要型号的燃气表数据可以看出，南通中油燃气表的平均采购价格和关联方平均销售价格基本一致，南通中油燃气表采购价格公允合理。

（2）燃气管

单位：万元、元/米

注：关联方平均销售价格系销售方年度平均销售单价。 从选取的主要型号的燃气管数据可以看出，南通中油燃气管的平均采购价格和关联方平均销售价格不存在重大差异，南通中油燃气表采购价格公允合理。

3、南京洁宁物资采购明细如下：

单位：万元

报告期各期，南京洁宁向关联方采购物资的金额分别为571.86 万元和324.09万元，采购金额较小，占营业成本的比重分别为3.38%和2.29%，关联采购金额占营业成本的比重较小，关联采购对南京洁宁经营业绩影响较小。

报告期各期，南京洁宁关联采购以燃气表和燃气管为主，由于不同型号产品采购价格差异较大，因此选取不同型号的燃气表和燃气管对关联方采购价格及销售价格进行对比分析。

（1）燃气表

单位：万元、元/只

注：关联方平均销售价格系销售方年度平均销售单价。

从选取的主要型号的燃气表数据可以看出，南京洁宁燃气表的平均采购价格和关联方平均销售价格基本一致，南京洁宁燃气表采购价格公允合理。

（2）燃气管

单位：万元、元/米

注：关联方平均销售价格系销售方年度平均销售单价。

从选取的主要型号的燃气管数据可以看出，南通洁宁燃气管的平均采购价格和关联方平均销售价格基本一致，南通洁宁燃气管采购价格公允合理。

4、南昌中油物资采购明细如下：

单位：万元

报告期各期，南昌中油向关联方采购物资的金额分别为181.84 万元和147.06万元，采购金额较小，占营业成本的比重分别为2.81%和2.51%，关联采购金额占营业成本的比重较小，关联采购对南昌中油经营业绩影响较小。

报告期各期，南昌中油关联采购以燃气表为主，由于不同型号产品采购价格差异较大，因此选取不同型号的燃气表对关联方采购价格及销售价格进行对比分析。

单位：万元、元/只

注：关联方平均销售价格系销售方年度平均销售单价。

从选取的主要型号的燃气表数据可以看出，南昌中油燃气表的平均采购价格和关联方平均销售价格基本一致，南昌中油燃气表采购价格公允合理。

二、标的资产向关联方提供管输服务、销售天然气的明细情况、原因、合理性、必要性，并结合定价原则，销售价格与独立第三方销售价、市场可比价格的对比情况，说明相关关联销售定价的公允性

（一）标的资产向关联方提供管输服务、销售天然气的明细情况、原因、合理性、必要性

报告期内，标的公司南通中油、甘河中油存在向关联方提供天然气代输服务，南京洁宁、甘河中油存在向关联方销售天然气。南通中油向海安中油燃气有限责任公司（以下简称“海安中油”）、东台中油燃气有限公司（以下简称“东台中油”）提供天然气代输服务；南京洁宁向关联方江苏永洁能源有限公司（以下简称“江苏永洁”）销售天然气；甘河中油向青海甘河中油中泰燃气管输有限公司（以下简称“甘河管输”）、西宁中油燃气有限责任公司（以下简称“西宁中油”）提供天然气代输服务，向西宁中油、青海中油管道燃气有限公司（以下简称“青海管道”）、青海甘河工业园西矿水电管理有限责任公司（以下简称“西矿水电”）、青海甘河水务有限责任公司（以下简称“甘河水务”）、青海甘河工业园区公共服务有限公司（以下简称“甘河公服”）销售天然气。标的公司向关联方提供管输服务、销售天然气的明细情况如下：

单位：万立方米、元/立方米、万元

注：上表中“单价”、“金额”均不含增值税。

报告期内，标的公司南通中油存在向关联方海安中油、东台中油提供天然气代输服务。由于海安中油并未建设与分输站连通的输气管道，长期经由南通中油的输气管道输送天然气实现气源供应，南通中油按输气量向海安中油收取管输费用，相关交易具有合理性和必要性。2024 年四季度，东台中油为弥补短期气源缺口，经由南通中油的输气管道输送补充气源，南通中油按输气量向东台中油收取管输费用，形成少量天然气代输收入，相关交易具有合理性和必要性。

报告期内，标的公司甘河中油存在向关联方西宁中油、甘河管输提供天然气代输服务。西宁中油主要经营区域位于西宁市主城区，并未建设与城郊分输站连通的输气管道，长期经由甘河中油的输气管道向其城西门站输送天然气实现气源供应，配合城西门站的输配能力，年代输气量为 8,000 万立方米，甘河中油按输气量向西宁中油收取管输费用，相关交易具有合理性和必要性。甘河管输经营区域位于甘河工业园区西区，与分输站之间的管道路径经过甘河中油所在的甘河工业园区东区，长期经由甘河中油的输气管道输送天然气实现气源供应，甘河中油按输气量向甘河管输收取管输费用，相关交易具有合理性和必要性。

2025年度，南京洁宁存在向关联方江苏永洁销售天然气。江苏永洁2025 年11 月开始经营热力生产和供应业务，需采购天然气用于生产蒸汽，其蒸汽生产设施所在地临近南京洁宁供气管道，就近向南京洁宁采购管道天然气，相关交易具

有合理性和必要性。

报告期内，标的公司甘河中油存在向关联方西宁中油、青海管道、甘河公服、甘河水务、西矿水电销售天然气。西宁中油、青海管道系燃气经营企业，甘河中油2025年对其销售天然气主要系处置短期气源指标盈余的临时性措施，而非长期稳定业务，相关交易具有合理性和必要性。甘河公服、甘河水务、西矿水电系甘河中油股东甘河开发的全资子公司，主要在甘河工业园区内从事水电供应等公共基础设施相关业务，其生产经营过程中存在少量天然气耗用需求，甘河中油就近向其销售供应天然气，相关交易具有合理性和必要性。

（二）结合定价原则，销售价格与独立第三方销售价、市场可比价格的对比情况，说明相关关联销售定价的公允性

报告期内，标的公司向关联方提供管输服务、销售天然气价格与可比价格的比较情况如下：

单位：元/立方米

注：上表中“销售价格”、“可比价格”均不含增值税。

报告期内，南通中油向海安中油、东台中油提供天然气代输服务的均价为0.09元/立方米，南通中油所在地政府部门并未发文核定南通中油天然气代输业务价格。参考江苏省发展改革委发布的苏发改价格发〔2021〕838 号、苏发改价格发〔20241139号文件，对宿迁市润城管输天然气有限公司天然气管道运输价格进行了核定，其在报告期内执行的天然气管道运输价格为 0.11 元/立方米（不含税，2024 年 1月至2024年10 月期间执行）、0.09 元/立方米（不含税，2024 年11 月至2025年12 月期间执行）。经比较，南通中油向关联方提供天然气代输服务的价格与可比价格接近，销售定价具备公允性。

报告期内，甘河中油向西宁中油、甘河管输提供天然气代输服务的均价为0.06元/立方米，甘河中油所在地政府部门并未发文核定甘河中油天然气代输业务价格。作为参考，报告期内甘河中油向甘河工业园区东区内的无关联关系客户青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“云天化”）提供天然气代输服务的均价约为0.04元/立方米，约为甘河中油对关联方代输服务价格的70%。报告期内，云天化通过甘河中油代输天然气的年均输送量超过4.5 亿立方米，远超甘河中油对西宁中油、甘河管输的代输量，大客户采购存在一定价格优势具备合理性。经比较，甘河中油向关联方提供天然气代输服务的价格与可比价格的差异合理，销售定价具备公允性。

2025年11 月，南京洁宁开始向江苏永洁销售管道天然气，前期少量试供气，平均售价为3.93元/立方米，与南京洁宁同期同类用户供气价格接近，销售定价具备公允性。

报告期内，甘河中油向甘河公服、甘河水务、西矿水电销售管道天然气的均价为2.47元/立方米，在2025 年度向西宁中油、青海管道销售天然气的平均售价分别为1.70元/立方米、1.74元/立方米。甘河公服、甘河水务、西矿水电属于天然气非居民用户，参考西宁市湟中区发展和改革局发布的湟发改价格〔2023〕407号文件，规定甘河中油向非居民用户销售价格为2.47 元/立方米（不含税）。西宁中油、青海管道系燃气经营企业，甘河中油对其销售天然气主要系为处置短期气源指标盈余，相关销售发生时供过于求，因此销售价格仅在当月甘河中油天然气采购均价基础上略微上浮。经比较，甘河中油向关联方销售天然气的价格与业务实质相匹配，销售定价具备公允性。

三、结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况，上市公司拟采取的保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

（一）本次交易后关联交易金额及占比情况

根据备考审阅报告，本次交易完成后，关联采购的金额为18,466.00 万元，占营业成本的比例为4.32%，关联销售的金额为 9,144.80 万元，占营业收入的比重为 1.76%，整体占比仍保持较低水平，标的公司关联购销交易定价公允，相关交易的发生具有商业理由和必要性，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易。

（二）上市公司拟采取的保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施

为防范关联方利用关联交易调节业绩、输送不当利益，上市公司将建立全流程闭环管控机制：一是严格按照上市公司治理相关要求，对标的公司全面执行上市公司已建立的《关联交易管理制度》和相关内控管理制度体系，确保必要发生的关联交易依法依规、公开透明、公平合理推进；二是实施关联方穿透式动态管理，严格做好控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关关联主体管理，杜绝隐性关联、交易非关联化；三是严格执行关联方回避表决制度，关联交易均需上市公司独立董事和审计委员会事前认可并出具专项公允性意见，重大资产、股权类关联交易须聘请独立第三方机构出具相关报告；四是建立公允定价体系，采用公开招投标、市场比询价、政府定价等方式，确保合同价格和结算条款公平、公允；五是业务、财务、资金实行全流程内控隔离，关联业务操作全流程留痕，严格执行关联交易的会计确认和核算，杜绝跨期调节利润；六是严格执行追责机制，对存在隐瞒关联关系、规避审议、定价失公允及利益输送情形，依法追究相关责任人责任；七是严格履行信息披露义务，依法向投资者公开，接受社会监督。要求控股股东、实际控制人出具书面承诺保证不通过关联交易侵占上市公司及中小股东合法权益，并为此承担责任。通过全方位体系杜绝利益输送、业绩调节情形的发生。

（三）本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

根据上述分析，报告期内标的公司相关关联采购及相关关联销售交易定价具有公允性，本次交易后关联采购及关联销售交易占比仍处于较低水平，本次交易不会新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办法》第

四十四条的有关规定。

四、核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、了解关联采购原因，判断关联采购的合理性和必要性；检查采购合同的关键条款，了解关联交易的定价原则；获取报告期内标的公司发生关联采购的数量、单价及金额，了解变动原因，将采购单价与独立第三方采购价、市场可比价进行对比，判断关联采购定价的公允性；

2、取得标的公司关联销售明细，取得标的公司管理层关于标的公司向关联方提供天然气代输服务及销售天然气原因和定价原则的说明，判断相关业务发生的合理性和必要性，获取相关业务可比价格的资料，比较判断相关关联销售定价的公允性；

3、取得并查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股份有限公司备考审阅报告》，复核本次交易后关联交易金额及占比情况，判断是否导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；取得并查阅上市公司提供的《关联交易管理制度》，了解上市公司拟采取的保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、标的资产关联采购具有合理性和必要性，报告期内采购数量、采购金额变动原因合理；采购价格与独立第三方采购价、市场可比价格不存在重大差异，关联采购定价公允；

2、标的公司向关联方提供天然气代输服务及销售天然气系基于合理的业务原因，相关业务发生具有必要性，结合业务实质与可比价格对比，相关关联销售定价具备公允性；

3、本次交易完成后，关联交易整体占比仍保持较低水平，标的公司关联购销交易定价公允，相关交易的发生具有商业理由和必要性，上市公司已采取相关措施保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

5．关于参股公司

申请文件显示：（1）中油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，持有扬州中油26%的股权。（2）天达胜通持有庆云中油38.91%的股权和兴化中油44.94%的股权。天达胜通报告期各期取得的投资收益分别为6232.00万元和6452.61万元，占同期净利润的比例分别为84.20%和71.27%。（3）本次交易中，业绩承诺方参考参股公司的收益法盈利预测情况，对中油珠海、天达胜通设置业绩承诺。

请上市公司补充说明：（1）报告期内天达胜通投资收益的构成及来源。（2）结合客户类型、客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价、毛利率等具体指标，说明报告期内扬州中油、庆云中油、兴化中油的经营业绩、主要财务数据及其变动原因，并结合特许经营权等经营资质的取得情况、有效期、续期条件及政策变动风险，以及公司分红政策等，说明参股公司经营及相关投资收益的稳定性、可持续性。（3）上市公司通过本次交易购买扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司少数股权但未收购控股权的原因及合理性，是否约定后续收购计划，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的有关规定。（4）报告期内扬州中油、庆云中油、兴化中油关联交易规模及占比情况、关联交易的必要性及公允性，上述公司经营业绩对关联方是否存在重大依赖，业绩承诺期内保障参股公司关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、报告期内天达胜通投资收益的构成及来源

报告期内天达胜通投资收益金额分别为6,232.00万元和6,452.61 万元，为对南通中油、甘河中油、兴化中油、庆云中油按照长期股权投资权益法确认的投资收益，数据如下：

单位：万元

二、结合客户类型、客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价、毛利率等具体指标，说明报告期内扬州中油、庆云中油、兴化中油的经营业绩、主要财务数据及其变动原因，并结合特许经营权等经营资质的取得情况、有效期、续期条件及政策变动风险，以及公司分红政策等，说明参股公司经营及相关投资收益的稳定性、可持续性

（一）结合客户类型、客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价、毛利率等具体指标，说明报告期内扬州中油、庆云中油、兴化中油的经营业绩、主要财务数据及其变动原因

详见本核查意见“问题一、关于经营情况及持续经营能力”回复之“一、区分客户类型，结合报告期内客户数量、单客户用气量、定价规则、调价周期、销售单价、采购单价等具体情况及其变化原因，以及上述因素与可比公司的对比情况，销售及采购价格与政府定价或指导价、当地市场价格的匹配性等，补充说明各燃气公司天然气销售业务收入及毛利率存在波动的原因及合理性，与同一经营区域内可比公司同类业务相比是否存在差异”之“（五）扬州中油”、“（六）庆云中油”、“（七）兴化中油”相关分析。

（二）结合特许经营权等经营资质的取得情况、有效期、续期条件及政策变动风险，以及公司分红政策等，说明参股公司经营及相关投资收益的稳定性、可持续性

参股公司扬州中油、庆云中油及兴化中油的特许经营权等经营资质的取得情况、有效期、续期条件及政策变动风险如下：

参股公司扬州中油、庆云中油及兴化中油均已依法取得特许经营权，有效期分别至2044年、2052 年及2044 年，暂未约定续期条件，特许经营权发生无法续期或被提前收回等变动的风险较小。

报告期内，参股公司分红情况如下：

单位：万元

参股公司扬州中油、庆云中油及兴化中油每年根据当年实现的可供分配利润情况进行分红，报告期内分红情况稳定。

综上，参股公司已依法取得特许经营权，有效期年限较久，发生无法续期或被提前收回等变动的风险较小，分红政策稳定，参股公司经营及相关投资收益具有稳定性、可持续性。

三、上市公司通过本次交易购买扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司少数股权但未收购控股权的原因及合理性，是否约定后续收购计划，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 的有关规定。（4）报告期内扬州中油、庆云中油、兴化中油关联交易规模及占比情况、关联交易的必要性及公允性，上述公司经营业绩对关联方是否存在重大依赖，业绩承诺期内保障参股公司关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施及有效性

（一）上市公司通过本次交易购买扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司少数股权但未收购控股权的原因及合理性

本次交易旨在依托上市公司在燃气领域的运营管理经验及产业资源优势，将胜利股份当前业务尚未覆盖的华东、西北等地区优质城燃资产注入上市公司，进一步完善全国业务布局，增强持续经营能力和市场竞争力。

扬州中油、庆云中油及兴化中油均为中油燃气集团体系内的重要城燃资产，

具备稳定的经营基础和良好的盈利能力。

其中，扬州中油系中油燃气集团在华东区域的重要经营主体之一，经营业绩良好，盈利能力较强。2025 年度，扬州中油实现营业收入超过2亿元、归母净利润超过2,000 万元，具有较好的成长性和投资价值。上市公司通过本次交易取得扬州中油部分股权，有利于分享其未来经营成果，进一步提升上市公司在华东地区的业务影响力和资源整合能力。

同时，庆云中油、兴化中油与本次交易拟注入的其他燃气资产在业务运营、管理等方面联系紧密，均属于天达胜通资产体系的重要组成部分。将庆云中油、兴化中油相关股权纳入本次交易范围，有利于保持拟注入资产的完整性，充分发挥资产整合效应，提高本次重组的整体实施效果。

本次交易筹划过程中，因部分标的公司涉及国有股东决策程序等客观因素，中油中泰经审慎研究并与相关方充分沟通后，未将其所持扬州中油25%股权纳入本次交易范围。在此情况下，上市公司结合本次重组整体安排及标的资产实际情况，经与交易各方协商后，确定本次交易方案。

本次交易完成后，上市公司虽未取得扬州中油、庆云中油及兴化中油的控制权，但通过取得相关权益，一方面能够进一步完善上市公司在华东等区域的业务布局，增强产业协同效应；另一方面能够分享标的公司经营成果，提高上市公司投资收益水平和资产质量。因此，本次交易具有合理性和必要性。

（二）是否约定后续收购计划

截至本核查意见出具日，上市公司与交易对手方不存在关于进一步收购扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司股权的协议、意向、承诺或其他安排。未来如上市公司拟筹划相关事项，将根据届时情况依法履行决策程序和信息披露义务。

（三）本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-3 的有关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1 号》“1-3 收购少数股权、资产净额的认定”款第一条规定：

“一、收购少数股权

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

关于第（一）项：扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司与胜利股份均经营城市燃气业务，属于同行业，在经营方面尤其是运营经验及管理经验方面具有协同效应；

关于第（二）项：胜利股份拥有独立的主营业务和稳定的持续经营能力，不存在法律法规规定中净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；

关于“金融企业”的有关规定：本次收购的少数股权对应的经营机构非金融企业。

根据以上法律法规，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3的有关规定。

四、报告期内扬州中油、庆云中油、兴化中油关联交易规模及占比情况、关联交易的必要性及公允性，上述公司经营业绩对关联方是否存在重大依赖，业绩承诺期内保障参股公司关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施及有效性

（一）报告期内扬州中油、庆云中油、兴化中油关联交易规模及占比情况、

关联交易的必要性及公允性

1、扬州中油

（1）关联销售情况

单位：万元

报告期各期，扬州中油关联销售金额分别为 15.56 万元和 16.48 万元，占营业收入的比例分别为0.05%和0.07%，关联销售金额小，占比低，对公司经营业绩影响小。关联销售系向区域内中油燃气其他下属单位销售燃气具，扬州中油按照采购价小幅加价确定。

（2）关联采购情况

单位：万元

报告期各期，扬州中油关联采购金额分别为6,985.50万元和2,741.96 万元，占营业成本的比例分别为26.72%和 13.80%，关联采购主要系管道气采购，供应商为扬州中油小股东方江苏深燃清洁能源有限公司（持有扬州中油49%股权，系A 股上市公司深圳燃气之控股子公司），采购原因系气源指标存在短期缺口，是公司正常开展天然气销售主营业务的有效支持，具有必要性，双方根据市场气源情况协商确定采购价格，采购价格公允合理。

报告期各期，扬州中油代输费关联采购金额分别为41.92万元和181.61万元，系小股东方江苏深燃清洁能源有限公司为扬州中油代输管道天然气所致，具有必要性，双方协商代输价格，采购价格公允合理。

报告期各期，扬州中油LNG关联采购金额分别为176.75万元和166.73万元，供应商为中油中泰能源（珠海）有限公司，系气源指标存在短期缺口，是公司正常开展天然气销售主营业务的有效支持，具有必要性，双方根据市场气源情况协商确定采购价格，采购价格公允合理。

报告期各期，扬州中油材料物资关联采购金额分别为 268.62 万元和 178.59万元，采购物资为电磁阀、燃气表、燃气管等燃气施工业务必需物资，采购具有必要性，双方根据采购量及市场价格协商确定，采购价格公允合理。

报告期各期，扬州中油信息系统及造价咨询等关联采购金额分别为124.75 万元和77.74 万元，系关联单位提供信息系统升级、维护费用及工程业务造价咨询，采购具有必要性，双方根据工程量及市场价格协商确定，采购价格公允合理。

2、庆云中油

（1）关联销售情况

2024年庆云中油对齐智智家科技产品（庆云）有限责任公司等公司销售0.38万元，系公司清理零星材料库存，按照采购价进行销售。

（2）关联采购情况

单位：万元

报告期各期，庆云中油关联采购金额分别为459.11 万元和414.65 万元，占营业成本的比例分别为5.10%和4.67%，占比低，对公司经营业绩影响小。关联采购主要为材料物资采购，报告期各期的金额分别为 389.33 万元和 343.54 万元，采购物资为电磁阀、燃气表、燃气管等燃气施工业务必需物资，采购具有必要性，双方根据采购量及市场价格协商确定，采购价格公允合理。

报告期各期，庆云中油信息系统及工程项目费用关联采购金额分别为 69.78万元和 71.11 万元，系关联单位提供信息系统升级、维护费用及工程施工服务，采购具有必要性，双方根据工程量及市场价格协商确定，采购价格公允合理。

3、兴化中油

（1）关联销售情况

2024 年，兴化中油对齐智智家科技（南通）有限责任公司关联销售金额为2.88 万元，销售的主要产品为燃气具，占营业收入的比例为 0.06%，关联销售金额小，占比低，对公司经营业绩影响极小。发生关联销售系由于中油燃气将兴化中油经营区域内燃气具销售业务改由其他下属公司经营，兴化中油按照采购价转让库存的燃气具。

报告期各期，兴化中油与泰州中油燃气有限责任公司（以下简称“泰州中油”）发生管道气互相采购和销售，销售管道气金额分别为663.27万元和81.26 万元，占营业收入的比例为 12.72%和 1.53%，采购管道气金额分别为 127.13 万元和151.46 万元，占营业成本的比例为 5.53%和2.78%。泰州中油系燃气经营企业，因下游工商业客户用气波动无法精准预判，工业企业生产检修、季节采暖、突发停产减产等因素会造成月度实际用气量偏离月度采购合同量，无法精准锁定每日、月度用气需求，偶尔会出现供气缺口或气量富余，因此兴化中油和泰州中油会进行互相采购和销售，该模式可避免气源短提、终端缺气停供，无需高价外购应急气源，有效压降采购成本、落实保供责任，是城燃企业常规资源调峰操作，相关交易具有合理性和必要性，价格综合参考中石油江苏销售公司当期管道气价、同期 LNG 市场行情协商确定，定价公允。

（2）关联采购情况

单位：万元

报告期各期，兴化中油关联采购的金额分别为 965.52 万元和 685.12 万元，占营业成本的比例分别为20.89%和15.63%。

报告期各期，兴化中油管输费关联采购金额分别为 127.13 万元和 151.46 万元，系泰州中油管输天然气有限公司为兴化中油代输管道天然气所致，具有必要性，双方协商代输价格，采购价格公允合理。

报告期各期，兴化中油LNG关联采购金额分别为228.29万元和213.94万元，供应商为中油中泰能源（珠海）有限公司及小股东泰州金路天然气有限公司，系为弥补气源指标短期缺口，具有必要性，双方根据市场气源情况协商确定采购价格，采购价格公允合理。

报告期各期，兴化中油材料物资关联采购金额分别为 314.98 万元和 175.51万元，采购物资为电磁阀、燃气表、燃气管等燃气施工业务必需物资，采购具有必要性，双方根据采购量及市场价格协商确定，采购价格公允合理。

报告期各期，兴化中油信息系统费用关联采购金额分别为39.76 万元和22.30万元，系关联单位提供信息系统升级、维护费用及工程咨询、设计费用，采购具有必要性，双方根据工作量及市场价格协商确定，采购价格公允合理。

（二）经营业绩对关联方是否存在重大依赖

报告期各期，扬州中油、庆云中油及兴化中油，关联销售和关联采购金额占比较小，对各公司的经营业绩影响小，关联交易具有必要性，交易价格公允，经营业绩对关联方不存在重大依赖。

（三）业绩承诺期内保障参股公司关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施及有效性

2024 年度及2025 年度，本次交易参股公司按照权益法确认的投资收益，占本次交易全部标的归属于胜利股份净利润的比例分别为5.99%和4.68%，占比较低，对公司影响较小。本次交易完成后，上市公司拟实施以下措施防范相关参股公司关联方利用关联交易调节业绩、输送不当利益：一是建立公允定价体系，采用公开招投标、市场比询价、政府定价等方式，确保合同价格和结算条款公平、公允；二是业绩承诺期间向上市公司事前和事后报送关联交易事项，上市公司对其关联交易行为的公允性进行监督；三是要求控股股东、实际控制人出具书面承诺保证不通过关联交易侵占上市公司及中小股东合法权益，并为此承担责任。

五、核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、查阅天达胜通模拟合并报表长期股权投资及投资收益明细，了解投资收益的构成及来源；

2、获取各参股公司报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价数据，分析数据变动的原因及合理性，并与可比公司进行对比分析；了解各参股公司报告期内定价规则、调价周期，检查销售价格、采购价格与政府指导价之间的匹配性；了解各燃气公司的天然气销售业务收入及毛利率变动的原因及合理性，并与可比公司、同一经营区域内可比公司同类业务进行对比分析；查阅参股公司特许经营协议及相关补充协议、批复等文件，核查各燃气公司特许经营权的具体情况；查阅参股公司报表，了解参股公司报告期内分红情况；

3、访谈上市公司高管，了解并核查上市公司通过本次交易购买扬州中油、庆云中油、兴化中油三家公司少数股权但未收购控股权的原因及合理性；查阅上市公司及交易对方出具的说明，了解并核查是否约定后续收购计划；查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》等的规定，逐一比较并核查本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-3 的有关规定；

4、获取扬州中油、庆云中油、兴化中油报告期内的关联销售、关联采购金额及占营业收入和营业成本的比重数据，分析是否对公司经营成果产生重大影响；了解关联销售及关联采购发生的原因，判断必要性及定价公允性；了解上市公司为保障扬州中油、庆云中油、兴化中油关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施及有效性。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、天达胜通对被投资单位具有重大影响，采用权益法核算正确；被投资单位的会计政策和天达胜通一致，投资收益的确认准确；

2、各参股公司报告期内客户数量、单客户用气量、销售单价、采购单价合理，与可比公司存在差异原因合理；各参股公司报告期内定价规则、调价周期符合相关文件规定，销售价格、采购价格与政府指导价之间具有匹配性；各参股公司的天然气销售业务收入及毛利率变动的原因合理，可比公司、同一经营区域内可比公司同类业务存在差异原因合理；参股公司已依法取得特许经营权，有效期年限较久，发生无法续期或被提前收回等变动的风险较小，分红政策稳定，参股公司经营及相关投资收益具有稳定性、可持续性；

3、本次交易完成后，上市公司虽未取得扬州中油、庆云中油及兴化中油的控制权，但通过取得相关权益，一方面能够进一步完善上市公司在华东等区域的业务布局，增强产业协同效应，另一方面能够分享标的公司经营成果，提高上市公司投资收益水平和资产质量，本次交易具有合理性和必要性；目前，上市公司与交易对手方没有约定后续收购计划；本次交易少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，上市公司交易完成后拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次收购的少数股权对应的经营机构非金融企业，因此本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3 的有关规定；

4、报告期内扬州中油、庆云中油、兴化中油关联交易规模和占比较小，关联交易具有合理性及必要性，交易价格公允，经营业绩对关联方不存在重大依赖；上市公司为保障参股公司关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益采取了有效防范措施。

6．关于资产剥离

申请文件显示：（1）2023年，中油珠海自江苏高佳物流有限公司收购马鞍山中油燃气物流有限公司，自珠海投资收购马鞍山高佳能源有限公司。（2）2024年，天达胜通转让西宁利和天然气开发有限公司50.27%股权、西宁市天环能源有限公司100%股权。2025年，中油珠海转让马鞍山高佳能源有限公司100%股权、马鞍山中油燃气物流有限公司100%股权；天达胜通转让重庆天环能源有限公司100%股权、马鞍山齐智科技有限公司100%股权、南京洁蓝燃气有限公司100%股权、齐智智家科技（珠海市）有限责任公司100%股权。（3）中油珠海、天达胜通报告期内的财务报表为模拟财务报表，假设股权转让相关事项已于2024年1月1日前完成。

请上市公司补充说明：（1）中油珠海短时间内收购及转让马鞍山高佳能源有限公司、马鞍山中油燃气物流有限公司股权的背景、原因及合理性，收购及转让的对手方情况、定价依据及其公允性、股权转让款的支付情况，是否存在调节业绩、输送利益的情形。（2）天达胜通剥离股权资产的背景、原因、合理性及转让定价公允性，股权转让款的支付情况，相关股权资产的来源、取得价格及定价公允性，是否存在调节业绩、输送利益的情形。（3）被剥离资产与本次交易后的上市公司是否存在同业竞争情形，如是，进一步补充说明未将其纳入本次交易范围的原因及合理性，相关各方解决同业竞争问题采取的措施及其有效性。（4）模拟报表编制原则和依据，并结合资产剥离的具体情况、主要会计处理的准确性和完整性等，补充说明模拟报表及相关财务信息是否真实、准确、完整。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。

回复：

一、中油珠海短时间内收购及转让马鞍山高佳能源有限公司、马鞍山中油燃气物流有限公司股权的背景、原因及合理性，收购及转让的对手方情况、定价依据及其公允性、股权转让款的支付情况，是否存在调节业绩、输送利益的情形

（一）中油珠海收购马鞍山高佳能源有限公司、马鞍山中油燃气物流有限公司股权的背景、原因及合理性，收购的对手方情况、定价依据及其公允性、股权转让款的支付情况

2023年，中油珠海收购珠海投资持有的马鞍山高佳能源有限公司（以下简称“高佳能源”）100%股权及高佳物流持有的马鞍山中油燃气物流有限公司（以下简称“马鞍山物流”）100%股权，具体情况如下：