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资讯 托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月31日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述事项尚需提交公司股东会审议。
一、公司注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1054号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）46,368,423股，每股面值为人民币1.00元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZA14971号《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币139,105,269元变更为人民币185,473,692元，股本总数由139,105,269股变更为185,473,692股。
公司股票已于2026年7月10日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。具体变更情况以市场监督管理部门变更登记为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【注册日期】经深圳证券交易所核准并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上市日期】在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2026年5月6日经深圳证券交易所核准并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股46,368,423股,于2026年7月10日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币185,473,692元。 |
| 第十九条 公司设立时发行的股份总数为130,000,000股,已发行的股份总数为【】股,每股面值人民币1元,均为普通股。 | 第十九条 公司设立时发行的股份总数为130,000,000股,已发行的股份总数为185,473,692股,每股面值人民币1元,均为普通股。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议;董事会对因本章程第二十三条第一款第(三)项规定的情形收购本公司股份做出决议的,应以股东会就相应员工持股计划或者股权激励决议通过为前提条件。公司依照第二十三条第一款收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份,公司合计持有的公司股份数不超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在三年内转让或注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份,公司合计持有的公司股份数不超过本公司已发行股份总数的10%, 并应当在三年内转让或注销。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益:(一)不得利用职权贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;......(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益:(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入,不得侵占公司的财产;......(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与 |
| 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第一款第(四)项规定。 | 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第一款第(四)项规定。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,公司收到通知之日董事辞任生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;......(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。公司股东会可以授权公司董事会向优先股股东支付股息。股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照本款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的,对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;......(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照本款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的,对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。超过股东会授权范围的事项,应当提前股东大会审议。 |
| 第一百四十一条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 | 第一百四十一条 审计委员会成员为3名,由董事会选举产生,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书的主要职责包括:(一)管理公司信息披露事务,负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办理公司信息披露事务,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定;(四)列席股东会、董事会会议,负责股东会、董事会会议记录工作,确保会议记录如实反映会议情况,提醒出席会议的人员在会议记录上签名;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所报告并披露;(六)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司董事会及时回复证券交易所问询;(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训;(八)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(九)知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程等,或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并及时向中国证监会和证券交易所报告;(十)负责公司股权管理事务,管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况,并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动的情况;(十一)协助董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等董事会专门委员会的相关工作;(十二)根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求需履行的其他职责。 |
| 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度财务审计报告,该财务审计报告经公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东会批准。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度財务审计报告,该財務审计報告經公司聘请的会计师事务所审计。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第二百一十条本章程經股东会审议通过,自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效实施。 | 第二百一十条本章程經股东会审议通过后生效。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订，本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。
三、备查文件
1、第一届董事会第十八次会议决议；
2、《公司章程》。
特此公告。
托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司
董事会
2026年7月31日
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