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资讯 广电计量检测集团股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次行权的期权代码：037452
2.本次行权的期权简称：计量JLC1
3.本次符合行权条件的激励对象 534 人，可行权数量合计2,549,250 份，其中实际行权 521 人，实际行权数量 2,521,200 份，占公司目前总股本的0.40%，另有13 人自愿放弃行权28,050 份。
4.本次行权采用集中行权方式，本次行权价格13.85 元/份。
5.本次行权股份上市日：2026 年8月4 日
广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 14日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。目前公司已办理完成 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之股票期权第一个行权期集中行权事项。
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划已履行的程序
1.2023 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；独立董事发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2.2024 年 5 月 8 日，公司收到控股股东广州数字科技集团有限公司转发的《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3.2024 年5月29 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
4.2024 年 5 月 30 日至 6 月 10 日，公司在内部 OA 系统公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出的异议。2024 年 6 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
5.2024 年 6 月 19 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024 年6月20 日，公司披露了《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2024 年 7 月 1 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
7.2024 年 7 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，股票期权授予登记完成日为2024 年7月24 日，授予登记激励对象人数为 557 位，行权价格为14.56 元/份，授予登记数量为 802 万份。
8.2024 年 8 月 26 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票上市日为2024 年8月27 日，授予登记激励对象人数为557 位，授予价格为8.68 元/股，授予登记数量为802 万股。
9.2025 年8月27 日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
10.2025 年 9月16 日，公司2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》。
11.2026 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
12.2026 年 4 月 16 日，公司 2025 年度股东会审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》。
13.2026 年 7 月 14 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书。本次符合行权条件的激励对象534 人，可行权的股票期权254.925 万份，行权价格13.85 元/股。
（二）本激励计划之股票期权授予情况
2024 年 7 月 1 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》。本激励计划之股票期权授予日为 2024 年7月 1 日，授予登记激励对象人数为557 位，行权价格为14.56 元/份，授予登记数量为 802 万份。
（三）本激励计划之股票期权数量及行权价格的历次变动情况
1.激励对象人数的调整
《广电计量检测集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）披露本激励计划拟授予的激励对象不超过623 人，实际授予登记557 人，因离职不再具备激励资格的激励对象23 人，本次可行权的激励对象534 人。
2.股票期权数量的调整
《激励计划》披露本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过862.50 万份，实际授予登记802 万份，因激励对象离职已注销和拟注销的股票期权合计29.50万份。
3. 股票期权行权价格的调整
2025 年1月10 日，公司实施2024 年中期权益分派，向全体股东每10 股派发现金红利 2.50 元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份 22,858,144 股不参与公司 2024 年中期权益分派，本次实际分红的总金额为 140,096,925.50 元，以公司总股本583,245,846 股折算的每10 股现金红利（即分红总额/总股本）为2.40元。
2025 年4月29 日，公司实施2024 年年度权益分派，向全体股东每10 股派发现金红利 1.50 元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份 22,858,144 股不参与公司2024 年年度权益分派，本次实际分红的总金额为84,058,155.30 元，以公司总股本 583,245,846 股折算的每10 股现金红利（即分红总额/总股本）为1.44元。
2025 年9月26 日，公司实施2025 年中期权益分派，向全体股东每10 股派发现金红利 1.50 元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份 22,858,144 股不参与公司2025 年中期权益分派，本次实际分红的总金额为84,058,155.30 元，以公司总股本 583,245,846 股折算的每10 股现金红利（即分红总额/总股本）为1.44元。
2026 年 6 月 2 日，公司实施 2025 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份 22,858,144 股不参与公司 2025 年年度权益分派，本次实际分红的总金额为 122,884,361.60 元，以公司总股本637,279,952 股折算的每10 股现金红利（即分红总额/总股本）为1.9元。
公司于2026 年7月 14 日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划》关于股票期权行权价格的调整方法，股票期权的行权价格由14.56 元/份调整为 13.85 元/份。
4.已授予股票期权历次变动情况一览表
| 变动日期 | 该次行权数量(万份) | 该次取消期权数量(万份) | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后期权数量(万份) | 该次变动后行权价格(元/份) | 该次变动后激励对象人数 | 变动原因简要说明 |
| 授予日 | —— | —— | —— | 802.000 | 14.56 | 557 | —— |
| 2025年1月9日 | 0 | 0 | 802.000 | 14.32 | 557 | 权益分派 | |
| 2025年4月28日 | 0 | 0 | 802.000 | 14.18 | 557 | 权益分派 | |
| 2025年9月25日 | 0 | 0 | 802.000 | 14.04 | 557 | 权益分派 | |
| 2025年12月11日 | 11 | 13 | 791.000 | 14.04 | 544 | 注销 | |
| 2026年6月1日 | 0 | 0 | 791.000 | 13.85 | 544 | 权益分派 | |
| 2026年6月9日 | 18 | 9 | 773.000 | 13.85 | 535 | 注销 | |
| 2026年7月15日 | 0.5 | 1 | 772.500 | 13.85 | 534 | 已离职人员不具备激励资格 | |
| 2026年8月4日 | 252.12 | 2.805 | 0 | 517.575 | 13.85 | 534 | 本次符合行权条件的激励对象534人,可行权数量合计254.925万份,其中实际行权521人,实际行权数量252.12万份,另有13人自愿放弃行权2.805万份。 |
二、激励计划对象符合行权条件的情况说明
（一）股票期权第一个等待期届满的说明
根据《激励计划》，本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本激励计划之股票期权的授予日为2024 年7 月1日，第一个行权期为2026年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形。 | ||||
| 2 | 公司应具备以下条件:(1)公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位;(2)外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成,薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;(3)基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度改革到位,建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系;(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为;(5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。(6)证券监督管理机构规定的其他条件。 | 公司具备前述条件。 | ||||
| 3 | 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,激励对象未发生前述情形。 | ||||
| 4 | 符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;(2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。 | 符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生前述情形。 | ||||
| 5 | 5.公司层面业绩考核要求,第一个行权期业绩考核目标(1)以2020-2022年净利润均值为基数,2024年净利润增长率不低于82%,且不低于同行业平均水平;(2)2024年净资产现金回报率(EOE)不低于25%,且不低于同行业平均水平;(3)2024年现金营运指数不低于0.93;(4)以2020-2022年研发投入均值为基数,2024年研发投入增长率不低于52%。 | (1)以2020-2022年净利润均值为基数,2024年净利润增长率为148.48%,同行业平均水平为-72.15%;(2)2024年净资产现金回报率(EOE)为25.07%,同行业平均水平为7.12%;【上述同行业平均水平数据取自万得数据(截至2026年4月30日)】(3)2024年现金营运指数为0.99;(4)以2020-2022年研发投入均值为基数,2024年研发投入增长率为54.21%。公司层面第一个行权期业绩考核目标已成就。 | ||||
| 6 | 6.激励对象层面的个人绩效考核要求激励对象个人考核按照《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权系数确定激励对象实际可行权的股票期权数量:考评结果优秀良好合格不合格行权系数1.00.80 | 除了离职激励对象,其他激励对象考评结果均为优秀或良好。 | ||||
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 行权系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |||
| 在完成公司业绩考核的前提下,激励对象各年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的股票期权数量×个人绩效考核结果对应的行权系数。 | ||||||
（三）存在不得行权或不得成为激励对象情形的说明
截至 2026 年6 月30 日，本激励计划 23 位激励对象因离职不再具备激励资格，其中22 位离职激励对象涉及的29 万份股票期权已由公司注销完毕，1位离职激励对象涉及的0.5万份股票期权不得行权，后续由公司履行决策程序后注销。
（四）董事会薪酬与考核委员会的核实意见
经核实，董事会薪酬与考核委员会认为：
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象534 人，可行权的股票期权254.925 万份，行权价格13.85 元/股。
公司本次可行权的激励对象主体资格合法有效，本次行权安排符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。本次行权不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量(万股) | 本次行权数量(万股) | 本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 杨文峰 | 董事长 | 11.500 | 3.795 | 0.49% |
| 2 | 明志茂 | 董事、总经理 | 11.500 | 3.795 | 0.49% |
| 3 | 吴乃林 | 副总经理 | 7.500 | 2.475 | 0.32% |
| 4 | 李军 | 副总经理 | 7.500 | 2.475 | 0.32% |
| 5 | 陆裕东 | 副总经理 | 7.500 | 2.475 | 0.32% |
| 6 | 史宗飞 | 董事会秘书 | 7.500 | 2.475 | 0.32% |
| 7 | 习星平 | 财务负责人 | 5.000 | 1.650 | 0.21% |
| 董事、高级管理人员小计 | 58.000 | 19.140 | 2.48% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | 其他管理人员及核心骨干(514人) | 706.000 | 232.980 | 30.16% | |
| 其他激励对象小计 | 706.000 | 232.980 | 30.16% | ||
| 合计 | 764.000 | 252.120 | 32.64% | ||
（一）本次行权股票的上市流通日：2026 年8 月4日。
（二）本次行权股票的上市流通数量：2,521,200 股。公司本次参与行权的董事、高级管理人员承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
（三）缴款及验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026 年7月28 日出具了《验资报告》（容诚验字[2026]518Z0110 号），审验了公司截至 2026 年7月 23 日止新增注册资本及股本的情况，审验结果为：截至 2026 年 7 月 23 日止，公司已收到 521名激励对象全部以货币资金缴纳的股票期权行权款合计人民币34,918,620.00元，其中计入股本人民币 2,521,200.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币32,397,420.00 元。
（四）股份登记情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成集中行权及股份登记手续，并取得其出具的证明文件。
（五）本次行权对公司股本结构的影响 单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 1.限售条件流通股/非流通股 | 89,888,261 | 14.11% | 89,888,261 | 14.05% | |
| 其中:高管锁定股 | 28,014,155 | 4.40% | 28,014,155 | 4.38% | |
| 股权激励限售股 | 7,730,000 | 1.21% | 7,730,000 | 1.21% | |
| 首发后限售股 | 54,144,106 | 8.50% | 54,144,106 | 8.47% | |
| 2.无限售条件流通股 | 547,211,691 | 85.89% | 2,521,200 | 549,732,891 | 85.95% |
| 3.总股本 | 637,099,952 | 100.00% | 2,521,200 | 639,621,152 | 100.00% |
注：本次股份解除限售后公司的股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（六）本次行权募集资金将用于补充公司流动资金。
四、律师关于本次行权的法律意见
北京浩天（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1.公司就本次调整、本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2.公司本次股票期权价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3.本激励计划之股票期权第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
4.本激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、本次行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
本激励计划之股票期权第一个行权期可行权股票期权行权后，公司总股本由637,099,952 股增加至 639,621,152 股。按照公司 2026 年第一季度归属于上市公司股东的净利润及本次行权后总股本计算，公司 2026 年第一季度每股收益为0.0265 元。
本激励计划之股票期权行权的实施不会对公司相关财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1.验资报告；
2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 8 月 1 日
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