关于

神州数码信息服务集团股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票并在主板

上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITEDSECURITIES CO.,LTD.

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

华泰联合证券有限责任公司

关于神州数码信息服务集团股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称发行人、神州信息）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，刘东东和崔彬彬作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人刘东东和崔彬彬承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

目录....2

第一节 本次证券发行基本情况....3

一、保荐人工作人员简介....3

二、发行人基本情况简介....4

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明....7

四、保荐人内部审核程序和内核意见....7

第二节 保荐人及相关人员承诺....10

第三节 本次证券发行的推荐意见....11

一、推荐结论....11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明....11

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定....11

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明....12

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见....18

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见....23

七、发行人主要风险提示....25

八、发行人发展前景评价....27

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为刘东东和崔彬彬。其保荐业务执业情况如下：

刘东东先生，华泰联合投资银行业务线副总监，曾负责或参与的项目包括玮言服饰首次公开发行项目、中金公司 A 股首次公开发行项目、申龙电梯首次公开发行项目、聚杰微纤首次公开发行项目、徐工机械非公开发行项目、宁波银行非公开发行项目、江苏银行公开发行可转债项目、泰凌微重大资产重组项目等，参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

崔彬彬先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，曾负责或参与的项目包括优路教育首次公开发行项目、神州数码公开发行可转债项目、中公教育非公开发行项目、海澜之家公开发行可转债项目、舍得酒业非公开发行项目、拓维信息非公开发行项目、蓝色光标公开发行可转债项目、中公教育重大资产重组项目、光一科技重大资产重组项目、扬子新材重大资产重组项目、隆华节能重大资产重组项目、德尔未来重大资产重组项目等，参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目协办人

本项目的协办人为贾睿，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾负责或参与的项目包括中伟股份 H 股首次公开发行项目、优路教育首次公开发行项目、华熙生物科创板首次公开发行项目、三英精密股票定向发行项目、中公教育非公开发行项目、舍得酒业非公开发行项目、中材国际发行股份购买资产项目、三垒股份重大资产重组项目等，参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李威、于晓青、王旻辰、费思

琦、王紫琦。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：神州数码信息服务集团股份有限公司

2、注册地址：深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路 82号神州数码国际创新中心东塔3905

3、设立日期：1994 年 1 月 29 日

4、注册资本：975,774,437 元

5、法定代表人：徐启昌

6、联系方式：010-61853676

7、业务范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。

8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A股股票。

9、发行人最新股权结构：

截至2025年12 月31日，发行人股权结构构成情况如下：

10、前十名股东情况：

截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

注：2024年度的金额为视同现金分红的股票回购金额。

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）主要财务指标

单位：万元

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书出具日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2026年5月26 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于 2026 年 6 月12 日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。2026 年 7 月 7 日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核

2026 年 7 月 10 日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026 年第 48 次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7 名，审议神州信息 2026 年度向特定对象发行股票项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2026年7月10 日，华泰联合证券召开 2026年第48次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核神州信息 2026年度向特定对象发行股票项目的内核申请，评审结果为：通过。

第二节 保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2026 年 4 月 24 日，发行人召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

2、2026年6月 9日，发行人召开了第十届董事会 2026年第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

3、2026年6月 25日，发行人召开了2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）符合《证券法》第九条之规定

发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

（三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、相关行政主管部门官方网站等网站，取得了发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的论证分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于金融数智赋能平台及解决方案项目、华东业务基地建设项目与补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件。发行人无实际控制人，本次发行募集资金项目实施后，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情况，符合规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，符合上述规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件，公司本次向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前公司总股本的 20%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过五个完整会计年度。

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“金融数智赋能平台及解决方案项目”“华东业务基地建设项目”和“补充流动资金”，募集资金需求系公司考虑资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。

经核查，保荐人认为，本次募集资金符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

2、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的理解与适用

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次募集资金金额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于金融数智赋能平台及解决方案项目、华东业务基地建设项目和补充流动资金，募投项目符合上市公司主营业务发展方向。其中，公司投入金融数智赋能平台及解决方案项目、华东业务基地建设项目的募集资金全部用于资本性支出，拟用于补充流动资金的金额为 29,112.00万元，不超过募集资金总额的 30%。

通过本次发行，部分募集资金用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。

经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行的发行对象本次发行对象为不超过 35 名（含）符合股东会决议规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经核查，本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行底价将进行相应调整。

经核查，本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

经核查，本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票不存在董事会决议确定的发行对象，最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定；最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

经核查，本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不存在董事会阶段确定的发行对象，本次发行对象所认购的本次发行新增股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所认购的本次发行新增股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

经核查，本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件。截至本发行保荐书出具日，上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东为神州数码软件有限公司，公司无实际控制人，本次发行完成后，神州数码软件有限公司预计仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设公司于 2026 年 11 月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际完成时间为准）；

（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 975,774,437股为基础（截至预案公告日），仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素对公司股本总额的影响；

（5）假设本次向特定对象发行股份数量为 195,154,887股（该发行数量仅用于测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；

（6）公司 2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,642.83 万元和 1,197.73 万元，假设公司 2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为三种情形：（1）较 2025年度下降10%；（2）与2025年度持平；（3）较2025年度上升10%；

（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资

收益）等的影响；

（8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（三）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不以任何形式侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司为本次发行提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。

5、发行人聘请 SIDABUKKE & PARTNERS Law Firm、Harney Westwood &Riegels、Shaun Wong LLC 以及赵不渝马国强律师事务所为本次发行提供境外法律服务。

6、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报文件制作等服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：保荐人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人和主承销商、律师事务所、会计师事务所外，还聘请相关中介机构提供境外法律服务、募集资金投资项目可行性研究服务和申报文件制作服务，相关聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）行业竞争加剧的风险

经过多年的发展，公司在金融数字化领域已经确立了领先地位，并拥有稳定的市场份额和良好的品牌形象。然而，当前我国金融科技参与厂商众多，各家公司均有自身侧重的业务领域，市场格局较为分散。部分竞争对手持续增加研发费用投入和研发人员投入，扩大业务规模。若公司在未来发展中不能形成独特优势，或者无法有效开拓新市场和客户，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

（二）经营业绩波动的风险

报告期各期，公司的营业收入分别为 1,205,622.97 万元、1,000,283.15 万元和 1,316,281.19 万元，2024 年收入同比下滑 17.03%，归属于母公司股东的净利润分别为 20,712.73 万元、-52,406.01 万元和 5,642.83 万元，2024 年经营业绩出现亏损。2026 年 1-3 月，公司的营业收入为 176,505.67 万元，同比下滑 18.27%，归属于母公司股东的净利润为-9,247.37万元，经营业绩亏损。

公司报告期内及 2026 年 1-3 月经营业绩出现一定波动，主要系行业竞争较为激烈以及对部分子公司的商誉计提了减值。未来，若公司下游金融行业企业经营进一步承压，收缩预算或是信用状况恶化，公司面临的市场竞争更加激烈，或是公司内部技术创新、市场开拓、内部控制等因素不达预期，公司经营业绩可能会再次发生波动。

（三）毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 15.35%、14.94%和12.40%，总体呈现下滑趋势。公司毛利率受业务结构、市场竞争、下游客户等多因素影响，如果未来市场竞争加剧、人力成本提高等，则公司毛利率可能存在波动或进一步下降的风险。

（四）募投项目建设及实施风险

本次资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、宏观经济形势和市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，或者项目研发进展不及预期，也将会对募集资金投资项目的建设进度和实施效果带来负面影响。

（五）募投项目新产品市场开拓风险

本次募投项目中，金融数智赋能平台及解决方案项目将开发金融知识中台、金融行业智能化软件工程平台、场景应用 Agent 相关的金融数智化解决方案产品，虽然该等产品是围绕公司主营业务在现有产品与既有业务基础上进行的产品拓展，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若未来新产品的市场拓展不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期无法盈利的风险。

（六）募投项目效益不达预期的风险

募投项目在进入正式运营期后，若下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的情况，导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平与公司预测相比出现差异，届时本募投项目的固定资产和无形资产投资将对公司利润状况及盈利能力产生不利影响。

（七）募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

在本次募投项目投资中，固定资产和无形资产（包括房屋购置、建筑工程、软硬件购置等）投入金额较大，项目建成后短期内新增折旧摊销金额较大。项目运营初期，募投项目收入及净利润规模较小，并可能存在募投项目经营情况不及预期的情形，较大规模的折旧摊销可能短期内加剧公司业绩波动，甚至导致阶段性盈利承压，对整体盈利能力产生负面影响。

（八）诉讼仲裁风险

2025 年 6 月，北京城建智控科技股份有限公司（以下简称“城建智控”）分别向北京市第三中级人民法院（以下简称“标段一案件”）、北京市顺义区人民法院起诉（以下简称“标段二案件”）发行人及子公司神州集成。诉称：2023年 月、 年 月，神州集成与城建智控签订采购合同，对应的合同金额分别为 33,363.15 万元、4,263.15 万元，合计 37,626.30 万元，城建智控已按合同约定供货，但神州集成未按合同约定支付货款。请求判令神州集成向城建智控支付货款本金合计 37,626.30 万元、逾期付款违约金合计 3,649.75 万元、律师费合计50.00万元等费用，并请求判令发行人对上述债务承担连带责任。2025 年年报出具阶段，公司认为前述诉讼缺乏事实与法律依据，未计提预计负债。目前，关于标段一案件，公司于 2026年6月23日收到北京市第三中级人民法院作出的一审判决，判决城建智控与被告神州集成签署的相关协议无效，判决神州集成于判决生效之日起十日内向原告城建智控支付货款 33,363.15 万元及资金占用损失，公司已向北京市高级人民法院提起上诉，最终判决结果将取决于北京市高级人民法院的审理和裁判；关于标段二案件，目前仍在由北京市顺义区人民法院审理过程中。

截至报告期末，除上述与城建智控的诉讼外，公司还存在其他尚未了结且金额较大的诉讼情形。前述相关诉讼正在开庭审理或上诉中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司支付相应的赔偿，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿或较高的诉讼、执行等费用的风险。

（九）核心技术失密的风险

公司技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请专利和软件著作权保护等措施防止核心技术泄密。因信息管理安全、核心技术被竞争对手抄袭等风险因素的存在，公司可能存在知识产权被侵权的风险。

（十）商誉减值风险

报告期各期末，公司的商誉账面价值为 140,806.73万元、104,346.35 万元和92,946.22 万元。报告期内，公司每年均对商誉进行减值测试，并根据测试结果计提商誉减值。若未来宏观经济、市场环境、监管政策、公司经营等方面发生重大不利变化，将可能导致商誉进一步减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

八、发行人发展前景评价

发行人在金融科技领域三十余年的深耕积淀与持续创新，获得业界广泛认可与高度信赖。根据赛迪咨询与 IDC 等权威机构报告，在银行核心业务系统、渠道管理系统领域，公司已连续十三年位居市场首位，基础业务类（含核心业务、综合信贷等）市场连续七年排名第一，开放银行领域连续六年蝉联榜首，保持市场领先优势。公司核心优势领域持续领跑，潜力赛道全面跃升，多维度彰显市场主导力。此外，公司连续 7 年入选 IDC 全球金融科技百强，彰显了行业领先的综合实力与发展韧性。2025 年度，公司再度跻身 IDC 全球金融科技 TOP50，并入选财富中国科技 50强、福布斯中国人工智能科技企业 50强、毕马威中国金融科技企业双50强及福布斯中国出海全球领军品牌 TOP30，品牌影响力与市场竞争力得到权威认可。

在研发方面，公司聚焦金融科技，2025 年研发费用55,296.85万元，围绕“建模驱动、工艺升级、全域智能化”三大方向持续推进能力建设研发，在金融科技领域进一步夯实基础研发能力，优化端到端研发工艺流程，并积极布局人工智能与知识工程等前沿方向，为公司产品创新、项目交付及智能化转型提供了有力支撑。在产品方面，公司深度融合云原生、大数据、人工智能等前沿技术，打造金融数智化全域产品矩阵。同时具备从战略咨询到落地实施再到持续运维的端到端服务能力，为各类金融机构提供“咨询+实施+运维+运营”一体化支撑，助力客户实现高效运营与数智化升级。在客户方面，公司凭借在金融科技领域的长期深耕，已构建起覆盖广泛的客户生态体系，累计服务金融机构超 2,000 家，涵盖央行及3家政策性银行、6大国有银行、12家股份制商业银行、100余家城市商业银行、400 余家农信社与农商行、20 余家民营银行及独立法人直销银行、40 余家外资银行，并在海外为 20 余家银行提供服务；同时，保险领域覆盖 100 余家客户，证券领域服务 130 余家，其他金融领域服务 600 余家。在产业引领方面，截至报告期末，公司已发布标准累计超 100 项，在研各类标准共计 92 项，参编的《大语言模型金融应用技术要求》《大语言模型金融应用评测规范》《金融数据中心网络数字化能力建设指南》等标准入选北京金融科技产业联盟年度五佳标准，并联合华为、腾讯等企业，组建行业首个国产云金融核心系统联盟，发起行业首个AIGC 大模型金融生态体系。综上所述，发行人具有良好的发展前景。

附件：保荐代表人专项授权书

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码信息服务集团股有限公司 2026 年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章

目协办人：

贾着 贾睿

保荐代表人：

利东东刘东东

内核负责人：

邵年

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

保荐人总经理：

保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：

保荐人：

华泰联合证券有限责任公司

2026年月21

附件：

华泰联合证券有限责任公关于神州数码信息服务集团股份有限公2026 年度向特定对象发行股票并在主板上市项保荐代表人专项授权

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有任公司（以下简称本公司）授权本公司投资银行专业人员刘东东和崔彬彬担公司推荐的神州数码信息服务集团股份有限公司 年度向特定对象发行并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

保荐代表人：

刘东东

刘东东

崔彬彬

法定代表人：

云

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月