北京博星证券投资顾问有限公司

关于上海科华生物工程股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司

Beijing Bestar Securities Investment Consulting Co.,Ltd BESTAR

二〇二六年八月

目 录

目录....1

释义....2

声明....3

一、本激励计划的主要内容....4

（一）拟授予的限制性股票来源及数量....4

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况....4

（三）限制性股票的授予价格及确定方法....5

（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定....5

（五）限制性股票的授予条件与解除限售条件....8

（六）本激励计划的其他内容....11

二、独立财务顾问的核查意见....12

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见....12

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见....14

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见....15

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见....15

（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见....15

三、备查信息....17

（一）备查文件....17

（二）备查地点....17

释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

博星证券接受委托，担任科华生物 2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本财务顾问保证：其所提供的与本激励计划相关的文件、资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的副本、复印件均与原件保持一致，并对前述资料信息的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力及不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）拟授予的限制性股票来源及数量

1. 本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。

2. 本激励计划授予总量 2,000.00 万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.89%。其中，首次授予1,700.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的 3.30%，约占本激励计划授予总量的 85.00%；预留授予 300.00 万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.58%，约占本激励计划授予总量的15.00%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况

1. 激励对象的职务依据：本激励计划的激励对象可包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 。

2. 本激励计划首次授予的激励对象不超过 6 人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3. 预留授予的激励对象按照激励对象职务依据确定。

4. 激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同/劳务合同/聘用协议。

5. 本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：

注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或调整至预留。 注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（三）限制性股票的授予价格及确定方法

1. 本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 2.57 元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股 2.57 元的价格出资购买公司定向增发的 A股普通股。

2. 本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股5.14元的 50%，为每股2.57元；

（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 4.99 元的 50%，为每股 2.50 元。

（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定

1. 本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2. 本激励计划的授予日

自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3. 本激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留授予的限制性股票于公司 2026 年 9 月30 日（含）之前授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留授予的限制性股票于公司 2026 年 9 月 30 日（不含）之后授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下：

若预留授予的限制性股票于公司 2026 年 9 月 30 日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

若预留授予的限制性股票于公司 2026 年 9 月 30 日（不含）之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

4. 本激励计划的限售规定

激励对象获授的限制性股票解除限售之后，不再额外设置限售期，按照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

（五）限制性股票的授予条件与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的解除限售条件

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划设置公司层面考核，首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年 9 月30 日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年 9 月 30 日（不含）之后授予，则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2027 年-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

注 1：“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025 年度的净利润）÷｜2025年度的净利润｜×100%。

注 2：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注 3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划设置个人层面考核，考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对激励对象的绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（六）本激励计划的其他内容

1. 本激励计划的其他内容详见公司公告的《激励计划（草案）》。

2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问的核查意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实行股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2. 本激励计划具备合规性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予条件与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象的相关权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。

3. 激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定

经核查，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不包括公司独立董事，且不存在如下情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。各解除限售期内，激励对象发生上述规定情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定

经核查，截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

经核查，本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，损害公司利益。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

经核查，根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。对于参与本激励计划的非公司董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的25%，已获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票的公允价值=授予日公司股票收盘价-单位转让限制成本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，通过Black-Scholes 模型测算得出。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，实施本激励计划产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

经核查，本激励计划的考核体系包括公司层面考核和个人层面考核，符合《管理办法》等规定。

公司层面考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

个人层面考核能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价，依据激励对象的个人层面考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及实际可解除限售数量。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，能够达到本激励计划的实施目的。

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

经核查，本激励计划已在激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》《公司章程》等相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施需取得公司股东会的审议批准。

三、备查信息

（一）备查文件

1. 上海科华生物工程股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）

2. 上海科华生物工程股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要

3. 上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法

4. 上海科华生物工程股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议

5. 上海科华生物工程股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议

6. 上海科华生物工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

（二）备查地点

上海科华生物工程股份有限公司

地 址：上海市徐汇区钦州北路1189号

电 话：021-64954576

传 真：021-64851044

联系人：金红英

本报告一式两份。

(此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司