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关于广东金戈新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东金戈新材料股份有限公司（以下简称“金戈新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 14 号——保荐机构持续督导》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对金戈新材使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2026 年4月22日获得《关于同意广东金戈新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可（2026）956号），2026年6月 8日，北京证券交易所出具《关于同意广东金戈新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函（2026）630号），公司股票于 2026年6月11 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
公司本次发行价格 9.65 元/股，发行股数 2,231.7369 万股，募集资金总额为人民币 215,362,610.85 元，扣除保荐承销费及累计发生的其他相关发行费用32,684,262.41 元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 182,678,348.44 元。截至 2026 年 6 月 3 日，上述募集资金已全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具了天健验（2026）7-13号验资报告。
为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行于 2026年6月23日签署了三方监管协议。
二、本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的基本情况及原因
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次公开发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟募集资金投资额 | 调整后拟募集资金投资额 |
| 1 | 年产3万吨功能性材料技术改造项目 | 7,535.03 | 7,535.03 | 5,307.19 |
| 2 | 研发试验基地建设项目 | 5,641.20 | 5,641.20 | 5,641.20 |
| 3 | 智能仓储建设项目 | 3,819.44 | 3,819.44 | 3,819.44 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 20,495.67 | 20,495.67 | 18,267.83 | |
三、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2026年 6月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币1,321.89 万元。本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额为人民币1,321.89 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 调整后拟募集资金投资额 | 自筹资金已预先投入金额 | 拟使用募集资金置换金额 |
| 1 | 年产3万吨功能性材料技术改造项目 | 5,307.19 | 647.28 | 647.28 |
| 2 | 研发试验基地建设项目 | 5,641.20 | 674.61 | 674.61 |
| 3 | 智能仓储建设项目 | 3,819.44 | - | - |
| 4 | 补充流动资金 | 3,500.00 | - | - |
| 合计 | 18,267.83 | 1,321.89 | 1,321.89 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2026 年 6 月 23 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 693.77万元，本次拟使用募集资金置换金额为 693.77万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用(不含税) | 以自筹资金预先支付发行费用(不含税) | 拟使用募集资金置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 2,025.97 | 260.00 | 260.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 800.00 | 264.15 | 264.15 |
| 3 | 律师费用 | 320.00 | 92.45 | 92.45 |
| 4 | 发行上市手续费及其他 | 122.45 | 77.17 | 77.17 |
| 合计 | 3,268.43 | 693.77 | 693.77 | |
四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用对公司的影响
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用符合《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等法律法规和规范性文件的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议意见
2026 年7月 31日，公司召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议意见
2026 年7月 31日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《广东金戈新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2026〕7-784 号）。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 14 号——保荐机构持续督导》等法律法规、规范性文件的规定。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东金戈新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杜书
潘晨
中国国际金融股份有限公司
20261年007月31日
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