股票代码：002985

股票简称：北摩高科

上市地点：深圳证券交易所

关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

长江证券承销保荐有限公司CHANGJIANG FINANCING SERVICES CO.,LIMITED

中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128号 302-1、302-2、303-3室

二〇二六年八月

深圳证券交易所：

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“北摩高科”）于2026年4月15日收到贵所下发的《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120020号）（以下简称“问询函”），公司已会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

目录

目录....2

问题 1....3

问题 2....72

其他问题....124

问题 1

申报材料显示，发行人本次发行拟募集资金总额 197,000.00 万元，拟投向起降系统产能扩建项目（以下简称项目一）、民航产品产业化项目（以下简称项目二）、民航大飞机适航保障能力提升项目（以下简称项目三）和补充流动资金，拟使用募集资金金额分别为 88,800 万元、30,400 万元、18,800 万元和 59,000万元。其中，项目一拟新建飞机起降系统关键部件的锻造、表面处理、装配全链条产线，项目二拟新建民航刹车盘、机轮、起落架产线，项目三拟引进一系列先进检测和维修设备及其他辅助设备，并新增一批具有丰富维修经验的维修人员。

项目一设备购置及安装费 75,507.08 万元，达产后年营业收入约 149,000.00万元。报告期内，公司民用航空产品的销售收入分别为 21,954.23 万元、6,455.74万元和 5,090.46万元，针对国产大飞机 C919、C909的配套刹车盘及机轮等刹车制动产品分别进入设计审查、地面试验等阶段。

请发行人：（1）结合应用场景、制造工艺等方面，说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业务领域，相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；结合上述内容，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定。（2）说明项目一设备购置及安装费的测算过程，与新增产能的匹配关系，设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异；项目一和项目二均涉及起降系统产能增加，两个募投项目的生产线是否具有专用性，是否可切换用于生产不同产品，是否存在重复建设；结合本次募投项目产品的现有产能利用率和产销率、行业发展趋势、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的合理性、具体消化措施及测算依据，并结合同行业可比公司扩产情况，说明是否存在产能闲置风险。（3）结合民用航空产品在报告期内收入规模下降、毛利率及主要客户的合作情况，说明在收入规模下降的背景下，实施项目二的原因及合理性。（4）结合本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等，说明本次募投效益测算的谨慎性、合理性。（5）说明本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；除去本次募集资金外，本次募投项目是否存在资金缺口，发行人解决资金缺口的方式，是否存在重大不确定性。（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（7）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（8）说明发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行是否存在涉军产品，是否已完整履行涉军审批；本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于前述涉军审批以及环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（8）并发表明确意见。

回复：

一、结合应用场景、制造工艺等方面，说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业务领域，相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；结合上述内容，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定

根据深交所相关规范性文件，应从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：关于“现有主业”的认定；关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”；关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。

结合本次募投相关情况，关于本次募投项目是否属于投向主业分析如下：

综上，本次募投项目属于投向主业。

（一）结合应用场景、制造工艺等方面，说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业务领域，相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节

1、结合应用场景、制造工艺等方面，说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系

公司主要从事军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产品包括刹车盘、飞机刹车控制系统及机轮、起落架等飞机起降系统产品和检测服务等，产品广泛应用于国防军工、民用航空等行业。

本次募投项目的主要建设内容、产品等基本情况如下表所示：

本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在应用场景、制造工艺等方面的对比情况如下：

（1）应用场景

本次募投项目一“起降系统产能扩建项目”的建设系为了提高公司军品飞机起落架、军品机轮产品的生产加工能力，相关产品的供应为公司现有核心业务。2025 年，公司军品起落架产品收入占营业收入的比例为 27.95%，军品机轮产品收入占营业收入的比例为23.31%。公司前次募集资金为2020 年首次公开发行股票；其中，前次募投项目“飞机机轮产品产能扩张建设项目”提升了公司军用飞机机轮的生产能力，保障了公司军品机轮业务的稳定发展；前次募投项目“飞机着陆系统技术研发中心建设项目”中“起落架技术产品研发”子项目对起落架结构设计、起落架卡滞技术、缓冲器密封技术、前轮转弯和减摆等内容进行研究，为公司上市后进一步拓展起落架业务以及本次募投项目的实施打下坚实的技术基础。由此可见，本次项目一的应用场景与公司现有业务不存在差异，和前次募投的相关项目紧密联系，有利于进一步夯实公司在军品起降系统领域的竞争地位。

本次募投项目二“民航产品产业化项目”的建设系为了完善和拓展民品刹车盘、民品刹车机轮和民品起落架产品的生产加工能力。前次募投项目“民用大飞机起落架着陆系统综合试验项目”的实施，保障了公司在民品飞机起降系统领域的研发投入，有效提升了民品飞机起降系统的研发试验能力。基于多年在航空领域的深耕经验、前次募投项目的技术积累以及在国内外民航市场的积极市场拓展，民品起降系统产品已成为公司当前和未来发展的重要业务线。公司民品刹车盘已在报告期内实现一定收入；民品机轮已交付部分组件产品，并已确定为主机厂某型号机轮刹车装置的初选供应商；已开展民品起落架子部件的机加工和表面处理等民品起落架维修、加工类业务。由此可见，本次募投项目二的应用场景与公司现有业务不存在差异，和前次募投的相关项目紧密联系，有利于进一步建设和提高现有生产能力，保障相关民品的交付。

本次募投项目三“民航大飞机适航保障能力提升项目”的建设为提升公司民航机轮维修、刹车维修、起落架子部件深度修理、线束修理、复合材料修理能力。子公司上海凯奔 2012 年获得民航局颁发的 CCAR145 维修许可证，已在民航维修领域深耕 13 年，掌握了空客、波音、商飞等主流航空器制造商多机型轮刹检测、修理、翻新能力，维修科目逐年增项。由此可见，本次募投项目三是对上海凯奔当前民航大飞机适航保障能力技术服务的进一步提升，以更好满足市场需求，应用场景与公司现有业务不存在差异。

（2）制造工艺

公司长期深耕飞机起降系统领域，经过多年验证，刹车盘、机轮和起落架产品的生产制造工艺已较为成熟，拥有多项相关专利和非专利技术。本次募投项目一“起降系统产能扩建项目”和募投项目二“民航产品产业化项目”中的起落架、机轮产品将整体沿用现有精加工、组件装配等核心制造工艺，购置更先进的加工设备、专用设备、检测设备以及配套的系统、软件等，提高生产效率。考虑到当前起落架主体结构、机轮相关的高端锻造和部分表面处理等环节存在委外加工的情况，加工商的交付效率影响公司整体产品的交付节奏，且相关产品锻造精度决定承力性与飞行安全，起落架产品重量直接关系到降低燃料成本、减少排放、增加有效载荷和增加航程等经济性，因此本次募投项目拟进一步补充相关锻造生产线和表面处理工艺线，有利于保证产品交付的及时性，进一步提升起落架、机轮产品的材料精度，减轻产品重量，保障产品一致性和稳定性。募投项目二的民品刹车盘产品与当前制造工艺基本一致。募投项目三“民航大飞机适航保障能力提升项目”系对目前维修能力的进一步产能补充，制造工艺无实质区别。

2、本次募投项目是否涉及新产品或业务领域，相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节

本次募投项目系为了提高公司军品、民品飞机起降系统的生产加工能力和适航保障服务能力，系为满足下游客户快速增长的市场需求对现有产能的扩充，不涉及新产品或业务领域。公司已在飞机起降系统领域及适航保障领域的深耕多年，掌握相关产品所需研发技术，已有多型产品完成技术研发、产品定型、小批量或规模化投产。

对于本次募投项目一，军品起落架、机轮产品是公司当前最核心的产品和主

要收入来源，已完成多型军品起落架的交付，机轮产品几乎覆盖了国内主战型号。

本次募投项目一相关产品所需研发技术、所处研发阶段等情况如下：

对于本次募投项目二，公司一直以来重视将公司成熟的飞机起降系统研发和生产能力应用于民品领域，坚持服务国家战略和重大决策部署，积极推进国产大飞机配套产品及其他民品机型配套产品的研发与验证。其中，公司民品刹车盘产品已完成了从技术验证到市场准入的关键步骤，在产品取证方面，已取得中国民用航空局颁发的多项《零部件制造人批准书》（PMA），涵盖空客 A320、A321、A330及波音B737（碳/钢盘）、B757、B767 等多款主流机型，部分产品已在报告期内实现规模化销售，装机终端用户覆盖多家国内外航空公司。同时，公司正在积极推进商用飞机的国产化、空客 350 和波音 777 等机型的刹车盘取证工作。

本次募投项目二相关产品所需研发技术、所处研发阶段等情况如下：

对于本次募投项目三，上海凯奔已在民航维修领域深耕 10 余年，掌握了多机型轮刹检测、修理、翻新等适航保障能力，维修技术和能力不断提升。

根据前文所述，本次募投项目产品属于投向主业，不涉及新业务、新产品，不涉及试生产环节。公司军品刹车盘、机轮、起落架等起降系统产品的研发技术、生产工艺已较为成熟，受到市场充分验证，相关技术能力和生产经验可平移至民品产品。

（二）结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性

1、技术掌握

在技术掌握方面，经过多年发展，公司拥有长期且深厚的飞机起降系统相关技术积淀，为本次募投项目一和募投项目二的实施提供了充分保障。公司在起降系统关键技术方面已建立起领先优势，自主研发的碳/碳（C/C）复合材料制备技术，覆盖从碳纤维预制体编织到快速化学气相沉积增密到高性能防氧化涂层应用的全工艺流程，高性能干、湿式粉末冶金材料技术打破技术垄断，相关技术已成功应用于多型飞机，具备成熟稳定的基础；公司机轮产品几乎覆盖了国内主战型号，公司大型运输机刹车机轮采用对开式设计技术，具有承载能力大、产品寿命长等特点，高承载机轮及高性能刹车装置技术，解决机轮承载不均问题，提高产品使用寿命，有效缩短维修时间；公司近年来在起落架领域获得了多项专利授权，包括“一种飞机主起落架”“一种飞机前起落架”“一种可适配多种机型的航空飞机主起落架轮轴适配器”和“一种起落架活塞杆装配工装”“一种起落架充放气装置”等，基于相关设计、装配技术，已完成多型起落架的交付。子公司上海凯奔2012年即获得民航局颁发的CCAR145维修许可证，是国内获得该资质较早的企业，已在民航飞机起降系统维修领域深耕10余年。上海凯奔已掌握空客、波音、商飞等主流航空器制造商多机型轮刹检测、修理、翻新能力，维修科目逐年增项，为募投项目三的实施积累了技术基础。截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有7项国防专利；118项境内非国防专利，其中近20项专利技术与本次募投项目实施紧密相关。

综上，公司在技术创新方面已建立起坚实基础，为本次募投项目的实施提供了有力保障。

2、研发进度

在研发进度方面，公司一直重视新技术研发工作，始终将研发作为保持公司核心竞争力的重要保证。近年来，公司保持技术开发与研究的投入力度，确保技术研发和成果推广应用工作的顺利进行。报告期内，公司研发投入金额分别为8,569.38万元、5,760.39万元和7,652.19万元，各类研发项目正在有序推进中。

报告期内，公司针对军品起降系统的主要研发项目及进度如下：

报告期内，公司针对民品起降系统的主要研发项目及进度如下：

公司前次募投项目“飞机着陆系统技术研发中心建设项目”和“民用大飞机起落架着陆系统综合试验项目”已结项，其中“飞机着陆系统技术研发中心建设项目”对飞机全电刹车控制系统和起落架进行产品技术研发与测试实验，形成公司前瞻性技术的研发成果，为公司起降系统产品升级、新品研制以及本次募投项目的实施打下坚实的技术基础；“民用大飞机起落架着陆系统综合试验项目”保障了公司在民品飞机起降系统领域的研发投入，有效提升了民品飞机起降系统的研发试验能力。

综上，公司持续研发投入形成的研发成果以及前次募投项目所积累的成熟经验，为本次募投项目的实施提供了有力保障。公司将在现有技术基础上，持续加强研发投入，培养研发队伍，引入优秀人才，进一步提升技术水平和产品质量，确保公司产品市场竞争力。

3、人员和客户储备

在人员储备方面，公司核心管理及研发团队在航空制动领域拥有数十年的研发与产业化经验，深刻理解飞机起降系统产品以及适航保障服务的特性，上海凯奔核心团队平均维修经验超过10年，具有国内大型航司、国际航空部件头部制造企业从业经历。同时，公司积极与高校、科研院所开展合作，形成了良好的创新生态。公司与清华大学、北京航空航天大学等知名高校建立了长期稳定的合作关系，在材料科学、机械设计、自动控制等领域开展联合研究。通过产学研合作，公司能够充分利用高校的科研资源和人才优势，加速技术创新和成果转化。截至2025年12月31日，公司研发技术人员154人，占员工总人数的比例为15.71%，公司本科以上员工423人，占员工人数的比例为43.17%。

客户储备方面，公司多年积累的优质客户资源，为项目的实施奠定了稳定的客户基础。

（1）对于军品产品，军方市场具有“先入为主”的特点。机载设备的定型有严格的程序控制，需要经过严酷的试验和大量的试飞科目考核，同时，军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。武器装备一旦列装部队后，即融入了相应的装备或设计体系，为保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要装备的配套产品，并通常在其后续的产品日常维护与维修、技术改进和升级、更新换代、备件采购中与该产品的供应商持续深度合作，形成“科研、购置、维修一体化”的装备供应体系。因此，产品一旦对客户形成批量供应，可在较长期间内保持优势地位。公司的军品客户包括航空工业等大型军工集团的下属主机厂商以及各军种的装备采购部门。公司军品起降系统产品已广泛应用于歼击机、轰炸机、运输机、教练机、军贸机、直升机、航天高空飞行器等重点军工装备，与下游客户建立了稳定的配套关系。

（2）对于民航产品，公司已完成了从技术验证到市场准入的关键步骤，在产品取证方面，已取得中国民用航空局颁发的多项《零部件制造人批准书》

（PMA），涵盖空客A320、A321、A330及波音B737（碳/钢盘）、B757、B767等多款主流机型，部分产品已交付多家国内外航空公司装机使用。报告期内，公司与某航空公司、多家航空领域专业的贸易商等民品客户均已展开订单，与主机厂、航材公司、航空公司、专业维修公司等类型的多家客户已建立战略合作关系。

（3）对于适航保障业务，上海凯奔已获得多家大型航司供应商资质，包括中国国际航空公司、南方航空、海南航空、春秋航空、吉祥航空等。此外，上海凯奔通过了头部发动机供应商审核，提供配套维修支持服务，为后续新增发动机系统维修业务开展奠定基础。

综上，公司构建了结构合理、专业覆盖全面的技术人才梯队，能够为本次募投项目的持续技术攻关、工艺优化和产品迭代提供可靠的人才保障与创新动力；公司已积累了优质的客户资源，形成了稳定的客户基础，为本次募投项目的实施提供了有力保障。

4、项目实施不存在重大不确定性

综上所述，发行人具备实施募集资金投资项目的技术掌握、研发支撑、人员储备和市场渠道，项目实施不存在重大不确定性。

（三）说明本次募集资金是否符合投向主业的规定

公司主要从事军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产品包括刹车盘、飞机刹车控制系统及机轮、起落架等飞机起降系统产品和检测服务等，产品广泛应用于国防军工、民用航空等行业。本次募投项目系为提高现有业务的生产、服务能力，与公司现有业务及前次募投项目在应用场景、制造工艺等方面不存在差异，公司具备实施募投项目的技术、研发、人员和市场储备，本次募投项目与现有业务具备较强的相关性和协同性，符合募集资金主要投向主业的规定。

（四）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，访谈募投项目相关管理人员，了解本次募投项目的建设内容、产品应用场景、制造工艺等，与现有业务及前次募集资金的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业务领域；

（2）访谈公司研发负责人员，了解本次募投项目相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，公司现有技术储备、研发进度、研发人员情况；

（3）访谈募投项目相关管理人员，了解本次人员及客户储备等问题；

（4）查阅发行人销售订单等，了解项目相关产品的销售进展；

（5）获取并查阅发行人员工花名册、专利情况，核查项目实施的人员及技术储备情况；

（6）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》等法规，核查本次募投项目是否符合投向主业的规定。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目是对现有产品和服务的进一步产能升级，在应用场景、制造工艺等方面与公司现有业务及前次募投项目无实质区别。本次募投项目不涉及新产品或业务领域，通过持续的研发投入，公司已掌握本次募投项目相关产品研发生产所需的核心技术，相关产品已完成相关技术研发、产品定型、小批量或规模化投产，在报告期内已实现销售。本次募投项目相关起落架、机轮、刹车盘产品均属于公司成熟产品，不涉及新业务、新产品，不涉及试生产环节。发行人具备实施募集资金投资项目的技术掌握、研发支撑、人员储备和市场渠道，项目实施不存在重大不确定性。本次募集资金符合投向主业的规定。

二、说明项目一设备购置及安装费的测算过程，与新增产能的匹配关系，设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异；项目一和项目二均涉及起降系统产能增加，两个募投项目的生产线是否具有专用性，是否可切换用于生产不同产品，是否存在重复建设；结合本次募投项目产品的现有产能利用率和产销率、行业发展趋势、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的合理性、具体消化措施及测算依据，并结合同行业可比公司扩产情况，说明是否存在产能闲置风险

（一）说明项目一设备购置及安装费的测算过程，与新增产能的匹配关系，设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异

1、说明项目一设备购置及安装费的测算过程

本次募投项目一“起降系统产能扩建项目”的设备购置及安装费为 75,507.08万元。其中，设备购置费为 71,911.50 万元，设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出，在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史采购价格、供应商询价情况等进行估算。在工业项目中，设备安装费一般占设备购置费的比例为 5%-10%，本项目按 5%预估，约 3,595.58 万元。募投项目一的主要设备购置明细如下：

4 万吨模锻机是指压力在 4 万吨级以上的模锻压机，为生产航空起降系统产

品相关锻件的核心配套设备，投资该设备具有必要性、价格合理，与产能匹配。

（1）本次投资该设备具有必要性，具体分析如下：

①4 万吨模锻机为航空起落架、机轮结构件的必要锻造设备

军工锻件制作系通过机械设备对金属坯料施加压力，要求设备能力较大，大型模锻件需要 300MN 以上压力才能实现。起落架主梁、活塞杆、接头等超大尺寸锻件，须用 4 万吨级大压力一次整体模锻成型，不能分段焊接，以保障军机起降安全与疲劳寿命。飞机机轮轮毂为航空关键承力锻件，需采用 4 万吨模锻机整体精密锻造，保障高强度、高抗疲劳性能。

②减少供应商依赖，提升交付及时性和产品质量

公司 2025 年锻件加工相关的采购额约 6,000 万元，本次投资 4 万吨模锻机等锻造设备有利于减少对上游供应商的依赖，确保锻件品质自主可控，有利于增强公司起落架、机轮产品质量的稳定性以及确保交货期；同时降低了采购成本，提升公司产品的附加值，进一步夯实公司在国内起降系统市场的领先地位。

（2）本次投资该设备价格具有合理性，具体分析如下：

公司本次 4 万吨模锻机投资 38,000.00 万元系基于最新的供应商市场报价情况。根据三角防务招股说明书，其 4 万吨液压机设备总投资 42,867.36 万元，其中设备材料款 29,888.33 万元，其余为安装费、设计、贷款利息及担保费等费用。公司投资金额与三角防务接近，价格具有合理性。

（3）本次投资该设备与产能匹配，具体分析如下：

公司当前尚不具备 4 万吨模锻机，主要委托其他供应商加工，属于本次新增的设备和锻造加工能力。本次投资的 4 万吨模锻机将主要为本次募投项目一使用，如有额外锻造能力也可为现有军品起降系统产品和产线的锻件加工所用。

2、与新增产能的匹配关系，设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异

本次募投项目一投资总额与新增产能的匹配，与发行人已投产项目及同行业公司类似项目的对比如下：

注：北摩高科现有设备投资总额为 2025 年末母公司北摩高科生产设备的账面原值

本次募投项目一拟购置军品起降系统核心产品起落架、机轮相关的生产加工和检测设备。公司当前军品起降系统相关产品主要由母公司北摩高科投产，北摩高科2025年度营业收入66,603.59 万元，设备金额38,030.58 万元，由此计算单位收入设备投资金额 0.57 万元。本次募投项目一的单位收入设备投资金额 0.51万元，与公司当前已投产项目基本接近，本次投资总额与新增产能相匹配。

公司本次募投项目单位收入对应的设备投资金额略高于中航西飞机轮刹车产业化能力提升项目，主要系：①公司本次募投项目设备采购基于当前的市场行情与技术标准。可比公司为 年再融资募投项目，设计时间距今较久，市场价格水平、设备迭代已发生变化。②公司本次募投项目相关产品与可比公司中航西飞投建项目的主要产品存在一定差异。中航西飞投建项目的主要产品为航空机轮刹车相关产品，具体包括机轮碳刹车盘、碳/碳结构件、碳毡、汽车碳/碳刹车片、大型镁铝铸件、铝合金锻件、航空机轮及刹车系统附件；公司本次募投项目新增起落架、机轮产品的装配线、构建起降系统关键部件如起落架主体结构、机轮相关的高端锻造和表面处理产线，以推进起降系统核心部件的自主化与精益化生产，构建从原材料到成品的全流程可控体系，进而优化成本结构并提升产品一致性。公司自设立以来以刹车盘为基础，逐步向飞机机轮、刹车控制系统延伸，保证前述产品具备稳定的竞争力后，进一步拓展起落架产品，朝着集成化和智能化的方向发展。起落架产品配套层级更高，所需生产设备的规模和价值较刹车盘和机轮产品更高。

公司本次募投项目单位收入对应的设备投资金额低于三角防务的航空精密模锻产业深化提升项目和迈信林的航空核心部件智能制造产业化项目，主要系：①三角防务募投项目为提升其军机中小锻件产品的生产能力，属于公司本次军品起落架、机轮产品产线建设的部分环节，军机锻件为公司最终交付产品的部件；②迈信林募投项目为提高公司航空发动机机匣、航空发动机整体涡轮盘、飞机起落架主架体、整体结构件、高精度壳体等主要产品或服务的产能，其飞机起落架主架体等产品为公司最终交付产品的部件之一；③三角防务和迈信林相关产品配套层级低于整套起落架、机轮产品，定价往往较低，因此单位收入对应的设备投资金额更高。

综上，本次募投项目单位收入设备投资金额与公司现有工程基本接近，投资规模与新增产能具备合理匹配关系；与同行业可比项目的差异具有合理性。

（二）项目一和项目二均涉及起降系统产能增加，两个募投项目的生产线是否具有专用性，是否可切换用于生产不同产品，是否存在重复建设

本次募投项目一“起降系统产能扩建项目”和募投项目二“民航产品产业化项目”分别聚焦军品、民品起降系统，由于服务于国防建设、具有特殊战略地位的军品科研生产与面向国内外市场的、以提高经济效益为中心的民品生产之间在管理、技术、市场等方面存在诸多差异，且部分客户有产品分线生产的要求。综上，项目一和项目二的生产线具有专用性，不可切换用于生产不同产品，因此分别建设具有必要性，不存在重复建设。

（三）结合本次募投项目产品的现有产能利用率和产销率、行业发展趋势、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的合理性、具体消化措施及测算依据，并结合同行业可比公司扩产情况，说明是否存在产能闲置风险

、本次募投项目产品的现有产能利用率和产销率、行业发展趋势、在手订单或意向性协议，本次募投项目新增产能的合理性、具体消化措施及测算依据

（1）募投项目一“起降系统产能扩建项目”

1）现有产能利用率和产销率

本次募投项目一的建设系为了提高军品飞机起落架、军品机轮产品的生产加工能力。2025年，公司军品机轮、军品起落架的产能利用率和产销率均接近100%，产能已基本饱和，部分工序需采取外协的形式解决产能。2024 年和2025年，公司军品起落架产品销售额分别为 8,362.24 万元和 25,662.68 万元，实现较快速增长。公司经过多年持续研发投入，逐渐构筑起较先进的起落架核心技术，已完成两型机多架份的交付，前述某机型截至 2025 年末仍有数十架待交付，未来公司起落架产品的交付任务和收入规模预计将具有持续性。2023 年度、2024 年度和2025 年度，公司军品刹车机轮产品销售额分别为 37,123.79 万元、13,591.42 万元和21,401.16万元，2024年销售额下降系受下游客户人事变动、交付节奏变动等因素的影响，2025年不利影响基本消除，当年机轮交付数量有明显的提升。

2）行业发展趋势

2024年军工行业处于“十四五”中期调整阶段，各大军工集团受人事调整、武器装备参数及型号调整影响，订货计划延后、审批流程放缓，直接导致公司下游客户订单需求阶段性减少。随着2024年底至2025年初下游客户人事调整落地、内部审批流程恢复常态，上述不利影响已基本消除。“十五五”规划启动，加之2027 年是建军百年目标的关键时间节点，装备采购需求逐步回升，军工行业将迎来订单释放的关键拐点。当前我国处于军机更新换代期，新机型有望加速列装。新机列装直接催生增量需求，先进战机的起降系统、航电系统、发动机部件等核心系统采购量上升，如国产新型战机批量交付，带动起落架、机轮、精密传感器等零部件需求激增。其次，现役机队规模扩大推高维修保障需求，军机使用周期长，定期检修需更换大量起落架、航电模块等易损部件，形成持续稳定的需求流。由此可见，公司下游军品客户需求有望加速释放。

3）在手订单或意向性协议，具体消化措施及测算依据

截至目前，①公司军品起降系统在手订单约 4.6 亿元，其中起落架 1.58 亿元、机轮2.48 亿元，刹车盘及刹车机轮等相关配套产品约 0.5 亿元，系有明确订单或备产通知书、求援函的项目，公司已开始根据产能情况陆续排产和交付，在手订单确定性较强，转化率接近 100%。②已提供意向函的项目预计金额超过7亿元，意向函项目对应未来批产需求明确的机型，确定性较强，转化率预计超过90%。③此外，公司多型军品起落架、机轮产品在研项目已达到重要应用节点 S阶段（试飞），后续批产交付对公司产能有较高要求，经公司保守估计当前在研项目批产预计形成超过 10 亿元的业务额。业务额的测算单价基于拦标价、投标价或谈判价，有较充分的价格依据，数量系结合客户前期沟通情况保守估计。因此，在研项目具有一定的确定性，转化率预计接近 80%。

公司多型号军品起落架产品完成多维度实验，已完成某两型机多架份的交付，前述某型机截至目前的订单仍有\*\*余架待交付，除此以外总体待交付量约\*\*\*架，处于试飞阶段某型机预计将交付\*\*架，覆盖本次拟新增的起落架产能。目前已向公司发送订单、求援函等文件的项目，机轮产品的直接需求超过\*\*\*套，在研项目预计需求超过\*\*\*套，覆盖新增产能的 75%以上。当前我国处于军机更新换代期，预计部分老旧机型将退役，新机型有望加速列装。新机列装直接催生增量需求，起降系统等核心系统采购量上升。机轮产品属于耗材类产品，随着军工行业实战演习频率和飞行训练小时数的提升，主战型号刹车盘、机轮类耗材产品的替换和维修周期或缩短，形成持续稳定的需求流。考虑到新产线的建设尚需一定时间，公司当前启动建设可以更好地把握军用航空市场发展机遇，扩大在起降系统业务领域的竞争优势，提高市场占有率。

综上，本次起降系统产能扩建项目的新增产能具有合理性，公司能够较好地消化新增产能。

（2）募投项目二“民航产品产业化项目”

1）现有产能利用率和产销率

本次募投项目二的建设系为了完善和拓展民品刹车盘、民品刹车机轮和民品起落架产品的生产加工能力。2023 至 2025 年，公司民品业务的销售额分别为21,954.23 万元、6,455.74 万元和 5,090.46 万元，主要为刹车盘产品的销售，民品刹车盘报告期内平均产能利用率接近 90%，其中2023年产销率达到 84%，2024和 2025 年受业务阶段性影响产销率存在一定下降，民品机轮和起落架尚不具备完整的生产能力。

2）行业发展趋势

全球及中国民航市场已全面恢复，预计将稳定增长。根根据国际航空运输协会（IATA）数据，2024年全球国际客运量已超过 2019年峰值 0.50%。2026年全球旅客运输量将达到 52 亿人次，同比增长 4.4%，首次突破 50 亿人次。据中国商飞预测，全球航空旅客周转量将实现年均 4.73%的增长，到 2044 年全球航空旅客周转量将是2024年的2.52 倍。其中，中国将是全球民航市场需求增长的重要驱动，一方面，民航业将直接受益于中等收入群体扩大以及旅游商务出行需求；另一方面，随着我国一系列促进中外交流举措的落实，也为我国民航业的发展注入“催化剂”。据中国商飞和 IHS 预测，未来 20 年我国旅客周转量将以 6.12%的速度高速增长，民航运输市场的增长将直接催生旧机维护市场及新机前装市场。由此可见，公司民品方向未来具有较大的发展空间。

3）在手订单或意向性协议，具体消化措施及测算依据

公司在民航市场取得了较为理想的成绩，报告期内与某航空公司、多家航空领域专业的贸易商等民品客户均已展开订单，并积极拓展主机厂、航空公司、航材公司、维修公司等类型客户，截至目前已达成的合作进展如下：

①已形成正式订单的合作

报告期内，由于公司产品逐步切入民品市场，收入主要以贸易商客户为主、航空公司等直接客户为辅，主要客户包括中翼（天津）航空材料科技发展有限公司、鸿标（广州）航空投资有限公司、北京盛世通信远国际贸易有限公司等，具有持续的订单需求。

公司在国内航司市场取得较好的拓展成绩，持续展开订单合作。公司与国内某航空公司 A 签署 5 年战略协议，报告期内已根据订单需求供应民品刹车盘产品，报告期内已与国内某航空公司 A 发生 564.10 万元合作，双方保持稳定合作，未来将继续根据其需求供应产品。公司与国内某航空公司 B 下属航空公司签订了10年期某型刹车盘产品的框架协议，与其下属公司C签署了航材采购框架协议。报告期各年，公司与国内某航空公司 B 体系分别合作 47.79 万元、125.75万元和 522.23 万元，增长较快。2026年2月该公司针对另一型号刹车盘向公司发送议价请求邮件，根据邮件内容，此次该型号刹车盘需求数量为 200套。2026年4月，公司通过国内某航空公司 D的现场审核，已于 2026 年5月初向公司下发订单并开始在民航客机上试装公司刹车盘产品。

维修公司方面，公司与国内某规模领先的飞机综合维修企业已开展正式业务，主要采购内容为起落架子部件的机加工和表面处理，根据目前业务开展情况，2026 年预计合作金额 2,000 万元。

②签署框架协议情况

公司与国内某航空公司E 签署了关于航材供应及零件维修的框架协议。

③意向合作情况

公司与主机厂就某型号飞机的机轮、起落架、刹车控制系统等起降系统产品正在进行全面报价。目前公司已确定为某型号机轮刹车装置的初选供应商，要求公司全力推进有关工作包研制任务，同步做好条件能力建设及设备材料采购配套工作，公司预计未来该型号机轮订单保守金额达 2亿元。

公司与某国际航材巨头F 签署了保密协议及框架协议，与某国际航材巨头G签署了保密协议，前述业务预计每年合作金额在 7,000万元左右。

公司民航产品从当前收入到达产收入的具体增长路径测算如下：

单位：万元

注：本次募投项目二前 2 年为建设期，第 6 年及以后可按照 100%生产负荷形成销售。

截至2025年，全球客机存量 30276架。截至2026年2月，我国民航总客机存量为4591架。根据中国商飞《2025-2044市场预测年报》显示，未来二十年全球预计将有约 45172 架新机交付，用于替代和支持机队的发展。预计将有 9736架飞机交付中国市场，交付量约占全球的 22.20%，为全球交付量最高的国家和地区；其中将接收单通道喷气客机 7250架，占二十年交付总量的 74.47%；双通道喷气客机1703架，占总交付量的 17.49%，其余为喷气支线客机，二十年间将交付783架。大飞机占我国未来客机需求的九成以上，国产大飞机 C919和C929分别卡位单、双通道客机，若产能爬坡成功，市场空间广阔。基于中国商飞预测的新交付飞机及现有存量，保守估计年均活跃机队规模约 8,000 架。公司是国内航空起降系统重要供应商之一，公司所供应的刹车盘、机轮、起落架产品均为关键的航材，在新机市场及存量飞机维护、更换等方面均有较大且稳定的市场需求。

作为国内起降系统核心供应商，公司坚持服务国家战略和重大决策部署，积极推进国产大飞机配套产品的研发与验证。同时，公司进一步积极拓展主机厂、航材公司、航空公司、专业维修公司等类型客户的合作深度和广度。民航客户对其供应商的产能充足性要求较高，下游一级供应商或主机厂客户在选择起降系统供应商时，考虑到其供应稳定性，一般会对供应商产能提出较高需求，若现有产能已被现有订单完全占据，客户可能对供应商的供应能力提出质疑，影响后续业务合作。因此，考虑到民航市场明确的市场需求、客户对供应商产能的要求，且公司已与多名客户建立战略合作，公司亟需启动提升产能，更好地响应国家关于提升航空产业链自主可控能力的战略要求，并满足国产大飞机产业发展与现有机队运维保障的双重市场需求。

综上，公司需要新增产能满足相关订单的推进，本次民航产品产业化项目的产能增加具有合理性。

（3）募投项目三“民航大飞机适航保障能力提升项目”

1）现有产能利用率和产销率

本次募投项目三的建设为提升公司民航机轮维修、刹车维修、起落架子部件深度修理、线束修理、复合材料修理能力。项目实施主体上海凯奔目前生产及技术人员有限，场地和部分设备采用租赁的形式，当前人员及配套设施已无法很好满足客户订单需求，产能利用率和产销量基本均处于饱和状态。

2）行业发展趋势

据《2024 年全球市场飞机维修总体规模、主要生产商、主要地区、产品和应用细分研究报告》，中国飞机维修市场规模呈增长趋势，从 2019 年的 639 亿元增长到 2023 年达到 786 亿元，预测到 2030 年中国飞机维修市场规模将达到1,251 亿元。根据民航局统计，2024 年中国民航运输业完成旅客量 7.3 亿人次，同比增长 17.9%，航空运输市场需求旺盛。据《中国商飞公司市场预测年报2024-2043》，未来二十年，全球航空旅客周转量（RPKs）将以平均每年 3.75%的速度递增。预计未来二十年，中国航空旅客周转量将以平均每年 5.25%的速度增长。到2043年，全球航空旅客周转量将是 2023年的2.7倍。高旅客周转量将带动中国市场民航飞机交付数量的增长，将给航空相关设备制造、航空维修等高附加值配套领域带来广阔的市场。

3）在手订单或意向性协议，具体消化措施及测算依据

上海凯奔已获得多家大型航司供应商资质，与中国国际航空公司、南方航空、海南航空、春秋航空、吉祥航空、金鹏航空等航空公司签署了总体协议/框架协议等，未来随着本次募投项目实施，上海凯奔适航保障能力将得到实质性提升。基于当前维修能力，公司预计 2026 年维修及配套业务的合作金额在 4,000 万元左右。未来随着本次募投项目实施，上海凯奔适航保障能力将得到实质性提升，预计相关交易金额可实现翻倍。此外，上海凯奔通过了头部发动机供应商审核，开始为航空发动机维修提供配套维修支持服务，为后续新增发动机系统维修业务开展奠定基础。基于当前服务项，公司预计双方年合作订单金额 500 万元以上。此外，上海凯奔正在积极申报 FAA（美国联邦航空管理局）、EASA（欧洲航空安全局）的维修单位资质。

如前文所述，截至 2026年 2 月，我国民航总客机存量为 4591架。未来二十年全球预计将有约 45172 架新机交付，预计将有 9736 架飞机交付中国市场，大飞机占我国未来客机需求的九成以上。基于新交付飞机及现有存量，保守估计年均活跃机队规模约8,000架。民航机队的持续增长和活跃给航空维修等适航保障配套领域带来广阔的市场。飞机适航保障业务系公司深度服务国内民航市场的重要环节，当前的场地、设备及人员已不能充分满足未来民航市场需求。

项目三拟新增 90 名生产、技术人员，通过引进更先进的生产设备，提高服务的自动化程度和效率；同时，项目拟购置位于临港新片区大飞机航空产业园的房产，园区位于上海浦东国际机场南侧、紧邻正在建设的东方枢纽，园区由中国商飞、上海机场集团与临港集团联合共建，汇聚航空研发、制造、运维、服务产业链，入住企业/项目包括商飞大飞机扩产二期项目、上海波音维修中心、GE发动机维修中心、上飞厂浦东基地等，该园区的区位联动、产业协同优势有利于上海凯奔更好的拓展业务和深度服务客户。

综上，上海凯奔已形成了稳定的客户基础，本次募投项目将继续深化与现有客户的合作，同时未来为国产大飞机提供优质的适航保障服务，新增产能具有合理性。

2、结合同行业可比公司扩产情况，说明是否存在产能闲置风险

同行业可比公司2020年以来的部分扩产情况如下：

由上表所示，伴随着市场规模的不断扩大，以及下游行业市场需求日益旺盛的趋势下，同行业可比公司为了应对未来市场增量需求启动扩大产能。

综上所述，本次募投项目新增产能具备合理性，新增产能消化风险较小；公司将通过更好的保障现有客户订单和交期需求、积极开发新客户，提升产品质量等措施促进新增产能的消化，产能闲置的风险相对较小。

（四）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目具体设备购置及安装内容、价格等情况；

（2）查阅公司同类项目及可比公司和行业内公司同类项目建设投资相关公告，了解公司同类项目及行业内同类项目建设投资金额及新增产能情况；

（3）访谈公司相关管理人员，了解募投项目一和募投项目二的生产线是否具有专用性；

（4）获取发行人所处行业及本次募投相关产品行业研究资料、行业分析报告，了解产品相关领域及其下游市场发展前景、市场空间，行业竞争情况；

（5）获取发行人在手订单及预计批产的在研项目情况，了解本次募投相关产品在手订单或意向性协议情况、公司竞争优势；

（6）通过公开渠道获得同行业可比公司资料，了解其近年扩产情况；

（7）查阅项目一拟购置模锻机的报价资料，获取发行人报告期内锻件加工相关的采购数据。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

公司本次募投项目一设备购置及安装费的测算具有合理依据，与新增产能匹配；设备投入产出比与发行人已投产项目不存在差异，与行业内类似项目存在差异具有合理性。本次募投项目一和募投项目二均涉及起降系统产能增加，两个募投项目的生产线具有专用性，不可切换用于生产不同产品，不存在重复建设。公司本次募投项目产品的现有产能利用率和产销率已处于较高水平，考虑到行业未来发展趋势较好，公司在手订单或意向性协议较为充足，本次募投项目新增产能具有合理性，同行业可比公司博云新材、航新科技等公司近年存在扩产情况，公司产能闲置的风险相对较小。针对募投项目产能消化风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中作相应的披露和补充。

三、结合民用航空产品在报告期内收入规模下降、毛利率及主要客户的合作情况，说明在收入规模下降的背景下，实施项目二的原因及合理性

（一）结合民用航空产品在报告期内收入规模下降、毛利率及主要客户的合作情况，说明在收入规模下降的背景下，实施项目二的原因及合理性

1、公司民用航空产品收入下降、毛利率波动的原因，主要客户合作情况

报告期各期，公司民品业务的销售额分别为 21,954.23 万元、6,455.74 万元和5,090.46万元，主要为刹车盘产品的销售。公司民品收入下降，主要受下游市场需求影响。在国际方面，2024 年民航业存在飞机交付延迟、维修周期优化、老旧机型退役节奏放缓等情况，因此刹车盘等耗材替换需求低于预期。随着全球民航市场持续复苏、机队运营逐步恢复正常，2025 年以来飞机交付、维修及耗材替换需求已呈现回暖态势，导致民品收入下滑的不利因素已有所改善。2024年全球大型商用飞机交付 1,126 架，比 2023 年的 1,266 架下降了 11.1%；2025年全球大型商用飞机交付 1,409 架，比 2024 年上涨了 25.1%。根据 OliverWyman发布的《2026-2036年全球机队与航空维修（MRO）市场展望》，2025 年全球 MRO市场规模达到 1,360 亿美元，较 2024 年的 1,260 亿美元增长 8%。预计到 2030年底，市场支出预计接近 1,930 亿美元，几乎是 2019 年水平的两倍。虽全球航空行业整体数据向好，但短期内公司民品业务仍受到行业复苏节奏、市场竞争等因素的阶段性影响，部分客户合作订单缩减，使得行业利好未能传导至公司实际业务端，最终公司民品收入未能同步行业回暖，依旧保持下降趋势。2026年 1-3 月，公司民品收入实现 908.34 万元，受境外市场开拓投入暂未兑现业绩等因素影响，当期收入较上年同期仍存在下滑，公司民品业务整体仍处于逐步调整修复阶段。

报告期各期，公司民航业务毛利率分别为 57.14%、59.36%和50.87%，整体保持在较高水平，毛利率存在一定程度的波动主要受各期不同材质刹车盘销售结构占比变化影响。2025 年度民航业务毛利率有所下滑，系当期毛利率相对偏低的钢刹车盘产品销售占比提升所致。

报告期内，公司民品业务的收入主要来源于具备民航行业资源及客户渠道的贸易商，由贸易商进一步销售至最终民航客户并提供相关服务。公司积极拓展民航业务，已经与主机厂、航材公司、航空公司、专业维修公司等类型客户签署战略合作协议或通过企业方式建立合作关系，其中部分客户已形成销售收入。（公司与主要客户的合作情况详见本问询回复“问题 1”之“二”之“（三）”之“1、（2）”的相关内容）

2、在收入规模下降的背景下，实施项目二的原因及合理性

长期以来，民航刹车系统、起落架等关键部件基本由国外公司垄断，作为目前唯一一家能够批量供应军品飞机起降系统的民营供应商，公司积极拓展民航产品，报告期内收入规模下降系短期行业波动所致。公司在民航市场不断进行市场拓展，已由后装市场的贸易商客户拓展至航司客户、前装市场主机厂以及维修公司和航材公司等。中长期看国内外民航市场均将有较大的市场需求，尤其是在关键航材国产化替代与自主保障的大趋势下，相关民航客户已对公司产能提出了较高的要求，公司亟需启动提升产能，满足国产大飞机产业发展与现有机队运维保障的双重市场需求，进一步夯实第二增长曲线，因此本次实施项目二具有必要性和合理性。具体分析如下：

（1）响应关键航材国产化替代与自主保障的需求，巩固第二增长曲线

我国民航产业长期面临高端航材严重依赖进口的局面，国产化率处于低位，刹车系统、起落架等关键部件基本由霍尼韦尔、赛峰、柯林斯宇航等国际巨头垄断，存在供应链风险与成本压力。当前，国际地缘政治局势复杂多变，保障关键产业的供应链安全、稳定已成为国家战略重点。起降系统是飞机关键安全部件，实现自主可控是防范极端情况下供应链断裂风险的刚性需求。国产刹车盘等产品在价格上通常比进口产品具有显著优势，进口产品采购周期长、维修响应慢，本土企业能够提供更快速的交付、翻新和驻场维护服务，大幅降低航司的综合运营成本。

公司是目前唯一一家能够批量供应军品飞机起降系统的民营供应商。公司不断巩固和提升在军用飞机刹车制动领域的领先地位，将成熟的军品技术进行适应性转化，进入民品市场。“民航产品产业化项目”实施完成后，公司民品飞机起降系统的供应能力将进一步提升，更好地响应国家层面提升航空产业链自主可控能力的战略要求，积极打造民航第二增长曲线。

（2）在正定生产基地建设覆盖民品刹车盘、机轮、起落架完整产能

公司已在军品刹车盘、机轮等飞机刹车制动领域深耕多年，积累了成熟的技术经验、工艺能力和质量体系，起落架产品也于 2024年实现了从前期验证向规模化交付的跨越，已具备充分的进一步深耕民航市场的基础条件。公司相关产品已在后装市场通过PMA认证并实现装机应用，同时正积极推进国产大飞机配套产品的研发与验证。公司子公司赛尼航空和孙公司天津全顺已取得五类核心特种工艺的NADCAP认证，具备切入国际市场的基础。

公司目前民品刹车盘产品主要由子公司陕西蓝太负责生产，并已实现批量销售；已交付机轮部分组件产品，但尚需建设完整的民品机轮、起落架批量生产、交付的能力。正定地处河北省会石家庄北部，是京津冀协同发展的核心承接点，出台了一系列支持航空产业发展的相关政策。“民航产品产业化项目”

实施完成后，公司将利用正定的战略区位优势，在正定生产基地打造同时覆盖军品、民品飞机起降系统的完整产线，同时有利于充分发挥军品、民品在管理、技术、采购、制造等方面的协同资源。

（3）满足客户的配套和供应需要

“民航产品产业化项目”实施完成后，公司将更有效满足国产新机型的前装配套需求与后装备件替换需求。民航市场发展初期，公司先通过贸易商实现规模化销售，装机终端用户覆盖多家国内外航空公司。在民航产品逐步获得市场验证后，公司不断拓展直接客户，并有望进入航材的国际供应链体系，本次构建符合国际航空质量标准的研发、生产与质量管理体系，有利于公司把握全球民航市场发展机遇。

主机厂客户或下游一级供应商在选择起降系统供应商时，考虑到其供应稳定性，一般会对供应商产能提出较高需求。因此，考虑到客户对供应商产能的要求，民航市场明确的市场需求且公司已与多名客户建立战略合作，公司亟需启动提升产能。

（二）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）取得公司收入成本表，分析民用航空产品在报告期内收入和毛利率变动情况；

（2）访谈公司相关管理人员，了解民用航空产品在报告期内收入和毛利率变动的原因以及 2026年 1-3 月公司民品收入情况；

（3）查阅发行人与客户签署的合作协议，访谈公司相关管理人员和业务人员，了解主要客户的合作情况及未来市场拓展计划，实施项目二的原因及合理性。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

公司报告期内民品收入下降系短期行业波动所致，民航业务毛利率整体保持在较高水平。民航起降系统未来市场空间广阔，公司已与多家客户建立战略合作关系，需产能支撑，因此“民航产品产业化项目”作为巩固第二增长曲线的战略布局，具有合理性。

四、结合本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等，说明本次募投效益测算的谨慎性、合理性

（一）本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等

1、起降系统产能扩建项目

（1）销售收入

本项目正常达产年销售收入为 149,000.00 万元（不含税），具体情况如下：

本次募投项目效益测算假设项目前 年为建设期无收入，第 年投产期按照50%生产负荷形成销售，即销售收入 74,500.00 万元；第 5 年达产期按照 70%生产负荷形成销售，即销售收入为 104,300.00万元；第6年达产期按照 90%生产负荷形成销售，即销售收入为 134,100.00 万元；第 7 年及以后均按照 100%生产负荷形成销售，未来期间无增长，即每年销售收入 149,000.00万元。

本项目收入为军品起落架、刹车机轮的收入，销售数量的预计综合考虑在手订单、在研项目以及未来市场需求情况，销售单价基于未来交付产品价格并结合报告期内销售单价进行预测。

注 1：未来交付价格系在手订单、意向性协议约定价格，或达到重要应用节点在研项目中标/栏标价格

注 2：未来交付均价=待交付总金额/待交付总数量，已交付均价=销售金额/销售数量

由上表所示，项目一军品起落架和机轮产品的预计售价略低于未来待交付产品的价格，与已交付产品均价和前次募投项目单价的差异具有合理性，本项目单价的预计谨慎、合理。

（2）增值税、税金及附加

本项目涉及主要税种有增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等，相关税负按照税收法律法规的有关规定测算。项目十年期平均缴纳增值税及附加共计 7,553.47 万元。

（3）总成本费用

本项目正常达产时，成本构成情况如下： 单位：万元

1）原辅材料、燃料动力消耗量的价格以市场咨询及发行人历史采购价为基础作出预测。

2）工资及福利费：本项目生产人员共 456人，平均取8.0 万元/人/年，年工资及福利费为 3,648.00 万元。

3）固定资产折旧采用平均年限法，建筑物按 20年折旧，设备综合折旧年限按10年计，净残值率按5%计。无形资产（土地）按 50年分摊，其他资产按 3-5年分摊。年修理费用按设备原值的 3%计算。

4）财务费用：项目营运期，无长期贷款利息及流动资金贷款利息。

5）其他费用：其他费用包括其他制造费用、管理费用、研发费用、销售费用。本次项目涉及的期间费用参考最近三个完整会计年度管理费用、研发费用、销售费用占公司业务收入的平均比例进行测算，分别为 8%、9%和5%。

（4）本次募投项目效益分析

本项目税后内部收益率和投资回收期测算系按照历年所得税后净现金流量，依照相关计算公式测算，计算过程如下：

单位：万元

2、民航产品产业化项目

（1）销售收入

本项目正常达产年销售收入为 36,100.00万元（不含税），具体情况如下：

本次募投项目效益测算假设项目前 2年为建设期无收入，第 3年投产期按照50%生产负荷形成销售，即销售收入 18,400.00 万元；第 4 年达产期按照 70%生产负荷形成销售，即销售收入为 25,620.00 万元；第 5 年达产期按照 90%生产负荷形成销售，即销售收入为32,840.00 万元；第6年及以后均按照 100%生产负荷形成销售，未来期间无增长，即每年销售收入 36,100.00万元。

本项目收入为民用刹车盘、民用刹车机轮和民品起落架的收入，销售数量的预计综合考虑当前民品客户的需求量以及未来市场拓展情况，销售单价基于报告期内销售单价、与客户框架协议约定的价格及公司的报价等进行预测。

注 1：未来交付价格系框架协议约定价格或公司与客户的谈判报价

注 2：未来交付均价=待交付总金额/待交付总数量，已交付均价=销售金额/销售数量

由上表所示，项目二民品刹车盘产品的预计售价接近报告期内销售价格，略低于已与客户签订框架协议的价格，民品机轮和起落架价格略低于公司当前报价水平，本项目单价的预计谨慎、合理。

（2）增值税、税金及附加

本项目涉及主要税种有增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等，相关税负按照税收法律法规的有关规定测算。项目十年期平均缴纳增值税及附加共计 2,268.24 万元。

（3）总成本费用

本项目正常达产时，成本构成情况如下： 单位：万元

1）原辅材料、燃料动力消耗量的价格以市场咨询及发行人历史采购价为基础作出预测。

2）工资及福利费：本项目生产人员共 140人，平均取8.0 万元/人/年，年工

资及福利费为 1,276.80 万元。

3）固定资产折旧采用平均年限法，建筑物按 20年折旧，设备综合折旧年限按10年计，净残值率按5%计。无形资产（土地）按 50年分摊，其他资产按 3-5年分摊。年修理费用按设备原值的 2%计算。

4）财务费用：项目营运期，无长期贷款利息及流动资金贷款利息。

5）其他费用：其他费用包括其他制造费用、管理费用、研发费用、销售费用。本次项目涉及的期间费用参考最近三个完整会计年度管理费用、研发费用、销售费用占公司业务收入的平均比例进行测算，分别为 8%、9%和5%。

（4）本次募投项目效益分析

本项目税后内部收益率和投资回收期测算系按照历年所得税后净现金流量，依照相关计算公式测算，计算过程如下：

单位：万元

3、民航大飞机适航保障能力提升项目

（1）销售收入

本项目正常达产年销售收入为 15,680.00万元（不含税），具体情况如下：

本次募投项目效益测算假设项目前 2年为建设期无收入，第 3年投产期按照50%生产负荷形成销售，即销售收入 7,840.00万元；第4年达产期按照 70%生产负荷形成销售，即销售收入为 10,976.00 万元；第 5 年达产期按照 90%生产负荷形成销售，即销售收入为14,112.00 万元；第6年及以后均按照 100%生产负荷形成销售，未来期间无增长，即每年销售收入 15,680.00 万元。本次募投项目三的效益测算未包含 FAA、EASA 认证带来的增量销售收入。

本项目收入为机轮维修、刹车维修、起落架子部件深度修理、线束修理、复合材料修理业务的收入，综合考虑公司当前以及未来市场需求情况，对服务数量及单价进行估计。

注：维修服务定价与近期公司相关服务价格水平或市场近期报价的相关性较高，因此价格参考最近一年与客户结算价格或市场报价

由上表所示，项目三维修服务相关单价与近期维修业务价格接近。其中，对于机轮维修，由于故障原因及损坏程度的不同，收费单价存在一定波动；项目三机轮维修服务预计单价\*万元/件，系考虑通常所需更换零件的报价，与近期服务均价\*万元/件接近。根据西安鹰之航航空科技股份有限公司问询回复，其机轮固定价格包修服务 2023 年 1-6 月的价格区间为 1,120.69-39,823.01 元/件，同样价格区间较大；公司项目三的机轮维修平均价格及近期价格均在前述范围内。起落架子部件深度修理预计未来均价为\*\*万元/套，略高于近期报价\*\*万元/套，差异的主要原因系深度修理的范围不同。本次募投项目建成后，产线可承接多型号起落架子部件多层级深度修理业务，可覆盖的机型谱系、维修项目范围更广，因此预测均价较近期实际报价略高具有合理性。

（2）增值税、税金及附加

本项目涉及主要税种有增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等，相关税负按照税收法律法规的有关规定测算。项目十年期平均缴纳增值税及附加共计 967.86 万元。

（3）总成本费用

本项目正常达产时，成本构成情况如下：

单位：万元

1）原辅材料、燃料动力消耗量的价格以市场咨询及发行人历史采购价为基础作出预测。

2）工资及福利费：本项目劳动定员为 90人，年工资及福利费 1,276.80万元。

3）固定资产折旧采用平均年限法，建筑物按 20年折旧，设备综合折旧年限按10年计，净残值率按5%计。无形资产（土地）按 50年分摊，其他资产按 3-5年分摊。年修理费用按设备原值的 3%计算。

4）财务费用：项目营运期，无长期贷款利息及流动资金贷款利息。

5）其他费用：其他费用包括其他制造费用、管理费用、研发费用、销售费用。本项目涉及的期间费用根据业务实际开展情况预测，管理费用、研发费用、销售费用分别为 8%、4%和 2%。

（4）本次募投项目效益分析

本项目税后内部收益率和投资回收期测算系按照历年所得税后净现金流量，依照相关计算公式测算，计算过程如下：

单位：万元

（二）本次募投效益测算的谨慎性、合理性

1、本次募投项目毛利率的谨慎性、合理性

本次募投项目的毛利率与公司现有业务对比如下：

注：上述综合毛利率为起降系统综合毛利率。

（1）与 2023 年至 2026 年一季度毛利率比较

①募投项目一毛利率情况

本次募投项目一起落架毛利率预计达到 27.63%，高于 2023 年-2026年一季度平均毛利率水平，低于 2026 年第一季度相关产品毛利率。2023年公司无起落架产品销售收入，2024年及2025 年，公司起降系统中起落架产品的毛利率分别为13.91%和21.56%。公司起落架产品毛利率相对较低，主要系相关产品近两年才实现定型批产，目前仍处于型号逐步上量、订单规模持续扩大的阶段，且受限于产能存在一定外协加工情况。随着后续批产规模扩大、规模效应释放，起落架相关锻造、表面处理等工序逐步实现自主化生产，有利于减少外协加工比例，降低单位生产成本，推动起落架产品毛利率提升。因此，本次募投项目起落架毛利率高于报告期内毛利率水平具有合理性，2026 年第一季度，公司起落架产品毛利率已提高至 29.27%，高于本次募投项目中相关产品毛利率。

本次募投项目一机轮产品毛利率 57.28%。公司机轮及控制系统适配不同机型、不同型号，各型号因技术要求及定价水平存在差异，毛利率水平有所不同，不同年度销售结构变动对整体毛利率水平产生影响。因此，本次募投项目机轮毛利率与报告期整体水平相比较为合理，与 2023 年-2026 年一季度平均毛利率54.41%接近，处于报告期毛利率范围内。

本次募投项目一中起落架产品占比较高，预计收入将达到项目一总收入的

70%以上，起落架毛利率预计达到 27.63%，因此项目一综合毛利率相对较低。

②募投项目二毛利率情况

公司在军品、民品起降系统相关领域均属于主要的供应商之一，承担重要的研发和生产任务，军品、民品的毛利率水平差异不大。本次募投项目二民品起落架产品毛利率 27.34%，与项目一军品起落架产品的预计毛利率接近。本次募投项目二民品刹车机轮毛利率 54.97%，与2023 年-2026 年一季度机轮产品平均毛利率 54.41%接近，在报告期相关产品毛利率范围内。

本次募投项目二民用刹车盘毛利率 50.82%，低于 2023 年-2026年一季度刹车盘产品毛利率平均水平。公司不同机型、不同型号刹车盘的毛利率水平存在一定差异，2023 年刹车盘业务的销售额为 19,245.87 万元，交付机型种类较多，募投项目二民用刹车盘毛利率与 2023 年毛利率水平接近，测算合理、谨慎。

本次募投项目二综合毛利率与报告期内公司起降系统产品综合毛利率水平无重大差异。

③募投项目三毛利率情况

本次募投项目三为起降系统产品相关综合修理服务，项目综合毛利率40.97%，低于 2023 年-2026 年一季度公司起降系统产品综合毛利率水平，测算较为谨慎。

（2）与可比公司毛利率比较

可比上市公司业务尚不涉及完整起落架产品的交付，本次募投项目中起落架产品毛利率与可比公司不具备可比性。

可比公司博云新材主要从事航空机轮刹车系统及刹车材料、航天用碳/碳复合材料、高性能硬质合金和稀有金属粉体材料等产品的研发、生产与销售，与公司机轮和刹车盘产品具有一定可比性，其 2025 年度航空航天及民用碳/碳复合材料毛利率 55.18%，与公司本次募投项目中机轮和刹车盘产品毛利率接近。

上市公司安达维尔 2025 年度航空维修业务毛利率 41.19%；西安鹰之航航空科技股份有限公司在其问询回复披露，2020、2021、2022 和 2023 年 1-6 月，维修业务毛利率为 61.74%、53.25%、58.58%和 60.84%。本次募投项目维修业务毛利率 40.97%，低于相关公司维修业务毛利率，测算谨慎。

2、本次募投项目期间费用的谨慎性、合理性

本次募投项目的期间费用率与公司现有业务对比如下：

由上表所示，本次募投项目一和募投项目二管理费用率、研发费用率和销售费用率均处于报告期范围内。募投项目三由子公司上海凯奔实施，相关费用率系基于未来预计的实际发生费用进行测算。2024 年度公司营业收入降低导致相关费用率较高，剔除 2024 年度即使用 2023 和 2025 年度数据计算的报告期平均值分别为 7.49%、8.66%和 3.89%，募投项目一和募投项目二的费用率略高于该平均水平，具备合理性及谨慎性。

综上所述，本次募投项目的效益预测具备谨慎性、合理性。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告、投资构成及测算过程和依据，获取本次募投项目投资构成相关的第三方供应商报价单，分析本次募投项目相关建筑工程、设备购置等的公允性；

（ ）查阅发行人本次募投项目效益测算表、分析本次募投项目效益测算中关键测算指标确定依据的合理性，以及本次募投项目效益测算的谨慎性；

（3）获取发行人本次募投相关产品的单价依据，结合发行人和客户的框架协议、订单、在研项目等，分析价格确定的合理性、谨慎性；

（4）获取发行人提供的报告期内收入成本明细表、期间费用明细表，了解公司主要产品毛利率情况、公司的期间费用率情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

结合公司本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等，本次募投效益测算具有谨慎性、合理性。

五、说明本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；除去本次募集资金外，本次募投项目是否存在资金缺口，发行人解决资金缺口的方式，是否存在重大不确定性

（一）本次募投项目的最新进展，本次募投项目的董事会前投入情况，不存在置换董事会前投入情形

根据募投项目的投资明细及发行人的说明，截至本回复出具日，本次募投项目正在进行部分设备的选型，董事会后已支付部分设备的预付款项；募投项目三签署了购置相关房产的意向协议。本次募投项目不存在董事会前投入的情况，不存在置换董事会前投入情形。

（二）除去本次募集资金外，本次募投项目是否存在资金缺口，发行人解决资金缺口的方式，是否存在重大不确定性

本次募投项目拟使用募集资金投入情况如下：

单位：万元

由上表所示，募投项目一、募投项目二和募投项目三共计拟投入资金154,782.27万元，其中138,000.00万元拟由募集资金直接投入，均为资本性支出。剩余16,782.27万元资金主要为非资本性支出，占项目总投资额的比例为10.84%，占比较低，将通过公司自有及自筹资金投入。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金 37,839.82 万元，本次募投项目中

59,000.00 万元拟用于补充流动资金，公司流动资金预计将较为充足。此外，报告期内，公司信用状况良好，具备便捷的间接融资渠道。截至 2025 年 12 月 31日，公司不存在银行借款，若公司自有资金及生产经营积累不足以弥补募投项目的资金缺口，可通过银行借款的方式及时进行补充，保证募投项目顺利实施。

综上，公司对本次募投项目的资金缺口有较为充足的补充渠道，因资金不足导致项目无法实施的风险较低，资金缺口的解决及项目实施不存在重大不确定性。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）访谈公司相关管理人员，了解本次募投项目的最新进展，本次募投项目的董事会前投入情况；

（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告、本次发行募集说明书等文件，分析本次募投项目的资金缺口；

（3）访谈公司相关管理人员，了解发行人解决资金缺口的方式，取得公司银行存款科目余额表、征信报告，判断项目资金投入是否存在重大不确定性。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

公司已说明本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中不涉及本次董事会前已投入的资金。本次募投项目资金缺口占项目总投资额的比例较低，公司将通过公司自有及自筹资金投入，因资金不足导致项目无法实施的风险较低，不存在重大不确定性。

六、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响

（一）本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排

1、起降系统产能扩建项目

本募集资金投资项目的投资总额为 100,475.41 万元，拟使用募集资金金额88,800.00 万元，全部用于建筑工程、设备购置等固定资产投资。该项目计划建

设期为3年，预计投资进度如下：

单位：万元

2、民航产品产业化项目

本募集资金投资项目的投资总额为 33,799.97 万元，拟使用募集资金金额30,400.00 万元，全部用于建筑工程、设备购置等固定资产投资。该项目计划建设期为2年，预计投资进度如下：

单位：万元

3、民航大飞机适航保障能力提升项目

本募集资金投资项目的投资总额为 20,506.89 万元，拟使用募集资金金额18,800.00 万元，全部用于建筑工程、设备购置等固定资产投资。该项目计划建设期为2年，预计投资进度如下：

单位：万元

（二）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响

1、本次募投项目新增折旧摊销情况

根据公司现有固定资产及无形资产折旧摊销政策，本次募投项目预计新增折旧摊销测算情况如下：

单位：万元

注：本次募投项目建设期分别为 36 个月及 24 个月，因此从 T+3 年开始计算折旧摊销额。

2、新增折旧摊销对公司未来业绩的影响

公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产，达产后导致新增折旧摊销费约 12,008.77 万元，根据项目预期效益测算数据，本次募投项目新增折旧摊销对未来营业收入的影响测算如下：

单位：万元

注：以上测算假设公司计算期内现有业务的营业收入与 2025 年水平相同且保持不变，募投项目于建成后第 2 年达产；上述测算仅用于预计新增折旧摊销对未来业绩的影响，不构成盈利预测。 本次募投项目新增折旧摊销对未来净利润的影响测算如下： 单位：万元

注：以上测算假设公司计算期内现有业务的净利润与 年水平相同且保持不变，募投项目于建成后第 年达产，建成后折旧摊销金额保持不变；上述测算仅用于预计新增折旧摊销对未来业绩的影响，不构成盈利预测。

经测算，在本次募投项目实施后，募投项目的相关折旧摊销占营业收入最高比例为 5.92%，占净利润最高比例为 38.57%。在本次募投项目顺利实施后，公司整体的收入、利润规模预计将能够覆盖相关折旧摊销，相关折旧摊销费用预计不会对公司未来业绩造成重大不利影响。但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化或公司市场拓展不及预期，导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产及无形资产折旧摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）访谈发行人管理层，查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排；

（2）分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响程度。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目实施后，如果市场环境等发生重大不利变化或公司市场拓展不及预期，导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产及无形资产折旧摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。针对相关风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中作相应披露。

七、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

（一）公司业务规模、业务增长情况

报告期各期，公司营业收入及增长情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为 95,401.63 万元、53,789.94 万元和 91,800.00万元，2024年营业收入存在一定下降，2025年营业收入较明显回升。2024年公司收入下滑的主要原因是军品客户部门人事调整，2024 年客户单位总体合同签订进度普遍延后，因此部分已经明确的采购需求因合同签订和价格确定的时间较晚，导致交付时间较晚，未能在 2024年形成收入，导致收入下降。2025年，随着下游客户审批效率恢复正常，公司合同签订进度、产品交付进度均已恢复至正常水平，起降系统产品收入同比显著回升。

随着收入规模增加，公司将面临着持续性的资金需求，公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金能有效缓解公司的资金压力，进一步降低经营风险，为公司实现持续健康发展提供切实保障。

（二）公司现金流状况

报告期各期，公司经营活动的现金流情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 20,061.94 万元、18,451.53万元及37,843.40万元，虽整体保持净流入，但经营活动现金流入规模相对有限且存在一定波动，同时公司作为航空装备制造企业，在原材料采购、生产备货及研发投入等环节需持续投入资金，仅依靠当期经营活动现金流难以充分覆盖公司业务规模扩张及日常运营周转的全部资金需求，本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金能够进一步优化资金结构、增强抗风险能力、保障主营业务持续稳定发展。

（三）公司资产构成

报告期内，公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 457,591.54 万元、404,134.07 万元和385,873.34 万元，流动资产分别为 358,061.87 万元、306,651.64 万元和 289,876.91万元，整体呈逐年下降趋势。其中，货币资金由 2023年末的 75,248.99万元下降至2025年末的37,840.31万元，可支配营运资金储备减少；应收账款规模处于相对较高水平，资金占用压力较大；存货规模逐年上升，生产备货及订单履约环节对流动资金的占用有所增加；综合来看，受货币资金下降、应收账款及存货资金占用较高等因素影响，公司现有流动资金难以充分满足日常生产经营周转及业务持续开展的需要，本次补充流动资金具备必要性与合理性。

（四）论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

综合考虑截至报告期末货币资金余额、未来经营资金流入及未来支出需求、分红情况等，以 2025 年 12 月 31 日为基准，测算未来三年公司资金缺口为64,952.14万元，测算过程如下：

单位：万元

1、可自由支配资金

截至2025年12月31日，公司货币资金主要为银行存款，为37,840.31万元。

2、未来期间现金流情况

公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额，按照未来三年预计营业收入\*最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例进行测算。

2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 95,401.63 万元、53,789.94 万元和91,800.00 万元，2024 年受到下游行业影响收入下滑。2026 年、2027 年、2028年的预期收入增长率取值为10%。收入增速取 10%的依据和合理性如下：①作为“十五五”规划开篇之年，2026 年全国一般公共预算安排国防支出 1.94 万亿元，比上年执行数增长 6.9%，叠加 2027年建军百年奋斗目标，军工航空装备行业有望开启新一轮增长周期；②多篇研究报告预测预计未来几年行业增速有望提升至 10-12%。根据中信证券预测，航空装备板块 2026 年营收增速 10%-14%，制动系统作为核心耗材，增速 12%-13%；海通证券预期航空装备整体增速为10%-14%，制动/起落架增速为 12%-13%；③公司目前在手订单和意向函订单接近12 亿元，超过2025 年收入的 30%，订单充足。公司参考行业增速、研究机构对公司的预测，结合业务发展情况及订单规模，谨慎起见，增速按照 10%水平计算。

公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额具有一定的波动性，故为了进行测算，采用最近五年区间合计数作为测算的基础。比值测算过程如下：

单位：万元

按照上表经营活动现金流量净额占营业收入比例均值计算，公司未来三年经营性现金流量净额测算如下：

单位：万元

3、未来期间资金需求

（1）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，常用的测算方法包括公式法和安全月数法。公司根据谨慎性原则，按照公式法和安全月数法分别测算公司的最低现金保有量，并取其中的较低值作为最终结果，具体测算过程如下：

①公式法

公式法系根据公司年付现成本总额/货币资金周转次数来计算最低现金保有量。根据公司2025年财务数据测算，公司的最低现金保有量为 169,778.82万元。具体情况如下：

单位：万元

注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用； 注 2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；

注 3：存货周转期=365×平均存货账面余额/营业成本；

注 4：应收款项包括应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、合同资产，周转期=365×应收款项平均账面余额/营业收入；

注 5：应付款项包括应付账款、应付票据、合同负债、预收款项，周转期=365×应付款项平均账面余额/营业成本

公司现金周转期偏长系受行业特点影响，主要系公司应收账款、存货余额较高、周转率相对较低所致。报告期内，公司应收账款余额分别为 218,299.54万元、199,425.37 万元和 191,496.72 万元，金额较高主要系公司客户主要为部队及主机厂等军工客户，受军工行业特性影响，客户的结算周期较长，部分款项由于尚未完成军方审价导致尚未结算。报告期内，公司存货余额分别为72,106.95 万元、89,082.87 万元和 99,895.57 万元，金额较高主要系公司起降系统产品的生产周期普遍较长，公司一般在订单签署之前，先与客户达成购货意向，随即开始预备生产，进行零部件的采购，使得各期末存在较大数量的原材料和在产品。同时，为满足军方及核心主机厂商稳定交付、应急保供的需求，公司合理进行提前备货及预生产，致使半成品和产成品较多。

报告期各期，公司应收账款、存货周转率如下：

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）×2；

（2）存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）×2。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 0.53、0.32 和0.62，存货周转率分别为 0.62、0.32 和 0.51。2024 年因公司收入规模下滑，成本下降，导致应收账款周转率和存货周转率较低。2025 年，公司收入规模回归正常水平，营运能力回升，为积极拓展多型号起落架、民品等，公司增加存货储备，存货金额提

升，因此存货周转率降低。

②安全月数法

以历史期（2023年至2025年）各年末公司平均可自由支配资金对月度平均付现成本总额的覆盖情况为参考，计算 2025 年末公司最低现金保有量情况，计算过程如下：

单位：万元

注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用； 注 ：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销

因此，公司选择安全月数法为最低现金保有量的计算方法，最低现金保有量金额为 54,005.09 万元。

（2）未来营运资金需求

未来流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对 2026 年末、2027 年末和 2028 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产一经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2028年末的流动资金占用额与 2025年末流动资金占用额的差额。

假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率按 10%测算，销售百分比参考 2025年水平测算，则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测算过程如下：

单位：万元

注 1：本表格中关于公司 2026 年至 2028 年相关数据的预测仅用于计算未来营运资金缺口，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任； 注 2：2025 年末资产负债表科目金额为账面余额

（3）未来预计现金分红

报告期内，公司现金分红情况如下：

单位：万元

公司 2024 年度现金分红占归母净利润比例显著偏高，主要系当期实现归母净利润规模较低所致，2024 年利润分配方案由公司董事会进行讨论沟通，在充分考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上形成，分红金额较高系公司综合考虑历史分红安排、资金储备、现金流状况及长期发展战略作出的审慎决策，具体考虑因素如下：

①弥补前期分红偏少，平衡投资者长期回报。2022 年度公司未实施现金分红、2023 年度分红规模偏低，主要因起落架产品处于科研、生产建设期，优先留存资金保障公司经营扩张、增强风险抵御能力；2024 年经营稳定后，公司综合考量历史累计未分配利润情况，集中回馈股东，补齐前期分红缺口，落实持续回报投资者的经营理念。

②公司累计未分配利润充裕，同时货币资金储备较为充足，账面具备大额分红的财务基础。截至 2024 年末，公司累计可分配利润达 111,779.25 万元，滚存未分配利润储备丰厚；公司货币资金余额 40,499.26 万元，流动资产占资产总额比重 75.88%，资产负债率 36.55%，整体资产负债结构稳健；当年经营活动现金流净额 18,451.53 万元，经营回款稳定。公司经营活动现金流量情况及资产负债结构良好、流动资金充足，具备通过大比例现金分红回报股东及资本市场的能力。

为客观反映公司长期可持续分红能力，剔除2024年净利润影响因素，以2023年度、2025 年度归母净利润均值 20,873.31 万元作为 2024 年利润基准，在维持当年实际分红金额 9,059.60 万元不变的情形下，2024年对应分红比例为 43.40%，2023 年、2024 年、2025 年三年分红比例均值为 25.22%。综合前述历史分红数据及公司长期经营资金规划，本次补充流动资金测算选取 20%作为现金分红比例具备合理性，具体分析如下：

①兼顾投资者回报与公司业务扩张资金需求。为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，鼓励上市公司现金分红政策陆续出台。随着发行人业务扩张，原材料备货、持续研发、设备改造等需要长期资金投入。基于上市公司现金分红政策，考虑公司的经营需求，20%的分红比例处于公司中长期可持续分红区间，系综合均衡假设；

②除博云新材2023年至今未进行现金分红以外，同行业可比公司2023-2025年现金分红比例的平均值为 20.54%，公司选择20%作为现金分红比例进行测算，符合行业经营特征。

假设2026年至2028年公司归母净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测基本保持一致，则公司 2026 年至2028年分红金额合计 14,566.55万元。

（4）借款情况

截至2025年12月31日，公司无银行借款。

（5）未来投资安排情况

本次募投项目“起降系统产能扩建项目”、“民航产品产业化项目”和“民航大飞机适航保障能力提升项目”总投资额 154,782.27 万元，使用募集资金投入138,000.00 万元，仍有 16,782.27 万元资金缺口。

综上，结合公司实际可支配的货币资金、未来经营性净现金流及营运资金需求、现金分红、投资安排等因素，公司测算资金缺口为 64,952.14 万元。目前，公司现有的货币资金规模难以同时满足本次募投项目的投资支出和随着业务发展带来的营运资金逐步增加等资金需求。此外，公司下游军工客户回款周期相对较长，因此需要足够的营运资金开展经营。

因此，本次融资拟补充流动资金 59,000.00万元，有利于补足公司资金缺口，一定程度缓解未来流动资金压力，降低公司经营风险。本次融资的补充流动资金规模具有合理性。

（五）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解项目投资规划情况、资本性支出与非资本性支出的构成情况；

（2）查阅发行人定期报告、审计报告及财务报表，核查公司业务规模、业务增长情况、现金流量状况、资产构成及资金占用情况；结合相关情况，复核发行人营运资金需求测算情况，量化分析本次补充流动资金规模的合理性；

（3）访谈发行人财务总监，了解本次募投项目补充流动资金的原因、收入增速的测算依据；

（4）查阅市场数据、行业报告以及公司在手订单等，分析公司未来期间现金流测算中收入增速的依据及合理性。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

随着发行人业务规模逐步扩大、业务增长、股利分配、募投项目等持续投入，发行人将存在较大的资金支出需求，现有流动资金难以充分满足日常生产经营周转及业务持续开展的需要，本次补充流动资金具有必要性，本次补充流动资金规模具备合理性。

八、说明发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行是否存在涉军产品，是否已完整履行涉军审批；本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于前述涉军审批以及环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面

（一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行是否存在涉军产品，是否已完整履行涉军审批

1、发行人不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位

（1）相关法律法规

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号，以下简称“209号文”）第二条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项”；第七条规定，“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查”。因此，取得武器装备科研生产许可证的企事业单位进行上市后资本运作前需通过国防科工局军工事项审查。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”根据《武器装备科研生产许可实施办法（2010）》第二条的规定，“从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军委批准的，以及专门的武器装备科学研究活动除外。

根据《武器装备科研生产备案管理暂行办法》第二条的规定，“国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对列入《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》（以下简称《备案目录》）的武器装备科研生产活动实行备案管理。《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》和《备案目录》共同构成较完整的武器装备科研生产体系，通过许可管理和备案管理方式，掌握从事武器装备科研生产活动的企事业单位科研生产能力保持情况，实现对我国武器装备科研生产体系完整性、先进性、安全性的有效监控。《备案目录》由国防科工局制定并适时调整和发布。

（2）发行人不属于209号文规定的涉军企事业单位

报告期内，发行人主要从事军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售。

根据上述规定，截至报告期末，发行人及其控股子公司均未从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，无需取得《武器装备科研生产许可证》，不属于209号文第二条规定的涉军企事业单位。

2、发行人具备本次发行涉军产品的生产资质，且本次发行已履行相关涉军程序

根据《武器装备科研生产备案管理暂行办法》的规定，从事《备案目录》内武器装备科研生产活动的企事业单位应当申请武器装备科研生产备案。公司已取得军方及行业主管部门对从事军工配套业务相关资质，且相关资质在有效期内。

根据 209 号文第三十五条的规定，“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。”根据发行人出具的说明，发行人本次发行部分产品在《备案目录》，发行人已根据 209号文、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号，以下简称“702号文”）的相关规定，对本次发行相关申请文件涉密信息进行了保密审查，并向深圳证券交易所提交信息披露豁免申请。

综上所述，发行人本次发行部分产品涉及《备案目录》，发行人已取得了生产前述产品所需的必备资质且均在有效期内；发行人无须取得《武器装备科研生产许可证》，不属于 209号文规定的涉军企事业单位。因此，发行人本次发行无需履行军工事项审查程序，发行人已按照规定进行涉密信息豁免披露，所履行的程序完备、合法合规。

（二）本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于前述涉军审批以及环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面

1、本次募投项目未来产品销售相关审批及资质取得情况

本次募投项目涉及的主要产品/服务及所需资质如下：

（1）起降系统产能扩建项目

募投项目一实施主体北摩高科已取得军方及行业主管部门对从事军工配套业务的相关资质，并通过AS9100 航空航天质量管理体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，建立了完善的质量、环保、安全生产管理体系，具备从事相关产品生产、销售的合法资格。

（2）民航产品产业化项目

募投项目二实施主体北摩高科，在后装市场方面已取得中国民用航空局颁发的《零部件制造人批准书》（PMA 证书），涵盖空客及波音多款主流机型刹车盘产品。在整机前装配套方面，公司已确定为主机厂某型号机轮刹车装置的初选供应商，相关产品处于设计制造阶段，待整机主机厂根据相关规定取得型号合格证（TC）、生产许可证（PC）等批准后即可正式交付。

（3）民航大飞机适航保障能力提升项目

募投项目三实施主体上海凯奔已取得中国民用航空局颁发的《维修许可证》和航材分销商证书，通过 ISO9001 质量体系认证，正在申报 FAA（Federal AviationAdministration，美国联邦航空管理局）、EASA（European Union Aviation SafetyAgency，欧洲航空安全局）维修单位资质。本次募投项目三效益测算未考虑 FAA、EASA 认证带来的增量销售收入。

本次募投项目相关产品均围绕发行人现有业务进行，不存在超越募投项目实施主体现有经营范围的情况，各募投项目在取得前述审批、备案及资质后可正常开展相应生产、销售工作。

2、本次募投项目实施相关审批及资质取得情况

截至本问询回复出具日，发行人本次募投项目实施涉及的审批、备案及资质取得情况如下：

（1）涉军审批

发行人本次发行无需履行军工事项审查程序，详见本问询回复“问题1”之

“八”之“（一）”的相关内容。

（2）项目用地

募投项目一和募投项目二拟通过在发行人位于河北省正定高新技术产业开发区已取得不动产权证书的自有土地使用权上新建生产厂房的方式实施，不涉及新增取得土地使用权或租赁土地的情形。募投项目三拟通过购置位于上海临港新片区大飞机园厂房的方式实施，募投项目实施主体上海凯奔已与负责产业园区开发、运营管理的单位上海临港新片区航空产业发展有限公司签署了购置相关房产的意向协议，根据意向协议，该房产已取得《不动产权证书》。

（3）项目立项及投资备案

募投项目一已取得中国（河北）自由贸易试验区正定片区政务服务管理局出具的《企业投资项目备案信息》（代码：2601-130193-89-01-931256）。募投项目二已取得中国（河北）自由贸易试验区正定片区政务服务管理局出具的《企业投资项目备案信息》（代码：2601-130193-89-01-650125）。募投项目三已取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（代码：2601-310115-04-02-460219）。

（4）环境影响评价批复

募投项目一已取得中国（河北）自由贸易试验区正定片区管理委员会出具的《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司起降系统产能扩建项目环境影响报告书的批复》（自正行审环评批复〔2026〕5号）。募投项目二已取得中国（河北）自贸区正定片区管理委员会出具的《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司民航产品产业化项目环境影响报告表的批复》（自正行审环评批复〔2026〕4号）。根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》的通知（沪环规[2021]11 号）的相关规定，不涉及电镀工艺的铁路、船舶、航空航天等运输设备修理属于豁免环评的范围。根据该规定，由于募投项目三不涉及电镀工艺，属于豁免环评的范围，无需办理环评手续。

（5）节能审查

募投项目二已取得石家庄市行政审批局出具的《关于民航产品产业化项目的节能审查意见》（石行审投资能〔2026〕5号）。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。募投项目一和募投项目三预计年电力消耗量分别为 452.9、82.68万千瓦时，按照等价值折算年综合能源消费量分别为556.61、101.61 吨标准煤，低于1,000吨标准煤，因此无需办理节能审查。

综上所述，发行人已取得本次募投项目实施及未来产品销售所需的现阶段主管部门审批程序及相关资质。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）查阅了 209号文、702 号文、《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法（2010）》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》等法律法规；

（2）现场查看发行人已取得的各项军工业务资质证书；

（3）查阅发行人出具的《关于开展军工业务资质情况的说明》；

（4）访谈发行人管理人员，确认发行人未从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动；

（5）访谈发行人保密办公室负责人，了解本次发行涉密信息披露审查流程；

（6）查阅发行人制定的保密管理制度汇编；

（7）查阅发行人就本次募投项目已取得的项目备案登记、环评批复、能评批复等审批/备案文件，以及不动产权证书、《房屋买卖意向合同》等募投项目用地相关文件；

（8）查阅募投项目的节能报告，募投项目实施主体通过投资项目在线审批监管平台报送的能源消耗情况；

（9）取得发行人出具的书面说明，了解相关募投项目无需办理环评或节能审查的情况；

（10）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；

（11）取得发行人出具的书面说明，了解本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质取得情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行存在部分涉军产品，已完整履行相关流程；发行人已取得本次募投项目实施及未来产品销售所需的现阶段主管部门审批程序及相关资质。

九、申请文件中披露和补充的相关风险内容

（一）募投项目未达预期建设进度和效益的风险

针对募投项目未达预期建设进度和效益的风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中作相应披露，具体如下：

“（一）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。”

（二）募投项目产能消化风险

针对募投项目产能消化风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中作相应披露和补充，具体如下：

“（二）募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司的生产能力将大幅提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了全面细致的可行性论证，对项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。

公司民用航空产品报告期内收入规模下降系短期行业波动所致，公司响应国家层面提升航空产业链自主可控能力的战略要求实施本次“民航产品产业化项目”，系作为巩固第二增长曲线的战略布局。公司虽与主机厂、航材公司、航空公司、专业维修公司等类型客户签署了战略合作协议或建立合作关系，但是未来如果民航产品市场竞争环境发生重大变化，或者公司市场开拓未能达到预期目标，可能会面临民航产品新增产能消化的风险。

（三）募投项目新增折旧摊销对业绩影响的风险

针对募投项目新增折旧摊销对业绩影响的风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中作相应披露和补充，具体如下：

“（三）募集资金投资项目新增折旧摊销对业绩影响的风险

本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后新增折旧摊销约 12,008.77万元，占2025年度净利润的比例约57.47%，占达产后合计营业收入的最高比例为 5.88%，占达产后合计净利润的最高比例为 38.57%，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

问题 2

申报材料显示，最近三年，公司营业收入分别为 95,401.63 万元、53,789.94万元和 91,800.00 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 20,894.84 万元、615.61 万元和 19,927.01 万元，发行人主营业务毛利率分别为59.12%、52.83%和 48.06%，呈持续下滑趋势。公司主要产品为飞机起降系统产品，下游客户主要是航空飞行器主机厂商及军方。报告期内，公司前五大客户和供应商存在重叠情况。

最近三年末，公司应收账款账面余额分别为 185,634.63万元、154,623.98万元和 141,538.03 万元，占营业收入的比例分别为 154.18%、287.46%、194.58%；公司存货净额分别为 71,996.42 万元、88,962.79 万元和 99,704.94 万元，占当期末流动资产比重分别为 20.11%、29.01%和 34.40%。最近三年，应收账款周转率分别为 0.53、0.32 和 0.62，存货周转率分别为 0.62、0.32 和 0.51。

发行人北京昌平沙河厂区的生产、科研用房未取得不动产权证书。截至目前，部分业务经营资质已经到期，包括部分质量管理体系认证证书、排污相关资质证书等，部分经营资质将于未来一年内到期。

请发行人：（1）结合 2024 年度营业收入大幅下滑的原因、相关影响因素是否持续等情况，说明公司报告期内收入变动的合理性；报告期内公司对于需要军方审价但尚未审价的产品相关收入确认依据是否充分、合理，是否存在跨期确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）量化分析报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因，说明公司是否存在毛利率持续下滑风险，拟采取的应对措施及有效性。（3）说明公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性，交易定价是否公允，是否符合行业惯例。（4）说明报告期各期末应收账款前五大客户的账龄结构及期后回款情况，与业务规模是否匹配；结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分。（5）结合公司各期存货结构、库龄情况、现有订单覆盖率等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配，存货跌价准备计提是否充分。（6）说明沙河厂区无证房产的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响。（7）结合已到期和即将到期的经营资质续期情况等，说明报告期内公司相关业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营，是否存在行政处罚风险。（8）列示财务性投资相关科目具体情况，结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》的相关要求。

请发行人补充披露（1）（2）（6）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。

回复：

一、结合 2024 年度营业收入大幅下滑的原因、相关影响因素是否持续等情况，说明公司报告期内收入变动的合理性；报告期内公司对于需要军方审价但尚未审价的产品相关收入确认依据是否充分、合理，是否存在跨期确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）结合 2024 年度营业收入大幅下滑的原因、相关影响因素是否持续等情况，说明公司报告期内收入变动的合理性

1、公司报告期内收入变动情况

报告期各期，发行人营业收入分别为 95,401.63 万元、53,789.94 万元和91,800.00万元，其具体构成及变动情况如下：

单位：万元

公司 2024 年度营业收入较 2023 年度大幅下降，主要系 2024 年客户整体合同签订进度普遍延后。部分已明确的采购需求因合同签订、价格确定时点较晚，导致交付时间推迟，未能在 2024 年确认收入，进而造成当期收入大幅下降。2025年度营业收入较 2024 年大幅增长，主要系公司合同签订进度、产品交付进度均已恢复至正常水平，起降系统产品收入同比显著回升。

2、2024年度营业收入大幅下滑的原因、相关影响因素的持续性分析

公司 2024 年度的营业收入为 53,789.94 万元，同比大幅下滑 43.62%，从具体产品来看：

针对起降系统产品，2024 年度起降系统产品收入较 2023 年度同比下滑48.47%，主要原因系总体合同签订进度普遍延后，导致交付时间较晚，未能在2024 年形成收入，合同延后的具体原因系：①公司作为上游配套供应商，下游部分主机厂自身业务放缓，传导影响对公司的采购订单落地及收入确认受到一定冲击。从下游客户端情况来看，2024 年中航工业存在合同落地滞后的情形，如客户 A 受合同签订进度影响，既定需求未能如期签署合同，全年营收同比有所下滑；②部分已经明确的采购需求，价格确定和合同签订的时间较晚。如某项目自 2024 年 3 月启动多方谈价工作，公司已按备产通知提前投产，经多轮谈判，直至 2024 年 12 月三方才完成价格确认并签署正式订单，该订单金额 1.9亿元，大额订单年末集中落地，产品交付及收入确认也对应延后，显著影响了2024 年营收；③2024 年行业订货会召开时间有所延迟，延迟的影响因素包括行业阶段性人事变动、军工行业“十四五”规划中期调整等。2024 和2025 年公司新签军品飞机起降系统订单金额分别超过 4 亿元和 7.5 亿元，其中 2024 年 12月签署金额超过 2 亿元，2025 年上半年新签订单超过 3 亿元，下半年超过 4 亿元，可见新签订单金额不断提高。公司 2024年业绩虽然存在一定下滑，但各期间始终正常开展业务，前述新签订单对应客户包括长期以来合作的军工主机厂及配套厂商、军品维修厂以及部队等军方单位，客户结构整体保持稳定，不存在主要军品客户合作中断的情况。2025 年，合同签订进度已逐步回归正常水平，收入规模较 2024 年实现显著回升，且已超过2023 年度同期水平。

针对检测服务，2024 年军工行业处于“十四五”中期调整阶段，各大军工集团受人事调整、武器装备参数及型号调整影响，装备订货计划延后、审批流程放缓，直接导致军工电子检测领域的订单需求阶段性减少，成为检测服务收入下降的核心原因；叠加行业新进入者增多，市场竞争加剧，使得检测订单量下滑。2025 年以来，下游客户采购节奏已回归常态、立项与订单执行恢复正常，公司检测服务收入同比回升 20.06%，前述采购节奏调整的阶段性影响因素已好转，不会对公司后续项目持续产生不利影响。针对市场竞争因素，公司依托在军工检测领域积累的技术、资质、客户及项目经验优势，持续强化市场开拓与订单获取能力，随着下游需求逐步恢复、行业竞争格局趋于稳定，该等因素亦不会对公司后续项目持续产生不利影响。

3、报告期内收入变动合理性分析

报告期内，公司业绩变动主要受行业整体环境影响。公司 2024 年度营业收入大幅下滑，主要系军品客户人事调整、行业中期规划调整等阶段性外部因素导致合同签订与交付节奏延后所致，相关影响因素具有阶段性、偶发性特征。2025年度，前述影响因素已基本消除，客户采购、审批及公司生产交付均已恢复正常，收入相应大幅回升。报告期内，公司与同行业上市公司的营业收入变动情况如下：

单位：万元

同行业可比公司的业务内容和公司概况如下表所示：

注：可比公司未披露军品、民品的占比，以上内容主要来源于可比公司年度报告

由上表可知，报告期内公司业绩变动与同行业可比公司平均变动趋势整体一致。2024 年度，公司业绩变动趋势与景嘉微和晨曦航空一致；与博云新材、航新科技和新兴装备变动趋势不一致，主要原因系博云新材和航新科技的下游客户中民用客户较多，而新兴装备当期成功实现了产品结构的优化升级，多个新型号产品顺利进入批量生产阶段，因此收入有所上涨。2025 年度，军工行业阶段性不利影响基本消除，公司业绩变动趋势与博云新材、航新科技和景嘉微一致，与晨曦航空和新兴装备变动趋势不一致，主要原因系晨曦航空受审价调整冲减收入影响、新兴装备受下游客户交付节奏影响，营业收入回落。

综上，公司报告期内收入变动符合军工行业的发展阶段及采购节奏特征，与公司实际经营情况相符，具有合理性。

（二）报告期内公司对于需要军方审价但尚未审价的产品相关收入确认依据是否充分、合理，是否存在跨期确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、报告期内需要军方审价但尚未审价的产品收入明细

报告期内，公司的主营业务收入主要包括起降系统产品、检测服务和其他业务，其他业务以军品维修服务为主。其中，检测服务一般无需军方审价，起降系统产品及其他军品维修服务涉及军方审价程序。报告期各期，已确认收入但尚未完成军方最终审价的产品收入明细如下：

单位：万元

报告期各期，需军方审价但尚未审价的收入规模分别为 27,051.09 万元、13,533.86 万元和 27,595.48 万元，占主营业务收入比例分别为 28.35%、25.16%和 30.06%。

2、相关收入确认依据是否充分、合理，是否存在跨期确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）相关收入确认依据的充分性与合理性分析

①公司收入确认依据符合军工行业惯例

军工产品交付并经客户验收后，军方审价流程周期较长，短期内难以完成最终审定价格，因此军品业务普遍存在“先交付、后审价”的行业惯例。在此背景下，公司对尚未完成审价的军品，按照暂定价格确认收入，符合军工行业普遍业务模式与商业实质。部分军工类上市公司以及发行人的收入确认政策如下：

针对按暂定价结算的军品销售收入，公司收入确认的具体政策与上述同行业公司基本保持一致。因此，公司按暂定价确认收入符合军工行业惯例。

②公司收入确认依据具有充分性和合理性

A.收入确认依据：公司对需军方审价但尚未审价的产品确收入时，已取得充分、完整的外部与内部依据，主要包括：销售合同、产品发货单、销货单、运输单据和产品验收回执单等，上述单据能够充分证明商品控制权已转移、对价很可能收回，收入确认依据充分、合理。

B.收入确认时点：公司产品交付并经客户验收后，客户已能够主导产品使用并获取其几乎全部经济利益，控制权即转移至客户。军方审价属于交易价格的事后确定程序，不影响控制权转移的判断时点。以公司产品交付并经客户验收作为收入确认时点充分可靠。

C.暂估价格的确定方法：对于尚未完成最终审价的产品，公司按照合同约定价格确定暂估入账价格。最终审价结果与暂估价格存在差异时，在收到公司产品价格批复意见或签订价差协议后，按差价确认当期收入。

（2）是否存在跨期确认收入的情形

公司收入确认以产品交付并取得验收单据为时点，严格按照履约进度与控制权转移时点确认，不存在提前确认或延迟确认收入的情形。报告期各期期末，保荐机构及发行人会计师对收入截止性执行了严格的核查程序，不存在跨期确认收入的情形。

（3）是否符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第 14 号——收入》，企业应当在履行了合同中的履约义务，即客户取得相关商品控制权时确认收入。公司对尚未完成军方审价的产品，在产品交付并经客户验收、控制权已实质转移、经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量（合同价/暂定价可可靠确定）时确认收入，满足收入确认的条件，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

综上，报告期内公司对需军方审价但尚未审价的产品收入确认依据充分、合理，收入确认时点规范，不存在跨期确认收入的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）获取发行人报告期内分产品类别的收入明细表，结合行业及公司情况分析报告期内收入变动的原因及合理性；

（2）访谈公司财务负责人，了解 2024年度营业收入大幅下滑原因及主要影响因素，并分析相关影响因素是否具有持续性；

（3）获取发行人报告期内分产品类别的收入明细表，分析报告期内收入变动的情况、原因及合理性；

（4）对比分析公司与同行业可比公司的业绩变动情况及原因；

（5）获取发行人收入明细，统计发行人需军方审价但尚未审计的销售合同对应收入情况及其对应主要产品明细，结合军品业务结构变化，分析其变动原因及合理性；

（6）了解公司关于军品暂估收入的会计政策，包括暂估价格确定依据、审价差额调整方法，判断是否符合企业会计准则相关规定；

（7）对报告期各期末收入执行截止性测试，检查资产负债表日前后的发货、验收及入账记录，核查是否存在跨期确认收入的情形。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内，发行人收入变动具有合理性，2024年度发行人营业收入大幅下滑主要系下游客户人事调整、中期规划调整等因素影响，影响因素不具有持续性；

（2）报告期内，公司对需军方审价但尚未审价的产品收入确认依据充分、合理，收入确认时点规范，不存在跨期确认收入的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、量化分析报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因，说明公司是否存在毛利率持续下滑风险，拟采取的应对措施及有效性

（一）报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 59.12%、52.83%和48.06%，整体呈下滑趋势，各产品的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

由上表可以看出，公司的主要毛利来源是起降系统产品和检测服务，检测服

务在报告期的毛利率相对稳定，公司整体毛利率下降是由于起降系统产品的毛利率下降导致的。

报告期内，公司起降系统产品毛利率分别为 59.14%、44.61%和40.97%，呈逐年下降的趋势，主要原因系公司产品结构变化，其中毛利率较低的起落架产品收入占比增加，导致整体毛利率水平降低。

报告期内，公司起降系统产品分产品的收入和毛利率情况如下：

单位：万元

由上表所示，公司起降系统产品中，起落架的毛利率较低，机轮及控制系统和刹车盘的毛利率较高。报告期内，毛利率较低的起落架产品收入占比逐年提升，导致公司整体毛利率下降。

从具体产品来看，2024 年和 2025 年起落架产品毛利率分别为 13.91%和21.56%，毛利率水平较低，呈上升趋势。当前毛利率水平较低具有合理性，未来预计将明显提升，主要原因系（1）公司起落架产品近两年才实现定型批产，目前仍处于型号逐步上量、订单规模持续扩大的阶段，单位产品分摊的固定成本及制造费用相对较高，随着后续批产规模扩大，规模效应将随着起落架交付数量的提高逐步体现，2025 年交付数量\*\*架，接近 2024 年交付量的三倍，放量趋势明显；2025 年第一季度和 2026年第一季度，公司起落架产品的毛利率分别为 17.83%和 29.27%，同比明显上升；（2）受加工能力限制，公司起落架生产所需的锻件外协加工比例较高，加工费成本偏高，导致现阶段生产成本相对较高，毛利率偏低。随着公司募投项目逐步投产，起落架相关锻造、表面处理等工序将逐步实现自主化生产，有利于减少外协加工比例，降低单位生产成本，推动起落架产品毛利率提升。其中，起落架表面处理工艺之一的火焰喷涂在报告期内主要依赖于外协加工，目前公司针对该工艺已实现自主生产，预计在 2026 年内全面替换外协加工，按照 2025 年度起落架平均售价和平均成本测算，火焰喷涂工序实现全面自主生产后预计可使得起落架单位产品成本降低 8.42%，毛利率提高 6.63%。

报告期内，公司机轮及控制系统的毛利率分别为62.78%、52.59%和52.78%，毛利率呈现先下降后趋于稳定的态势，整体变动主要受产品销售结构变化影响。公司机轮及控制系统适配不同机型、不同型号，各型号因配套机型、技术要求及定价水平存在差异，毛利率水平有所不同，不同年度销售结构变动对整体毛利率水平产生影响。2023 年高毛利率型号产品销售相对较多，使得当期毛利率水平较高。2024 年定价相对较低的型号销售占比提升，导致整体平均单价及毛利率水平有所回落；随着产品销售结构趋于稳定，2025年毛利率保持平稳。

（二）说明公司是否存在毛利率持续下滑的风险，拟采取的应对措施及有效性

1、公司毛利率持续下滑的风险较低

报告期内，公司毛利率下降主要受到产品结构变化的影响。对比其他产品，起落架的整体毛利率较低，在 10%-22%，机轮及控制系统和刹车盘的毛利率较高，在 50%-65%，2025 年，公司起降系统产品营业收入大幅提升，但毛利率较低的起落架收入占比由26.74%提高至41.82%，导致起降系统产品整体毛利率下降。公司毛利率下滑是产品结构优化升级过程中的阶段性现象，持续大幅下滑的风险较低，主要系（1）公司起落架产品近两年才实现定型批产，目前仍处于型号逐步上量、订单规模持续扩大的阶段，随着后续批产规模扩大、规模效应释放，起落架相关锻造、表面处理等工序逐步实现自主化生产，有利于减少外协加工比例，降低单位生产成本，推动起落架产品毛利率提升。（2）机轮及控制系统、刹车盘等传统高毛利产品毛利率较为稳定，未出现趋势性下滑。因此，公司不存在毛利率持续大幅下滑的风险。

2、公司拟采取的应对措施及有效性

（1）优化供应链管理，管控原材料成本

公司将持续深化与主要供应商长期合作，提升议价能力，拓展备选供应商，形成多源供应，从源头控制成本，实现供应链效益最大化。

（2）坚持研发投入，提升产品竞争力

公司以客户需求为导向，密切追踪行业发展动态，持续深耕产品研发与技术攻坚。公司将持续跟进不同型号的军品产品批产、科研等进度，提升公司科技创新水平，以此不断强化公司产品核心竞争力，进而维持并提高产品单价水平。

（3）进一步推进关键工序自主化，降低外协依赖与生产成本

公司将依托募投项目建设，逐步实现起落架锻造、热处理、表面处理等核心工序自主生产，减少外协加工比例，降低外协加工成本，从生产端系统性提升盈利水平。

综上，报告期内公司毛利率下滑主要系产品结构变化所致，低毛利率的起落架产品收入占比持续提升，拉低了起降系统产品整体毛利率，随着起落架产品批产规模扩大、规模效应逐步体现，以及募投项目投产进一步实现关键工序自主化生产，起落架产品毛利率预计将稳步提升，不存在毛利率持续大幅下滑的风险。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）获取发行人报告期内分产品类别的收入成本明细表，分析主要产品单价、毛利率的变动趋势，向管理层了解毛利率变动的原因及 2026 年第一季度起落架产品的毛利率和未来预计毛利率水平；

（2）访谈公司财务人员，了解公司应对毛利率持续下滑的应对措施，分析措施的有效性。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

报告期内公司毛利率下滑主要系产品结构变化所致，低毛利率的起落架产品收入占比持续提升，拉低了起降系统产品整体毛利率，随着起落架产品批产规模扩大、规模效应逐步体现，以及募投项目投产进一步实现关键工序自主化生产，起落架产品毛利率预计将稳步提升，不存在毛利率持续大幅下滑的风险。

三、说明公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性，交易定价是否公允，是否符合行业惯例

（一）说明公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性，交易定价是否公允

报告期内，公司主要客户和主要供应商按照最终控制方口径披露，仅中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）存在主要客户与供应商重叠的情形。中航工业体系庞大、下属单位众多，涵盖主机厂、配套生产企业及科研单位等主体。中航工业作为公司第一大客户，公司主要向其体系内的主机厂销售机轮及控制系统、刹车盘、起落架等核心产品；中航工业作为公司的前五大供应商，公司主要向其体系内配套锻件厂、元器件及传感器制造公司采购锻件产品、传感器、电子元器件等。

公司对中航工业的销售、采购业务分别对接其体系内不同下属单位，多数合作主体仅为单一销售客户或单一采购供应商，同一主体同时与公司发生购销双向交易的情形较少、涉及交易金额整体占比较低，该等交易具备充分商业合理性及定价公允性，具体说明如下：

（1）业务主体和交易内容划分清晰：向重叠方销售主要以检测服务为主，相关业务由子公司京瀚禹开展；向重叠方采购主要以起降系统用电子元器件、传感器及系统为主，相关业务由母公司北摩高科开展。购销业务的交易主体不同，交易内容也有所不同。

（2）重叠交易具备行业合理性：由于北摩高科与京瀚禹的产品与服务均以军工领域为主，行业上下游高度集中，中航工业下属单位覆盖军工研发、生产、配套、检测等多产业链布局，下属主机厂、军工单位及配套企业众多，因此出现客户与供应商重合具有客观必然性。

（3）交易具备真实商业实质：重叠交易中，购销内容不同、业务主体相互独立、业务流程相互分离，相关交易均基于双方真实业务需求发生，系公司业务开展中产生的正常购销业务，具备商业实质。

（4）交易定价公允：发行人与上述主体交易均单独签订采购、销售合同，检测服务的销售价格主要是客户通过询比价的方式确定，采购价格主要是询比价或者双方谈判方式确定，定价公允，不存在利益输送或非公允交易安排。

报告期内，中航工业下属单位与发行人形成购销双向交易的主体和交易内容情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司与中航工业体系内存在购销双向交易的下属单位共计 7家。其中，销售业务以检测服务为主，各期合计销售金额分别为 3,847.08 万元、600.38万元及 775.48 万元；采购业务主要涉及电子元器件、传感器及系统等，各期合计采购金额分别为 1,242.50 万元、842.67 万元及 553.99 万元。上述双向交易金额小，且交易内容清晰、定价公允，具备商业合理性。

（二）是否符合行业惯例

军工行业中整体集中度较高，装备最终用户均为军方，行业内企业依托自身产品、技术优势相互提供配套产品及服务，因此军工行业普遍存在客户、供应商重叠的特点，公司存在客户供应商重叠情形符合行业惯例。具体可比案例如下：

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）获取并查看公司报告期内收入明细和采购明细，核查供应商及客户重合的情况；

（2）访谈公司财务人员，了解客户、供应商重叠的原因，核实采购与销售产品的定价公允性；

（3）查阅军工行业同类上市公司公开披露信息及相关案例，了解军工行业客户与供应商重叠的行业特征。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人存在客户与供应商重叠的情形，主要系军工行业集中度较高、企业间相互配套协作的行业特性所致，该情形符合军工行业惯例。公司对重合对手方的采购与销售价格均基于市场行情确定，价格公允。

四、说明报告期各期末应收账款前五大客户的账龄结构及期后回款情况，与业务规模是否匹配；结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分

（一）说明报告期各期末应收账款前五大客户的账龄结构及期后回款情况，与业务规模是否匹配

截至 2025 年 12 月 31 日，公司应收账款前五大客户的账龄结构、期后回款

情况及与业务规模的匹配情况如下：

单位：万元

注 1：确认收入金额指近4年确认收入金额总和，下同 注 2：期后回款金额为截至 2026 年3月末的回款金额，下同

截至 2024 年 12 月 31 日，公司应收账款前五大客户的账龄结构、期后回款情况及与业务规模的匹配情况如下：

单位：万元

截至 2023 年 12 月 31 日，公司应收账款前五大客户的账龄结构、期后回款情况及与业务规模的匹配情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款前五大客户均为军方和主机厂商，客户结构稳定，信用状况优良，其应收账款账面余额基本能够被近4年的收入规模覆盖，与业务规模相匹配。长账龄款项主要受军工行业结算、审价及财政拨付周期影响，鉴于军工客户在合作中处于强势地位，且资金预算管理执行严格、付款审批流程较长，公司在合作过程中主要根据客户的结算习惯开展业务，回款进度在一定程度上受到客户付款审批流程较长等因素影响。

综上，公司报告期各期末应收账款前五大客户的余额、账龄结构及期后回款情况，与业务规模、行业结算特点相匹配。

（二）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分

1、公司应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款的坏账计提情况如下：

单位：万元

报告期内，公司坏账计提金额和比例逐年提升，主要系随着应收账款规模波动及账龄结构变化，按照既定会计政策足额计提。

2、应收账款期后回款情况

截至2026年3月31日，公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

截至2026年3月末，公司各期末应收账款期后回款比例为 66.55%、53.91%和7.38%，回款比例较低，主要系公司客户主要为部队及主机厂等军工客户，受军工行业特性影响，客户的结算周期较长，部分款项由于尚未完成军方审价导致结算周期增长、结算金额较少，进而导致回款比例较低。报告期内，公司不存在应收账款不能收回，发生实际损失的情况，结合客户优良信用情况，坏账风险较低，应收账款坏账准备计提充分。

2、公司业务模式及信用政策

（1）销售模式

公司向客户销售的飞机起降系统产品主要为军品。由于军品的特殊性，公司主要产品均采用直销模式，即直接销售给主机厂商或者军方。

对于直接交付军方的产品，于产品经驻厂军代表验收合格并交付产品时确认收入；对于交付主机厂等其他客户产品，于产品交付并取得客户验收单据时确认收入。对于需要军方审价的产品，军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认收入，尚未审价的产品，在符合收入确认条件时，按照暂定价格确认收入；在收到公司产品价格批复意见或签订价差协议后，按差价确认当期收入。

公司检测服务采取直销模式，客户主要为国内军工集团下属子公司及科研院所。公司检测收费标准参照市场价格，结合具体检测项目及检测参数制定；销售部门向客户报价时，在该收费标准基础上，综合考量市场竞争态势、被测件数量及客户合作情况进行适当调整。

（2）信用政策

报告期，公司与主机厂商及军方等客户签订的合同中一般约定产品发出并经验收后一定期限内以银行转账或票据进行货款结算，部分客户会约定 1 至 12 个月不等的结算周期。但实际结算时间则受军方客户资金预算管理、下游整机客户资金状况及支付计划等多因素影响。

综上所述，报告期内公司客户多为长期稳定合作单位，销售结算模式及信用政策未发生重大变化。

3、应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款期末账龄情况如下：

单位：万元

报告期内，公司应收账款账龄以 1 年以内、1-2 年、2-3 年为主，其合计应收账款余额占比分别为 96.24%、79.76%和 70.28%，5 年以上账龄余额小，不存在大额长期未收回的应收账款。 年公司应收账款账龄变长主要原因为部分军工客户相关项目尚未完成审价，结算价格暂无法确定，对应合同款项未能及时办理结算，相关款项长期挂账，进而导致长账龄应收款占比上升。2025 年，在收入大幅增长的情况下，公司应收账款余额未同步增长且略有下降，回款情况有所改善。

截至 2025年 12 月 31日，公司主要客户 3 年以上长账龄款项形成原因及预计回收时间如下：

单位：万元

上表中单位 A、单位 F 两家客户存在账龄为 4-5 年的应收账款，账龄较长。单位 A 和单位 F 应收账款超期的原因主要是历史确认收入的产品未进行审价，公司目前仅能按合同约定的回款比例收回部分款项，剩余款项需待审价完成后才能回款，系军工行业特有的审价结算机制导致。单位 A 是国内核心军用飞机主机厂，单位 F 为空军体系内直属单位，两家客户综合实力雄厚、商业信誉优良、履约保障性高，日常业务合作稳定且持续有回款流入，因此不存在回款困难。

为确保应收账款顺利回收，公司的主要回款保障措施包括：（1）针对因历史未审价产品导致的超期款项，由专人跟进审价流程进度，主动与审价机构对接，积极推动审价工作提速，协商剩余款项的回款时间；（2）公司安排专人定期对应收账款回收情况进行核对、记录和统计，编制应收账款台账、应收账款账龄分析表，对销售合同实行全过程追踪管理。

综上所述，公司应收账款账龄以 3 年以内为主，2024 年账龄延长系军品审价滞后导致的回款放缓，2025 年回款情况已有所改善。长账龄款项均由军工行业审价结算特性形成，相关合作客户实力强、信誉优，无实质回款压力。公司实施专项回款管控举措，积极推进款项回收，整体应收账款风险可控。

4、同行业可比公司坏账计提情况

（1）应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比

报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：

注 1：上述坏账准备计提政策摘录自同行业可比公司的年度报告； 注 2：景嘉微的近三年年度报告中未披露按应收账款账龄计提坏账的比例。

如上表所示，公司应收账款各账龄区间的坏账准备计提比例均处于行业可比公司的范围之内；整体来看与晨曦航空、新兴装备基本一致；与博云新材相比，公司在2年以上账龄段计提比例更高，计提更为谨慎；航新科技因区分特殊客户与一般客户，计提比例差异较大，计提比例整体略高于公司。因此，公司坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例。

（2）公司应收账款坏账准备的实际计提比例与同行业公司的比较

报告期内，公司应收账款坏账准备的实际计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

注 1：上述坏账准备计提政策摘录自同行业可比公司的年度报告。

如上表所示，报告期内公司应收账款坏账准备的实际计提比例分别为14.96%、22.47%和 26.09%，可比公司的应收账款坏账准备的实际计提比例平均值分别为 17.11%、20.47%和 24.81%，除 2023 年度略低于可比公司平均值外，其他年度均高于可比公司平均值；公司坏账实际计提比例均处于行业可比公司的范围内，整体来看与晨曦航空相当，高于新兴装备、博云新材、景嘉微。因此，公司坏账准备计提较为充分。

综上所述，公司的坏账准备计提政策与同行业公司不存在重大差异，坏账准备实际计提比例与同行业公司相比较为充足，公司应收账款的坏账准备计提充分、合理。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）获取公司应收款项明细表、账龄明细表，了解前五大应收账款客户情况及期后回款情况，分析应收账款余额与业务规模的匹配性；

（2）了解公司业务模式、信用政策，查阅公司期后回款明细表，分析公司应收账款可回收性；

（3）查阅同行业可比上市公司年度报告等公开披露信息，对比公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策及坏账计提比例，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期各期末，公司应收账款前五大客户均为军方和主机厂商，客户资质优良、合作稳定，应收账款的余额、账龄结构及期后回款情况与业务规模及行业结算特点相匹配；

（2）公司应收账款期后回款情况较好，应收账款规模与公司业务模式、信用政策相匹配；公司应收账款坏账准备计提政策、计提比例与同行业公司不存在重大差异，坏账准备计提充分、合理。

五、结合公司各期存货结构、库龄情况、现有订单覆盖率等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配，存货跌价准备计提是否充分

（一）结合公司各期存货结构、库龄情况、现有订单覆盖率等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配

1、公司报告期各期存货结构

截至 2025 年末，公司存货主要包括原材料、半成品、产成品、在产品和发

出商品。报告期各期末，公司存货明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货余额分别为 72,106.95 万元、89,082.87 万元和99,895.57 万元，随着公司经营规模的扩大，存货整体规模呈整体增长趋势。从存货结构上来看，公司存货主要由原材料、在产品及半成品构成，三者合计占各期末存货余额比例分别为 71.28%、75.33%和、82.93%。

公司存货结构特征与公司自身生产模式、行业经营特点相匹配。公司主营军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售。公司起降系统产品的生产周期普遍较长，公司一般在订单签署之前，先与客户达成购货意向，随即开始预备生产，进行零部件的采购，使得各期末存在较大数量的原材料和在产品。同时，为满足军方及核心主机厂商稳定交付、应急保供的需求，公司合理进行提前备货及预生产，致使半成品和产成品较多，整体存货结构符合公司实际经营情况。

2、公司存货库龄结构

报告期各期末，公司存货库龄结构的具体情况如下：

（1）2025 年末

单位：万元

（2）2024 年末

单位：万元 （3）2023 年末

单位：万元

报告期内，公司存货库龄大多在 2 年以内，2 年以上的比例分别为 17.67%、22.42%和 32.47%，占比较小，存货库龄结构相对稳定。部分库龄较长的主要原因如下：

（1）原材料：部分原材料库龄较长，主要是因为：①军方客户采购具有紧急性和间断性的特点，要求生产商具备随时供货的能力。基于这种特点，公司在每个生产周期内根据订单状况和销售部门对军方采购意向的判断进行备货排产，确保对军方供货的及时性，但具体订单落地时间受军方任务节奏影响存在一定波动，导致提前备货的原材料库龄较长；②鉴于公司所需原材料具有多型号、小批量特点，且部分原材料具有定制周期长或最小起订量的要求，单次采购入库的物料需在后续多个生产周期中逐步匹配使用，因此部分物料库龄较长。

（2）半成品、在产品和产成品：公司存在部分库龄 2 年以上的半成品、在产品和产成品，主要系：①公司不同类别的产品生产周期存在一定差异，机轮类、刹车盘类产品生产周期约 6 个月，相对较短；起落架系统因涉及锻件采购以及总成装配、系统调试等环节，正常生产周期约 6-12 个月；2024 年及 2025 年，公司产品结构发生变化，长周期的起落架占比提升。②2024 年行业节奏放缓、军方集中验收及批次交付周期整体延长，部分按规定或计划投入的在产品、半成品其生产流转周期相应延长。③为保障军方随时供货能力，公司在生产环节预投入部分在产品，并储备部分半成品和产成品，从而导致前述在产品库龄较长。

（3）发出商品：公司存在部分库龄 2 年以上的发出商品，主要系公司根据军方委托开展业务，具体包含两种情形：一是期末已交付验收但未签订正式合同，收入金额无法可靠计量；二是期末已交付但尚未完成验收。发出商品长期未验收或未签署合同主要是因为公司承接军方任务的特殊性：一方面公司承担军方委托的紧急或阶段性生产任务，军方部分采购需求下达时采用求援函等形式，求援函仅明确生产交付要求，未约定正式价格，且相关采购需求未纳入当年军方采购计划，需待列入军方计划后方能核定价格、签订正式合同，因此正式合同签订程序滞后于实物交付验收环节；另一方面，部分已交付产品后续涉及军方技术改造事项，技改相关计划亦需军方统筹申报审批，导致验收周期及合同签订、价款确认周期拉长。由于前述情形定价金额暂无法可靠计量，尚不满足收入确认条件，故长期挂账发出商品。

3、现有订单覆盖率

公司存货主要系保障军方随时供货能力而进行的备货、预投产，以及为军品起落架等新产品研发、量产而进行的备货。2026年1-3月，公司实现收入26,454.49万元，截至2026年3月末，公司在手订单金额约46,225.48万元，两者合计覆盖报告期末存货账面余额的比例为 72.76%，订单覆盖率较高。

4、存货规模的合理性

报告期内，公司收入规模及存货账面价值变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为 95,401.63 万元、53,789.94 万元和 91,800.00万元，存货净额分别为 71,996.42 万元、88,962.79 万元和 99,735.75 万元。报告期内，公司存货规模持续增长，主要原因如下：

2024年末存货增长，主要系：（1）受下游军工客户人事调整的影响，公司当期研制项目和批产项目的交付、验收进度整体延后，使得期末在产品、半成品及发出商品金额增加；（2）2022 年以来，公司积极拓展多型号起落架、民航产品，完成定型获批并实现小批产或批产的新产品增加，所需原材料具有多型号、小批量特点，且部分原材料具有定制周期最小起订量的要求，公司储备部分原材料，原材料余额有所增加。

2025年末存货增长，主要系：（1）随着下游客户采购节奏及审批流程恢复正常，公司订单需求大幅回升，为保障产品稳定交付，公司相应增加原材料采购及生产备货规模；（2）受产品结构变化影响，生产周期较长、生产工序较多、备货体量较大的起落架产品收入及占比显著提升，使得半成品相应增加。

综上所述，公司存货主要为军品起降系统相关的原材料、在产品及半成品，符合军工行业长周期、提前备货的业务特征；公司存货库龄结构合理，差异主要受客户交付节奏及生产周期影响，不存在滞销风险；公司期末存货具备较充足的在手订单及意向项目支撑；公司存货规模具有合理性，与公司产品结构相匹配。

（二）公司存货跌价准备计提情况

1、存货跌价准备计提情况

报告期各期末，存货跌价准备计提情况明细表：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为 110.52 万元、120.08 万元和 190.63 万元，跌价准备计提比例分别为 0.15%、0.13%和 0.19%。公司存货计提比例较低，一方面，公司业务围绕军方定型批产产品，严格按照客户正式订单或明确购货意向组织备货，客户以军方及核心军工集团为主，军方采购计划性强、合作稳定性高，款项支付及合同履约具备充足保障；另一方面，公司主营产品为军机核心安全部件，产品完成定型后列装周期长、技术状态稳定，不存在快速迭代与型号淘汰风险。因此，公司存货滞销、积压及减值的可能性较低，存货减值计提比例较低具有合理性。

2、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

公司与可比公司的存货跌价计提政策对比如下：

公司与可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

公司与同行业可比公司相比，存货跌价准备计提政策不存在实质性差异，均按照成本与可变现净值孰低计量。公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例存在较大差异，主要系业务结构、客户类型存在不同所致。公司存货均围绕军方定型批产产品，严格按照客户正式订单或明确购货意向组织备货，客户以军方及核心军工集团为主，采购计划性强、履约保障程度高；主营产品为军机核心安全部件，定型后列装周期长、技术状态稳定，不存在快速迭代与型号淘汰风险；公司毛利率显著高于可比公司，存货跌价风险缓冲充足。同行业可比公司中，晨曦航空主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，主要产品为航空机电产品，业务类型和客户群体与公司类似，因此存货跌价准备计提比例与公司较为接近。其他可比公司业务结构中民品、维修服务、电子元器件等业务占比相对更高，业务市场化程度较高，产品迭代较快，价格竞争更为充分，存货贬值风险相对更高，存货跌价计提比例更高，具备合理性。

报告期内，公司与同行业可比公司毛利率水平情况如下：

从报告期同行业可比公司的毛利率情况来看，公司的毛利率显著高于行业平均水平，产品盈利空间充足，存货贬值风险较低。

公司主营军用飞机刹车制动系统配套产品，与上述可比上市公司的核心业务和客户类型存在一定差异。根据公开信息查询，同属于国防军工领域且与公司存货跌价准备计提比例相当的上市公司如下：

综上，公司存货跌价准备计提比例较低，主要是因为军工客户订单确定性强、产品定型列装后技术状态成熟、迭代淘汰风险小，存货跌价风险低，且公司主营业务毛利率整体较高，进一步降低存货发生跌价减值的可能性，多家同类型国防军工配套公司存货跌价计提比例与公司相当，计提水平符合行业实际经营特点。公司已在各期末对存货进行减值测试并审慎计提跌价准备，报告期内存货跌价准备计提充分、合理。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）查阅公司报告期各类存货期末余额、库龄结构及在手订单情况，分析公司存货规模的合理性、与公司产品结构的匹配性、跌价准备计提的充分性；

（2）访谈公司财务人员，了解存货跌价准备计提政策，查阅公司库龄信息，获取公司存货跌价准备计提的明细表进行复核，对存货跌价准备的金额进行重新计算，分析报告期各期末各类存货的跌价计提是否充分；

（3）对比公司与同行业可比公司、国防军工领域上市公司存货跌价计提比例情况，分析差异原因。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）公司存货规模与公司的实际经营情况、军品生产备货特点相符，公司存货规模具有合理性，与产品结构匹配；

（2）公司存货跌价准备计提政策合理，存货跌价准备计提合理、充分。

六、说明沙河厂区无证房产的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响

（一）沙河厂区无证房产的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险

1、沙河厂区无证房产的具体情况

截至本回复出具日，发行人沙河厂区无证房产坐落于北京市昌平区沙河镇于辛庄，主要用途为办公楼、实验中心、冲压车间、煤厂、预制体车间、炭车间、库房、起落架实验室等，前述无证房产面积合计为 22,341.33 平方米，发行人自有及通过租赁方式使用的用于生产经营的房产总面积为 82,701.38 平方米，沙河厂区无证房产面积占发行人用于生产经营的房产总面积的 27.01%。

目前，发行人主要产品包括刹车盘、飞机刹车控制系统及机轮、起落架等飞机起降系统产品和检测服务，其具体生产经营地点如下：

根据上表，沙河厂区主要用于生产飞机刹车控制系统及机轮、以及军品刹车盘的机加工序。刹车盘的机加和沉积工序所用工时的比例大约为 1:6，据此计算，报告期内，沙河厂区承担的产品生产任务的销售收入占发行人营业收入的比例分别为 28.53%、18.83%和 16.57%。目前，发行人已将大部分核心产能转移至正定厂区，若后续沙河厂区房产因政府规划调整等原因面临拆除、用途变更或搬迁等情形，正定厂区房产可全面承接相关生产任务，发行人对沙河厂区房产不存在重大依赖，相关情形不会对公司生产经营产生重大不利影响。

2、与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险

本次募投项目实施地均不在沙河厂区。发行人本次募集资金拟投资项目的实施地情况如下：

经访谈北京未来科学城管委会、北京未来科学城置汇建设有限公司相关工作人员，截至本回复出具日，发行人沙河厂区无证房产正常使用中，相关地块规划综合实施方案已完成公示程序、房产测绘、房屋结构安全检测、房屋消防安全检测等，待沙河厂区地上物安全评估和价值评估工作完成后，北京市昌平区相关部门将依法依规按工业用地带条件（地上物及科研生产要求）招拍挂出让的方式进行土地供应，北摩高科预计 2026 年底取得沙河厂区土地及房屋权属证书，办证不存在实质障碍。

2019年9月19日，北京市昌平区人民政府出具说明：“鉴于北摩高科公司沙河厂区建筑物已投入使用多年，且该公司在促进区域经济发展、推进科技创新、解决劳动力就业等方面发挥了重要作用，为保障企业正常生产经营，昌平区政府和北京市规划和自然资源委员会高度重视并支持该公司依法依规办理用地及房屋产权手续。由于该用地涉及开发建设相关手续办理周期较长，短时间内难以全部完成，手续办理过渡期内，北摩高科公司有权使用及管理经营北摩高科公司沙河厂区所占用的土地及地上建筑物。”根据上述说明，发行人沙河厂区办证过渡期内，发行人有权使用及管理经营沙河厂区所占用的土地及地上建筑物。

综上，发行人沙河厂区无证房产所在地与本次发行募投项目实施地分属不同省的不同区域。截至本回复出具日，发行人沙河厂区无证房产正常使用中，相关地块规划综合实施方案已完成公示程序、房产测绘、房屋结构安全检测、房屋消防安全检测等，根据北京市昌平区人民政府出具的说明并经访谈北京未来科学城管委会、北京未来科学城置汇建设有限公司相关工作人员，发行人预计 2026 年底取得沙河厂区土地及房屋权属证书，不存在重大不确定性，近几年内搬迁风险较小。

（二）结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响

发行人沙河厂区无证房产与本次发行募投项目实施地分属不同省的不同区域，发行人沙河厂区无证房产对本次募投项目不存在不利影响。

根据北京市昌平区人民政府出具的说明，北京市昌平区人民政府已授权北摩高科在办理沙河厂区土地及房屋权属证书过渡期内有权使用及管理经营沙河厂区所占用的土地及地上建筑物。

综上，发行人沙河厂区存在无证房产情形，无证房产的办证各项程序目前均正常推进，预计 2026 年底取得沙河厂区土地及房屋权属证书，截至本回复出具日，发行人沙河厂区无证房产正常使用中，上述无证房产不会对北摩高科正常生产经营产生重大不利影响。发行人沙河厂区无证房产与本次发行募投项目实施地分属不同省的不同区域，发行人沙河厂区无证房产对本次募投项目不存在不利影响。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）取得并查阅发行人出具的无证房产情况说明；

（2）查阅发行人沙河厂区地块规划综合实施方案公示、房产测绘、房屋结构安全检测、房屋消防安全检测等相关资料；

（3）了解发行人各厂区的生产经营情况，分析沙河厂区搬迁是否对发行人生产经营造成重大不利影响；

（4）查阅北京市昌平区人民政府出具的说明；

（5）访谈北京未来科学城管委会、北京未来科学城置汇建设有限公司相关工作人员，了解发行人沙河厂区无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间等事项。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人沙河厂区无证房产面积合计为 22,341.33 平方米，不涉及本次募投项目实施地。截至本回复出具日，发行人沙河厂区无证房产正常使用中，相关地块规划综合实施方案已完成公示程序、房产测绘、房屋结构安全检测、房屋消防安全检测等，无证房产的办证各项程序目前均正常推进，预计 2026 年底取得沙河厂区土地及房屋权属证书，上述无证房产不会对北摩高科正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生影响。

七、结合已到期和即将到期的经营资质续期情况等，说明报告期内公司相关业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营，是否存在行政处罚风险

（一）发行人及其控股子公司报告期内主营业务情况

报告期内，发行人及其控股子公司、分支机构主营业务情况如下：

（二）发行人及其控股子公司已取得的经营许可和业务资质

发行人及其控股子公司报告期内已经就其从事的主营业务取得了以下资质证书：

1、发行人从事军工业务相关资质证书

发行人报告期内已取得从事军工业务的相关资质且均在有效期内，截至本回复出具日，除发行人控股子公司京瀚禹存在部分军工业务资质届满正在办理续期手续的情形外，发行人及其控股子公司不存在军工业务资质已到期暂未取得新证的情形。京瀚禹相关军工业务资质目前正在办理续期手续，预计不存在实质性障碍，不影响公司正常的生产经营活动。

2、零部件制造人批准书

3、铁路产品认证证书

4、管理体系认证证书

5、维修许可证

6、排污相关资质证书

7、其他许可及认证资质

（三）发行人及其控股子公司即将于 2026年 12 月 31日前到期的资质证书续期安排

陕西蓝太取得的零部件制造人批准书（PMA0092）由中国民用航空局颁发，为长期有效证书；零部件制造人批准书项目单（PMA0092-001 至005）由中国民航西北地区管理局批准，有效期为 至 ，需按规定办理续期。陕西蓝太已根据交通运输部制定的《民用航空产品和零部件合格审定规定（2024修正）》的规定启动开展质量体系自查、生产记录梳理、适航性资料更新等续期材料准备工作，已于2026年6月10日向中国民航西北地区管理局提交申请资料，目前处于审查阶段。根据中国民航西北地区管理局常规审查周期，预计在 2026年8月15日有效期届满前完成续期，预计前述资质续期的办理不存在障碍。

上海凯奔取得的中国民用航空局维修许可证（证书编号 D.200010），将于2026年12月1日到期，上海凯奔已于 2026年 7 月 9 日提交续审材料，在 2026年12月1日前取得续期后的新证，预计前述资质续期的办理不存在障碍。

京瀚禹取得的辐射安全许可证（证书编号京环辐证[O0332]）将于2026年8月26日到期，京瀚禹已于 2026 年 7 月上旬提交续审材料，在 2026年8月26日前取得续期后的新证，预计前述资质续期的办理不存在障碍。

天津全顺、赛尼航空取得的 NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证证书（证书编号分别为 30269245116、29830243569、29830243097、29830245095）均将于 2026 年 11 月 30 日到期。天津全顺、赛尼航空已提交续审材料，在前述资质证书到期前取得续期后的新证，预计前述资质续期的办理不存在障碍。

（四）说明报告期内公司相关业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营，是否存在行政处罚风险

根据注册地信用中国平台出具的专项信用报告，并经查询当地主管政府部门网站、信用中国等网站，发行人及其控股子公司在开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，不存在因前述原因涉嫌违法行为受到立案调查的情形，亦不存在因超出资质范围开展业务受到重大行政处罚的风险。

综上，发行人及其控股子公司报告期内开展主营业务具有合规性，不存在超越就开展相关业务取得资质证书的情况符合法律法规或当地监管要求，截至本回复出具日，除发行人控股子公司京瀚禹存在部分军工业务资质届满正在办理续期手续的情形外，发行人及其控股子公司不存在经营资质已到期暂未取得新证的情形，即将到期的经营资质发行人及其控股子公司将根据相关要求，在有效期届满前申请续期并取得续期后的新证，发行人及其控股子公司在开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，不存在因前述原因涉嫌违法行为受到立案调查的情形，亦不存在因超出资质范围开展业务受到重大行政处罚的风险，相关业务合法合规。

（五）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）取得并查阅发行人出具的发行人及其控股子公司、分支机构报告期内开展业务情况、业务资质及续期计划说明及承诺；

（2）取得并查阅发行人及其控股子公司报告期内开展相关业务取得的资质证书；

（3）查阅发行人及其控股子公司注册地信用中国平台出具的专项信用报告，并查询当地主管政府部门网站、信用中国等网站。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人及其控股子公司报告期内就开展相关业务取得资质证书的情况符合法律法规或当地监管要求，截至本回复出具日，除发行人控股子公司京瀚禹存在部分军工业务资质届满正在办理续期手续的情形外，发行人及其控股子公司不存在经营资质已到期暂未取得新证的情形，即将到期的经营资质发行人及其控股子公司将根据相关要求，在有效期届满前申请续期并取得续期后的新证，发行人及其控股子公司在开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，不存在因前述原因涉嫌违法行为受到立案调查的情形，亦不存在因超出资质范围开展业务受到重大行政处罚的风险，相关业务合法合规。

八、列示财务性投资相关科目具体情况，结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》的相关要求

（一）列示财务性投资相关科目具体情况，结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

1、列示财务性投资相关科目具体情况

截至2026 年3 月31日，公司涉及财务性投资相关科目具体情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额为 0 万元。

（1）应收款项融资

截至 2026 年 3 月 31 日，公司应收款项融资的账面价值为 615.93 万元，主要为银行承兑汇票，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款的账面价值为 326.60 万元，具体明细如下：

单位：万元

公司的其他应收款不涉及以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，往来款主要为与采购相关的款项及保证金等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2026 年3 月31日，公司其他流动资产的账面价值为 34.74 万元，具体明细如下：

单位：万元

公司的其他流动资产主要为预缴所得税及待抵扣进项税额，不存在借与他人投资情形，不属于财务性投资。

（4）其他非流动金融资产

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产的账面价值为 850.00 万元，主要为权益工具投资，具体明细如下：

公司上述两家参股公司均与公司主业相关，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动资产的账面价值为5,619.84万元，主要系预付长期资产购置款，均为从事主营业务所需资产，不属于财务性投资。

2、结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

除合并范围子公司外，公司最近一期期末的对外股权投资情况主要系参股北京三元飞机刹车技术有限责任公司（以下简称“三元刹车”）和北京丝路先锋航空科技有限公司（以下简称“丝路先锋”）。

（1）被投资企业的基本情况

1）三元刹车

2）丝路先锋

（2）对被投资企业的投资情况

单位：万元 （3）被投资企业与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等

1）三元刹车

公司参股三元刹车主要是基于产业协同目的进行的投资，并非以获取短期投资收益为目标的财务性投资，具体原因及合作情况如下：①除公司持股三元刹车5.00%的股份外，公司董事长张天闯担任三元刹车的董事，双方具备长期稳定的合作基础与产业协同意愿；②三元刹车的主营业务系飞机刹车装置销售与服务，与公司主营业务高度相关。

报告期内，公司与三元刹车存在业务往来，具体交易情况如下：

单位：万元

截至本回复出具日，公司对三元刹车无股权转让、减持或其他处置计划，未来，公司将继续围绕航空刹车制动产品主业，与三元刹车保持业务合作与产业链协同，支持公司航空业务持续发展。

2）丝路先锋

丝路先锋的主营业务系低空经济特种物流装备的研发、生产及销售，聚焦无人机、通用航空等新型航空运输场景，与公司航空制动、航空零部件、高端摩擦材料主营业务同属航空产业链，在航空装备配套、特种飞行器部件、航空材料应用等领域具备高度产业关联性与协同潜力。

报告期内，公司与丝路先锋存在业务往来，具体交易情况如下：

单位：万元

2025 年，公司与丝路先锋签订《空运集装箱开发技术协议》，就空运集装箱的开发进行合作，双方形成实质性的产业协同关系。未来，丝路先锋可与北摩高科在业务、技术和客户多方面形成协同作用，丝路先锋目前有四大业务板块：远程自主滑翔精准投送系统、无人机空运空投任务系统、低空物流模块化箱组和特种无人机系统。其中，机体制造、部附件加工、框架辅材生产、无人机组装喷漆等生产环节，可直接使用北摩高科现有设备及设计制造技术；北摩高科的碳纤维预制体编织、碳碳复合材料等核心技术，能为丝路先锋低空物流模块化箱组提供材质升级支撑，其刹车制动产品也可配套丝路先锋特种无人机，双方机载产品形成上下游配套格局；同时，丝路先锋精准投送系统等业务的军工、应急等下游客户与北摩高科现有客户高度契合，双方依托扎实的项目合作基础，携手开拓低空物流、特种投送等国内外广阔市场，实现生产资源、技术、客户、市场的全方位协同，助力双方拓展业务边界、提升核心竞争力。

公司参股丝路先锋系围绕航空主业及低空经济战略方向进行的产业布局，并非以获取短期财务收益为目的的财务性投资。截至本回复出具日，公司对丝路先锋无股权转让、减持或其他处置计划，公司未来将积极拓展与丝路先锋的业务合作与产业链协同。

综上，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》的相关要求

本次向特定对象发行方案经 2025 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对合并范围以外的公司拆借资金的情形。

（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（6）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

（7）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在主营业务无关的股权投资。

公司对三元刹车、丝路先锋的参股，均围绕航空制动、航空装备及低空经济等主营业务相关领域进行产业布局，旨在深化产业链协同、拓展航空业务应用场景，不以获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资，亦不属于与主营业务无关的股权投资。

（8）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

（9）拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施的财务性投资。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》中规定的财务性投资或类金融业务的情况，符合相关监管要求。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）查阅公司审计报告及主要会计科目明细表；核查财务性投资相关会计科目的具体内容；

（2）查阅被投资企业的公开信息、公司对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，分析未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；

（3）访谈财务总监，了解公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资或类金融业务，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的财务性投资情况以及未来一段时间内是否存在财务性投资安排。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

九、申请文件中披露和补充的相关风险内容

（一）营业收入下滑风险

针对营业收入下滑的风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营管理风险”中作相应披露，具体如下：

“（一）经营业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 95,401.63 万元、53,789.94 万元及91,800.00 万元；同期，公司实现归属于母公司净利润分别为 21,743.12 万元、1,615.42 万元及 20,003.50 万元。2024 年总体合同签订进度普遍延后，导致交付时间较晚，未能在 2024 年形成收入，导致 2024 年度经营业绩有所下滑。公司当前主要产品的最终用户主要为军方，其销售受最终用户的具体需求、年度采购计划及国内外形势变化等诸多因素的影响，使公司各年度订单数量存在不稳定性。军品采购特点使公司订单个数相对少、单个订单金额相对较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡，导致公司营业收入在不同会计期间内具有一定的波动性。”

（二）毛利率下滑风险

针对毛利率下滑风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中作相应披露和补充，具体如下：

“（一）毛利率下滑风险

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司毛利率分别为 59.12%、52.83%和48.06%，存在一定的下滑，主要系公司开拓不同业务及不同客户领域导致产品销售结构有所变化，其中毛利率较低的起落架产品收入占比增加，导致整体毛利率水平降低。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率下滑的风险。 ，

（六）沙河厂区无证房产风险

针对沙河厂区无证房产的风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营管理风险”中作相应披露和补充，具体如下：

“（五）使用沙河厂区无证房产的风险

公司位于昌平区沙河厂区的生产、科研等用房系通过政府授权使用。该厂区所附着的土地为集体土地，厂区房产及所附着土地的权属证书办理工作正在有序推进中，前述土地、房产未取得产权证书系因土地规划调整等历史原因造成。根据《北京市规划委员会关于昌平新城 4-5 街区局部地块控制性详细规划的批复》（市规函[2015]1271号）、昌平区沙河镇人民政府、昌平区人民政府等出具的证明、《北京市规划和自然资源委员会关于完善北京北摩高科公司用地手续有关意见的函》以及昌平区人民政府出具的《关于北摩高科用地手续办理情况的说明》，该等厂房所占用土地的规划主导功能为工业用地为主，属于城镇建设用地，符合北京市镇区发展规划，昌平区人民政府正在推进厂区手续补办工作。因此，该厂区所占用房产预计不存在被拆除风险，不会对北摩高科的生产经营产生重大影响；但是在上述房产权证办理期间如果相关规划调整或政策发生较大变化，公司或将面临搬迁至正定厂区或新租赁其他房产进行生产的风险。”

（七）经营资质续期风险

针对经营资质续期的风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营管理风险”中作相应披露和补充，具体如下：

“（六）经营资质续期风险

报告期内，发行人从事军品及部分民品的生产和销售需要取得相关资质，部分资质存在有效期限。截至目前，发行人控股子公司京瀚禹部分军工业务资质届满，正在办理续期手续。若公司未能在相关经营资质有效期届满前申请续期并取得续期后的新证，将可能影响公司未来业务经营活动的开展，对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。 ，

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、发行人说明

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，披露风险已避免包含风险对策、公司竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，发行人及保荐机构自本次发行申请受理以来，持续关注媒体报道情况，已通过网络搜索等方式对重大舆情等情况进行了自查/核查，经自查/核查，自本次发行申请受理日至本回复报告出具之日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，发行人不存在重大舆情情况。存在的媒体报道情况已出具专项核查报告。

发行人及保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对发行人本次发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，发行人及保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

二、核查程序和核查结论

（一）核查程序

1、关注与发行人本次发行相关的新闻媒体报道情况；

2、网络检索了与本次发行相关的媒体报道情况，了解具体的报道情况并对相关内容进行分析和核实，与本次发行相关申请文件进行比对分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

自本次发行申请受理日至本回复报告出具之日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，发行人不存在重大舆情情况。

（本页无正文，为《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

（本页无正文，为《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人

郑旭楠郑旭楠张文海

长江证券承销保荐有限公司

2026年8月3日

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读北京北摩高科摩擦材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

高稼祥高稼祥

年 月 日

2026年8月3日