股票 
板块 
用户 
资讯 证券代码：300891
证券简称：惠云钛业
公告编号：2026-048
债券代码：123168
债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
关于修订公司章程及公司相关治理制度并提请股东会授权董事会全
权办理公司备案事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 4日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及提请股东会授权董事会全权办理公司工商备案事项的议案》和《关于修订公司相关治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《上市公司治理准则（2025 年10 月修订）》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 广东惠云钛业股份有限公司章程(2026年4月) | 广东惠云钛业股份有限公司章程(2026年8月) |
| 2 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数;(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 3 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金; | 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公资金; |
| (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立和机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 4 | 第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券交易》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 5 | 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。各届董事提名的方式和程序为:(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;(二)独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名;(三)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的提交股东会选举;(四)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。以累积投票方式选举董事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。各届董事提名的方式和程序为:(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;(二)独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股的股东提名,依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利;(三)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的提交股东会选举;(四)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积股票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。以累积投票方式选举董事的,独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。 |
| 6 | 第八十七条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票,但法律法规另有规定或出席现场会议的非关联股东不足两人时除外。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 7 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东大会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过的除外;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事根据前款第(五)项、第(六)项规定,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务的,应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。 |
| 8 | 第一百零七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在本章程规定及股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)(在本章程规定及股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项,应当提交股东会审议。董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。 |
| 9 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审批并及时披露:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:1、交易涉及的资产总额占公司最 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审批并及时披露:1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10 %以上,且绝对金额超过100万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议;1、交易涉及的资产总额占公司最 |
| 近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照上述规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照上述规定履行股东会审议程序。交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;公司购买或者出售交易标的少数股权,因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因,导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的,可以披露相关情况并免于披露审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司购买或者出售股权的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财 | 近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额超过500万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司单方面获得利益交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照上述规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照上述规定履行股东会审议程序。交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截至日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;公司购买或者出售交易标的少数股权,因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因,导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的,可以披露相关情况并免于披露审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东会离开日不得超过一年。公司购买或者出售股权的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财 | |
| 务指标适用本条;交易导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条;因委托或者受托管理资产和业务等,导致公司合并报表范围发生变更的,参照适用前款规定。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用本条规定。公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用本条规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的,参照适用本款规定。上述交易除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按照本条的规定履行董事会审批及披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 | 务指标适用本条;交易导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条;因委托或者受托管理资产和业务等,导致公司合并报表范围发生变更的,参照适用前款规定。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以存放金额与该主体的相关财务指标,适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用本条规定。公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用本条规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的,参照适用本款规定。上述交易除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按照本条的规定履行董事会审批及披露义务的,不再纳入相关的累计计算范 围。 | |
| 公司与同一交易方同时发生本条(除对外投资、财务资助及提供担保外)各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准,适用本条规定。(二)公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。(三)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,董事会审议通过后还应提交股东会审议:1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;3、公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,免于适用前两款规定。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。(四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。(五)本条所指“交易”是指下列事项:1、购买或者出售资产;2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);3、提供财务资助(含委托贷款); | 公司与同一交易方同时发生本条(除对外投资、财务资助及提供担保外)各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准,适用本条规定。(二)公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过,并经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。公司为关联人提供担保的,无论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。(三)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,董事会审议通过后还应提交股东会审议:1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;3、公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,免于适用前两款规定。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。(四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。(五)本 条所指“交易”是指下列事项:1、购买或者出售资产;2、对外投资(含委托理财、对子 | |
| 4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司担保);5、租入或者租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或者受赠资产;8、债权或者债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);12、其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东会认定的交易。(六)公司下列活动不属于前款规定的事项:1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力等(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);2、出售产品、商品与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。(七)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外,可以免于按照上述规定披露和履行相应程序。 | 公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);3、提供财务资助(含委托贷款);4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司担保);5、租入或者租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或者受赠资产;8、债权或者债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);12、其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东会认定的交易。(六)公司下列活动不属于前款规定的事项:1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力等(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);2、出售产品、商品与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。(七)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外,可以免于按照上述规定披露和履行相应程序。 | |
| 10 | 第一百一十四条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会,并制定专门委员会工作制度,规范专门委员会的运作。专门委员会成员不少于三名委员,委员全部由董事担任,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召 | 第一百一十四条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会,并制定专门委员会工作制度,规范专门委员会的运作。专门委员会成员不少于三名委员,委员全部由董事担任,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名,为不在公司担任高层管理人员的董事,其中独立董事2名,董事会成员中的职工代表可以成为 |
| 集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, | 审计委员会成员,由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者末完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。薪酬与考核委员会负责制定董事、 | |
| 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | |
| 11 | 第一百三十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、以及公司股东资料管理和信息披露事务等事宜。 | 第一百三十八条 公司设董事会秘书,不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露事务以及投资者关系管理等事宜。公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。 |
二、授权情况
上述事项尚需提请公司股东会审议，需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。由股东会授权董事会及相关办理人员后续到市场监督管理部门办理章程修订等相关事宜备案，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次章程修订等相关事项备案办理完毕之日止。
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以市场监管部门最终核准版本为准。
三、修订公司相关治理制度的情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了相关治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《信息披露事务管理制度》 | 修订 |
| 4 | 《内部审计工作管理制度》 | 修订 |
| 5 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 |
| 6 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 |
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及《信息披露事务管理制度》尚需提交公司股东会审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过。
四、备查文件
1、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《广东惠云钛业股份有限公司章程（2026年8 月）》。
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2026 年 8 月 5 日
评论 (0)