北京国枫律师事务所

关于恒勃控股股份有限公司

申请向特定对象发行股票的法律意见书

国枫律证字[2026]AN151-5号

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目录

释义....2

一、本次发行的批准和授权....9

二、发行人本次发行的主体资格....9

三、本次发行的实质条件....10

四、发行人的独立性....13

五、发行人的股本及演变....13

六、发行人的业务....14

七、关联交易及同业竞争....15

八、发行人的主要财产....18

九、发行人的重大债权债务....19

十、发行人的重大资产变化及收购兼并....19

十一、发行人章程的制定与修改....20

十二、发行人股东会、董事会、监事会/审计委员会的议事规则及规范运作....20

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....21

十四、发行人的税务....21

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准....22

十六、发行人募集资金的运用....22

十七、发行人的业务发展目标....23

十八、诉讼、仲裁或行政处罚....23

十九、本次发行的总体结论性意见....25

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所 关于恒勃控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的法律意见书 国枫律证字[2026]AN151-5号

致：恒勃控股股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的意见；

2. 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和《律师工作报告》中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4. 本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的《律师工作报告》；

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1. 本次发行的批准和授权；

2. 发行人本次发行的主体资格；

3. 本次发行的实质条件;

4. 发行人的独立性;

5. 发行人的股本及演变;

6. 发行人的业务；

7. 关联交易及同业竞争；

8. 发行人的主要财产；

9. 发行人的重大债权债务；

10. 发行人的重大资产变化及收购兼并；

11. 发行人章程的制定与修改;

12. 发行人股东会、董事会、监事会/审计委员会的议事规则及规范运作；

13. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

14. 发行人的税务；

15. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

16. 发行人募集资金的运用；

17. 发行人的业务发展目标;

18. 诉讼、仲裁或行政处罚。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及发行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2025年年度股东会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人2025年年度股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；本次发行尚须经深交所审核通过并获得中国证监会予以注册。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。

发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司。

经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：

1. 发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2. 发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

3. 发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

4. 发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

5. 根据发行人 2025 年年度股东会决议，本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《公司法》第一百四十八条、《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。

6. 发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

7. 本次发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

8. 根据发行人 2025 年年度股东会决议，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求，限售期自本次向特定对象发行结束之日起计算，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9. 发行人 2025 年年度股东会决议确定的本次向特定对象发行股票的募集资金用途运用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金之用途，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项关于募集资金适用应当“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定，并符合《注册管理办法》第十二条第（二）项关于“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

（2）发行人本次向特定对象发行股票募集资金之用途，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项关于“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。

10. 发行人本次发行董事会决议日（2026年4月20日）与首次公开发行股票上市日（2023年6月16日）的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》第十六条的规定。

11. 根据相关主体的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

12. 经查验本次发行的申请文件、网络检索中国证监会网站、深交所网站的公开信息（查询日期：2026年7月28日）并经查验发行人最近三年的审计报告、发行人及其控股子公司的企业信用报告、发行人及其控股子公司对外提供担保的相关合同以及发行人董事会和股东会决议、公安机关对发行人实际控制人、董事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明、发行人出具的承诺函、发行人现任董事和高级管理人员出具的专项说明、中汇会计师出具的“中汇会鉴[2026]6738号”《恒勃控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料并根据发行人陈述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

13. 根据发行人最近三年审计报告、相关年度报告、发行人的陈述并经查验发行人的相关生产经营资质和许可及相关业务合同等，发行人的业务符合国家产业政策和板块定位，符合《注册管理办法》第三十条的规定。

14. 经查验，本次向特定对象发行募集资金总额不超过 180,000 万元，扣除发行费用后，本次向特定对象发行股票募集资金净额用于马来西亚 PEEK 精密零部件产业化项目、江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目、台州 PEEK 精密零部件产业化项目、常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目、研发中心扩建项目、补充运营资金，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十；本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。

15. 经查验，本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。

16. 经查验，发行人前次募集资金到位日为 2023 年 6 月 12 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。

17. 经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。

18. 根据发行人的说明、发行人最近三年审计报告，报告期内，发行人及发行人境内子公司不涉及融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，不存在违反《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于类金融业务的监管要求。

综上所述，本所律师认为，除尚待经过深交所审核同意并报中国证监会注册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性

经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。

五、发行人的股本及演变

经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、有效。

经查验发行人公告、中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（股权登记日：2025 年 12 月 31 日），截至报告期末，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押的情况。

六、发行人的业务

1. 经查验，发行人及其境内控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

2. 根据境外律师出具的意见及发行人出具的书面确认，发行人重要境外子公司日本恒勃开展目前的业务不必取得行政许可；PT.OEM 已取得开展经营主要的执照、批准和许可；PLASSEIN 已取得其现有业务经营所需的相关执照及批准；HPT 尚未开展实际经营。

根据发行人陈述、提供的资料，GTG与GIG未就该等事项办理发改委和/或商务部门的境外投资手续，主要原因为，2025年2月，发行人设立GTG计划作为发行人境外投资PLASSEIN的路径公司，并由GTG设立GIG原计划作为发行人境外投资PT.OEM的路径公司。后续因路径公司调整，GTG与GIG未最终作为发行人境外投资路径公司，导致GTG与GIG最终未办理境外投资手续。其中，发行人就通过GTG投资PLASSEIN曾办理取得了浙江省商务厅签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202500425号） 1 ，但未办理发改部门境外投资备案；就设立GIG未办理发改委与商务部门境外投资备案。据发行人陈述、提供的资料，发行人未对GTG与GIG实际出资，且GTG与GIG未开展任何实质性的生产经营活动。

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第五十三条规定，属于核准、备案管理范围的项目，未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

鉴于：（1）截至本法律意见书出具日，发行人未对 GTG 与 GIG 实际出资；（2）GTG 与 GIG 未实际开展经营活动；（3）发行人自设立 GTG 与 GIG 至今未因未办理境外投资备案的程序瑕疵而受到主管部门行政处罚或被要求中止、停止实施该项目，亦未被认定为重大违法行为；（4）发行人实际控制人已承诺若发行人因该等境外投资备案瑕疵受到主管机关的任何强制措施、行政处罚或承担任何损害、损失的，其将无条件地予以连带全额补偿，本所律师认为，发行人设立 GTG 与 GIG 未办理境外投资备案不会对本次发行构成实质性法律障碍。

根据发行人陈述、提供的资料，HPT 系发行人为实施本次募投项目 “马来西亚 PEEK 精密零部件产业化项目” 而设立的公司，发行人尚未对 HPT 实际出资且 HPT 未开展任何实质性的生产经营活动。根据发行人陈述、提供的资料，发行人正在办理 HPT 的境外投资备案手续。

3. 经查验，发行人的主营业务为 ICE&HEV 进气系统、燃油蒸发系统、新能源汽车热管理系统、内饰系统、氢燃料电池阴极过滤系统、摩托车智能仪表、轻量化高性能精密零部件的研发、生产和销售。

4. 经查验，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的关联方和曾经的关联方如下：

1. 控股股东、实际控制人：周书忠为发行人的控股股东，周书忠、胡婉音及周恒跋为发行人的实际控制人，启恒投资为一致行动人，系发行人的关联方。

2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业，包括：恒勃科技集团有限公司、苏州恒勃幂方创业投资合伙企业（有限合伙）、东台启恒投资咨询合伙企业（有限合伙）、东莞铱诺科技有限公司、浙江恒勃教育发展有限公司、铱诺国际贸易有限公司、东莞铱诺电子科技有限公司、湖南铮烁科技有限公司、台州市恒勃技工学校、广东铱诺科技有限公司、江门铱诺电子科技有限公司。

3. 持股 5%以上的股东及其一致行动人。

4. 发行人的子公司。

5. 实际控制人、直接或间接持股 5%以上的自然人股东的关系密切的家庭成员：根据《上市规则》，发行人实际控制人、直接或间接持股 5%以上的自然人股东的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。

6. 发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：发行人的董事和高级管理人员为周书忠、胡婉音、周恒跋、应灵聪、项先权、王兴斌、武建伟、刘伟丽、李峰、阮江平、林见兵、程金明。上述董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。

7. 发行人董事、高级管理人员、直接或间接持股 5% 以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的企业均为发行人关联方，发行人董事、高级管理人员、直接或间接持股 5% 以上的自然人股东实际控制或担任董事、高级管理人员的主要企业（除发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联法人外）包括：榆林硅沃科技有限公司、浙江锦帆制冷器材有限公司、台州市锦帆制冷器材有限公司、沈阳林德制冷器材有限公司、沈阳德润星制冷科技有限公司、台州博夫曼智能科技有限公司、德国博夫曼集团有限公司、台州市椒江即刻刻章社、台州市恒勃技校教育科技有限公司、妙洁科技（台州）有限公司、台州翼龙企业管理有限公司、台州市恩泽企业管理咨询有限公司、浙江耀达智能科技股份有限公司、浙江曙光狮教育科技有限公司、浙江云橙控股集团股份有限公司、易歌企业管理（台州）有限公司、浙江中和联合会计师事务所、浙江乔其森科技有限公司、浙江新台州律师事务所、台州正和税务师事务所（普通合伙）、台州海辰科技有限公司、台州开物智能制造技术合伙企业（有限合伙）、台州云造智能科技有限公司、浙江旺潮科技有限公司。

8. 发行人的其他关联方：Teo Chin Lam、Law Pey Huah、Low How Fung、Looi Choy Choon

9. 发行人曾经的主要关联方：温岭市艺鸣艺术培训有限公司、台州市科技发展股份有限公司、台州市联方自动化设备有限公司、台州伟杭科技有限公司、台州一易科技有限公司。

（二）重大关联交易

经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关联担保、关键管理人员报酬、关联方应收应付款项。

经查验发行人 “三会” 会议文件、公开披露文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项，已根据《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、关联交易管理制度的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，发行人的主营业务为 ICE&HEV 进气系统、燃油蒸发系统、新能源汽车热管理系统、内饰系统、氢燃料电池阴极过滤系统、摩托车智能仪表、轻量化高性能精密零部件的研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。

经查验，控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

八、发行人的主要财产

1. 经查验，发行人及其境内控股子公司拥有的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、软件著作权、主要生产经营设备及在建工程等。

经查验，发行人子公司广东恒勃存在受让取得和使用集体土地使用权的情形。本所律师认为，发行人受让取得该宗集体土地使用权已履行必要的审批程序，符合当时有效及现行有效的相关法律法规规定。且根据江门市国土资源局出具的相关证明，广东恒勃合法取得该宗集体土地使用权，在报告期内未因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚。此外，为避免广东恒勃取使用该宗集体土地使用权给发行人造成任何损害，发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，承诺如广东恒勃因其土地使用问题，被相关行政主管部门处罚、要求搬迁或拆除的，因此对广东恒勃造成经济损失的，由其负责全额赔偿。

经查验，本所律师认为，除《律师工作报告》中已说明的情况外，发行人及发行人境内控股子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人及发行人境内控股子公司所拥有和使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。本所律师认为，广东恒勃使用集体土地进行生产经营的情况对本次发行不构成实质障碍。

2. 根据境外律师出具的意见，发行人重要境外子公司的主要财产包括不动产及建筑物、固定资产等，除《律师工作报告》中已说明的权利负担外，发行人重要境外子公司合法拥有主要财产。

3. 经查验，发行人及境内控股子公司与相关主体签署的与生产相关的主要租赁合同[详见律师工作报告“八/（二）”部分]，存在租赁合同被认定无效或被要求返还租赁房屋的法律风险，或因未办理租赁合同登记备案手续的行为存在被处罚的风险。鉴于：（1）2023年1月1日起至今，发行人不存在因上述租赁瑕疵导致诉讼、仲裁或受到行政处罚的情况；（2）该租赁房屋系为发行人收购安徽凯正前，安徽凯正已经承租的房屋，发行人后续拟通过江苏恒勃凯正租用常州恒勃厂房开展生产经营活动；（3）发行人拟于安徽凯正履行完毕现有订单后择机注销该公司；（4）发行人收购安徽凯正时，原股东已向发行人作出相关承诺及保证。鉴于上述，本所律师认为，上述租赁瑕疵不会构成本次发行的实质法律障碍。

九、发行人的重大债权债务

1. 根据发行人提供的合同、境外律师出具的意见并经查验，截至报告期末，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同主要包括销售框架合同、采购框架合同、借款合同及融资合同、担保合同，该等重大合同有效成立并正常履行。

2. 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

3. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

1. 经查验，发行人报告期内发生的增资扩股符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人报告期内不存在合并、分立及减少注册资本等行为。

2. 经查验，发行人报告期内未发生重大资产收购或出售等重大资产变化行为。

3. 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改

经查验，除发行人已通过股东会审议而现行有效的章程尚待完成工商登记备案外，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东会、董事会、监事会/审计委员会的议事规则及规范运作

1. 经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

2. 经查验，发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

3. 经查验，发行人最近三年内的股东（大）会、董事会、监事会及审计委员会的召开、决议内容及签署不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的情形，合法有效。

4. 经查验，发行人最近三年的股东（大）会和董事会的授权和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1. 经查验，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2. 经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

3. 经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务

1. 经查验，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

2. 经查验，发行人及发行人境内控股子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

3. 经查验，发行人及发行人境内控股子公司报告期内享受的单笔 50 万元以上的主要财政补贴真实。

4. 经查验，发行人及发行人境内控股子公司最近三年不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

根据境外律师出具的意见，发行人重要境外子公司最近三年不存在因违反税务相关法律法规而受到行政处罚的情况。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

经查验，发行人及发行人境内控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

根据境外律师出具的意见及发行人确认，发行人重要境外子公司最近三年不存在环境方面的行政处罚。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经查验，发行人及发行人境内控股子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

根据境外律师出具的意见及发行人确认，发行人重要境外子公司最近三年不存在产品质量方面的行政处罚。

十六、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的运用

经查验，发行人本次募集资金扣除发行费用后，本次发行募集资金拟投向以下项目：

经查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策；本次募集资金投资项目由发行人自行投入，不涉及与其他第三方进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人通过控股子公司恒勃普利米斯实施的募集资金投资项目，发行人拟通过与参股股东同比例增资或向恒勃普利米斯提供有息借款并由DMI的少数股东向发行人提供反担保的方式提供资金，不存在损害上市公司利益的情形；本次募集资金投资项目已经发行人2025年年度股东会审议通过，履行了必要的内部决策程序，独立董事亦就此发表了独立意见，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）前次募集资金的使用情况

经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

十七、发行人的业务发展目标

经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人陈述、发行人及其控股子公司报告期内营业外支出明细等资料，浙江省信用中心出具的发行人及其控股子公司《企业专项信用报告》及部分相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、相关政府部门网站等网站的公开披露信息（查询日期：2026年7月28日），发行人及发行人境内控股子公司报告期内不存在受到处罚金额超过5,000元的行政处罚的情况。

根据发行人陈述及提供的资料，浙江省信用中心出具的发行人及其控股子公司《企业专项信用报告》及部分相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、相关政府部门网站等网站的公开披露信息（查询日期：2026年7月28日），最近三年，发行人及发行人境内控股子公司、发行人控股股东及其实际控制人、发行人董事及高级管理人员，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。

根据发行人的陈述、浙江省信用中心出具的发行人及其控股子公司《企业专项信用报告》及部分相关政府主管部门出具的证明文件及公司实际控制人、董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其填写的调查表，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站的公开披露信息（查询日期：2026年7月28日），截至查询日，发行人及其境内控股子公司、发行人的控股股东及实际控制人，不存在尚未了结或可以预见的重大（单个未决诉讼的标的金额超过200万元）诉讼、仲裁案件。

根据境外律师出具的意见，报告期内发行人重要境外子公司不存在受到行政处罚的情况，不存在正在进行中的、涉及金额折合人民币超过 200 万元的诉讼或仲裁情况。

十九、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件，发行人本次发行尚待深交所审核同意并报中国证监会注册。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恒勃控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

2026年8月4日